報告書の日付（最初に報告されたイベントの日付）: 2024年5月13日

（前回報告以降に変更された場合は、以前の名称または以前の住所）

以下の規定のいずれかに基づき、申請者のフォーム8-Kの提出義務と同時に履行するものである場合は、該当するチェックボックスをチェックしてください。

この登録者が、証券法のルール405条（この章の§230.405）または証券取引法のルール12b-2（この章の§240.12b-2）に定義された新興成長企業であるかどうかを示してください。

新しいまたは改訂された財務会計基準を遵守するための拡張移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示してください。

項目5.02：取締役または特定の役員の辞任；取締役の選任；特定の役員の任命；特定の役員の報酬に関する規定。

株主総会、監査委員会、報酬委員会、及び指名及び企業統治委員会の理事にTensie Axtonの任命

2024年5月13日を効力発生日として、取締役会("取締役会")は、XTI Aerospace, Inc.("会社")のクラスIII理事(2026年株主総会までの任期)としてTensie Axtonを取締役会に任命しました。同日にAxton氏が署名したその特定のオファーレター("Offer Letter")に従っての任命です。Axton氏の任命は、Leonard Oppenheimの辞任による空席に代わるものです。Axton氏の取締役会への任命に伴い、取締役会はAxton氏を監査委員会、報酬委員会、及び指名及び企業統治委員会にも任命しました。Axton氏は、指名及び企業統治委員会の委員長にも任命され、指名及び企業統治委員会の元の委員長であるDavid Brodyに代わります。

オファーレターに基づき、Axton氏の報酬は、取締役会が2024年5月1日に採択した同社の非従業員理事報酬ポリシーに基づく同社のすべての非従業員理事に提供される報酬と一致するようになります。この報酬ポリシーに関する詳細は、このCurrent Report on Form 8-KのItem 8.01に記載されています。

オファーレターに関する前述の記述は、完全ではなく、Offer Letterの全文に基づいています。Offer Letterの全文は、このCurrent Report on Form 8-KのExhibit 10.1として提出され、ここに参照のため組み込まれています。

取締役会は、Axton氏が米国証券取引委員会("SEC")とNASDAQストックマーケットの適用規則の独立取締役及び監査委員会財務専門家であると判断しました。

Axton氏は、独立性、財務専門性、多様性の要件を満たす背景、関連経験、及び専門的及び個人的な評判を持ついくつかの潜在的な候補者を特定し、評価した後に、取締役会によって指名されました。

会社はAxton氏と標準形式の弁済契約にも調印しました。償
託契約の標準形式は、先にSECに提出された同社のCurrent Report on Form 8-KのExhibit 10.4として提出され、ここに参照のため組み込まれています。

Axton氏がオファーレターに明示された以外の取締役会への任命に関する取り決めや了解はありません。Axton氏と同社の任何取締役または重役との家族関係はありません。そして、Axton氏は、Regulation S-KのItem 404(a)による開示の必要性のある取引に直接または間接的に重要な利益を持っていません。

アクストン氏の任命を発表する会社のプレスリリースのコピーは、Item 5.02に記載されているこのCurrent Report on Form 8-KのExhibit 99.1として提出されます。

この項目7.01のForm 8-Kの情報（Exhibit 99.1を含む）は、修正された1934年証券取引法第18条の目的に従って「ファイルされたもの」またはその他の責任を負うものではなく、またそのような箇所を記載する明示的な言及がある場合をのぞき、修正された1933年証券法に基づく単一の提出でも参照されるものではありません。

2024年5月15日、取締役会が監査委員会にAxton氏を起用した結果、NASDAQ Stock Market LLCから、同社がNASDAQリスティング規則5605(b)(1)および5605(c)(2)に規定される独立

取締役および監査委員会の要件を再び満たした旨を含む書簡を受領しました。

非従業員取締役報酬方針

NASDAQ：新非執行取締役報酬ポリシー

キャッシュ･レテナー

会社の非従業員理事の各人は、取締役会の会合および会議に参加するための一般的な可用性に対して年間$50,000を支払われます。さらに、監査委員会の委員長は年間$20,000、その他の監査委員会の委員は年間$10,000、報酬委員会の委員長は年間$15,000、その他の報酬委員会の委員は年間$7,500、そして、指名及び企業統治委員会の委員長は年間$10,000、その他の指名及び企業統治委員会の委員は年間$5,000を受け取ります。すべての現金報酬は四半期末支払われます。

株式オプショングラント

会社の非従業員理事の各人は、Black-Scholesオプション価格モデルに基づいて当該理事の年間現金レテナー合計額に相当する公正市場価値の株式オプションを、会社の2018年従業員株式報奨金計画に基づいて毎年一回受け取ります。オプションの行使価格は、グラント時の同社の普通株式の市場価格と同額になります。

前述の非従業員理事報酬ポリシーの記述は、全容について完全ではなく、このCurrent Report on Form 8-KのExhibit 10.3に提出された非従業員理事報酬ポリシーの全文を参照して理解することができます。

項目9.01財務諸表および展示。

展示番号		説明
10.1 +
10.2
10.3+		非従業員取締役報酬方針
99.1		2024年5月15日付けのプレスリリース
104		表紙インタラクティブデータファイル（インラインXBRL文書に埋め込まれています）

+	経営契約または報酬計画、契約または取り決めを示す。

署名

有価証券取引法に基づき、当社は正式にこの報告書に署名し、ここに正式に認可された代表者によって署名されました。

	XTI AEROSPACE社

日付：2024年5月15日	署名:	スコット・ポメロイ
	Name:	スコット・ポメロイ氏
	職名:	最高経営責任者

ネバダ州		001-36404		88-0434915
（設立している自治体または管轄区域）		（証券取引委員会ファイル番号）		（I.R.S. 雇用主識別番号）

証券の種類		トレーディングシンボル		登録されている取引所の名称
普通株式		XTIA		The ナスダックキャピタル・マーケット