エキシビション10.3

この展示に含まれている [***] の付いた特定の情報は、重要ではなく、登録者が非公開または機密として扱う種類であると登録者が判断したため、この展示から除外されました。

ここに記載されている有価証券は、改正された1933年の証券法（「証券法」）またはどの州の証券法にも登録または認定されておらず、連邦および州の証券法の関連規定に従って登録および適格であるか、そのような登録および資格要件が免除されている場合にのみ提供および販売できます。これらの証券を含むヘッジ取引は、証券法に従わない限り実施できません。

この注記の対象となる有価証券の売却は、カリフォルニア州の企業委員会によって認定されておらず、そのような有価証券の発行、またはそのような資格の免除がない限り、そのような有価証券の発行、またはその対価の一部の支払いまたは受領は違法です。会社がそのような対価を受け入れる前に、このメモに対するすべての当事者の権利は、そのような資格が取得されているか、そのような資格の免除が可能であることを明示的に条件としています。

GCTセミコンダクター株式会社

転換約束手形

5,000,000.00ドルです

2024年2月26日（「発行日」）

1. 元本と利息。デラウェア州の法人、GCTセミコンダクター社（以下「当社」）は、受領額として、[***]（以下「保有者」）の注文に対して5,000,000.00ドル（「元本」）を支払うことを約束します。この転換約束手形（「手形」）には、発行日から本書の第5条に記載されている手形の返済または手形の転換まで、年率5.0％の単利がかかります。この債券の利息は、1年365日と実際の経過日数に基づいて計算されます。

2.成熟。本手形に記載されている未払いの元本および未払利息は、本書の日付の2周年（「満期日」）に支払期日とし、支払われるものとします。

3.支払い、前払い。すべての支払いは、本契約の所有者が随時会社に書面で指定できる場所で、アメリカ合衆国の合法的なお金で行われるものとします。支払いは最初に未収利息に入金され、次に支払期日までに支払われ、残りは元本に充当されます。本紙幣の前払いは、所有者の同意の有無にかかわらず、いつでも会社が行うことができます。

4.終了、キャンセル。本ノートに基づく会社の義務は、未払いの元本および未払利息が、本契約の条件に従ってすぐに利用可能な資金で完全に支払われるまで、または本ノートが本契約の条件に従って転換されるまで、完全に効力を有するものとします。その時点で、本ノートはそれ以上の措置を必要とせずに自動的に終了します。本書に記載されているように本手形を転換または返済した時点で、保有者はこの手形を会社に引き渡して取り消すものとします。

5.変換。

(a) 所有者の裁量による要求に応じた変換。本債券には元本金額が未払いですが、保有者は、(i) SPAC取引の完了（以下に定義）と（ii）発行日の6ヶ月の記念日のいずれか早い方に、本手形の元本と利息の転換を要求することができます。本セクション5（a）に従って保有者が当社に対して書面による要求を行った場合、本債券の未払いの元本および未払利息は、1株あたり10.00ドルの転換価格で、当社の普通株式の全額支払済みおよび査定不能株式に転換されるものとします。「SPAC取引」とは、コンコード・アクイジション・コーポレーションIIIまたはその関連会社または子会社（総称して「SPAC」）を含む「特別目的買収会社」との合併、統合、株式交換、またはその他の方法による取引または一連の関連取引であり、これに基づいて当社の普通株式（またはSPACの類似証券）がニューヨークのナスダック株式市場に上場されます証券取引所、または取締役会によって承認された他の取引所または市場、および発行済み会社の資本金の株式そのような取引の直前に、存続会社または親会社の普通株式（または類似証券）の普通株式（または類似証券）の代表権を引き続き行使するか、普通株式（または類似証券）の株式（または類似証券）の少なくとも過半数を議決権により代表するか、普通株式（または類似証券）に転換または交換します（そのような取引または一連の関連取引）。

(b) エクイティ・ファイナンスにおける需要に応じた転換。本債券の返済前に、当社がプライベート・ファイナンスまたは一連の関連するプライベート・ファイナンス（以下「ネクスト・エクイティ・ファイナンス」）で新シリーズの優先株式を発行し、投資家に売却する場合（「ネクスト・エクイティ・ファイナンス」）、当社は、ネクスト・エクイティ・ファイナンスの目標とする初回クロージングの少なくとも14日前に、次のエクイティ・ファイナンスの保有者に次のエクイティ・ファイナンスの旨を通知するものとします。ネクスト・エクイティ・ファイナンスの目標とする初回クロージングの少なくとも7日前に保有者が当社に対して行った書面による要求に応じて、手形の未払いの元本金額およびすべての未払利息は、ネクスト・エクイティ・ファイナンスの投資家と同じ条件で、ネクスト・エクイティ・ファイナンスで売却された有価証券の1株あたりの価格で発行された資本金の全額支払済み株式および査定対象外の株式に転換されるものとします。次回のエクイティ・ファイナンスのその後のクロージングについては、本セクション5（b）に記載されている通知規定は適用されないものとします。保有者が次のエクイティ・ファイナンスで転換することを選択した場合、当社は次の締切日にこの手形を転換するものとします。

(c) 支配権の変更。本債券の返済または転換の前に支配権の変更（以下に定義）が行われた場合、保有者は保有者の独自の裁量により、本手形が支配権変更の終了直前に支払期日であり、支払われるべきであることを宣言することができます。また、保有者は、手形の未払いの元本と未払いのすべての金額の合計に等しい金額を受け取る権利があります。それに対する未払利息。この注記の目的上、「支配権の変更」とは、SPAC取引以外の、（i）会社の清算、解散、または清算、（ii）SPACの買収を意味します

当社が当事者である取引または一連の関連取引（合併、統合、またはその他の企業再編を含むがこれらに限定されない）によって、別の個人または団体が会社を設立しました。ただし、買収直前に会社の株主が保有していた資本金の株式が引き続き代表されるか、買収直後および資本金の株式に転換または交換される買収は除きます買収、発行済総額の過半数存続または買収する個人または法人、あるいはその親会社の議決権、または（iii）当社が当事者である取引または一連の関連取引（合併、統合、株式取得またはその他の方法によるかを問わない）で、会社の発行済み議決権総数の過半数が譲渡されます。前述の文にかかわらず、主な目的が会社設立の管轄区域を変更すること、その取引の直前に会社の証券を保有していた人が実質的に同じ割合で所有する持株会社を設立すること、または善意のエクイティファイナンス取引である場合、取引は支配権の変更にはなりません。

(d) 変換手順。本債券の転換日に、本債券の未払いの元本および転換日までに発生した未払利息は、手形が会社に引き渡されるかどうかにかかわらず、保有者によるさらなる措置なしに転換されるものとします。当社は、(i) 本手形が当社に引き渡されるか、本手形が紛失、盗難、または破壊されたことを保有者が会社に通知し、本手形に関連して会社が被った損失を補償するという会社にとって満足のいく契約を締結しない限り、また、(ii) 万が一ネクスト・エクイティ・ファイナンスに基づく転換について、保有者は必要な書類や契約を締結しました一般的にそのような資金調達をしている投資家。当社は、その後、可能な限り早く、本契約の規定に従って会社の資本金の株式数を表す証明書を発行し、引き渡すものとします。

(e) 端数株式はありません。本債券の転換時には、当社の資本金の端数株式は発行されないものとします。そのような端数株式の代わりに、会社はそのように転換されていない金額を保有者に現金で支払うものとします。

(f) 未収利息の支払い。本債券の転換にかかわらず、当社は、その裁量により、転換時に、本債券の未払利息の全部または一部を現金で支払うことを選択することができます。

6. 表明、保証、契約。

(a) GCTは [***] に表明し、保証します。

(b) GCTは、GCTが次のことを行うことを約束し、[***] に同意します。

(i) できるだけ早く、ただし、[***] より遅れてはいけません。そして

(ii) [***] を実現するために最善を尽くしてください。

本第6条には、以下の定義が適用されます。

[***].

「GCT」とは、GCTセミコンダクター株式会社とGCTリサーチ株式会社を共同でまたは個別に意味します。

[***].

「知識」とは、関連する通信を [***] レビューするための最高経営責任者または執行役員の知識です。

「元本」とは、本契約に従って [***] がGCTに支払った元本5,000,000.00ドルを意味します。

「プロジェクト」とは、GCTによる関連する5Gチップセットの開発を意味します。

[***].

7. デフォルトのイベント。債務不履行事由（以下に定義）が発生した場合、保有者の選択と申告、および会社への書面による通知（以下の（ii）または（iii）条項に基づく債務不履行事由の場合は、選択と通知は必要ありません）、本手形の元本全額および未払利息の全額が支払期限となり、支払期日となります。次のうちの1つ以上が発生すると、「債務不履行事由」となります。（i）当社は、本手形に基づく未払利息またはその他の金額を、その支払期日および支払期日に、適時に支払わなかった場合、当該支払い遅延が発生してから30日以内に是正されません。（ii）会社は救済を求める請願または訴訟を提出します破産、再編、倒産、モラトリアム法、または債務者の救済または債務者に関連するその他の法律に基づき、現在または今後施行される場合、または債権者の利益のために譲渡を行ったり、前述のいずれかを促進するために何らかの企業行動をとる。（iii）現在または今後施行される破産法に基づき、当社、または債権者の利益のための保管人、受託者、受託者、譲受人に対して非自発的な請願が提出された（そのような請願が90日以内に却下または却下される場合を除く）（または他の同様の役人）は、会社の任意の財産の所有、保管、または管理を引き継ぐよう任命されています。（iv）表明、保証、証明、またはその他の声明本ノートのセクション6に従って会社によって、または会社に代わって作成された、または作成されたと見なされた事実が、作成日または作成されたと見なされた日付の時点で、重要な点で虚偽または誤解を招くものであったことが判明した。または（v）会社がセクション6に含まれる契約、期間、条件、または合意を履行または遵守しなかった場合。

8. 割り当て。本書の第10条に記載されている譲渡の制限を条件として、当社と本債券の保有者の権利と義務は、当事者の承継人、譲受人、相続人、管理者、および譲受人を拘束し、利益をもたらすものとします。そのような譲渡をもって、保有者が当該権利、利益、義務を譲渡した当事者は、あたかもその当事者が本債券の最初の保有者であるかのように、本契約に基づく所有者の権利、利益、義務をすべて有するものとします。

9.修正と権利放棄。会社と保有者の書面による同意があれば、本ノートの任意の条項を修正することができ、本ノートの任意の条項の遵守は（一般的に、特定の場合には、遡及的または将来的に）放棄される場合があります。そのように施行された修正または放棄は、未払いの本手形の各保有者を拘束するものとする

（この手形が転換された有価証券を含む）、そのようなすべての有価証券の将来の保有者、および会社。

10. このノートの転送。

(a) 本手形は、譲渡登録のため当社に引き渡される場合、正式に承認された場合、または当社が納得できる形式で正式に締結された譲渡書を添付した場合に限って譲渡することができます。その際、この手形は譲受人に再発行され、その名義で登録されるか、元本と利息のような新しい手形が譲受人に発行され、その名義で登録されるものとします。このノートの残高は、このノートの登録所有者にのみ支払われるものとします。そのような全額支払いは、そのような金額を支払う会社の義務の全額履行とみなされます。

(b) 第10 (a) 条にかかわらず、会社の事前の書面による同意なしに、(i) 保有者は、本手形を最初の保有者に発行してから1年間、本手形を保有者の関連会社（改正された1933年の証券法に基づく規則144で定義されているとおり）以外の者に譲渡してはならず、（ii）当社は本手形の譲渡を処理する義務を負わないものとします譲渡予定の元本の最低額が500,000ドル以上である場合を除きます。ただし、譲渡の制限が定められている場合は除きます第 (i) 項は、支配権の変更以降には適用されないものとします。

11.通知。本契約で義務付けられている、または許可されるすべての通知は、本書の署名ページに記載されている住所の各当事者に宛てて書面で送付されるものとします。

12.株主の権利はありません。このノートは、本ノートが転換されるまで、会社の株主としての権利を保有者に付与するものではありません。これには、本ノートが転換されるまで、株主としての議決権、同意権、または株主総会に関する株主としての通知を受け取る権利、または配当を受け取る権利が含まれますが、これらに限定されません。

13. 準拠法。このメモは、カリフォルニア州内で締結され、完全にカリフォルニア州内で締結される予定のカリフォルニア州居住者間の契約に適用されるカリフォルニア州の法律に準拠し、同法に従って解釈されるものとします。

14.経費。会社と保有者は、本ノートに関する訴訟費用およびその他の費用をそれぞれ負担するものとします。

15. メモの紛失、盗難、破壊。当社は、本債券の紛失、盗難、破壊、および本債券に合理的に満足できる補償または担保について、合理的に満足のいく証拠を受け取った時点で、本手形と同等の利害権を有する新しい手形を発行し、引き渡すものとします。この手形は、本手形の発行日を基準に、本手形に代わるものとして発行されたことを記載した新しい手形を発行し、引き渡すものとしますこのメモ（および本書に後継されるもの）で、その取り消しの日付が記載されています。

16.高利貸し。このメモは、いかなる場合も、本契約に基づいて所有者に支払われた、または支払われることに合意された金額が、適用法で許容される金額を超えないように明示的に制限されています。本契約のいずれかの条項の履行に、適用法に基づいて有効に請求される可能性のある限度額を超える支払いが発生した場合、履行義務は自動的にその限度額まで減額されるものとします。

17.守秘義務。会社と保有者は、このメモ（このメモの存在または主題を含むがこれらに限定されない）と本書に含まれる条件を厳重に秘密にしておくものとします。保有者は、その関連会社、コンサルタント、エンジニア、請負業者、下請業者、貸し手、投資家、パートナー、会計士、金融パートナー、従業員、代理人、取締役、役員、弁護士、および測量士（総称して「保有者の代表者」）が、口頭または書面で公に開示したり、プレスリリースを発行したり、その他の公式声明を発表したり、第三者と通信したりしてはならず、許可することもできません。、本書またはいずれかの取引の存在、または前述のいずれかの条件または主題について、会社の事前の書面による承認を得ることなく。上記にかかわらず、当社と保有者は、他の当事者への通知または同意を必要とせずに、あらゆる情報を開示することができます。(a) 適用法で義務付けられている場合、(b) 情報がパブリックドメインにある場合は、情報の公開性が本ノートに基づく当事者の義務違反によるものではなく、(c) 保有者の代表者に次の範囲で情報を開示することができます。保有者が手形を購入しやすくするために合理的に必要です。その場合、所有者は以下の責任を負うものとしますそのような情報の機密性を維持する所有者の代表者。所有者または保有者の代理人のいずれかが、本契約に基づいて機密保持が必要な情報の開示を（口頭での質問、尋問、情報または文書の要求、召喚状、民事調査の要求、または同様の手続きにより）要求または要求された場合、保有者は、法的に許容される範囲で、合理的に実行可能な範囲で、合理的に実行可能な限り早く、そのような要求または要件を書面で会社に通知し、会社はこのメモの規定に従い、適切な保護命令または権利放棄を求めます。また、以下の場合は保護命令がない場合、または本契約に基づく権利放棄の受領がない場合、保有者または名義人の代理人は、保有者の内部または外部の弁護士の判断により、そのような機密情報を開示せざるを得ないか、軽蔑の対象となるか、その他の非難または重大な罰則の対象となると判断した場合、保有者は、法律または規制で義務付けられているように、開示を強制する機密情報のみを当事者に開示することができます。

18.発行日。本手形の規定は、あたかも本手形が、本書の発行日、または本手形に代わって発行された手形の発行日のいずれか早い方に、当社によって発行および引き渡されたものと解釈され、あらゆる点で有効になるものとします。

19.タイトルと字幕。ここで使用されているタイトルと字幕は便宜上のみに使用されており、このメモの解釈や解釈には考慮されません。

20.遅延。所有者が本契約に基づく権限または権利の行使を遅らせても、権限または権利を放棄したことにはなりません。

21.対応品; 配送方法。このノートは2つ以上の対応物で作成することができ、それぞれが原本と見なされますが、すべてが一緒になって1つの同じ文書を構成します。対応品は、ファクシミリ、電子メール（2000年の米国連邦ESIGN法、統一電子取引法、またはその他の適用法に準拠したPDFまたは電子署名を含む）、またはその他の送信方法で配送できます。そのように送付された対応物は、正当かつ有効に配信され、あらゆる目的に有効かつ有効であるとみなされます。

22. 分離性。本ノートのいずれかの条項が適用法により違法または法的強制力がないと判断された場合、その条項は本ノートから除外され、本ノートの残りの部分は

その証として、当社は、上記の最初に書かれた日付の時点で、このノートを発行しました。


	同意し、受け入れました：

	[***]

	署名:

	[***]

転換可能な約束手形への署名ページ