目次
米国
証券取引委員会
ワシントンDC 20549
フォーム
(マークワン)
1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく四半期報告書 |
四半期終了時
または
1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) に基づく移行報告書 |
___________から___________への移行期間について
コミッションファイル番号:
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)
(州またはその他の管轄区域) 法人または組織） | (IRS) 雇用主識別番号) |
(主要執行機関の住所) | (郵便番号) |
登録者の電話番号 (市外局番を含む): (
コンコード・アクイジション・コーポレーションIII
477マディソンアベニュー、22nd 床
ニューヨーク、ニューヨーク 10022
(前回の報告以降に変更された場合、以前の名前または以前の住所)
同法第12条 (b) に従って登録された証券：
各クラスのタイトル |
| 取引 シンボル (複数可) |
| 登録された各取引所の名前 |
|
| |||
| |
登録者が（1）1934年の証券取引法のセクション13または15（d）によって提出が義務付けられているすべての報告を過去12か月間（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）提出したかどうか、および（2）過去90日間にそのような提出要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。
登録者が、過去12か月間（または登録者がそのようなファイルを提出する必要があったほど短い期間）に、規則S-Tの規則405（この章の§232.405）に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。
登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、および「新興成長企業」の定義を参照してください。
大型加速フィルター |
| ☐ |
| アクセラレーテッド・ファイラー |
| ☐ |
| ☒ |
| 小規模な報告会社 |
| ||
新興成長企業 | | | | | |
新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。
登録者がシェル会社（証券取引法の規則12b-2で定義されている）かどうかをチェックマークで示してください。はい
2024年5月10日現在、登録者は
目次
将来の見通しに関する記述に関する特記事項
このフォーム10-Qの四半期報告書には、1995年の民間証券訴訟改革法のセーフハーバー条項の意味における将来の見通しに関する記述が含まれています。これには、当社の財政状態、経営成績、収益の見通し、および見通しに関する記述が含まれます。さらに、将来の出来事や状況に関する予測、予測、その他の特徴付けに言及している記述は、基礎となる仮定も含めて、将来の見通しに関する記述です。将来の見通しに関する記述は通常、「計画」、「信じる」、「期待」、「期待」、「意図」、「見通し」、「見積もり」、「予測」、「プロジェクト」、「続行」、「できた」、「かもしれない」、「可能」、「可能性」、「予測」、「すべき」、「するだろう」、「するだろう」、「するだろう」などの言葉で識別されますが、これらの言葉がないからといって、その記述が将来を見据えたものではないという意味ではありません。
将来の見通しに関する記述は、当社の経営陣の現在の期待に基づいており、本質的に不確実性、状況の変化、およびそれらの潜在的な影響の影響を受けやすく、そのような記述の日付の時点でのみ述べられています。これらの将来の見通しに関する記述には、実際の結果や業績がこれらの将来の見通しに関する記述で表明または暗示されているものと大きく異なる原因となる可能性のある多くのリスク、不確実性、またはその他の仮定が含まれます。これらのリスクと不確実性には、以下が含まれますが、これらに限定されません。
| ● | 財務予測やビジネス指標を含む、当社の財務および事業実績 |
| ● | 戦略の変更、将来の事業、財政状態、推定収益と損失、予測、予測コスト。 |
| ● | インフレ圧力と金利上昇に起因する当社の経費の予想外の増加。これには、製造および営業経費、支払利息が含まれます。 |
| ● | 将来の市場需要とお客様の将来のニーズを予測できない。 |
| ● | 新しい5を開発する私たちの能力番目の 主要パートナーとのコラボレーション契約に基づく世代（「5G」）製品。 |
| ● | 部品不足、サプライヤーの生産能力不足、自然災害またはパンデミックが当社の調達業務とサプライチェーンに与える影響。 |
| ● | 私たちの将来の資本要件と現金の出所と用途 |
| ● | その運営のための資金を調達する私たちの能力。 |
| ● | 売上総利益率を含む当社の予想財務実績、および当社の将来の経営成績が当面の間、四半期ごとに変動すると予想しています。 |
| ● | 予想される資本支出、収益コスト、その他の将来の費用、および会社の流動性ニーズを満たすための資金源。 |
| ● | 企業結合およびそれによって検討された取引の完了後に当社に対して提起される可能性のある法的手続きの結果 |
| ● | ニューヨーク証券取引所での普通株式の上場を維持する当社の能力。 |
| ● | 企業結合が現在の計画と運営を混乱させるリスク。 |
| ● | とりわけ競争の影響を受ける可能性のある、企業結合によって予想される利益を認識する能力、そして私たちが成長し、収益を上げて成長を管理する能力。 |
| ● | 企業結合に関連する費用。そして |
| ● | フォーム10-Qのこの四半期報告書に示されているその他のリスクと不確実性（「」というタイトルのセクションに記載されているものを含む）リスク要因。」 |
実際の結果や出来事がそのような将来の見通しに関する記述と大きく異なる原因となるリスクと不確実性についての詳細な議論は、「」というタイトルのセクションに含まれていますリスク要因」2024年4月19日に証券取引委員会（「SEC」）に提出されたフォームS-1に含まれています。これらの将来の見通しに関する記述は、フォーム10-Qのこの四半期報告書の日付の時点で入手可能な情報と、現在の期待、予測、仮定に基づいており、多くの判断、リスク、不確実性を含んでいます。新しいリスク要因は随時出現し、そのようなリスク要因のすべてを予測することは不可能です。また、そのようなリスク要因すべてが当社の事業に与える影響や、何らかの要因または要因の組み合わせによって実際の結果が将来の見通しに関する記述に含まれるものと大きく異なる可能性がある程度を評価することもできません。当社または当社に代わって行動する者に帰属する将来の見通しに関する記述はすべて、前述の注意事項によって完全に認められています。法律で義務付けられている場合を除き、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果として、将来の見通しに関する記述を更新または改訂する義務は負いません。
私は
目次
目次
| | ページ |
第一部。 | 財務情報 | 1 |
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アイテム 1. | 財務諸表 (未監査) | 1 |
| 要約連結貸借対照表 | 1 |
| 要約連結営業報告書 | 2 |
| 要約連結包括利益（損失）計算書 | 3 |
| 株主赤字の要約連結計算書 | 4 |
| 要約連結キャッシュフロー計算書 | 5 |
| 未監査の要約連結財務諸表への注記 | 6 |
アイテム 2. | 経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析 | 25 |
アイテム 3. | 市場リスクに関する定量的・質的開示 | 35 |
アイテム 4. | 統制と手続き | 35 |
| | |
パートII。 | その他の情報 | 36 |
| | |
アイテム 1. | 法的手続き | 36 |
アイテム 1A. | リスク要因 | 36 |
アイテム 2. | 持分証券の未登録売却および収益の使用 | 36 |
アイテム 3. | シニア証券のデフォルト | 36 |
アイテム 4. | 鉱山の安全に関する開示 | 36 |
アイテム 5. | その他の情報 | 36 |
アイテム 6. | 展示品 | 37 |
署名 | | 38 |
| | |
| | |
ii
目次
パートI — 財務情報
アイテム 1.財務諸表。
GCTセミコンダクターホールディング株式会社
要約連結貸借対照表
（千単位、1株あたりのデータを除く）
|
| 2024年3月31日です |
| 2023年12月31日です | ||
| | (未監査) | | | | |
資産 |
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流動資産： |
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現金および現金同等物 | | $ | | | $ | |
売掛金、純額 | |
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インベントリ | |
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契約資産 | |
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前払費用およびその他の流動資産 | |
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流動資産合計 | |
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資産および設備、純額 | |
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オペレーティングリースの使用権資産 | |
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無形資産、純額 | |
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その他の資産 | |
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総資産 | | $ | | | $ | |
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負債と株主赤字 | |
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現在の負債: | |
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買掛金 | | $ | | | $ | |
契約負債 | |
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未払負債およびその他の流動負債 | |
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借入金 | |
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転換可能な約束手形、現行 | |
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オペレーティングリース負債、流動負債 | |
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流動負債合計 | |
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転換可能な約束手形、現在の額を差し引いたもの | |
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純確定給付負債 | |
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長期オペレーティングリース負債 | |
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支払うべき所得税 | |
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保証責任 | |
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| — |
その他の負債 | |
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負債総額 | |
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コミットメントと不測の事態（注8） | |
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株主赤字: | |
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優先株式、額面価格 $ | |
| — | |
| — |
普通株式、額面価格 $ | |
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追加払込資本(1) | |
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その他の包括損失の累計 | |
| ( | |
| ( |
累積赤字 | |
| ( | |
| ( |
株主総赤字 | |
| ( | |
| ( |
負債総額と株主赤字 | | $ | | | $ | |
| (1) |
添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
1
目次
GCTセミコンダクターホールディング株式会社
要約連結営業報告書
（未監査、千単位、1株あたりの金額を除く）
|
| 3 か月が終了 | ||||
| | 3 月 31 日 | ||||
| | 2024 | | 2023 | ||
純収入: |
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| |
|
プロダクト | | $ | | | $ | |
サービス | |
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総純収入 | |
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純収益のコスト： | |
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プロダクト | |
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| |
サービス | |
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純収益の総費用 | |
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売上総利益 | |
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営業経費: | |
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研究開発 | |
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セールスとマーケティング | |
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一般と管理 | |
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責任の消滅による利益 | |
| ( | |
| — |
営業（収益）費用の合計 | |
| ( | |
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事業からの収益（損失） | |
| | |
| ( |
支払利息 | |
| ( | |
| ( |
その他（費用）収入、純額 | |
| ( | |
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所得税引当前利益（損失） | |
| | |
| ( |
所得税引当金 | |
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当期純利益 (損失) | |
| | |
| ( |
| | | | | | |
普通株式1株当たりの純利益（損失）(1): | |
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ベーシック | | $ | | | $ | ( |
希釈 | | $ | | | $ | ( |
普通株式1株あたりの純利益（損失）の計算に使用される加重平均株式(1): | |
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| |
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|
ベーシック | |
| | |
| |
希釈 | |
| | |
| |
| (1) | 2023年12月31日現在およびそれ以前の金額は、企業結合（未監査要約連結財務諸表の注記で定義されている）の会計処理の結果として遡及的に調整されたため、前年の連結財務諸表の金額とは異なります。 |
添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
2
目次
GCTセミコンダクターホールディング株式会社
要約連結包括利益（損失）計算書
(未監査、千単位)
| | 3 か月が終了 | ||||
| | 3 月 31 日 | ||||
| | 2024 | | 2023 | ||
税引後包括利益（損失）： |
| |
|
| |
|
当期純利益 (損失) | | $ | | | $ | ( |
外貨換算調整 | |
| | |
| |
包括利益 (損失) | | $ | | | $ | ( |
添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
3
目次
GCTセミコンダクターホールディング株式会社
株主赤字の要約連結計算書
(未監査、千単位)
| | | | | | | | | | 蓄積されました | | | | | | | |
| | | | | | | 追加 | | その他 | | | | | | 合計 | ||
| | 普通株式 | | 支払い済み | | 包括的 | | 累積 | | | 株主の | ||||||
| | 株式 | | 金額 | | 資本 | | 収益 (損失) | | 赤字 | | 赤字 | |||||
2023年12月31日現在の残高 |
| |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | ( |
逆資本増強 |
| ( | |
| ( | |
| | |
| — | |
| — | |
| — |
2023年12月31日現在の残高(1) |
| | |
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| ( | |
| ( | |
| ( |
取引費用と買収負債を差し引いた逆資本増強取取引 |
| | |
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| — | |
| — | |
| |
株式ベースの報酬 |
| — | |
| — | |
| | |
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| — | |
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外貨換算調整 |
| — | |
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| — | |
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| — | |
| |
純利益 |
| — | |
| — | |
| — | |
| — | |
| | |
| |
2024年3月31日現在の残高 |
| | | $ | | | $ | | | $ | ( | | $ | ( | | $ | ( |
| | | | | | | | | | 累積 | | | | | | | |
| | | | | | | [追加] | | その他 | | | | | 合計 | |||
| | 普通株式 | | 支払い済み | | 包括的 | | 累積 | | 株主の | |||||||
| | 株式 | | 金額 | | 資本 | | 収益 (損失) | | 赤字 | | 赤字 | |||||
2022年12月31日現在の残高 |
| |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | ( |
逆資本増強 |
| ( | |
| ( | |
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| — | |
| — | |
| — |
2022年12月31日現在の残高(1) |
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| ( | |
| ( | |
| ( |
ストックオプションの行使による普通株式の発行(1) |
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| — | |
| — | |
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株式ベースの報酬(1) |
| — | |
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| | |
| — | |
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外貨換算調整 |
| — | |
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| — | |
| | |
| — | |
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純損失 |
| — | |
| — | |
| — | |
| — | |
| ( | |
| ( |
2023年3月31日現在の残高(1) |
| | | $ | | | $ | | | $ | ( | | $ | ( | | $ | ( |
| (1) | 2023年12月31日現在およびそれ以前の金額は、企業結合（未監査要約連結財務諸表の注記で定義されている）の会計処理の結果として遡及的に調整されたため、前年の連結財務諸表の金額とは異なります。 |
添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
4
目次
GCTセミコンダクターホールディング株式会社
要約連結キャッシュフロー計算書
(未監査、千単位)
| | 3月31日に終了した3か月間、 | ||||
| | 2024 | | 2023 | ||
営業活動: |
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当期純利益 (損失) | | $ | | | $ | ( |
純利益（損失）を営業活動に使用された純現金と調整するための調整： | |
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減価償却と償却 | |
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オペレーティングリースの使用権償却 | |
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ファイナンスリースの使用権償却 | |
| — | |
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株式ベースの報酬 | |
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信用損失引当金 | |
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| — |
責任の消滅による利益 | |
| ( | |
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転換約束手形の評価額の変化 | |
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| ( |
ワラント負債の評価額の変化 | |
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営業資産および負債の変動： | |
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売掛金 | |
| ( | |
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インベントリ | |
| ( | |
| ( |
契約資産 | |
| ( | |
| ( |
前払費用およびその他の流動資産 | |
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その他の資産 | |
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買掛金 | |
| ( | |
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契約負債 | |
| ( | |
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未払負債およびその他の流動負債 | |
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純確定給付負債 | |
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未払所得税 | |
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リース負債 | |
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その他の負債 | |
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営業活動に使用された純現金 | |
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投資活動: | |
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資産および設備の購入 | |
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投資活動に使用された純現金 | |
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資金調達活動: | |
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ストックオプションの行使による収入 | |
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銀行借入による収入 | |
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転換約束手形の発行による収入 | |
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逆資本増強とPIPEファイナンスによる収入（取引費用を差し引いたもの） | |
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銀行借入金の返済 | |
| ( | |
| ( |
財務活動による純現金 | |
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現金および現金同等物に対する為替レートの変動の影響 | |
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現金および現金同等物の純増額（減少） | |
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現金および現金同等物の期首残高 | |
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現金および現金同等物年末の現金 | | $ | | | $ | |
キャッシュフロー情報の補足開示: | |
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利息として支払われた現金 | | $ | | | $ | |
所得税として支払われた現金 | | $ | | | $ | |
オペレーティングリースの測定に含まれる金額に対して支払われる現金 | | $ | | | $ | |
転換約束手形と未収利息の転換による普通株式の発行 | | $ | | | $ | — |
添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
5
目次
GCTセミコンダクターホールディング株式会社
未監査の要約連結財務諸表に関する注記
1. 組織と流動性
事業内容の説明
GCTセミコンダクター・ホールディングス株式会社（以前はコンコード・アクイジション・コーポレーションIIIと呼ばれていました）とその完全子会社（総称して「GCT」または「当社」）は、カリフォルニア州サンノゼに本社を置き、韓国、中国、台湾、日本に国際オフィスを構えています。同社は、5G/4.75G/4.5G/4Gトランシーバーやモデムなどの高速無線通信技術を含む通信半導体の設計、製造、販売を専門とするファブレス半導体企業です。これらは、さまざまな産業、B2B、および消費者向けアプリケーションに不可欠です。
2024年3月26日（「決算日」または「決算日」）に、デラウェア州の企業であるコンコード・アクイジション・コーポレーションIII（「コンコードIII」）は、一連の取引を完了しました。その結果、デラウェア州の企業であり、コンコードIIIの完全子会社であるジブラルタル・マージャー・サブ株式会社（以下「合併サブ」）とGCTセミコンダクター株式会社（以下「合併サブ」）が合併しました。2023年11月2日付けの企業結合契約（修正版では「企業結合契約」）に基づき、コンコードIII、合併サブおよびレガシーGCT間の企業結合契約（修正後は「企業結合契約」）に基づき、「レガシーGCT」と呼びます。企業結合契約の条件に従い、Merger SubはLegacy GCTと合併し、Legacy GCTはコンコードIIIの完全子会社（「企業結合」）として合併後も存続しました。締切日に、コンコードIIIは社名をコンコードIIIから「GCTセミコンダクターホールディング株式会社」に変更しました。
企業結合は逆資本増強として会計処理され、レガシーGCTが会計上の買収者となり、コンコードIIIが会計上の目的で買収された会社となりました。したがって、未監査の要約連結財務諸表に記載されている過去の財務情報はすべて、レガシーGCTの勘定科目を表しています。企業結合契約に従い、クロージング前の株式数および普通株式1株あたりの純損失は、クロージング時に設定されたおおよその交換比率を反映して、遡及的に株式として修正されました
企業結合以前は、コンコードIIIの公開株式と公的償還可能なワラントは、ニューヨーク証券取引所（「NYSE」）にそれぞれ「CNDB.U」、「CNDB」、「CNDB.WS」のシンボルで上場されていました。2024年3月27日、当社の普通株式と公的新株予約権は、それぞれ「GCTS」と「GCTSW」のシンボルでニューヨーク証券取引所で取引を開始しました。追加情報については注3を参照してください。クロージングに関連して、コンコードIIIのクラスA普通株式とクラスB普通株式は単一のクラスの普通株式に資本増強されました。
流動性
添付の要約連結財務諸表は、当社が継続企業として存続することを前提として作成されており、通常の事業過程における資産と負債およびコミットメントの実現を検討しています。2024年3月31日以前、当社は営業損失と営業活動によるマイナスキャッシュフローを被り、累積赤字はドルでした
会社は$を受け取りました
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目次
GCTセミコンダクターホールディング株式会社
未監査の要約連結財務諸表に関する注記
2.重要な会計方針の概要と提示の基礎
統合の原則とプレゼンテーションの基礎
要約された連結財務諸表と付随する注記には、会社間残高と取引を差し引いた後の当社およびその完全子会社の口座が含まれています。添付の要約連結財務諸表は、米国で一般に認められている会計原則（「米国会計基準」）および証券取引委員会（「SEC」）の中間財務情報に関する要件に従って作成されています。米国会計基準に従って作成された連結財務諸表に通常含まれる特定の情報および開示は、要約または省略されています。したがって、これらの暫定要約連結財務諸表は、2024年4月1日にSECに提出された会社のフォーム8-Kに含まれる2023年12月31日に終了した年度の当社の監査済み連結財務諸表およびその注記と併せて読む必要があります。要約連結貸借対照表に含まれる2023年12月31日現在の情報は、それらの監査済み連結財務諸表から導き出されました。
未監査の要約連結財務諸表は、年次連結財務諸表と同じ基準で作成されており、経営陣の見解では、会社の財務情報を公正に表示するために必要な、通常の定期的な調整のみを含むすべての調整が反映されています。2024年3月31日に終了した3か月間の要約連結業績は、必ずしも2024年12月31日に終了する年度またはその他の将来の年次または中間期間に予想される業績を示すものではありません。
見積もりの使用
米国会計基準に準拠して添付の要約連結財務諸表を作成するには、経営陣は将来の出来事について判断、見積もり、仮定を行う必要があります。これらの見積もりと基礎となる仮定は、報告される資産と負債の金額、偶発資産と負債に関する開示、および報告される収益と費用の金額に影響します。これらの判断、見積もり、仮定は、収益認識、信用損失引当金、在庫陳腐化、長期資産の回収可能性、特定の未払費用、株式ベースの報酬、会社の転換約束手形、普通株式（逆資本増強前）の公正価値の決定、ワラント負債とストックオプション、および関連する評価引当金を含む繰延所得税に使用されますが、これらに限定されません。当社の見積もりや判断は、過去の経験や、その状況下では合理的であると考えるさまざまな仮定に基づいています。しかし、実際の結果はこれらの見積もりとは異なる可能性があり、これらの違いは重大なものかもしれません。
金融商品の公正価値
現金同等物、売掛金、契約資産と負債、買掛金、未払金およびその他の流動負債など、当社が保有する特定の金融商品の帳簿価額は、満期が短いことによるおおよその公正価値です。転換約束手形の負債の帳簿価額は、その公正価値を表しています。会社の銀行借入金とリース負債の帳簿価額は、これらの債務が負担する市場金利と会社が利用できる金利からすると、おおよその公正価値です。
公正価値とは、測定日に市場参加者間で秩序ある取引が行われ、資産または負債の元本市場または最も有利な市場で負債を移転するために支払われる予定の交換価格または出口価格と定義されます。公正価値の測定に使用される評価手法は、観察可能なインプットを最大限に活用し、観察不可能なインプットの使用を最小限に抑える必要があります。公正価値階層は、公正価値の測定値を開示するための3段階の評価階層を次のように定義します。
レベル 1 | 同一の資産または負債の活発な市場における未調整の相場価格。 |
レベル 2 | レベル1に含まれる見積価格以外で観察可能なインプット、活発でない市場の未調整相場価格、または関連資産または負債のほぼ全期間にわたって観察可能または観察可能な市場データによって裏付けられるその他のインプット。 |
レベル 3 | 関連資産または負債の市場活動がほとんどまたはまったくないために裏付けられた、観察できないインプット。 |
7
目次
GCTセミコンダクターホールディング株式会社
未監査の要約連結財務諸表に関する注記
評価階層における金融商品の分類は、公正価値の測定にとって重要な最低レベルのインプットに基づいています。
当社のレベル3の金融商品は、転換可能な約束手形とワラント負債で構成されています。これらの金融商品は、レベル3の公正価値測定と見なされる評価手法を使用して評価されました。
リスクと不確実性
当社は一定のリスクと不確実性にさらされており、次の分野のいずれかの変化が会社の将来の財政状態や経営成績またはキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性があると考えています。新製品開発（市場受容性を含む）、主要パートナーとの開発契約に基づく義務の履行能力、知的財産、特許、製品規制、その他の要因に基づく当社に対する訴訟または請求、他の製品との競争、一般的な経済状況、能力に有能な従業員を引き付けて維持し、最終的には収益性の高い事業を維持することです。
半導体業界は、急速な技術変化、競争、競争の激しい価格圧力、周期的な市場パターンが特徴です。会社の財務結果は、半導体業界や特定の市場に特有の一般的な経済状況、新製品の適時導入、新しい製造プロセス技術、急速に発展する市場における特許や知的財産の保護能力など、さまざまな要因の影響を受けます。さらに、半導体市場は歴史的に周期的であり、著しい景気後退の影響を受けやすいです。その結果、上記の要因またはその他の要因により、要約された連結業績が期間ごとに大幅に変動する可能性があります。
会社の収益は、鋳造工場から十分なウェーハ供給を受ける能力と、当社のテストおよび組立下請業者からのバックエンド生産能力の影響を受ける可能性があります。当社が現在契約している鋳造工場は、当社の製造要件のすべてをタイムリーに、および/または有利な価格で満たす気がないか、満たすことができない場合があります。同社はまた、サービスの中断、原材料の不足、鋳造工場による価格上昇のリスクにもさらされています。このような混乱、不足、価格上昇は、当社の連結業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
信用損失引当金
信用損失引当金は、顧客口座の回収可能性に関する当社の評価に基づいています。当社は、過去の経験、業界データ、信用の質、残高年齢、現在の経済状況など、顧客の支払い能力に影響を与える可能性のある特定の要因を考慮して、信用損失引当金を見直します。回収不可能な売掛金は、回収のためのあらゆる努力が尽きたら償却され、回収された時点で回収が認められます。会社は約$の信用損失引当金を決定しました
信用リスクの集中
会社を信用リスクの集中にさらす可能性のある金融商品には、現金および現金同等物と売掛金があります。当社は、主に米国にある1つの金融機関と韓国にある別の金融機関に現金および現金同等物を保管しています。これらの金融機関では、入金額が連邦預金保険公社または韓国預金保険公社の限度額を超える場合があります。
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未監査の要約連結財務諸表に関する注記
当社の売掛金残高は、主に米国、中国、韓国、日本、台湾の顧客から得られる収益から得られます。当社は、顧客と販売業者の財政状態について継続的な信用評価を行っており、通常、顧客からの担保は必要ありません。
会社の純収益と売掛金は少数の重要な顧客に集中しているため、これらの顧客に不利な展開が生じた場合、会社は財務リスクにさらされる可能性があります。
経営陣は、これらの主要顧客の信用力と業績を注意深く監視し、潜在的な信用リスクを軽減するために与信限度額と条件を設定しています。同社はまた、顧客基盤の多様化を続けており、いくつかの主要顧客への依存を減らす機会を模索しています。
外国通貨
現地通貨を機能通貨として使用する外国子会社の財務諸表は、連結の目的で期末為替レートまたは過去の為替レートで米ドルに換算されます。収益と費用は、期間中の平均為替レートを使用して換算されます。翻訳調整は、株主赤字内のその他の包括損失の累積に含まれます。機能通貨以外の通貨建ての取引による損益は、要約連結損益計算書に差し引かれたその他の収益に含まれます。会社は$を認識しました
転換約束手形
当社は、未払いの転換約束手形を計上するために公正価値オプションを選択しました。公正価値オプションでは、転換約束手形は、発行日、変更があった場合、およびその後の各報告期間の終了日に、当初の公正価値で記録されなければなりません。転換約束手形の推定公正価値の変動は、要約連結損益計算書に差し引かれ、その他の収益の非現金損益として計上されます。
株式契約
当社は、当社の普通株式を購入するワラントを含め、インデクセーションガイダンスを満たさない株式契約を負債として分類しています。各報告期間の終わりに、そのような負債分類商品は再測定され、報告期間中の公正価値の変動は、行使、決済、または満了のいずれか早い方までの要約連結損益計算書に反映されます。
当社は、株主赤字の構成要素としてインデックス化および株式分類ガイダンスを満たし、公正価値の再測定の対象とならない契約を株式に分類します。これらの契約には、レガシーGCT収益およびスポンサー収益金（注記3で説明）が含まれます。
新興成長企業のステータス
当社は、2012年のジャンプスタート・アワー・ビジネス・スタートアップ法（「JOBS」法）で定義されているように、新興成長企業です。雇用法の下では、新興成長企業は、JOBS法の制定後に発行された新しい会計基準または改訂された会計基準の採用を、それらの基準が民間企業に適用されるまで延期することができます。当社は、(i) 新興成長企業ではなくなった日、または (ii) JOBS法に規定されている延長された移行期間を肯定的かつ取消不能にオプトアウトする日のいずれか早い方まで、公開企業と非公開企業で発効日が異なる新規または改訂された会計基準を遵守するために、この延長された移行期間を使用することを選択しました。その結果、これらの要約された連結財務諸表は、公開会社の発効日時点で新規または改訂された会計上の声明を遵守している企業と比較できない場合があります。
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GCTセミコンダクターホールディング株式会社
未監査の要約連結財務諸表に関する注記
最近の会計上の発表が採択されました
2020年8月、財務会計基準審議会（「FASB」）は、2020-06年の会計基準更新（「ASU」）を発表しました。 負債-転換を伴う負債とその他のオプション（サブトピック470-20） とデリバティブとヘッジング—企業の自己資本契約（サブトピック 815-40）: 企業の自己資本における転換社債および契約の会計処理。ASU 2020-06は、転換商品の会計モデルの数を減らし、より多くの契約が株式分類の対象となるようにします。当社は、2024年1月1日からこのガイダンスを採用しましたが、当社の要約連結財務諸表には重大な影響はないと判断しました。
2021年10月、FASBは2021-08年ASUを発行しました。 企業結合（トピック 805）: 顧客との契約から生じる契約資産と契約負債の会計処理。これは、企業結合で取得した収益契約に関連する契約資産と契約負債の公正価値測定の例外となります。ASUでは、法人（買収者）に、トピック606に従って企業結合で取得した契約資産と契約負債を認識して測定することを義務付けています。買収日に、買収者はトピック606に従って関連する収益契約を、あたかも契約を作成したかのように会計処理する必要があります。当社は、2024年1月1日からこのガイダンスを採用しましたが、当社の要約連結財務諸表には重大な影響はないと判断しました。
まだ採択されていない最近の会計上の宣言
2022年6月、FASBは2022-03年のASUを発行しました。 公正価値測定（トピック820）: 契約上の売却制限の対象となる株式の公正価値の測定。ASUは、株式の売却に関する契約上の制限は、株式証券の公正価値を測定する際に考慮すべきではなく、独立した勘定単位として認識できないことを明確にしています。ASUはまた、契約上の売却制限の対象となる株式の公正価値、制限の性質と残存期間、および制限の失効を引き起こす可能性のある状況を開示するよう投資家に要求しています。ASUは、2024年12月15日以降に開始する年次および中間期間に有効で、早期導入が許可されています。当社は現在、ASU 2022-03の採用が要約連結財務諸表に与える影響を評価しています。
2023年11月、FASBはASU番号2023-07を発行しました。 セグメントレポート（トピック280）: 報告対象セグメントの開示の改善。これにより、主に重要なセグメント費用に関する開示を強化することにより、報告対象セグメントの年間および中間開示要件が拡大されます。ASUは、2023年12月15日以降に開始する年間期間と、2024年12月15日以降に開始する中間期間に有効で、早期導入が許可されています。当社は現在、ASU 2023-07の採用が要約連結財務諸表に与える影響を評価しています。
2023年12月、FASBはASU番号2023-09を発行しました。 所得税（トピック 740）: 所得税開示の改善により、企業は実効税率調整の特定のカテゴリーを毎年開示し、量的基準を満たす項目を調整するための追加情報を提供する必要があります。さらに、企業は支払った所得税に関する追加情報を開示する必要があります。ASUは2024年12月15日以降に開始する年間有効で、早期導入が許可されています。この基準は将来的に採用される必要がありますが、遡及的適用は可能です。当社は現在、ASU 2023-09の採用が要約連結財務諸表に与える影響を評価しています。
3. 逆資本増強
注記1に記載されている企業結合に関連して、コンコードIIIはレガシーGCTの買収を完了し、買収しました
| ● | クロージング前に発行され発行されたレガシーGCT普通株式の各株は取り消され、交換比率で当社の普通株式の数株を受け取る権利に転換されました |
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未監査の要約連結財務諸表に関する注記
| ● | レガシーGCTストックオプション、制限付株式ユニット（「RSU」）、ワラント株式の各発行済み商品は、同じ条件と交換比率で、同等の会社ストックオプション、RSU、およびワラント株式に転換されました |
| ● | CVTファイナンス（注記7を参照）を含む特定のGCT転換約束手形は、自動的に転換価格で会社の普通株式を多数受け取る権利に転換されました |
企業結合の完了直後に発行され発行された普通株式の数（千株）：
|
| 株式 |
企業結合前に発行されたコンコードIIIの普通株式 |
| |
少ない：コンコードIIIの普通株式の償還 |
| ( |
スポンサーは、企業結合前に発行された収益性の高い普通株式 |
| |
コンコードIIIの普通株式が発行済みで発行済みです |
| |
PIPEファイナンスで発行された普通株式 |
| |
レガシーGCT普通株式 |
| |
発行済み普通株式の総数 |
| |
FASBの会計基準体系化（「ASC」）トピック805に基づき、レガシーGCTが会計買収者であると判断されたため、企業結合は米国会計基準に基づく逆資本増強として計上されました。 ビジネスコンビネーション。この会計方法では、財務報告上、コンコードIIIは「買収された」企業として扱われました。したがって、会計上の観点から、当社の連結財務諸表はレガシーGCTの連結財務諸表の続きであり、企業結合はレガシーGCTがコンコードIIIの純資産の株式を発行し、資本増強を伴うものと同等のものとして扱われます。コンコードIIIの純資産は、過去の原価で記載されています。
Legacy GCTは、以下の事実と状況を評価した結果、会計上の買収者に決定されました。
| ● | 従来のGCT株主は、GCTの議決権の相対的過半数を占めています。 |
| ● | 従来のGCT株主は、GCTの取締役会のメンバーの過半数を指名することができます。 |
| ● | 企業結合前のレガシーGCTの事業は、GCTの唯一の継続事業となります。 |
| ● | レガシーGCTの上級管理職はGCTの上級管理職で構成されています。 |
| ● | GCTは実質的にレガシーGCTの名前を引き継ぎます。 |
| ● | レガシーGCTの本部はGCTの本部になります。そして |
| ● | コンコードIIIはビジネスの定義を満たしていませんでした。 |
パイプファイナンス
企業結合契約の締結と同時に、特定の投資家（「PIPE投資家」）がサブスクリプション契約（「PIPEサブスクリプション契約」）を締結しました（「PIPEサブスクリプション契約」）は、PIPE投資家はそれに従って私募で総額を購入することを約束しました
私募ワラントとパブリックワラント
2021年11月、コンコードIIIは、企業結合の終了時に当社が引き受けたコンコードIIIの普通株式を、同じ条件で購入するワラントを発行しました。（i）
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GCTセミコンダクターホールディング株式会社
未監査の要約連結財務諸表に関する注記
私募新株予約権は、企業結合の完了時に次のように再配分されました：（i）
当社はこれまで、私的ワラントと公的ワラントを負債分類金融商品として計上してきました。この結論は、支配権の変更または株式分類が除外された同様の取引時の決済条件を含む、私募および公的ワラントの適用規定に基づいています。クロージング後も、適用条項は変更されず、会社の将来の事業にも適用されなかったため、私的ワラントと公的ワラントは責任分類のままでした。
レガシーGCTアーンアウト株式
企業結合の終了時に、レガシーGCTの元株主およびレガシーGCTの他の投資家は、合計で以下の金額を受け取る権利があります
将来の取引の結果、会社の普通株式が、トリガーイベントと同等かそれ以上の価値を持つ現金またはその他の対価を受け取る権利に転換されるという支配権の変更が発生した場合、該当するトリガーイベントの対象となる以前に発行されていないレガシーGCT収益株式が、当該取引の完了直前に発効するレガシーGCT株主に発行されます。会社の普通株式が、トリガーイベントよりも価値の低い現金またはその他の対価を受け取る権利に転換されるという支配権の変更につながる取引が発生した場合、該当するトリガーイベントの対象となる以前に発行されていない収益株式は没収されます。
レガシーGCT Earnoutの株式は、約$の公正価値で認識されています
スポンサーの収益株式
企業結合契約の締結と同時に、スポンサー当事者と当社は、修正、修正、または補足された特定のスポンサーサポート契約（「スポンサーサポート契約」）を締結しました。スポンサーサポート契約の条項に従い、スポンサー当事者は以下の集計を受け取る権利があります
スポンサーのEarnout株式は、約$の公正価値で認識されています
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未監査の要約連結財務諸表に関する注記
和解条項に基づく分類。スポンサーアーンアウト株式の公正価値は、株価、期間、配当利回り、リスクフリーレート、ボラティリティなどの主要なインプットと仮定を加えたモンテカルロシミュレーションを使用した評価に基づいて決定されました。企業結合は逆資本増強として会計処理されるため、スポンサー収益株式の発行はみなし配当として扱われます。当社には利益剰余金がないため、クロージング時のスポンサー・アーンアウト株式の発行は、追加払込資本金に計上され、純額はあります
4.収益の細分化
顧客との契約による収益の内訳は次のとおりです（千単位）。
|
| 2024年3月31日に終了した3か月間 | |||||||
|
| 製品収益 |
| サービス収入 |
| 合計 | |||
収益認識のタイミング | | |
|
| |
|
| |
|
ある時点で | | $ | | | $ | — | | $ | |
時間が経つにつれて | |
| — | |
| | |
| |
合計 | | $ | | | $ | | | $ | |
| | 2023年3月31日に終了した3か月間 | |||||||
|
| 製品収益 |
| サービス収入 |
| 合計 | |||
収益認識のタイミング |
| |
|
| |
|
| |
|
ある時点で | | $ | | | $ | — | | $ | |
時間が経つにつれて | |
| — | |
| | |
| |
合計 | | $ | | | $ | | | $ | |
顧客の所在地別に分類された純収益は次のとおりです（千単位）。
|
| | | | | |
| | 3月31日に終了した3か月間、 | ||||
|
| | 2024 |
| | 2023 |
韓国 | | $ | | | $ | — |
ドイツ | |
| | |
| — |
米国 | |
| | |
| |
中国 | |
| | |
| |
合計 | | $ | | | $ | |
契約資産と負債
契約資産と負債の詳細は次のとおりです（千単位）。
|
| 2024年3月31日です |
| 2023年12月31日です | ||
契約資産 | | $ | | | $ | |
契約を履行するために発生した費用として計上される資産（*） | |
| | |
| |
契約負債 | |
| | |
| |
(*) | 残高は、添付の要約連結貸借対照表の前払費用およびその他の流動資産に含まれています。 |
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未監査の要約連結財務諸表に関する注記
契約負債に関連して計上された純収益は、示された期間における純収益は次のとおりです（千単位）。
|
| 2024年3月31日 |
| 2023年3月31日 | ||
期首に契約負債残高に含まれていた計上純収益です | | $ | | | $ | |
5.測定の公正価値
定期的に公正価値で測定される金融商品の公正価値階層分類は次のとおりです（千単位）。
|
| 2024年3月31日 | ||||||||||
|
| レベル 1 |
| レベル 2 |
| レベル 3 |
| 合計 | ||||
| | | | | | | | | | | | |
転換可能な約束手形 | | $ | — | | $ | — | | $ | | | $ | |
保証責任 | |
| — | |
| — | |
| | |
| |
|
| | | | | | | | | | | |
| | 2023年12月31日 | ||||||||||
|
| レベル 1 |
| レベル 2 |
| レベル 3 |
| 合計 | ||||
| | | | | | | | | | | | |
転換可能な約束手形 | | $ | — | | $ | — | | $ | | | $ | |
評価手法とインプット
以下の表は、公正価値階層のレベル3に分類される公正価値測定に使用される評価手法とインプットをまとめたものです（千単位）。
|
| 評価手法 |
| インプット |
| 2024年3月31日です |
| 2023年12月31日です | ||
転換可能な約束手形、現行 |
| 割引キャッシュフローモデル（「DCF」） |
| 割引率、リスクフリーレート、クレジットスプレッド、契約上のキャッシュフロー | | $ | | | | |
| | PWERM（「確率加重期待収益法」） | | 新規株式公開（「IPO」）と合併・買収（「M&A」）のシナリオ | | | | | $ | |
転換可能な約束手形、現在の額を差し引いたもの |
| 二項格子モデル（「BLM」） |
| 株価、ボラティリティ、残存期間、リスクフリー金利、クレジットスプレッド | |
| | |
| |
| | パーマ | | 新規株式公開（「IPO」）と合併・買収（「M&A」）のシナリオ | | | | | | |
ワラント負債 — 私的ワラントと公的ワラント |
| ブラック・ショールズ・マートン・モデル（「BSM」）またはBLM |
| 行使価格、満了までの期間、ボラティリティ、リスクフリーレート | |
| | |
| — |
保証負債-その他 |
| | | | |
| |
| | — |
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未監査の要約連結財務諸表に関する注記
2024年3月31日現在、DCFを使用して発行される転換約束手形の主なインプットは次のとおりです。残存期間の
2024年3月31日現在、BSMを使用する私募ワラントの主要なインプットは次のとおりです。行使価格は $
2023年12月31日現在、レガシーGCTは非公開企業だったため、PWERMが使用されていました。クロージング後、2024年3月31日現在、使用された評価手法は、企業結合が完了したことを反映しています。
次の表は、当社のレベル3金融負債（千単位）の公正価値の変動の概要を示しています。
|
| 3月31日に終了した3か月間 | ||||
|
| 2024 |
| 2023 | ||
転換約束手形の公正価値-期初 | | $ | | | $ | |
転換約束手形の公正価値の変動 | |
| | |
| ( |
転換可能な約束手形の換算 | |
| ( | |
| — |
転換約束手形の借り入れ | |
| | |
| — |
転換約束手形の公正価値-期末 | | $ | | | $ | |
|
| 3月31日に終了した3か月間 | ||||
|
| 2024 |
| 2023 | ||
ワラント負債公正価値-期初 | | $ | — | | $ | — |
クロージング時に引き受けられた私的および公的ワラント | |
| | |
| — |
ワラント負債の公正価値の変動 | |
| | |
| — |
ワラント負債公正価値-期末 | | $ | | | $ | — |
レベル3の金融負債の公正価値再測定による損益は、要約連結損益計算書にその他の収益として計上されます。
6.貸借対照表の構成要素
インベントリ
インベントリは次のもので構成されます（単位：千）。
|
| 3 月 31 日 |
| 12月31日 | ||
| | 2024 | | 2023 | ||
原材料 | | $ | | | $ | |
作業中の作業 |
| | |
| | |
完成品 |
| | |
| | |
在庫合計 | | $ | | | $ | |
あった
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GCTセミコンダクターホールディング株式会社
未監査の要約連結財務諸表に関する注記
前払費用およびその他の資産
前払い費用やその他の資産は、次のもので構成されています（千単位）。
|
| 3 月 31 日 |
| 12月31日 | ||
| | 2024 | | 2023 | ||
前払い経費 | | $ | | | $ | |
プリペイドインベントリ | | | | | | |
リースデポジット |
| | |
| | |
その他の売掛金と流動資産 |
| | |
| | |
IPO費用 |
| | — |
| | |
前払費用およびその他の流動資産 | | $ | | | $ | |
未払負債およびその他の流動負債
未払負債およびその他の流動負債は以下のとおりです（千単位）。
|
| 3 月 31 日 |
| 12月31日 | ||
| | 2024 | | 2023 | ||
給与および関連経費 | | $ | | | $ | |
未払買金 | | | | | | |
その他の未払税金 | | | | | | |
現在支払われる利息の部分 | | | | | | |
専門家手数料 |
| | |
| | |
ロイヤリティとライセンス料 |
| | |
| | |
製品保証 |
| | |
| | |
その他 |
| | |
| | |
未払負債およびその他の流動負債 | | $ | | | $ | |
7. 借金
会社の未払いの負債は以下の通りです（千単位）：
|
| 3 月 31 日 |
| 12月31日 | ||||||||
| | 2024 | | 2023 | ||||||||
| | 校長 | | 公正価値 | | 校長 | | 公正価値 | ||||
転換可能な約束手形: | | | | | | | | | | | | |
歴史的な転換可能な約束手形 | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | |
2023年と2024年の転換可能な約束手形 | |
| | |
| | |
| — | |
| — |
借入: | | | | | | | | | | | | |
ケブハナ銀行 | |
| | |
| | |
| | |
| |
IBKインダストリアルバンク | |
| | |
| | |
| | |
| |
支払手形（1人の個人投資家） | |
| | |
| | |
| | |
| |
M-ベンチャー・インベストメント株式会社 | |
| | |
| | |
| | |
| |
アナパス株式会社、関係者 | |
| | |
| | |
| | |
| |
アイ・ベスト・インベストメント株式会社 | |
| | |
| | |
| | |
| |
イ・ギョンホ、関係者 | |
| | |
| | |
| | |
| |
負債総額 | | $ | | |
| | | $ | | |
| |
減少:現在の部分 | | | | |
| ( | | | | |
| ( |
負債、現在の部分を差し引いたもの | | | | | $ | | | | | | $ | |
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未監査の要約連結財務諸表に関する注記
当社は、2023年と2024年の転換約束手形と過去の転換約束手形に公正価値オプションを選択しました（注記5を参照）。当社のその他の借入は、金利が実勢市場金利であるか、残りの債務が短期的であるため、公正価値に近いものになっています。関係者の追加情報については、注記14を参照してください。
2024年3月31日現在、会社の負債総額に基づく将来の最低元本支払額は次のとおりです（千単位）。
|
| コンバーチブル |
| | |
| | | |
| | メモ | | | | | | | |
何年も | | 支払い可能 | | 借用 | | 合計 | |||
2024年、残りは | | $ | | | $ | | | $ | |
2025 |
| | |
| | |
| | |
2026 |
| | |
| | — |
| | |
負債総額 | | $ | | | $ | | | $ | |
転換約束手形
歴史的な転換約束手形
2017年から2022年の間に、当社は2020年10月から2025年4月までの満期日を持つ転換約束手形をさまざまな投資家に発行しました。年利は以下によって異なりました
2023年と2024年の転換可能な約束手形
2023年11月、2024年2月、2024年3月に、当社は特定の投資家（「CVT投資家」）に転換約束手形を発行しました。これに基づき、CVT投資家は元本総額$を当社に貸付することに同意しました
2024年2月、当社は戦略的投資家に元本の転換可能な約束手形を発行しました
タームローンと担保契約に基づく借入
ケブハナ銀行
2016年7月、当社はKEBハナ銀行と無担保タームローン契約を締結し、それに基づいてKRWを借りました
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GCTセミコンダクターホールディング株式会社
未監査の要約連結財務諸表に関する注記
このローンに基づく会社の債務を担保する銀行（注記8を参照）。2024年3月31日現在、元本と利息の残額は
IBKインダストリアルバンク
2017年1月、当社はIBKインダストリアルバンクとタームローン契約を締結しました。これに基づいて会社はKRWを借りました
支払手形（1人の個人投資家）
2021年6月、当社は個人投資家と支払手形契約を締結し、それに基づいてドルを借り入れました。
M-ベンチャー・インベストメント株式会社
2021年10月、当社はM-Venture Investment社とタームローンおよび担保契約を締結しました。これに基づいて会社はKRWを借りました
2022年4月、当社はM-Venture Investment社とタームローンおよび担保契約を締結しました。これに基づき、会社は2回の抽選で金額を借り入れました
2024年4月、当社はMベンチャー・インベストメント株式会社（注記17を参照）と修正を行いました。
アナパス株式会社、関連当事者
2016年7月、当社はAnapass, Inc. とローン契約を締結しました。これに基づいて会社はKRWを借りました
2022年5月と9月に、当社はアナパス社と2つのタームローン契約を締結しました。これに基づいて会社はKRWを借りました
アイ・ベスト・インベストメント株式会社
2022年から2023年にかけて、当社はアイ・ベスト・インベストメント株式会社と複数期貸付および担保契約を締結しました。これに基づき、元本金額を6回の抽選で借入し、元本総残高はウォンです。
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目次
GCTセミコンダクターホールディング株式会社
未監査の要約連結財務諸表に関する注記
イ・ギョンホ、関連政党
2017年から2021年にかけて、当社はイ・ギョンホと複数の約束手形およびタームローン契約を締結しました。これに基づいて、会社は（a）韓国ウォンを借りました。
8. コミットメントと不測の事態
訴訟
当社は、通常の事業過程で生じるさまざまな請求の対象となっています。保証はできませんが、結果が不利と判断された場合、その結果が個別に、または全体として、2024年3月31日現在の当社の事業、連結業績、キャッシュフロー、または財政状態に重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想される訴訟の当事者ではないと当社は考えています。
第三者は、当社が過去、現在、または将来の知的財産権を侵害したと主張することがあり、将来的には他の人も主張する可能性があります。これらの主張は、価値があるかどうかにかかわらず、時間がかかり、費用のかかる訴訟につながり、会社の事業方法に費用のかかる変更を必要としたり、可能であれば高額なロイヤルティやライセンス契約の締結を会社に要求したりする可能性があります。その結果、これらの請求は会社の事業、連結業績、キャッシュフロー、および財政状態に害を及ぼす可能性があります。
購入コミットメント
当社は、当社が使用する特定のウェーハの製造やその他のサービスに関連する未払いの発注書に対して、一度生産が開始されるとキャンセルできないという一定の約束をしています。それ以外の場合、これらの制作契約はいつでもキャンセル可能で、キャンセル日までに発生したすべての費用を会社が支払う必要があります。しかし、生産が開始された後、会社がこれらの契約をキャンセルすることはめったにありません。2024年3月31日現在、当社は
2020年7月、当社はサムスン電子株式会社（「サムスン」）と研究開発契約を締結しました。契約によると、会社は5Gチップ製品を設計し、Samsungは開発と知的財産のサポート、製造用のマスクセットを含む大量生産のセットアップサポート、および特定の製品のエンジニアリングサンプルチップの供給を会社に提供します。契約に基づく研究開発（「R&D」）サービスの手数料総額は$でした
2024年2月、当社とアルファホールディングス株式会社（「アルファ」）は、5Gチップ開発に関連するファウンドリ製品開発契約を締結しました。総額料金は
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目次
GCTセミコンダクターホールディング株式会社
未監査の要約連結財務諸表に関する注記
担保として差し入れられた資産
当社は、KEBハナ銀行、IBKインダストリアル銀行、アナパス社からの借入金のために、関連当事者であるアナパス株式会社（注14を参照）に担保を提供しています。
次の表には、Anapass, Inc. に提供された担保の概要（千単位）が含まれています。
|
| 3 月 31 日 |
| 12月31日 |
| セキュリティで保護されています | ||
| | 2024 | | 2023 | | 債権者 | ||
現金および現金同等物 | | $ | | | $ | | | |
売掛金 | | | | | | | |
|
インベントリ |
| | |
| | |
| アナパス株式会社 |
資産と設備 |
| | |
| | |
|
|
無形資産など |
| | |
| | |
|
|
9.普通株式
企業結合の完了に関連して、当社は授権株式の総数を次のものに増やしました
当社は、以下の通り（千株）の普通株式を発行用に予約しています。
|
| 3 月 31 日 |
| 12 月 31 日 |
| | 2024 | | 2023 |
ワラント | | | | |
2024年計画からの将来の付与可能な株式 | | | | — |
転換可能な約束手形 |
| |
| |
発行済みおよび未払いのオプション |
| |
| |
ESPP2024年から将来付与可能な株式 |
| |
| — |
RSUは未解決です |
| |
| |
2011年の計画から将来の付与可能な株式 |
| — |
| |
合計 |
| |
| |
10. ワラント
次の表は、発行済の当社の普通株式（行使価格を除く千株）の購入ワラントの概要を示しています。
発行日 |
| 2024年3月31日です |
| 行使価格 |
| 有効期限 |
2021 年 8 月 | | | | $ | | (1) |
2021 年 9 月 |
| | | $ |
| (1) |
2023年2月-2023年6月 |
| | | $ |
| (1) |
2023年7月 |
| | | $ |
| (1) |
2023 年 10 月 |
| | | $ |
| (1) |
私的令状と公的令状 |
| | | $ | | 2029年3月26日 |
合計 |
| | |
| |
|
| (1) | 以内 |
私的ワラントと公的ワラントの詳細については注記3を参照してください。ワラントはすべて負債分類されており、各報告期間に公正価値測定の対象となるため、評価手法と仮定については注記5を参照してください。
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GCTセミコンダクターホールディング株式会社
未監査の要約連結財務諸表に関する注記
11.株式ベースの報酬
2011年のインセンティブ報酬制度
レガシーGCTの2011年インセンティブ報酬制度（以下「2011年制度」）では、オプション、株式報酬、およびRSUの付与が認められました。企業結合の完了に関連して、2011年プランは終了し、2011年プランで予約されていた残りの未割当株式は取り消され、2011年プランでは新たな報奨は付与されません。
レガシーGCTストックオプションとRSUの各アワードは、以下に説明するプランに基づき、同じ条件で同等の会社ストックオプションとRSUに転換されました。
2024年インセンティブ報酬プラン
企業結合の完了に関連して、当社は2024年のインセンティブ報酬制度（「2024年計画」）を採用しました。
2024年プランで発行されたストックオプションは次のとおりです（1株あたりの金額と年数を除いて千単位）。
|
| |
| | |
| 加重 |
| | |
| | | | | | | 平均 | | | |
| | の数 | | 加重- | | 残り | | | | |
| | [オプション] | | 平均 | | 契約生活 | | 集約された | ||
| | 優れた | | 行使価格 | | (年単位) | | 本質的価値 | ||
2023年12月31日現在の残高 | | | | $ | | | | $ | | |
逆資本増強 | | ( | | | | | — | | | — |
2023年12月31日現在の残高(1) | | | | $ | | | | | | |
付与されました | | — | | | — | | — | | | — |
運動した | | — | | | — | | — | | | — |
キャンセルされました | | — | | | — | | — | | | — |
2024年3月31日現在の残高 |
| |
| | |
|
| | | |
2024年3月31日時点で権利が確定しています |
| | | $ | |
|
| | | |
2024年3月31日時点で行使可能です |
| | | $ | |
|
| | | |
| (1) | 2023年12月31日現在の金額は、企業結合の会計処理の結果として遡及的に調整されたため、前年の連結財務諸表とは異なります（注3を参照）。 |
あった
取締役会への創設者賞
2021年の集計では
制限付株式ユニット
2023年12月、レガシーGCTのさまざまな従業員と取締役に、流動性イベントに基づく業績条件と、RSUが助成金から年4回の均等分割で権利確定するサービス権利確定条件の両方を含むRSUが付与されました。
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未監査の要約連結財務諸表に関する注記
日付。権利が確定していないRSUは、会社からの分離時に没収されます。企業結合の完了時に流動性条件が満たされ、会社はドルを計上しました
2024年計画で発行されたRSUは次のとおりです（1株あたりの金額を除いて千単位）。
|
| |
| 加重 | |
| | RSUの数 | | 平均的な助成金 | |
| | 優れた | | 日付、公正価値 | |
2023年12月31日現在の残高 | | | | $ | |
逆資本増強 | | ( | | | |
2023年12月31日現在の残高(1) | | | | $ | |
付与されました |
| — |
| | — |
既得 |
| — |
| | — |
キャンセルされました |
| — |
| | — |
2024年3月31日現在の残高 |
| | | $ | |
| (1) | 2023年12月31日現在の金額は、企業結合の会計処理の結果として遡及的に調整されたため、前年の連結財務諸表とは異なります（注3を参照）。 |
2024年3月31日現在、ドルがありました
12.所得税
2024年および2023年3月31日に終了した3か月間、会社はドルの所得税費用を計上しました
財務報告の目的で、中間期間に使用される会社の実効税率は、通年の推定所得税率に基づいています。2024年3月31日に終了した3か月間、当社の実効税率は法定税率とは異なります。これは主に、繰延税金資産の純残高に対して記録される評価引当金のためです。
2024年3月31日現在、当社には認識されていない$の税制上の優遇措置がありました
不確実な税務状況が監査され、最終的に解決されるまでには数年かかる場合があります。特定の不確実な税務上の立場について、最終的な結果や解決のタイミングを予測するのは難しいことが多いですが、当社は、所得税準備金が最も起こりそうな結果を反映していると考えています。会社は、変化する事実や状況に照らして、これらの準備金と関連する利息を調整します。特定のポジションの決済には、現金の使用が必要になる場合があります。
現在、当社はどの税務当局による審査も受けていません。
13.従業員福利厚生制度
韓国の法律では、会社は雇用を辞める韓国人従業員に退職金を支払うことが義務付けられています。韓国の従業員に対する当社の退職金負債は、各従業員の雇用年数の給与と退職係数の関数であり、添付の連結貸借対照表には、発生ベースの純確定給付負債として添付の要約連結貸借対照表に反映されます。
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目次
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未監査の要約連結財務諸表に関する注記
退職金の純負債（千単位）：
|
| 2024年3月31日 |
| 2023年12月31日 | ||
退職金の責任、はじめに | | $ | | | $ | |
デポジット | |
| ( | |
| ( |
退職金の負担、終了 | | $ | | | $ | |
14.関連当事者取引
当社の株主である関連当事者との残高と取引の概要は以下の通りです（千単位）：
|
| 2024年3月31日です |
| 2023年12月31日 | ||||||||
| | アナパス |
| イ・ギョンホさん | | アナパス |
| イ・ギョンホさん | ||||
借入金 | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | |
その他の流動負債 | |
| | |
| | |
| | |
| |
2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間のそれぞれについて、会社はドルを記録しました
15. セグメントと情報
当社は以下の国で事業を展開しています
|
| 2024年3月31日です |
| 2023年12月31日です | ||
韓国 | | $ | | | $ | |
米国 | |
| | |
| |
長期存続資産総額 | | $ | | | $ | |
16.1株当たりの純利益（損失）
次の表は、1株あたりの基本および希薄化後の純利益（損失）（1株あたりの金額を除く千単位）の計算をまとめたものです。
|
| 3月31日に終了した3か月間 | ||||
|
| 2024 |
| 2023 | ||
分子: |
| |
|
| |
|
純利益（損失）、基本利益、希薄化後 | | $ | | | $ | ( |
分母: | |
|
| |
|
|
加重平均発行済普通株式、ベーシック | |
| | |
| |
追加：希薄化有価証券の影響 | |
| | |
| — |
加重平均発行済普通株式、希薄化後 | |
| | |
| |
基本および希薄化後の1株当たり純利益（損失） | |
|
| |
|
|
ベーシック | | $ | | | $ | ( |
希釈 | | $ | | | $ | ( |
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GCTセミコンダクターホールディング株式会社
未監査の要約連結財務諸表に関する注記
以下の希薄化の可能性のある未払いの普通株式同等物は、示された期間の希薄化後の1株当たり純利益（損失）の計算から除外されました。それらを含めると、希薄化防止効果（千単位）になるからです。
|
| 3 月 31 日 | ||
| | 2024 |
| 2023 |
ワラント |
| |
| |
転換可能な約束手形 |
| |
| |
[オプション] |
| — |
| |
合計 |
| |
| |
17.その後のイベント
購入契約と登録権契約
2024年4月、当社はB・ライリー・プリンシパル・キャピタルII、LLC（「B. ライリー・プリンシパル・キャピタルII」）と普通株式購入契約（「購入契約」）および関連する登録権契約（「登録権契約」）を締結しました。当社は、購入契約に定められた条件に従い、かつ購入契約に定められた条件を満たすことを条件として、独自の裁量により、B. Riley Principal Capital IIに随時、最大$で売却する権利を有します
M-ベンチャー・インベストメント株式会社
2024年4月、当社はMベンチャー・インベストメント社と共同で韓国ウォンの修正を行いました
2024年4月、当社はMベンチャー・インベストメント社と共同で韓国ウォンの修正を行いました
歴史的な転換約束手形
2024年4月、当社は2021年に発行された過去の転換可能な約束手形の元本金額を全額返済しました
株式準備金
2024年5月、当社の取締役会は承認しました
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目次
アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析。
2024年3月26日に (「締切日」または「締切日」)、GCTセミコンダクター株式会社（「レガシーGCT」）とデラウェア州の企業であるコンコードアクイジションコーポレーションIII（「コンコードIII」）は、企業結合契約に従って合併を完了し、コンコードIIIは社名をGCTセミコンダクターホールディング株式会社（「GCT」）に変更しました。その結果、レガシーGCTの財務諸表はGCTの財務諸表になりました。当社の財政状態と経営成績に関するこの議論と分析は、2024年3月31日に終了した3か月間の未監査の要約連結財務諸表、およびこの四半期報告書および2023年12月31日および2022年12月31日に終了した年度のレガシーGCTの監査済み連結財務諸表の他の部分に記載されている関連事項、および証券取引委員会（「SEC」）に提出したフォーム8-Kに含まれる関連事項と併せて読む必要があります。2024年4月1日に。
この議論には、将来の財務または事業の業績または状況に対する当社の期待または予測を含むがこれらに限定されない、将来の見通しに関する記述が含まれる場合があります。将来の見通しに関する記述は、本質的にリスク、不確実性、および仮定の影響を受けます。この四半期報告書の「リスク要因」と「将来の見通しに関する記述の特記事項」というタイトルのセクションを読んでください。実際の結果がこれらの将来の見通しに関する記述に記載されている、またはこれらの将来の見通しに関する記述によって暗示されている結果と大きく異なる原因となる可能性のある重要な要因について説明しています。 特に明記されていない限り、「GCT」、「当社」、「私たち」、「私たち」という用語は、デラウェア州の企業であるGCTセミコンダクターホールディング社および当社の連結子会社を指します。
[概要]
私たちは、5G/4.75G/4.5G/4Gトランシーバー（「RF」）やモデムなどの高速ワイヤレス通信技術を含む通信半導体の設計、製造、販売を専門とするファブレス半導体企業です。これらは、さまざまな産業、B2B、および消費者向けアプリケーションに不可欠です。私たちは、世界中の主要なワイヤレス事業者だけでなく、ポータブルワイヤレスルーター（モバイルルーター/MIFIなど）、屋内および屋外の固定ワイヤレスルーター（CPEなど）、産業用M2Mアプリケーション、スマートフォンのオリジナルデザインメーカー（「ODM」）やオリジナル機器メーカー（「OEM」）に通信半導体チップセットとモジュールを開発して提供することに成功しています。
私たちは、カリフォルニア州サンノゼの本社で販売、マーケティング、経理業務を監督しています。当社は、韓国にある完全子会社を通じて製品の設計、開発、カスタマーサポートを行っています。子会社の1つは研究開発センターです。さらに、台湾、中国、日本では、現地の技術サポートと営業に別々の営業所を利用しています。
現在の製品ポートフォリオには、4ベースのRFチップセットとモデムチップセットが含まれています番目の ロング・ターム・エボリューション（「LTE」）として知られる世代（「4G」）は、速度と機能性が異なるさまざまなチップセットを提供するテクノロジーです。これらには、4G LTE、4.5G LTEアドバンス（LTEの2倍の速度）、4.75G LTEアドバンスドプロ（LTEの4倍）チップセットが含まれます。同社はまた、eMTC/NB-IoT/Sigfoxなどの低速モバイルネットワークやその他のネットワークプロトコル向けのセルラーモノのインターネット（「IoT」）チップセットを開発および販売しています。
現在まで、当社の事業は企業結合によって、主に過去の転換約束手形、借入金、資本金の発行によって賄われてきました。
ビジネスコンビネーション
締切日、デラウェア州の企業であるコンコードIIIは一連の取引を完了しました。その結果、2023年11月2日付けの企業結合契約（「企業結合契約」）に基づき、デラウェア州の企業であり、コンコードIIIの完全子会社であるジブラルタル・マージャー・サブ株式会社（「合併サブ」）とレガシーGCTが合併しました。III、マージャーサブとレガシーGCT。企業結合契約の条件に従い、Merger SubはLegacy GCTと合併し、Legacy GCTはコンコードIIIの完全子会社（「企業結合」）として合併後も存続しました。締切日に、コンコードIIIは社名をコンコードIIIから「GCTセミコンダクターホールディング株式会社」に変更しました。
企業結合は逆資本増強として会計処理され、レガシーGCTが会計上の買収者であり、コンコードIIIが財務報告目的で買収された会社でした。その結果、レガシーGCTの過去の期間の連結財務諸表は、SECに提出されるGCTの将来の定期報告書に含まれることになります。
当社は、逆資本増強とパブリック・エクイティ・ファイナンス（「PIPEファイナンス」）からの民間投資により、取引費用を差し引いた1720万ドルの現金収入を受け取りました。コンコードIIIとレガシーGCTの直接取引費用と増分取引費用の合計
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は2,200万ドルで、現金収入の減額として扱われました。そのうち890万ドルは、引受作業、会計、法務、その他の費用として追加の払込資本から差し引かれ、残りの1,310万ドルはコンコードIIIで発生した期間に支出されました。
当社の業績に影響を及ぼす主な要因
私たちの将来の成功と財務実績は、この四半期報告書の「リスク要因」というタイトルのセクションにあるものを含め、ビジネスに大きな機会をもたらすだけでなく、リスクと課題をもたらす多くの要因にかかっていると考えています。
4G LTEと5G市場の商用展開
私たちのビジネスは、GCTの技術に基づいた4Gおよび5Gの無線通信機器、製品、およびサービスの継続的な商用展開にかかっています。無線通信事業者が新しいネットワークを展開するには、そのようなネットワークからの収益のかなり前に、多額の資本支出が必要です。無線通信事業者による新しいネットワークの展開速度が予想よりも遅い場合、その製品の売上が減少し、OEMやODMが過剰在庫を保有する可能性があります。これは当社の収益と業績に悪影響を及ぼします。狭帯域LTEバリアント、Cat MとCat NBの世界的な商用展開と採用により、モノのインターネットデバイスの市場がさらに拡大すると予想されます。Cat MまたはCat NB規格の導入が遅れたり、IoT（モノのインターネット）デバイスの競合規格が無線通信事業者に好まれたりすると、Cat MおよびCat NB製品の売上をうまく増やすことができず、収益と財務結果に悪影響を及ぼす可能性があります。
新製品の開発
私たちとお客様が競争している、または競争する予定の市場は、急速に変化する技術、業界標準、および技術の陳腐化によって特徴付けられます。私たちが競争力を発揮できるかどうかは、新製品や機能強化をタイムリーかつ費用対効果の高い方法で設計、開発、販売、サポートできるかどうかにかかっています。5Gワイヤレス通信市場など、ターゲット市場におけるテクノロジーの根本的な変化は、これらの市場における当社の競争力を損なう可能性があります。これらの変化を予測したり、新しい技術を開発したり、既存の技術の変化に対応したりしないと、新製品の開発が遅れる可能性があり、その結果、製品の陳腐化、収益の減少、設計の成功の喪失につながる可能性があります。
新製品の成功は、長期的な市場需要、顧客と消費者の要求、将来の技術開発の正確な予測のほか、次のようなさまざまな具体的な実装要因にかかっています。
| ● | 4Gおよび5G市場の規模と成長の正確な予測。 |
| ● | IoT（モノのインターネット）市場の成長と、4Gおよび5Gネットワークの商用化時期を正確に予測します。 |
| ● | デバイスメーカーの要件、技術、業界標準、または消費者の期待、要求、好みの変化を正確に予測します。 |
| ● | タイムリーかつ効率的に製品設計を完了し、製造、組み立て、テストに移行し、十分な製造能力を確保して、製品をタイムリーかつ効率的にお客様に提供し続けることができます。 |
| ● | 当社のモバイルおよびワイヤレスブロードバンド半導体ソリューションが組み込まれた製品の市場での受け入れ、十分な消費者需要、および商業生産。 |
| ● | 競合する製品や技術と比較した製品の品質、性能、信頼性。 |
| ● | 効果的なマーケティング、販売、サービス。そして |
| ● | 当社製品の開発をサポートするために第三者の技術を使用するためのライセンスを取得する能力。 |
顧客やターゲット市場の需要を満たす新製品の導入に失敗した場合、または新しい市場への参入に失敗した場合、時間の経過とともに収益が減少し、財政状態が悪化する可能性があります。
半導体および通信業界
半導体業界は歴史的に周期的なパターンを示してきましたが、さまざまな時期に顧客の需要が大幅に低下しました。周期的な景気後退は、半導体需要の大幅な減少、生産能力の過剰、在庫量の増加、平均販売価格の加速的な下落につながる可能性があります。このような景気後退は、以下を含むさまざまな市場の力から生じます
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絶え間ない急速な技術変化、急速な製品の陳腐化、価格低下、規格の進化、製品ライフサイクルの短さ、製品の需要と供給の大幅な変動。
最近、半導体業界の低迷は、COVID-19のパンデミック、米国と中国の間で続いている貿易紛争、用途を超えた半導体の需要と価格の低下、過剰在庫など、さまざまな要因に起因しています。さらに、2022年末以降、在庫の修正と消費者の需要の減少により、半導体業界は低迷しています。これらの景気後退は、GCTのビジネス、サプライヤー、流通業者、および最終顧客に直接影響を及ぼしました。2024年の残りの期間には、半導体市場全体が徐々に回復すると予想していますが、そのような回復が起こるという保証や、回復の程度が当初の予想どおりのペースになるという保証はありません。
私たちの経費の大部分は短期的に固定されるか、予想される売上に先立って発生するため、予期せぬ収益不足を相殺するほど迅速に経費を削減できない場合があります。このような状況が発生した場合、当社の業績、キャッシュフロー、および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、半導体業界では定期的に需要と生産の制約が高まっています。ファブレス半導体企業として、ウェーハや製品の製造と供給は、UMC、Alpha、TSMCなどの特定の主要な半導体ファウンドリを含むサードパーティのファウンドリに独占的に依存しています。最低限の製造能力を保証する正式な鋳造契約はありません。生産能力に対する需要が大幅に高まっている場合、これらの鋳造工場では生産が不足し、十分な製造能力を当社に割り当てられない可能性があります。この場合、増加する需要を満たすのに十分な量の製品を生産できない可能性があります。サプライチェーンが混乱すると、下請メーカーから十分なウェーハ、アセンブリ、テストのリソースを入手することがより困難になる可能性があります。半導体業界全般、または当社の製品が対象とする業界の特定のセグメントに悪影響を及ぼす要因は、当社の収益創出能力に悪影響を及ぼし、業績に影響を与える可能性があります。
さらに、製造能力の不足は、主要顧客の製品開発戦略にも影響を及ぼし、ひいては当社の事業運営に影響を与える可能性があります。たとえば、2022年、供給不足により、当社の最大の顧客は製品開発の優先順位を4Gから次世代の5G製品に変更しました。その結果、4Gの活動が減少し、当社製品の需要が減少しました。私たちの事業は、5G製品の発売と2024年の4Gビジネスの回復後、供給と在庫がより正常なレベルに戻るにつれて、この顧客とともに再び増加すると予想されます。
これまで、無線通信業界は著しい低迷を経験してきましたが、このサイクルは今後も続く可能性があります。将来の世界経済状況の悪化は、当社製品およびお客様、特にワイヤレス通信機器メーカーやワイヤレスネットワーク事業者などのワイヤレス業界の他のメンバーの製品に対する需要に、広範囲にわたる悪影響を及ぼす可能性があります。世界経済と資本市場に悪影響を及ぼすインフレ、デフレ、景気後退は、お客様や最終消費者にも悪影響を及ぼします。たとえば、当社の製品やサービスの購入や支払い、資金調達、ワイヤレスネットワークのアップグレードを行うお客様の能力に悪影響を及ぼす可能性があります。その結果、多くのネットワーク機器プロバイダーは、研究開発活動を遅らせたり、新製品の開発をキャンセルまたは延期したり、在庫を減らしたり、製品の取得に慎重なアプローチをとったりする可能性があります。これは、当社の事業に重大な悪影響を及ぼします。このような状況が発生した場合、当社の業績、キャッシュフロー、および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。将来的には、これらの傾向のいずれかにより、当社の業績が年々大きく変動し、株価のボラティリティが高まる可能性があります。
公開会社の費用
企業結合の結果、私たちはSECに登録され、ニューヨーク証券取引所に上場している企業の後継者となりました。この会社では、追加の人員を雇用し、上場企業の規制要件と慣習に対応するための手続きとプロセスを実施する必要がありました。上場企業として、特に多額の取締役および役員賠償責任保険料、取締役手数料、および追加の内部および外部の会計、法務および管理上のリソースのために、追加の年間費用が発生しており、今後も発生すると予想されます。
経営成績の主要要素
純収入
いずれの場合も、収益認識のタイミングと計上される収益額は、各取り決めの具体的な条件や基礎となる履行義務の性質など、さまざまな要因によって異なります。当社の純収益は、製品収益とサービス収益で構成されています。
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製品収益
当社の製品売上は、モバイル半導体製品の販売から生み出されています。製品の収益は、コントロールが顧客に移管された時点で、通常は出荷時に計上されます。
サービス収入
当社のサービス収益は、4G LTEおよび5G業界向けのモバイル半導体プラットフォームソリューションの販売、開発サービス、技術的助言および保守サービスから生み出されています。サービス収益は通常、顧客が約束されたサービスを管理できるようになるにつれて、時間の経過とともに計上されます。
純収益のコスト
当社の純収益コストは、製品コストとサービスコストで構成されています。製品の純収益の原価は、当社製品の製造に関連する直接費と間接費で構成されています。直接費用には、ウェーハ費用、第三者の委託製造業者が実施する組立および試験の費用が含まれます。間接費には、余剰在庫や陳腐在庫引当金、ロイヤリティ、従業員費用と施設費に割り当てられた諸経費、保証、製造マスクセットと特定の無形資産の償却が含まれます。販売数量に関連する在庫購入で発生した配送手数料と製品出荷費用も、純製品収益の費用に記録されます。サービスコストは、サービスプロジェクトの非経常エンジニアリングコストで構成されています。
営業経費
研究開発費用
当社の研究開発（「R&D」）費用は、当社の製品とサービスを開発するために発生する費用で構成されています。これらの費用には、研究開発活動に従事する従業員の給与、従業員福利厚生費用、株式ベースの報酬などの人件費、ソフトウェア費用、コンピューティング費用、ハードウェアおよび実験用品、および外部のエンジニアリングコンサルタントの費用が含まれます。私たちは、発生した期間にすべての研究開発費を負担します。
販売およびマーケティング費用
当社の販売およびマーケティング（「S＆M」）費用は、マーケティング、販売、および販売サポートに従事するすべての従業員の給与、手数料、従業員福利厚生費用、株式ベースの報酬など、従業員関連の費用で構成されています。S&M費用には、地域や一元的な広告費用、マーケティング活動をサポートするために必要なインフラも含まれます。S&M費用は、発生した期間に支出します。
一般管理費
当社の一般管理費（「G＆A」）は、人件費、規制手数料、プロモーション費用、知的財産の維持および出願に関連する費用、食事および接待費、旅費、保険費用、法務、エンジニアリング、マーケティング、人事、監査、会計サービスなどの外部専門サービスに関連するその他の支出など、研究開発やS＆Mとは関係のないさまざまな要素で構成されています。人件費には、給与、福利厚生、株式ベースの報酬が含まれます。私たちが従業員と事業を拡大し拡大し続けるにつれて、また上場企業としての運営に伴うコストの増加を考慮すると、G&A費用は近い将来増加すると予想しています。
責任の消滅による利益
責任の消滅による利益は、過年度に受けた研究開発サービスに対して当社が支払った金額の期間中に、契約終了によりベンダーが解放したことに関連します。
支払利息
支払利息は主に、当社の借入金と転換約束手形に関連する債務発行費用の利息と償却で構成されます。
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目次
その他（費用）、収入、純額
その他の収益、純額は、外貨建て損益、転換約束手形の公正価値の変動、転換社債の償還に関連する損益、およびその他の雑収益（費用）で構成されます。
業務結果
次の表は、記載された期間の当社の経営成績を示しています。財務結果の期間ごとの比較は、必ずしも将来の業績を示すものではありません。次の表は、示された期間の過去の結果と期間間の変化（千単位）を示しています。
|
| 3月31日に終了した3か月間、 |
| | |
| |
| ||||
| | 2024 |
| 2023 | | $ 変更 | | % 変化 |
| |||
純収入: |
| |
|
| |
|
| |
|
|
| |
プロダクト | | $ | 2,378 | | $ | 599 | | $ | 1,779 |
| 297 | % |
サービス | |
| 887 | |
| 2,463 | |
| (1,576) |
| (64) | % |
総純収入 | |
| 3,265 | |
| 3,062 | |
| 203 |
| 7 | % |
純収益のコスト： | |
|
| |
|
| |
|
|
|
| |
プロダクト | |
| 654 | |
| 978 | |
| (324) |
| (33) | % |
サービス | |
| 658 | |
| 563 | |
| 95 |
| 17 | % |
純収益の総費用 | |
| 1,312 | |
| 1,541 | |
| (229) |
| (15) | % |
売上総利益 | |
| 1,953 | |
| 1,521 | |
| 432 |
| 28 | % |
営業経費: | |
|
| |
|
| |
|
|
|
| |
研究開発 | |
| 5,521 | |
| 902 | |
| 4,619 |
| 512 | % |
セールスとマーケティング | |
| 996 | |
| 836 | |
| 160 |
| 19 | % |
一般と管理 | |
| 2,836 | |
| 1,477 | |
| 1,359 |
| 92 | % |
責任の消滅による利益 | |
| (14,636) | |
| — | |
| 14,636です |
| 100 | % |
営業費用の合計 | |
| (5,283) | |
| 3,215 | |
| (8,498) |
| (264) | % |
事業からの収益（損失） | |
| 7,236 | |
| (1,694) | |
| 8,930 |
| 527 | % |
支払利息 | |
| (2,082) | |
| (935) | |
| 1,147 |
| 123 | % |
その他（費用）収入、純額 | |
| (4,338) | |
| 1,286 | |
| (5,624) |
| (437) | % |
所得税引当前利益（損失） | |
| 816 | |
| (1,343) | |
| 2,159 |
| (161) | % |
所得税引当金 | |
| 59 | |
| 50 | |
| 9 |
| 18 | % |
当期純利益 (損失) | | $ | 757 | | $ | (1,393) | | $ | 2,150% |
| (154) | % |
純収入
純売上高は、2023年3月31日に終了した3か月間の310万ドルから、2024年3月31日に終了した3か月間で20万ドル、つまり 7% 増加して330万ドルになりました。この増加は主に、LTEプラットフォームの売上とサービス収益が310万ドル増加したことによるものですが、顧客が4Gから5Gに移行したことと、2023年3月31日に終了した3か月間に複数の大規模なサービスプロジェクトが終了したことによるLTEの売上とサービス収益の減少により、一部相殺されました。
製品の売上高は、2023年3月31日に終了した3か月間の60万ドルから、2024年3月31日に終了した3か月間で180万ドル、つまり297％増加して240万ドルになりました。この増加は主に、2023年の第2四半期に販売が開始された4.75Gおよび5Gリファレンス開発プラットフォームとボードを中心に、プラットフォーム製品の売上が230万ドル増加したことによるものです。この増加は、4Gや4.5Gユニットを含む特定の製品の売上高が50万ドル減少したことで一部相殺されました。
2024年に一部の製品売上が減少したのは、主に当社の最大の顧客が2023年に製品開発の優先順位を4Gから次世代の5G製品に変更したためです。その結果、2024年3月31日に終了した3か月間に4Gの活動が減少し、需要が減少しました。5G製品の発売後、この顧客とともに当社の純収益は増加すると予想されます。
サービス収益は、2023年3月31日に終了した3か月間の250万ドルから、2024年3月31日に終了した3か月間の90万ドルに160万ドル（64％）減少しました。この減少は主に、いくつかの大規模プロジェクトが完了間近だったため、LTE関連サービスの収益が240万ドル減少したためです。この減少は、主に以下に関連するサービス収入の増加によって部分的に相殺されました
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プラットフォーム製品の販売、主に2023年の第2四半期に販売が開始された4.75Gと5Gのリファレンス開発プラットフォームとボード。
純収益のコスト
純売上高の費用は、2023年3月31日に終了した3か月間の150万ドルから、2024年3月31日に終了した3か月間で20万ドル、つまり 15% 減少して130万ドルになりました。これらの減少は主にLTEユニットの売上の減少によるものでしたが、LTEプラットフォームの売上の増加によって一部相殺されました。
製品コストは、2023年3月31日に終了した3か月間の100万ドルから、2024年3月31日に終了した3か月間で30万ドル、つまり33％減少して70万ドルになりました。この減少は主に、販売台数が減ったために直接的な製品コストが30万ドル減少し、ロイヤリティ関連費用が40万ドル減少したことによるものです。この減少は、2023年の第2四半期に始まったLTEプラットフォームの販売に関連する直接的および間接的な費用の30万ドルの増加によって一部相殺されました。
サービス費用は、2023年3月31日に終了した3か月間の60万ドルから、2024年3月31日に終了した3か月間の70万ドルに10万ドル、つまり 17% 増加しました。この増加は主に、新規プロジェクトに関連して認識されたサービス費が50万ドル増加したことによるもので、終了間近のプロジェクトに関連するサービス費用の40万ドルの減少によって一部相殺されました。
当社の売上総利益率は、主に利益率の高いプラットフォームの売上が増加したことにより、2023年3月31日に終了した3か月間の50％から2024年3月31日に終了した3か月間の60％に向上しました。この構成の変化が、当社の製品売上総利益率を2023年の（63％）から2024年には72％に改善した主な要因でした。当社のサービス売上総利益率は、新規プロジェクトに関連するサービスコストの増加により、2023年の 77% から2024年には26％に低下しました。
研究開発費用
研究開発費は、2023年3月31日に終了した3か月間の90万ドルから、2024年3月31日に終了した3か月間で460万ドル、つまり512％増加して550万ドルになりました。この増加は主に、主に5Gチップ製品の設計のためにAlphaが提供するサービスに関連する研究開発費が240万ドル増加したこと、5Gチップ製品を設計するためにAlphaが提供するサービスに関連する経費知的財産（「IP」）コストが1.1ドル増加したこと、2023年の第2四半期に販売が開始されたLTEプラットフォームに関連する経費が70万ドル増加したこと、および研究開発人件費が40万ドル増加したことによるものです LTEプラットフォームの販売として研究開発活動に重点を置いています増え続けました。
販売およびマーケティング費用
販売およびマーケティング費用は、2023年3月31日に終了した3か月間の80万ドルから、2024年3月31日に終了した3か月間で20万ドル（19％）増加して100万ドルになりました。20万ドルの増加は主に、2024年3月31日に終了した3か月間のさまざまな費用のわずかな増加によるものです。
一般管理費
一般管理費は、2023年3月31日に終了した3か月間の150万ドルから、2024年3月31日に終了した3か月間で140万ドル（92％）増加して280万ドルになりました。この増加は主に、合併の完了時に業績条件が満たされた後の株式報奨の権利確定に関連する株式ベースの報酬が100万ドル増加したことと、債務手数料に関連するその他の費用が20万ドル増加したことによるものです。
責任の消滅による利益
2024年3月31日に終了した3か月間の責任消滅による利益は1,460万ドルでした。これは、2024年3月31日に終了した3か月間に、過去数年間に受けた研究開発サービスに対して当社が支払った金額をベンダーが発表したためです。2023年3月31日に終了した3か月間には、同様の取引は行われませんでした。
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支払利息
支払利息は、2023年3月31日に終了した3か月間の90万ドルから、2024年3月31日に終了した3か月間で110万ドル、つまり123％増加して210万ドルになりました。110万ドルの増加は主に、2023年の第4四半期と2024年の第1四半期に取得した新規負債と、既存の債務契約による2024年の第1四半期の金利引き上げによるものです。
その他（費用）収入、純額
その他（費用）収益（純額）は、2023年3月31日に終了した3か月間のその他の収益130万ドルの純額から、2024年3月31日に終了した3か月間の純額で560万ドル、つまり437％減少して430万ドルになりました。560万ドルの減少は主に、2024年3月31日に終了した3か月間に認識されたワラントと転換約束手形の公正価値再測定による損失によるものです。
流動性と資本資源
創業以来、私たちは主に顧客からの現金受領、転換約束手形の発行、借入、資本ストックの発行、ストックオプションの行使を通じて事業の資金を調達してきました。
2024年3月31日に終了した3か月を除いて、当社は多額の営業損失を被っており、今後も発生すると予想しています。2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間、当社の純利益はそれぞれ80万ドル、純損失は140万ドルでした。2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間、営業活動に使用された現金はそれぞれ1,440万ドルと150万ドルでした。2024年3月31日現在、当社の累積赤字は5億4890万ドルでした。
当社の要約連結財務諸表には、資産の回収可能性と分類、または将来十分な資金調達が得られない場合に必要となる可能性のある負債の金額と分類への将来の影響を反映するための調整は含まれていません。
逆資本増強とPIPEファイナンスにより、取引費用を差し引いた1720万ドルの現金収入を受け取りました。企業結合および当社の製品とサービスの販売、購入契約（以下に定義）など、当社が利用できるその他の資本資源に関連して受け取った現金収入の結果として、この四半期報告書をフォーム10-Qに提出してから少なくとも今後12か月間は、事業資金を調達するのに十分な現金があると考えています。
2024年4月、当社はB. Riley Princial Capital II, LLC（「B. Riley Princial Capital II」）と普通株式購入契約（以下「購入契約」）および関連する登録権契約（以下「登録権契約」）を締結しました。購入契約に従い、再販登録届の有効性を含む特定の条件が満たされることを条件として、当社には、私たちの単独の裁量で、随時、最大5,000万ドルをB・ライリー・プリンシパル・キャピタルIIに売却すること購入契約に含まれる特定の制限を条件とする、24か月間の当社の普通株式の総購入価格です。登録権契約に従い、当社は、購入契約に基づいてB. Riley Principal Capital IIに売却された普通株式の再販を登録するために、フォームS-1に登録届出書を提出する必要があります。購入契約に基づく当社によるB. Riley Principal Capital IIへの普通株式の売却、およびそのような売却の時期は、当社の選択に委ねられており、当社は購入契約に基づいてB. Riley Principal Capital IIに証券を売却する義務はありません。
さらに、2024年3月31日現在、未払いの転換約束手形と借入金があり、元本総額は5,050万ドルで、そのうち4,550万ドルは貸借対照表日から12か月以内に契約上の支払期日を迎えます。
企業結合に関連して受け取った現金収入の一部は、当社の5G活動を支援し、その他の運営費を賄うために使われましたが、経営陣は、当社の事業計画を成功裏に実施し、製品を販売するには、さらに多額の継続的な営業支出が必要になると予想しています。2024年に最初の5Gチップセットの製造、出荷、商品化が開始される予定であるため、マスクセット、ウェーハ、設計サービス料など、生産関連コストという形で多額の関連支出が見込まれます。このような費用のほとんどは、製造と生産の開始前に発生します。そのような支払いを行うのに十分な資金がない場合、または既存の商業ローンの期間を延長したり、追加の資本を調達したりできない場合、支払いが遅れる可能性があり、それが当社の事業運営と財務実績に悪影響を及ぼす可能性があります。このようなリスクの詳細については、2024年4月19日にSECに提出されたフォームS-1の登録届出書に開示されている「リスク要因」というタイトルのセクションを参照してください。
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私たちは、既存のローンの延長や借り換え、エクイティ・ライン・オブ・クレジット、パブリックまたはプライベート・エクイティ・オファリング、デット・ファイナンス、その他の手段など、上場企業として資金を確保するための適切な措置を引き続き模索し、実行することで、運転資金不足のリスクを軽減するつもりです。私たちはこれまで、償還可能な転換優先株式、転換約束手形、借入などの株式および株式関連商品の発行と売却を通じて資本を調達してきましたが、今後も成功し続けるという保証はありません。
このような追加の流動性と、クロージング後に利用できる現金および現金同等物を、以下の活動の資金として使用する予定です。
| ● | 5Gやその他の製品の大量生産コスト（マスク、ウェーハ、デザインハウスの費用を含む）。 |
| ● | 次世代の製品を開発するためのIPの取得とツールの強化。 |
| ● | エンジニアリング、セールス、マーケティング部門での追加人材の雇用。そして |
| ● | エンジニアリング機器の改良。 |
私たちは、私たちの期待に応える合理的な根拠があり、追加の資金を調達できると考えていますが、追加の資金調達を適時に完了できるという保証はできません。将来、最終的な協力契約や合弁契約を締結したり、企業結合を行う場合、追加の資金調達を求められることがあります。
2024年と2023年3月31日に終了した3か月間のキャッシュフローの比較
次の表は、示された期間のキャッシュフロー（千単位）をまとめたものです。
|
| 3月31日に終了した3か月間、 | ||||
| | 2024 |
| 2023 | ||
営業活動に使用された現金 | | $ | (14,413) | | $ | (1,480) |
投資活動に使われる現金 | |
| — | |
| (118) |
財務活動によって提供される現金 | |
| 30,274 | |
| 552 |
為替レートの変動による現金への影響 | |
| 3 | |
| (52) |
現金の純増加 (減少) | | $ | 15,864 | | $ | (1,098) |
営業活動
2024年3月31日に終了した3か月間の営業活動に使用された現金が1,440万ドルだったのは、主に80万ドルの純利益でしたが、700万ドルの非現金調整と820万ドルの営業資産と負債の変動により相殺されました。非現金調整は、主に負債の消滅による1,460万ドルの利益で構成されていましたが、一部はワラント負債の公正価値の変動による460万ドルの損失、転換約束手形の公正価値の変動による120万ドルの損失、120万ドルの株式ベースの報酬、20万ドルの減価償却費用、20万ドルのオペレーティングリース使用権償却、および$20万ドルによって相殺されました信用損失引当金として20万ドル。当社の営業資産と負債の変化は主に、当社の企業結合に関連して発生した費用の支払いによる買掛金、未払金、その他の流動負債およびその他の負債の410万ドルの減少、在庫およびウェーハの製造のための支払時期に関連する前払い費用およびその他の流動資産の230万ドルの増加、未払いのために契約資産が90万ドル増加したことによるものです特定のプロジェクトで提供される有料サービス。当社のアカウントが50万ドル増加売掛金は主に、特定の顧客からの回収が遅れたこと、売上の減少により在庫が30万ドル増加したこと、リース負債が20万ドル減少したことによるものです。
2023年3月31日に終了した3か月間の営業活動に使用された150万ドルの現金は、主に140万ドルの純損失と20万ドルの非現金調整によるもので、営業資産と負債の10万ドルの変動により一部相殺されました。非現金調整は、主に転換約束手形の公正価値の変動による50万ドルの利益で構成されていましたが、20万ドルの減価償却費と20万ドルのオペレーティングリースの使用権償却によって一部相殺されました。当社の営業資産と負債の変化は主に、収益の減少により売掛金が210万ドル減少し、買掛金、未払金、その他の流動負債、および支払時期に関連するその他の負債が80万ドル増加したことによるものです。これは、特定のプロジェクトで提供される未請求サービスによる契約資産の180万ドルの増加、在庫の70万ドルの増加によって一部相殺されました売上の減少と、契約負債が70万ドル減少したためです特定のプロジェクトにおける当社のサービスの提供。
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投資活動
2024年3月31日に終了した3か月間、投資活動に関連する活動はありませんでした。
2023年3月31日に終了した3か月間に、不動産や設備の購入に関連して10万ドルの投資活動に使用された現金。
資金調達活動
2024年3月31日に終了した3か月間の3,030万ドルの資金調達活動によって提供された現金は、逆資本増強とPIPEファイナンスから受け取った1720万ドル（取引費用を差し引いたもの）、転換約束手形の発行による収益1,630万ドルで、銀行借入金の320万ドルの返済によって一部相殺されました。
2023年3月31日に終了した3か月間の60万ドルの資金調達活動によって提供された現金は、主に銀行借入による純収入に関連しています。
コミットメントと契約上の義務
リース、購入契約、研究開発契約など、重要な約束や契約上の義務があります。オフィス機器やオフィススペースをリースするさまざまなオペレーティングリースを提供しています。オペレーティングリースには、2026年までのさまざまな有効期限があります。
当社は、会社やその他のサービスで使用される特定のウェーハの製造に関連する未払いの発注書に対して一定の約束をしており、材料の研究開発契約を締結しています。当社の追加のコミットメントと契約上の義務に関する詳細については、本書に含まれる未監査の要約連結財務諸表の注記8を参照してください。
転換約束手形と借入に関連する特定の債務契約を結んでいます。当社の債務契約に関する詳細については、本書に含まれる未監査の要約連結財務諸表の注記7を参照してください。
重要な会計上の見積もり
当社の経営陣による当社の財政状態と経営成績の議論と分析は、未監査の要約連結財務諸表に基づいており、ここに含まれる関連事項は、米国で一般に認められている会計原則に従って作成されています。要約連結財務諸表を作成するには、要約連結財務諸表および添付の注記における報告金額および関連する開示に影響する見積もりと仮定を行う必要があります。私たちは、過去の経験や、その状況下では合理的であると私たちが考えるその他のさまざまな要因に基づいて見積もりをしています。これらの要因は、他の情報源からはすぐにはわからない資産や負債の帳簿価額を判断するための基礎となります。実際の結果は、それらの見積もりを行う際に内在する不確実性のために、さまざまな仮定や条件下でこれらの見積もりと異なる場合があり、そのような違いは重大なものになる可能性があります。
当社の重要な会計上の見積もりには、2024年4月1日にSECに提出したフォーム8-Kで開示した「経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析—重要な会計方針と重要な判断と見積もり」で説明されているものと実質的な変更はありませんでした。ただし、クロージング以降、当社の自己資本に関する特定の契約は、報告期間ごとに負債分類と再評価の対象となります。
収益認識
当社の収益は、LTEと5G業界向けの製品とプラットフォームソリューション、開発サービス、技術アドバイスおよび保守サービスで構成されるモバイル半導体ソリューションの販売によって生み出されています。
いずれの場合も、収益認識のタイミングと計上される収益額は、各取り決めの具体的な条件や基礎となる履行義務の性質など、さまざまな要因によって異なります。当社製品の販売による収益は、顧客への支配権の移管時、通常は出荷時に計上されます。開発サービス、技術的助言、および保守サービスからのサービス収益は、通常、これらの履行義務が履行されると、時間の経過とともに計上されます。
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当期の製品収益に関連する将来の潜在的な返品と販売手当を見積もります。返品と販売手当の妥当性を評価する際に、過去の返品率と顧客需要の変化を分析します。見積もりには妥当な根拠があると考えていますが、そのような見積もりは実際の返品や販売手当とは異なる場合があります。これらの違いは、報告された純製品収益と最終的に売掛金に回収される金額に重大な影響を与える可能性があります。
信用損失引当金
売掛金残高は、主に米国、中国、韓国、日本、台湾の顧客から得られる収益から得られます。私たちは、顧客と販売業者の財政状態について継続的な信用評価を行っており、通常、顧客からの担保は必要ありません。私たちは顧客からの回収と支払いを継続的に監視し、顧客口座の回収可能性に基づいて信用損失引当金を用意しています。過去の経験、業界データ、信用の質、残高年齢、現在の経済状況など、お客様の支払い能力に影響を与える可能性のある特定の要因を考慮して規定を見直します。回収不可能な売掛金は、回収のためのあらゆる努力が尽きたら償却され、回収された時点で回収が認められます。このような信用損失は歴史的に最小限でしたが、私たちの予想と定められた規定の範囲内では、過去と同じ信用損失率が今後も続くことを保証することはできません。当社の重要な顧客の流動性または財政状態に著しい変化があると、売掛金の回収可能性および将来の業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。2024年3月31日および2023年12月31日現在、信用損失引当金はそれぞれ190万ドルと160万ドルでした。
転換約束手形の公正価値
当社は、転換約束手形を公正価値オプションに基づいて計上することを選択しました。転換約束手形は発行日の初期公正価値で記録され、変更があった場合、またその後の各貸借対照表日に、公正価値に調整されます。転換約束手形の推定公正価値の変動は、その他の純利益の範囲内の要約連結営業報告書で非現金損益として認識されます。
当社の転換可能な約束手形は、割引キャッシュフロー（「DCF」）モデルまたは二項格子モデル（「BLM」）を使用して評価され、企業結合以前は、レベル3の公正価値測定と見なされるオプション価格モデルと確率加重期待収益法（「PWERM」）の組み合わせを使用して評価されていました。DCFで使用される重要な前提条件には、残りの期間と割引率が含まれます。BLMで使用される重要な仮定には、ボラティリティ、残存期間、リスクフリーレート、クレジットスプレッドなどがあります。PWERMは、さまざまな結果を想定した会社の将来価値の分析を使用して公正価値を推定するシナリオベースの方法論です。価値は、考えられる各結果を考慮して、期待される将来の投資収益の確率加重現在価値に基づいています。各結果に基づく将来価値は、適切なリスク調整後の割引率で評価日まで割引され、確率加重されて価値の指標が算出されます。PWERMで使用される重要な仮定には、ボラティリティ、割引率、および将来の流動性イベントの確率が含まれます。
自己資本契約 — 新株予約権の公正価値
インデクセーションのガイダンスを満たさない株式契約（会社の普通株式を購入するワラントを含む）を負債として分類します。各報告期間の終わりに、これらの負債分類商品はオプション価格モデルまたはBLMを使用して再測定されます。ワラントの公正価値の決定には、ボラティリティやリスクフリーレートなど、重要な仮定が用いられます。
最近の会計上の宣言
最近の会計上の発表、その採用の時期、およびそれらが当社の財政状態と経営成績に及ぼす潜在的な影響についての当社の評価（すでに示している限り）の詳細については、ここに含まれる要約連結財務諸表の注記2を参照してください。
雇用法会計小規模報告会社の選挙
私たちは、JOBS法で定義されている「新興成長企業」です。雇用法の下では、新興成長企業は、JOBS法の制定後に発行された新しい会計基準または改訂された会計基準の採用を、それらの基準が民間企業に適用されるまで延期することができます。
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この延長された移行期間は、公開企業と非公開企業で発効日が異なる特定の新規または改訂された会計基準を遵守するために、（i）新興成長企業ではなくなった日付、または（ii）JOBS法に規定されている延長された移行期間を肯定的かつ取消不能的にオプトアウトする日付のいずれか早い方まで使用することを選択しました。その結果、当社の要約連結財務諸表は、上場企業の発効日時点で新規または改訂された会計上の声明に従う企業と比較できる場合とそうでない場合があります。
また、取引法で定義されている「小規模な報告会社」でもあります。新興成長企業ではなくなった後も、小規模な報告会社であり続ける可能性があります。
私たちは、小規模な報告会社に提供されている特定の規模の開示を利用することを選択しました。また、非関連会社が保有する議決権付き普通株式および議決権なし普通株式の市場価値が、第2会計四半期の最終営業日に測定して2億5000万ドル未満であるか、直近の会計年度における年間収益が1億ドル未満である限り、これらの段階的な開示を利用することができます。非関連会社が保有する当社の議決権付き普通株式と議決権なし普通株式の市場価値は700ドル未満です。0ドル未満です第2四半期の最終営業日に測定されたのは100万です。
アイテム 3.市場リスクに関する量的および質的開示。
1934年の証券取引法（「証券取引法」）の改正規則12b-2および規則S-Kの項目10（f）（1）で定義されているように、当社は小規模な報告会社であり、この項目に基づく情報を提供する必要はありません。
アイテム 4.統制と手続き。
開示管理と手続きの評価
2024年3月31日現在、経営陣は、最高経営責任者と最高財務責任者の参加と監督のもと、改正された1934年の証券取引法または証券取引法に基づく規則13a-15（e）および15d-15（e）で定義されている開示管理と手続きを評価しています。その評価に基づいて、当社の最高経営責任者と最高財務責任者は、2024年3月31日現在、当社の開示管理と手続きは、取引法に基づいて提出または提出する報告書で開示する必要のある情報が、SECの規則とフォームで指定された期間内に記録、処理、要約、報告され、そのような情報が蓄積され、最高経営責任者を含む当社の経営陣に伝達されることを合理的に保証するために有効であったと結論付けました。役員兼最高財務責任者、として必要な開示に関してタイムリーな決定ができるように、適切です。
財務報告に関する内部統制の変更
2024年3月31日に終了した3か月間に発生した、財務報告に関する内部統制（取引法の規則13a-15（f）および15d-15（f）で定義されているとおり）に、当社の内部統制財務報告に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性が合理的に高い変更はありませんでした。
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パートII-その他の情報
アイテム1。法的手続き。
私たちは現在、重要な法的手続きの当事者ではありません。ただし、通常の業務では法的手続きに巻き込まれることもあります。結果がどうであれ、訴訟は、弁護および和解費用、経営資源の流用、評判の悪影響、評判の低下などの要因により、当社に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、好ましい結果が得られるという保証はありません。
アイテム 1A。リスク要因。
2024年4月19日にSECに提出したフォームS-1の登録届出書で以前に開示したリスク要因に重大な変更はありませんでした。当社の事業は、現在知られていないその他の要因や、現在当社の事業にとって重要ではないと考えられている要因の影響を受ける可能性もあります。
アイテム 2.株式の未登録売却と収益の使用。
[なし]。
アイテム 3.シニア証券のデフォルトです。
該当しません。
アイテム 4.鉱山の安全に関する開示。
該当しません。
アイテム 5.その他の情報。
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アイテム 6.展示品。
|
| 展示物索引 |
示すいいえ。 |
| 説明 |
10.1†* | | 2024年3月8日付けの、GCTセミコンダクター社と登録者の最高財務責任者であるエドモンド・チェンとの間の雇用契約。 |
10.2* | | 2024年3月26日付けの、GCTセミコンダクター株式会社、コンコード・アクイジション・コーポレーションIII、GCTセミコンダクター株式会社、コンコード・スポンサー・グループIII合同会社、CA2共同投資合同会社による、スポンサー・サポート契約へのレター契約 |
10.3†* | | GCTセミコンダクター社とデラウェア州の有限責任会社であるゴーゴー・ビジネス・アビエーションLLCによる、2024年2月26日付けの転換可能な約束手形。 |
10.4†* | | 2024年2月26日付けの、GCTセミコンダクター社とアルファホールディングス株式会社との間の鋳造製品開発契約 |
10.5 | | 2024年4月23日付けの、GCTセミコンダクター・ホールディング社とB・ライリー・プリンシパル・キャピタルII合同会社との間の普通株式購入契約（2024年4月24日にSECに提出された登録者の最新報告書の別紙10.1を参照して組み込まれています）。 |
10.6 | | 2024年4月23日付けの、GCTセミコンダクター・ホールディング社とB・ライリー・プリンシパル・キャピタルII合同会社との間の登録権契約（2024年4月24日にSECに提出された登録者の最新報告書の別紙10.2を参照して組み込まれています）。 |
31.1 | | 2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に従って採択された、1934年の証券取引法に基づく規則13a-14（a）および規則15d-14（a）に基づく最高執行役員の認定 |
31.2 | | 2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に従って採択された、1934年の証券取引法に基づく規則13a-14（a）および規則15d-14（a）に基づく最高財務責任者の認定 |
32.1 | | 2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に従って採択された、18 U.S.C. 1350に基づく最高執行役員の資格 |
32.2 | | 2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に従って採択された、18 U.S.C. 1350に基づく最高財務責任者の資格 |
101.インチ* | | インライン XBRL インスタンスドキュメント。 |
101.CAL* | | インライン XBRL タクソノミー拡張計算リンクベースドキュメント。 |
101.SCH* | | インライン XBRL タクソノミー拡張スキーマドキュメント |
101.DEF* | | インライン XBRL タクソノミー拡張定義リンクベースドキュメント。 |
101.LAB* | | インライン XBRL タクソノミー拡張ラベルリンクベースドキュメント |
101.PRE* | | インライン XBRL タクソノミー拡張プレゼンテーションリンクベースドキュメント。 |
104 |
| カバーページインタラクティブデータファイル (Inline XBRL形式で、別紙101に含まれています)。 |
* | ここに提出 |
‡ この展示品の一部は、規則S-K項目601 (b) (10) (iv) に従って編集されています。
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目次
署名
1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は署名者に代わってこの報告書に正式に署名させ、正式に権限を与えられました。
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| GCTセミコンダクター・ホールディング株式会社 | |
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日付：2024年5月14日 |
| 作成者: | /s/ ジョン・シュレーファー |
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| 名前: | ジョン・シュレーファー |
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| タイトル: | 最高経営責任者 |
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| GCTセミコンダクター・ホールディング株式会社 | |
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日付：2024年5月14日 |
| 作成者: | /s/ エドモンド・チェン |
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| 名前: | エドモンド・チェン |
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| タイトル: | 最高財務責任者 |
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