米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 10-Q

☒ セクション別の四半期報告書 1934年の証券取引法の13または15（d）

終了した四半期について： 3 月 31 日 2024

または

☐ セクションに基づく移行レポート 1934年の証券取引法の13または15（d）

______から_______への移行期間

コミッションファイル番号 001-35927

航空産業グループ

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

1460 フィフスアベニュー、 ベイショア、 ニューヨークです11706

(主要執行機関の住所)

(631)968-5000

(登録者の電話番号、含む エリアコード)

セクション1（b）に従って登録された証券 法律の

登録者が本人かどうかをチェックマークで示してください （1）は、過去12か月間に1934年の証券取引法のセクション13または15（d）によって提出が義務付けられたすべての報告を提出しました （または、登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）、そして（2）そのような提出要件の対象となった 過去90日間。 はい☒ いいえ ☐

登録者が本人かどうかをチェックマークで示してください 規則S-Tの規則405（この章の§232.405）に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを提出しました 過去12か月間（または、登録者がそのようなファイルを提出して投稿する必要があったほど短い期間）。 はい☒ いいえ ☐

登録者が本人かどうかをチェックマークで示してください は、大規模なアクセラレーテッドファイラー、アクセラレーテッドファイラー、非アクセラレーテッドファイラー、小規模な報告会社、または新興成長企業です。 「大規模アクセラレーテッドファイラー」、「アクセラレーテッドファイラー」、「小規模報告会社」の定義を参照してください。 と、証券取引法第12b-2条の「新興成長企業」。

新興成長企業の場合は、小切手で示してください 登録者が、新規または改訂された財務会計の遵守に延長された移行期間を使用しないことを選択した場合はマークを付けてください 証券法のセクション7 (a) (2) (B) に従って提供される基準。☐

登録者が登録者であるかどうかをチェックマークで示してください シェル会社（証券取引法の規則12b-2で定義されているとおり）。はい ☐ いいえ ☒

あった 3,324,785 登録者の株式 2024年5月14日現在の発行済普通株式。

インデックス

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

フォーム上のこの四半期報告書 エア・インダストリーズ・グループ（以下「エア・インダストリーズ」と呼びます）、「会社」、「私たち」、「私たち」が提出した10-Q または「私たちの」）には、1933年の証券法のセクション27Aの意味における「将来の見通しに関する記述」が含まれています。 改正されたもの、または証券法、および1934年の証券取引法のセクション21E、または取引法。議論された特定の事項 ここでは、とりわけ、当社の事業、キャッシュフロー、財政状態、および経済実績に関するものです。特に、 将来の売上、製品の需要、競争、経済状況の影響には、将来の見通しに関する記述が含まれます。

将来の見通しに関する記述 本質的に予測的であり、歴史的または現在の事実に厳密に関連しているわけではなく、一般的に見分けることができます 「期待する」、「期待する」、「意図する」、「計画」、「信じる」などの言葉を含めてください。 「見積もり」と類似の表現。ただし、これらの記述は、次のような合理的な仮定に基づいていると考えています。 受注予測、売上、営業利益、収益、キャッシュフロー、研究開発コスト、運転資本、設備投資、 流通チャネル、収益性、新製品、事業からの資金の妥当性、および一般的な経済状況、これらの声明 そして、将来の結果や非歴史的情報についての意見を述べているここに含まれるその他の予測は、不確実性の影響を受けます したがって、これらの声明に示されている結果が達成されるという保証はありません。

投資家はそのことを警告しています 将来の見通しに関する記述は将来の業績を保証するものではなく、実際の結果や進展は ここに含まれる将来の見通しに関する記述で表明された期待。これらの不確実性を考えると、頼りにすべきではありません これらの将来の見通しに関する記述は、本書の日付の時点でのみ述べられています。実際の結果が大きく異なる原因となる可能性のある要因 将来の見通しに関する記述に反映されているものには、「リスク」という見出しで説明されているものが含まれますが、これらに限定されません 2023年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書、およびこの報告書の他の場所にある「要因」とリスク 証券取引委員会（「SEC」）への他の提出書類で議論されています。

私たち 公に更新または改訂するつもりはなく、将来の見通しに関する記述を公に更新する義務も負いません。 適用される証券法で義務付けられている場合を除き、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果。アドバイスされています、 ただし、SECに提出した報告書で追加で開示した内容を確認するため。

パート I

財務情報

第I部財務情報

アイテム 1.財務諸表

航空産業グループ

要約連結貸借対照表

要約連結財務諸表に添付されている注記を参照してください

航空産業グループ

要約された連結営業明細書

3月31日に終了した3か月間、

(未監査)

要約連結財務諸表に添付されている注記を参照してください

航空産業グループ

要約連結財務諸表の変更 株主資本の変動について

2024年3月31日に終了した3か月間と 2023

(未監査)

添付の要約連結財務諸表の注記を参照してください

航空産業グループ

要約連結キャッシュフロー計算書

3月31日に終了した3か月間、

(未監査)

要約連結の添付メモを参照してください 財務諸表

航空産業グループ

要約連結キャッシュフロー計算書 (続き)

3月31日に終了した3か月間、

(未監査)

要約連結の添付メモを参照してください 財務諸表

航空産業グループ

要約連結財務諸表の注記

アイテム 2.経営陣の議論と分析 財政状態と経営成績について

次の議論 当社の財政状態と経営成績については、未監査の要約連結財務と併せて読む必要があります このフォーム10-Qの他の部分、および監査済み連結財務諸表に含まれる記述およびそれらの記述への注記、および そのメモは、2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書（「2023フォーム10-K」）に含まれています。 このディスカッションには、リスクと不確実性を伴う将来の見通しに関する記述が含まれています。具体的には、さまざまなことを考慮する必要があります このレポートと2023年のフォーム10-Kで特定されたリスク要因により、実際の結果が予想と大きく異なる可能性があります これらの将来の見通しに関する記述では。

事業概要

私たちは大手メーカーの1つだと信じています 大規模な航空宇宙および防衛請負業者向けの精密部品とアセンブリの。私たちの豊かな歴史は1941年までさかのぼります 第二次世界大戦の戦闘機。それ以来、私たちは、部品の故障の原因となる既知の事例がなく、非の打ちどころのない記録を維持してきました 致命的な任務です。私たちは2005年に公開会社になりました。

当社の製品には、ランディングギア、フライトコントロール、 航空機のジェットエンジン、地上タービン、その他の複雑な機械のエンジンマウントとコンポーネント。ほとんどの人にとって究極のエンドユーザーです 私たちの製品は、米国政府、外国政府、および民間グローバル航空会社です。それが小さな個別のコンポーネントであるかどうか 他社による組み立て、または自社で製造した完全な組み立て。当社の高品質で信頼性の高い製品は、ミッションで使用されます 軍人と民間人の安全に不可欠な重要な作戦。

私たちの純売上高は次の場所に集中していますが 多くの防衛および航空宇宙の元請業者、私たちはそれらの多くの子会社と長年の関係を築いてきました および/またはビジネスユニット。さらに、当社の純売上高は、F-18を含むいくつかの有名なプラットフォームとプログラムで生み出されています。 ホーネット、E-2ホークアイ、UH-60ブラックホークヘリコプター、ギヤードターボエンジン（エアバスA220などの小型航空機で使用） エンブラエル（E2）、CH-53ヘリコプター、F-35ライティングII、F-15イーグルタクティカルファイター。多くの場合、私たちは唯一または単一です 特定の部品やコンポーネントのサプライヤーであり、お客様からLTAを受け取っています。どちらも私たちへのコミットメントを示しています。

新しい契約アワードを獲得することは非常に競争が激しいです。 新しい契約を獲得するには、通常、優れた品質の製品をより迅速に、より低価格で提供する必要があります 競合他社よりも。したがって、プロセスの改善と資本設備に継続的に投資する必要があります。最近の新規投資 設備により、従業員の生産能力が向上し、効率とスピードが向上し、製品のサイズが拡大しました 製造できます。私たちは米国に2つの最先端の製造センターを戦略的に運営しています。これにより、厳格な監督が可能になります 生産と厳しい品質基準の順守について。現在、熟練労働者は不足していますが、私たちは維持しています 180人以上の専門家で構成される、高度な訓練を受けた緊密なチームが、業務のあらゆる面で卓越性と精度を追求することに尽力しています。

当社の期間ごとの純売上高と経営成績 タイミングの影響を大きく受けます。さらに、当社の売上総利益は、構成や複雑さなど、さまざまな要因の影響を受けます 製品、生産効率、価格競争、一般的な事業運営環境について。場合によっては、私たちの総利益は 交換部品を急に納品できるかどうかの影響を受けます。私たちの事業は、固定工場の諸経費の大部分を占めています。 その結果、当社の利益率は販売量によって大きく変動します。

過去数年間、重大な問題に直面しているにもかかわらず 財務上および運営上の課題に対応するため、私たちは新しい資本設備、工具、プロセスに戦略的に多額の投資を行ってきました 私たちの競争力を強化するために。さらに、関係の拡大に重点を置いて、販売とマーケティングの取り組みを拡大しました 既存の顧客と、新しい顧客を開拓します。2023年度は、全体的に進歩し、成長が見込まれる年でした。の間に 2024年の第1四半期以降、私たちの事業戦略は、持続可能で収益性の高い事業成長の達成に向けられています。 私たちは、新しい契約の獲得、業務の改善、そして成功裏の履行にしっかりと注力しています。また、既存の製品でも作業しています 貸し手は、当社の運営上の要件と戦略的目標をより満たす、調整後の資金調達または新規融資を受けることです。

未履行の契約金額の合計は 1億7,910万ドル（当社の9,930万ドルの未処理分と、以前に当社に授与されたLTA契約に対するすべての潜在的な注文を含む） 2024年3月31日ですが、2024年の残りの期間に売上を伸ばし、収益性を達成し、財務を改善できると確信しています ポジション。

操作の結果

選択した財務情報：

貸借対照表データ：

純売上高: 3つの純売上高 2024年3月31日に終了した月は14,061,000ドルで、3か月に達成した12,549,000ドルと比較して、1,512,000ドル、つまり12.0％増加しました 2023年3月31日に終了した月。純売上高の前期比の増加は、主に製品構成の全体的な変化によるものです お客様からのリクエストです。これについては後述します。

10% を超えた顧客構成 2024年または2023年の当社の純売上高を以下に示します。

プラットフォーム別の純売上高の構成、または 2024年と2023年3月31日に終了した3か月間のプログラムプロファイルを以下に示します。

顧客構成と関連する顧客構成における前期ごとの変化 プラットフォームとプログラムは、主に顧客の要求、部品の入手可能性、生産能力、タイミングによって決まります。

売上総利益: の総利益 2024年3月31日に終了した3か月は、2023年3月31日に終了した3か月間の188万ドルに対し、1,906,000ドルでした。私たちの総利益 2024年3月31日に終了した3か月間のパーセンテージは、2023年3月31日に終了した3か月間の15.0％から13.6％に減少しました。その 利益率の低下は、主要なプラットフォームでの売上の変化、製品構成の変化、および全体的な運営に起因する可能性があります 効率。

営業経費: 営業経費 2024年3月31日に終了した3か月間は2,165,000ドルでしたが、3月31日に終了した3か月間の2,038,000ドルから127,000ドル増加しました。 2023。連結純売上高に占める営業費用の割合は、3年間で達成された16.2％から、15.4％に減少しました 2023年3月31日に終了した月。ドルの上昇は主に、専門家費用とそれに関連する費用の増加によるものです 情報技術システムの継続的な改善とサイバーセキュリティ防御の強化とともに。私たちは探し続けます コストを削減し、業績と財務結果を改善する方法。

支払利息: 利息費用 （繰延融資費用の償却を含む）は、2024年3月31日に終了した3か月間で462,000ドルでしたが、14,000ドル減少しました または、2023年3月31日に終了した3か月間の476,000ドルから 2.9%。この減少は主に借入水準の低下に一部起因しています 現在のクレジットファシリティに基づく未払い債務の平均金利が7.85％に上昇したことで相殺されました 2023年には 7.04% でしたが、2024年には。

純損失: 3人の純損失 2024年3月31日に終了した月は706,000ドルでしたが、2023年3月31日に終了した3か月間の純損失は618,000ドルでした。 上で説明しました。

流動性と資本資源 

2024年3月31日現在、債務返済の要件があります に関連する:

現在のクレジットファシリティの条件に基づき、 各会計四半期末に決定される固定料金補償率（定義どおり）を満たす必要があります。この比率は 利息やリース費用などの固定費をカバーする能力をEBITDAで割って測定するために使用する財務指標 （現在のクレジットファシリティで定義されているとおり）は、利息、税金、減価償却費および償却費を差し引く前の純利益（損失）を表します。 2024年3月31日現在、固定料金補償率は、6か月の累積で必要な1.10倍に対し、0.86になりました 2024年3月31日に終了する期間。

私たちと話し合いを始めましたが 2024年3月31日の固定料金補償率を満たさなかったことについて、貸し手が免除を受けることは合理的に可能です そのような権利放棄は認められません。そのような免除が認められたとしても、将来的には固定料金補償率を達成できない可能性があります または、現在のクレジットファシリティの契約を満たさない。そのため、12月に期限が切れるタームローンを分類しました ASC 470-10-45「負債 — その他の提示事項」のガイダンスに従い、2025年3月31日現在のものです。 請求可能な負債の分類に関連しています。私たちは貸し手との間で実質的に回収口座を維持する必要があります 私たちの現金領収書はすべて送金されます。現在のクレジットファシリティの下で債務不履行に陥った場合、貸し手は ファシリティのリボルビング部分に基づいて当社が支払う、または融資を拒否し、資金を回収に送金したままにする金利 アカウント。貸し手が私たちが支払う金利を引き上げると、当社の業績に悪影響を及ぼします。もし貸し手が リボルビング・ファシリティの下での新規融資をやめると、事業を継続するための資金が不足することになります。私たちに与えられた権利 現在の信用枠の下にある貸し手と、将来契約を満たせない可能性が相まって、多額の資金を調達します これらの要約連結の発行から始まる1年間、継続企業として存続できるかどうか疑問です 財務諸表。

以下は最近の簡単な説明です 現在の信用枠の改正（これらはすべてSECに提出されています）：

現在のビジネス環境をナビゲートしていますが 課題は依然として多く、期ごとの財務実績を予測することは困難です。私たちは財務状況を満たすことができると信じています 近い将来の義務。しかし、私たちが貸し手から免除を受けることができず、彼らが貸付をやめることになった場合、私たちは 私たちの財政的義務を果たすことができないでしょう。2024年3月31日現在、当社の借入能力は約9,078,000ドルです リボルビングローン（資本支出ラインに基づく383,000ドルを含む）。

必要なタームローンの支払いに加えて 2024会計年度の残りの期間は約709,000ドルです。追加の支払いが必要になる場合があります。期間中のタームローンは 現在のクレジットファシリティは未払いのままです。いずれかの会計年度で超過キャッシュフロー（定義どおり）がプラスの金額であれば、私たちは債務を負います （i）超過キャッシュフローの25パーセント（25％）と（ii）未払いの元本残高のどちらか少ない方の金額を支払う のタームローン。このような支払いは、4月15日またはそれ以前のタームローンの未払いの元本残高に直ちに適用されます そのような会計年度に続いて。2023年12月31日に終了した会計年度には、計算に基づくと、超過キャッシュフローの支払いはありませんでした 必須。

以下の未払いの負債に加えて 現在のクレジットファシリティと関連当事者メモ、当社にはさまざまな機器リースと継続的な契約上の義務があります 事業からのキャッシュフローから通常どおりにサービスを提供します。

私たちの重要な現金要件は、債務返済のためのものです。 資本支出と運転資金の調達。私たちはこれまで、以下の組み合わせによる資金でこれらの要件を満たしてきました 営業活動から生み出される現金、および株式および負債の資金調達取引から生み出される現金。現在の収益に基づきます バックログの可視性と強さにより、現金要件を満たすのに十分な流動性があると考えています。しかし、もし私たちが 貸し手から免除を受けることができず、貸し手が貸付をやめることになった場合、私たちの現金要件を満たすのに十分な流動性がない可能性があります この四半期報告書に含まれる要約連結財務諸表の発行日から今後12か月間。

キャッシュフロー

次の表は、当社の純キャッシュフローをまとめたものです 示された期間の営業、投資、財務活動から（千単位）：

営業活動によって提供された（使われた）現金

2024年3月31日に終了した3か月間、私たちは 2023年3月31日に終了した3か月間のキャッシュフロー創出額は1,438,000ドルでしたが、事業に232,000ドルを使用しました。削減 主に純損失と、2023年に前払いされた顧客預金の一部が調達に使用されたことが原因でした 2024年に利用されると予想されるリードタイムの長い原材料。

2023年3月31日に終了した3か月間で、1,438,000ドルの収益を上げました 2022年3月31日に終了した3か月間の現金創出額が1,285,000ドルだったのに対し、営業部門で比較しました。増加は主に原因でした 売掛金の減少は、在庫の増加によって相殺されます。

投資活動に使用される現金

直近の四半期も引き続き 競争力と市場での地位を高めるために投資してください。期間中、111,000ドルと973,000ドルの投資活動に使用された現金 2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月は、それぞれ新しい資産と設備のためのものでした。2024年と2023年の投資は増加しました より厳しい許容範囲を維持しながら、生産効率と速度を向上させています。また、製造できる製品のサイズも拡大しました。

2024年度中も、私たちは作り続けることを期待しています 競争力を高めるための資本設備への戦略的投資。残りの期間に約200万ドルを投資する予定です 2024年の、新規またはアップグレードされた機器用。

財務活動によって提供される現金

2024年3月31日に終了した3か月間は、現金 資金調達活動によって提供されたのは222,000ドルでした。この期間中に、現在のクレジットファシリティに基づく借入金を265,000ドル増やしました （リボルビングローンの借入額が501,000ドルの純増加と、タームローンから236,000ドルの純減少で構成されています）。また、作りました ファイナンスリース債務に基づく41,000ドル、未払ローンによる2,000ドルの支払い。

2023年3月31日に終了した3か月間は、現金 資金調達活動によって提供されました。379,000ドルでした。この期間中に、現在のクレジットファシリティに基づく借入金を40万ドル増やしました （リボルビングローンの借入額が132,000ドル減少し、タームローンの純額が532,000ドル増加しました。また、作りました ファイナンスリース債務に基づく20,000ドル、未払ローンによる1,000ドルの支払い。

オフバランスシートアレンジメント

オフバランスはありませんでした 2024年3月31日現在のシートの配置。

重要な会計上の見積もり

重要な会計上の見積もりは どちらも企業の財政状態と経営成績を描写する上で重要であり、経営陣にとって最も必要なことです 困難な、主観的な、または複雑な判断。多くの場合、本質的な事柄の影響について推定する必要が生じた結果です 不確かです。

見積もりの使用。財務の準備 米国で一般に認められている会計原則に従った明細書では、次のような見積もりと仮定を行う必要があります。 報告された資産と負債の金額と、会計日における偶発資産と負債の開示に影響します 報告書と、報告期間中の報告された収益と費用の金額。財務諸表には見積もりに基づくものが含まれています 現在入手可能な情報と、将来の状況および状況の結果に関する当社の判断について。の重要な見積もり これらの財務諸表には、在庫評価、耐用年数および長期資産の減損、所得税規定、引当金が含まれます 信用損失について。特定の事実や状況の状態が変化すると、使用される見積もりに重大な変更が加えられる可能性があります 財務諸表の作成と実際の結果は、見積もりや仮定とは異なる可能性があります。

会社の重要事項に重大な変更はありません 会計上の見積もりを、2023年の年次報告書に記載されている見積もりと比較したものです。これは私たちのビジネスにとって最も重要であると私たちは考えています。 そして、私たちの経営成績の理解、そして私たちが準備に使用するより重要な判断と見積もりに影響を与えます 要約された連結財務諸表。

アイテム 4.統制と手続き

開示管理と手続きの評価

経営陣は会社を設立する責任があります 財務報告に関する適切な内部統制を維持しています。財務報告の内部統制とは、それらの方針や手続きを指します そして、私たちの資産に関する取引を正確かつ公正に反映した記録の維持に関連するプロセス。提供 一般的に従って財務諸表を作成できるように、必要に応じて取引が記録されていることを合理的に保証します 認められた会計原則と、領収書と支出は経営陣の許可に従ってのみ行われること。そして 当社の資産に関する不正取引の防止と適時の検出に関して、合理的な保証を提供してください。 当社の財務諸表に重大な影響を与える可能性があります。

固有の制限のため、内部統制のため 過剰な財務報告では、虚偽表示を防止または検出できない場合があります。また、将来の期間における有効性評価の予測 状況の変化によって統制が不十分になるリスクや、コンプライアンスの度合いによって管理が不十分になるリスクがあります ポリシーや手続きが悪化する可能性があります。

私たちの経営陣は、確立された基準に基づいています トレッドウェイ委員会のスポンサー組織委員会が発行した内部統制統合フレームワーク（2013年のフレームワーク）で 当社のニーズを満たし、その評価に合理的な保証を提供することを目的としたシステムを設計しています。

彼らの社内レビューに関連して 2024年3月31日に終了した3か月間の財務報告に対する統制について、当社の最高経営責任者兼最高財務責任者は結論付けました 財務報告に関する当社の内部統制は、2024年3月31日時点で有効ではなかったということです。関連して、2023年のフォーム10-Kで報告されているように 2023年12月31日に終了した年度の当社の内部統制を見直した結果、当社の経営陣は重大な弱点を特定しました で、まだ改善されていないITシステムに関連する財務報告に関する内部統制です。2023会計年度中に、 この弱点を解消するために新しい統制と手順を導入しましたが、その有効性をテストするための十分な時間がまだありません。 そのような管理と手順のテストは進行中であり、指摘された重大な弱点は、その後にのみ是正されたとみなされます 新しい統制と手続きが十分な期間にわたって導入されており、経営陣は適切なテストの結果、 統制は効果的に機能しています。詳細については、項目9Aを参照してください。当社の年次報告書に記載された統制と手続き 10-K。

2024年の間、同社はテストを続けています このような管理や手順は、前述の重大な弱点を改善するために設計されています。

財務に関する内部統制の変更 報告します

上記で現在行われている変更を除きます 当社のITシステムに関する重大な弱点を是正することを目的としており、当社の内部統制に変更はありません 財務報告という用語は、取引法の規則13a-15（f）と15d-15（f）で定義されています。これは、最近完成したものです。 このレポートの対象となっている会計四半期で、当社の内部に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性がかなり高い 財務報告の管理。

パート 2

その他の情報

アイテム 1A.リスク要因。

投資家は次のことを奨励されています 2023年のフォーム10-K、経営陣による財政状態と業績の議論と分析に記載されているリスクを検討してください 本レポートに含まれる事業内容、および当社が証券に提出する書類に公開または記載されているその他の情報 そして私たちの証券を購入する前の取引手数料。

アイテム 6.展示品

署名

要件に従って 1934年の証券取引法のセクション13または15（d）のうち、登録者は、登録者に代わってこの報告書に正式に署名させました。 以下の署名者、そこで正式に承認されました。

日付：2024年5月15日