当社の取締役会(“取締役会”) は、誠実さと責任を強調する文化を作成し、維持し、会社の業績報酬理念を強化し、当社及びその株主の最適な利益に符合すると考えている。そのため、取締役会は、米国連邦証券法の財務報告要求を重大に遵守しないことにより会計が再記述された場合に、ある役員報酬(“政策”)を補償することを規定した。本政策は、1934年の米国証券取引法(“取引法”)第10 D条の規定を遵守することを目的としている。

本政策は、取締役会によって管理されるべきであり、取締役会が指定された場合は、指名及び補償委員会によって管理され、この場合、ここでの取締役会への言及は、指名及び補償委員会への引用とみなされるべきである。取締役会が下したいかなる決定も最終決定であり、影響を受けたすべての個人に拘束力がある。

本政策は、取締役会が取引所法令第10 D条及び当社証券上場所の国家証券取引所の上場基準に基づいて決定した当社の現職及び前任行政者、及び取締役会が当政策に拘束されている可能性のある他の高級職員(“保険を受ける行政者”)に適用される。

取引法第16 a-1(F)条の規則における“上級管理者”の定義によると、上級管理者は、当社のものを含む

会社は個人が得た報酬を取り戻す必要はありません

会社が米国証券法または国家証券法のいずれかの財務報告要求に重大な違反で財務諸表の会計再記述を要求された場合、取締役会は、当社が会計再述の作成を要求される直前の3つの完全会計年度内に受信した任意の超過報酬の精算または没収を要求する。

本政策は、企業が会計再記述を作成することを要求する直前の3つの完全会計年度内に受信された任意の超過報酬に適用される。報酬報酬は、報酬において指定された適用財務報告指標業績値(Br)目標を達成したときに受信されたものとみなされ、支払いまたは贈与が後に行われてもよい。

会社が会計再記述を作成することを要求する日付は、以下の日付のうちの早い日付である

本政策の場合、“奨励的報酬”とは、以下のいずれかの報酬を意味するが、このような報酬の付与、稼ぎ、または付与は、財務報告措置に完全にまたは部分的に基づいて達成されなければならない

·年間ボーナスやその他の短期·長期現金インセンティブ。

· 株式オプション。

·株式付加価値権。

· 限定株。

· 制限株式単位。

· パフォーマンス共有。

· パフォーマンス単位。

財務報告措置には以下のようなものがある

· 収入。

· 純収入。

· 未計上利息、税項、減価償却および償却の利益(EBITDA)。

·運営からの資金。

· 運営資金や運営キャッシュフローなどの流動性指標。

· 投資資本収益率や資産収益率などのリターン指標。

· 1株当たり収益などの収益指標。

以下の報酬タイプは、奨励的報酬とはみなされません

回収すべき金額は、インセンティブ報酬に関する誤ったデータに基づいて、役員に支払われるべき報酬の超過 であり、取締役会が決定した再記載の業績に従う場合、役員に支払うべきインセンティブ報酬は となる。引受役員に取り戻すべき金額は税引き前ベースで計算されます(取り戻すべき金額には、当社が引受役員に支払う任意の税収総額と、当社が適用税務機関に支払ういかなる税金も含まれています)。米証券取引委員会規則10-1によると、保証担当者が直接支払ったいかなる税金についても、引受幹部から取り戻すべき金額は差し引かれない。上記の規定にもかかわらず、回収する金額 には、本保険証書がナスダック規則5608(B)、米国証券取引委員会規則10-1、および適用される解釈に含まれる必要のないいかなる金額、または回収によってスイスの法律適用条項に違反するいかなる金額も含まれてはならない。

取締役会が会計再記述中の情報に直接基づいて保証役員が受信した超過インセンティブ報酬の金額を決定できない場合、取締役会は会計再記述への影響の合理的な推定に基づいて決定する。

取締役会は、本契約における報酬の回収方法を自ら決定するであろう

(A)以前に支払われた現金報酬補償の返済を要求する

(B)帰属、行使、和解、売却、譲渡、または任意の株式ベースの報酬を他の方法で処理する際に達成された任意の収益を取り戻すことを求める

(C)回収された金額は、会社が他の方法で保証されていない幹部の任意の補償から相殺する

(D) が付与されていない既得または非既得持分報酬の取り消し；および/または

(E)取締役会が認定した法律で許可されている任意の他の救済および回復行動をとる。

会社はいかなる保証幹部がいかなる誤った奨励報酬の損失によって被った損失を賠償すべきではない。

取締役会は本政策を解釈し、解釈し、本政策の管理に対して必要、適切、あるいは適切な決定を下す権利がある。本政策は、取引法第10 D節の要求および米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)または会社証券上場が存在する任意の国の証券取引所で採用されている任意の適用規則または基準に適合する方法で解釈することを目的としている。

本政策は、取締役会が採択された日(すなわち2023年11月10日)から発効し、その日または後に保証担当者の奨励的な報酬を承認、付与、または付与することに適用される。‌

取締役会は時々本政策を修正することができ、そしてそれが必要と思われる時に本政策を改訂して、アメリカ証券取引委員会が取引所法案第 10 D節に採択した最終規定を反映し、そして当社証券上場が所在する国家証券取引所が通過する任意の規則或いは標準を遵守しなければならない。取締役会はいつでもこの政策を終わらせることができる。

取締役会は法律の最大限にこの政策を適用するつもりだ。取締役会は、発効日または後に締結された任意の雇用協定、株式奨励協定、または同様の合意を要求することができ、その下の任意の福祉を付与する条件として、保証幹部が本政策の条項を遵守することに同意することを要求しなければならない。本政策項目の下の任意の代償権利は、任意の雇用プロトコル、株式奨励プロトコル、または同様の合意のいずれかの類似した政策条項に従って、当社に提供される可能性のある任意の他の救済または補償権利であり、当社が利用可能な任意の他の法的救済を代替するのではない。

取締役会は本政策によって任意の超過奨励報酬を取り戻すべきであり、取締役会が“取引所法”規則10 D-1と自社証券上場が所在する国家証券取引所の上場基準に基づいて当該等の回収が不可能であると認定しなければならない。

追跡が不可能な場合には、

本政策は、すべての保証幹部及びその受益者、相続人、遺言執行人、管理人又は他の法定代表者に対して拘束力を有し、強制執行することができる。

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