添付ファイル2.5

証券説明書
取引所法案第12条による登録

WIseKey International Holding AG(“WIseKey”、“WE”、“US”、“Our”)は、2023年12月31日まで、取引法第12条(B)条に基づいて以下の証券シリーズを登録した

クラスごとのタイトル

取引
個の記号

登録された各取引所の名称

アメリカ預託株式は、1株当たりB類株の半分(1/2)に相当し、1株当たり額面2.50スイスフラン

B類株、1株当たり額面2.50スイスフラン*

WKEY

ナスダック株式市場有限責任会社

__________________________

* 取引には使用されないが，米国預託株式の登録のみと関係がある。

我々の米国預託株式(“ADS”)，はWIseKey B類株式の半分(1/2)に相当し、1株当たり額面2.50スイスフラン(“B類株式”)は、ニューヨーク·メロン銀行と締結した預託協定(“預託協定”)に基づいて設立された米国預託株式(“ADS”)計画によって米国で取得された。受託者(“受託者”)。私たちのアメリカ預託証は2019年12月からナスダック株式市場有限責任会社(“ナスダック”)に上場し、取引コードは“WKEY”です。私たちのB類株はスイスのSix Swiss Exchange Ltd(“Six”)に上場しています。今回の上場(ただし非上場取引)に関連して、B類株は“取引所法案”第12条(B)条に基づいて登録される。本展示品は、(I)B類株式保有者と(Ii)米国預託証明書保持者の権利を記述している。米国預託証券に関するB類株式は信託機関が保有しており、米国預託証明書保有者はB類株式保有者とはみなされない。

さらに0.25スイスフラン額面の記名株(“A類株”)を発行した。A類株の額面(1株当たり0.25スイスフラン)は、B類株の額面(1株当たり2.50スイスフラン)より10倍低い。配当金及びその他の割当はそれぞれの株式の額面に比例して行われるが、A類株式及びB類株式は、A類株式及びB類株式の額面価値にかかわらず、株主総会で1票の投票権を有する。A類株は“取引所法案”第12(B)節に基づいて登録されない。

以下の要約は，我々の“組織規約”(以下，“定款”と略す)とスイスの法律法規の制約と制約を受ける。これは条項やスイスの法律法規のすべての重要な条項の要約ではなく、完全だと自称しているわけでもない。ここで使用されているが定義されていない大文字用語は、2023年12月31日現在の財政年度Form 20-F年度報告および改訂および再設定された預金プロトコルに与えられた意味を有しており、この改正および再預金プロトコルは、2023年12月31日までの財政年度Form 20-F登録宣言の添付ファイルである。

B類株

項目9.一般状況

9.A.3優先購入権

スイスの義務法典(“会社条例”)によると、株主は優先購入権を有している(ベズグスリチェット)新規発行株式を引受し、引受金額は、既保有株式の額面に比例する。転換権の発行、転換可能債券又は類似債務ツールに関する条件付き資本について、株主は事前引受権を有する(Vorwegzeichnungsrechte) 転換権、変換可能債券、または同様の債務ツールの金額は、その保有株式の額面に比例するを引受する。

優先購入権が付与されているが、優先購入権を行使していない場合、我々の取締役会は、関連する株主決議又は取締役会決議の具体的な状況に応じて、その選択された方法で優先購入権を割り当てることができる。

優先購入権は、排除されない場合(以下にさらに説明する)であれば、引受期間内に特定発売株式に関連する場合に譲渡することができる。発売詳細によっては、優先購入権はこの6社で取引される可能性があります。米国株式保有者又は米国預託証券保有者は、株式又はその米国預託証券関連株式に添付されている優先購入権を行使することができない可能性があり、改正された米国証券法(“証券法”)の登録声明に基づいて当該等の権利及び関連する株式について有効でない限り、又は本登録要求を免除することができる。米国の預託株式保有者が優先購入権を行使できない場合、ホスト銀行は可能な場合に保有者の優先購入権を売却し、売却した純額を所有者に割り当てる。ホスト銀行がこれらの権利を適宜売却できないと認定した場合、ホスト銀行はこのような権利の失効を許可することができる。

株主総会は、正当な理由により、ある限られた場合に優先購入権の撤回または制限を決議することができる。このような承認に関する多数は，代表株式の3分の2と代表株式額面の絶対多数である。

私たちの資本範囲については、当社の定款は、株主の優先購入権を撤回または制限し、新たに発行された株式が以下の目的で使用される場合、第三者または私たちの任意のグループ会社に割り当てることを許可します

新株発行価格は市場価格が確定したものを参照して新株を発行する

会社、会社の一部(S)を買収するか、または当社またはその任意のグループ会社の投資プロジェクトに参加するか、またはその投資プロジェクトのために製品、知的財産権またはライセンスを買収するか、または株式を販売することによって任意のそのような取引を融資または再融資すること；

金融投資家を含む戦略的パートナーが参加するために、または国内または海外証券取引所に新株を上場することに関連するために、特定の金融または投資家市場の株主範囲を拡大する

超過配給選択権を付与する緑の靴)初期購入者(S)または引受業者(S)への株式の配給または売却は、株式総数の最大20%を占める

取締役、実行委員会のメンバー、上級管理者、従業員、請負業者、コンサルタント、または会社またはその任意のグループ会社の利益のためにサービスを提供する他の人の参加；または

既存の株主優先購入権を排除することなく、迅速かつ柔軟な方法で持分資本を調達することは不可能であるか、または非常に困難または条件が明らかに有利でない場合にのみ可能である。

9.A.5証券のタイプとカテゴリ

B類株は登録株で、1株当たり額面2.50スイスフランである。2016年3月以降、我々のB類株の6つの取引所での取引コードは“WIHN” である。2023年12月31日までに3076，150人が¹ はB類株を発行し，そのうち2，954，097株が発行されている.私たちの関連会社が持っているB類株と、米国の私募取引で販売されているいくつかのB類株の免除が証券法に基づいて登録されているほか、すべてのB類株は米国で自由に譲渡することができます。当社は、関連会社が保有するB類株の総数は、米国でも転売制限されている私募B類株の総数と合わせて約75，344株と推定されています。 Bクラス株はロックプロトコルによって制約されていない.

B類株はすべてが十分に納められている.1，766株のB類株が証明書形式で発行され、ここで非証券化されていないことを除いて、B類株はすでに“会社条例”第973 c条に基づいて無証明書形式で無証明書証券としている(ヴェルトレチェット)，はSix SIS Ltd.(“SIS”)の主登録簿に登録されており、FISA の意味での仲介証券を構成している。会社条例第973 C条によると、証明書のない証券登録簿が登録されています(Wertrechtebuch).

¹ は2023年9月15日から2023年12月31日までの間に，当社の条件付き株式から289，410株のB類株を発行したが，2023年12月31日現在定款細則やスイスZug州の商業登録簿には記録されていない。この289，410株のB類株は、発行済み株式および発行済み株式総数には含まれていない。

我々の株式がFISAが指す仲介証券を構成している限り，任意の株式所有者とみなされる人は，彼または彼女自身の名義で証券口座にその株を持っている人であり，仲介者であれば，彼または彼女またはその名の証券口座にその株を持っている中間者である.株は発行されず、株は個人実物交付には使われません。しかし、株主はいつでも株式登録簿に反映されている彼または彼女の保有株式数の証明を要求することができます。

我々の株式はFISAが指す仲介証券を構成すれば，譲渡に関する株式を譲渡者の証券口座に記入したり，法律で許可されている他の方法で株式を譲渡することができる.この6つの取引所で取引されるB類株はSISで決済·清算される。

プロジェクト9.A.6.制限や資格

適用されません。

プロジェクト9.A.7.他の権利

適用されません。

プロジェクト10.B組織メモと規約

10.B.3株主権利

投票権

1株当たりB類株は株主総会で1票ある.投票権は、登録株主が行使することができ、又は登録株主又は指定された者の正式委任代表によって行使することができ、当該代表は、取締役会が指定した関連株主総会(“登録日”)前の特定資格日(“記録日”)前に必ずしも株主であるとは限らない。

これらの条項は単一株主が投票できる株式数を制限しない.在庫株の保有者は、私たちのものでも、私たちが多数の株式を保有している子会社の一つでも、株主総会で投票する権利はありません。

投票要求

法律または当社規約に別段の規定があるほか、株主決議や選挙(取締役会メンバー選挙を含む)は、株主総会(自らまたは代表を委任)で絶対多数票で可決する必要がある。次の事項は、株主総会に出席または代表して出席する株式額面の過半数の承認を受ける必要がある

·私たちの監査員を選挙する；

·私たちの業務管理またはその一部を監査する専門家を任命します

·特別調査開始に関する決議を採択し、

· デリバティブ債務訴訟の開始に関する決議を採択すること。

スイス会社法と我々の定款によると、以下の事項は、出席または代表出席株式の3分の2および出席または代表株式額面の絶対多数の承認を得る必要がある

私たちの企業の趣旨を修正し

株式の連結（「逆分割」）；

現物出資に対して株式資本を増資することまたは特定の資産の取得や特定の利益の付与を目的としたこと

株主優先購入権を制限または撤回すること

資本帯または条件付き株式を設立する

登録株式の譲渡の制限またはその制限の撤廃

優先株を設定したりログアウトしたり

株式資本の現在の通貨建てを変更すること。

総会における議長選出の投票を導入すること

総会を海外で開催することを認める条項を定款に導入すること。

株式の上場廃止

私たちの登録事務所を移転し

私たちの条項に仲裁条項を導入する

議決権の行使を制限したり、議決権を取り消したりする

当社の解散または清算の決議

2003 年のスイス連邦法（以下「スイス合併法」という。）に基づく企業間の取引（企業の合併、合併、転換を含む）。

スイスの法律と公認されたビジネス慣行によると、私たちの条項は一般的に株主総会に適用される定足数要件を提供しません。

配当金とその他の分配

私たちは私たちの株主に現金配当金を支払うことを発表したり、また予測可能な未来に現金配当金を支払うつもりはありません。

しかし、2019年7月9日、公開されたB類株買い戻し計画を開始し、2022年7月7日に完了しました。この計画期間中、異なる取引を通じて、私たちは共に21，486株のB類株、額面2.50スイスフランを買い戻し、直接B類株として ADSを買い戻し、総購入価値は1，471，609スイスフランであり、平均購入価格は1株B類株68.50スイスフランである。私たちの買い戻し計画に基づいて買い戻しされた株式と米国預託証券は、将来の潜在的M&A取引の対価格として使用することができ、(1)私たちの既存従業員br株インセンティブ計画、(2)私たちが締結した転換可能なローン、および(3)私たちが利用可能なオンデマンド持分限度額。B類株買い戻し計画によると、私たちが買い戻すことができるB類株(米国預託証明書を含む)の最大総額は73，656株登録されたB類株で、1株当たり額面は2.50スイスフランである。

2023年4月27日、WIseKeyの特別株主総会において、WIseKeyの株主は、WIseKey B類株の所有者(WIseKey ADSの所持者を含む)とWIseKey A類株の所持者にグループ子会社のアザラシ突撃会社(SEALSQ)の20%の発行済み普通株を割り当てることを許可し、1株当たり額面0.01ドルであった。WIseKey International Holding AG 2021年12月31日までの法定独立財務諸表に記録されている出資準備金から実物特別配当金(“特別配当金”)の形で抽出する。その後、特別配当金に基づいて、WIseKeyは2023年5月23日にWIseKey B類株式所有者に、WIseKey B類株式を代表する米国預託証券保有者及びWIseKey A類株式所有者を含み、2023年5月19日にB類株式及びA類株式を保有する同等所有者及び2023年5月22日登録日に米国預託証券保有者を保有し、2023年5月23日に発行された普通株の20%を発行するように発行した。

そうでなければ、私たちは現在、すべての収益を開発と拡大に再投資するつもりです。未来に私たちの配当政策と関連したすべての決定は私たちの取締役会が自ら決定するだろう。

私たちの取締役会は株主に配当金や他の分配を支払うことを提案することができますが、それ自体は分配を許可することができません。私たちの条項によると、配当金支払いは株主総会で出席または代表の絶対多数票で決議を採択する必要があります。また、私たちの監査人は私たちの取締役会の配当提案がスイス成文法と私たちの条項に適合していることを確認しなければなりません。

スイスの法律によると、私たちは前の業務年度に十分な分配可能な利益の繰越があった場合、あるいは私たちが分配可能な準備がある場合にのみ配当金を支払うことができ、各備蓄はスイスの法律に基づいて作成された監査された独立法定資産負債表によって証明され、スイスの法律と定款の要求されたbr備蓄に割り当てられた後に配当金を支払うことができる。2023年1月1日に施行されたスイス会社法改正の一部として、本事業年度の利益から中期配当金を分配することができる場合もある。配当金およびその他の割当は株式額面で計算される.

利用可能な収益の中から私たちの株に支払われた配当金はスイスの源泉徴収税を払わなければなりません。参照してくださいプロジェクト10.E.課税.

発行済み株式(すなわち我々が発行した株式の総額面)からの割当ては，配当金を減らすことでしか行われない.このような資本削減は、出席または代表株主総会の絶対多数の株式が決議を通過する必要があります。株主の決議は公共契約に記録されなければなりません。特別監査報告は、商業登録簿に記録されている株式が減少しているにもかかわらず、私たち債権者の債権が全面的にカバーされていることを確認しなければなりません。法定最低持分100，000スイスフランと同時に、十分な新納実持分で法定最低持分を再建する場合にのみ、持分は100，000スイスフラン以下に下げることができる。取締役会は、スイス公式商業公報でさらに減資決議を公表し、債権の清算または保証を要求することができる債権者に通知しなければならない。通知は株主総会で額面削減について決議する前または後に発行することができる。

分配準備金を“利益剰余金”と記す(ビランツグウィン)または出資額としての備蓄(カピタレイン·ラグルス語)。 ~2022年12月31日まで、“会社条例”によると、もし私たちの一般備蓄があれば(RéServe Générale)商業登録簿に記録されている株式の20%未満(すなわち、発行された株式総額面の20%)未満であれば、一般的な予備として少なくとも5%の年間利益を保持しなければならない。また、私たちの一般的な備蓄が私たちの配当金の50%を下回った場合、5%の配当金を支払った後に割り当てられた金額のうち、10%を一般備蓄として保留しなければならない。会社条例に反映されている新会社法によると、2023年1月1日から施行され、年間利益の5%を法定利益備蓄に分配し、法定資本準備と法定利益備蓄が商業登録簿に記録されている株式の50%(すなわち、発行された資本総額面の50%に達するまで)しなければならない。税関条例は私たちが追加的な一般的な備蓄を蓄積することを可能にする。また、私たち自身の株を購入する(私たちまたは子会社が購入しても)配当金を減少させ、そのような自分の株の購入価格に応じた分配可能な配当を減少させる。最後に、会社条例は、場合によっては割り当てられない再評価準備金の確立を要求する。

配当金は、通常、株主が支払いを承認する決議を採択した直後に支払われるが、株主は年次株主総会で四半期または他の分割払いで配当金を支払うことを決議することもできる。条項は、配当満期後5年以内に認知されていない配当金が私たちの財産となり、一般準備金に分配されることを規定している。派遣された配当金はスイスの源泉徴収税を払わなければならず、全部或いは一部の配当金はスイスの関連税務規則或いはスイスと外国が締結した二重課税条約によって回収することができる。減資に基づく現金又は財産分配又は法定資本積立金(Kapitaleinlage)スイスの源泉徴収税は必要ありません。

株式譲渡

私たちの株式構成仲介証券 (Bucheffekten)証明書なし証券に基づく(ヴェルトレチェット)を、SISの本誌または他の保管人に記入する(状況に応じて)。株式譲渡は、銀行又は預金機関証券預金口座の該当項目を基準とする。株式は譲渡できず，どの株式の担保権益もを譲渡することはできない.

投票権は株主にのみ私たちの株式登録簿に登録されていますアクティアン登録所)を明記し、議決権を有する株主として、その氏名又は名称及び住所(法人実体の場合は登録事務所)を明記する。

私たちはComputerShareスイス有限会社を通じて株式登録簿を維持し、その中に株主と用益物権のフルネーム、住所、国籍(法人であれば会社名と登録事務所)を記録しています。株式登録所に登録されている者は、住所変更があれば、株式登録所に通知しなければならない。この通知が発行される前に、吾らが株式登録簿に登録されている者に発行するすべての書面通信は、株式登録簿に記録されている関連アドレスに送信されれば、有効に行われたとみなされる。

帳簿と記録を調べる

“会社条例”によると、株主は、それ自体の株式について自社の株式登録簿を閲覧し、その株主の権利を行使するために必要な範囲内で自社の株式登録簿を閲覧する権利がある。他の誰も私たちの株式登録簿を見る権利がない。株主総会または取締役会決議によって明確に許可され、私たちの帳簿と通信は検査され、私たちの商業秘密を保護する制約を受けることができる。会社条例に反映された新会社法によると、2023年1月1日から施行され、少なくとも5%の株式または投票権を代表する株主も、同様の条件で当社の帳簿や通信をチェックすることができる。

特別調査

上記の株主調査権利が株主判断の根拠とするには不十分である場合、どの株主も特定の事実を審査するために特別独立原子力数師による特別調査を株主総会に提案することができる。株主総会がこの提案を承認した場合、私たちまたは任意の株主は、株主総会後30日以内に、スイスのズグにある登録事務所の開廷裁判所に特別監査人の任命を請求することができる。株主総会がこの要求を拒否した場合、少なくとも5%の株式または投票権を表す1人以上の株主は、特別な独立監査師の任命を裁判所に要求することができる。もし請願者が取締役会、取締役会のメンバー、または私たちの執行管理層が法律または私たちの定款に違反していることを証明し、それによって私たちまたはbr株主に損害を与えた場合、裁判所はこのような命令を出す。調査費用は一般的に私たちに割り当てられ、特別な場合にのみ請願者に割り当てられる。

株の買い戻しと自分の株式の購入

COは私たちが私たち自身の株を購入して保有する権利を制限する。私たちと私たちの子会社は以下の条件を満たして初めて株を購入することができます：(1)私たちは購入価格金額の自由分配可能な備蓄を持っています。および(2)私たちが持っているすべての株の総額面は私たちの株の10%を超えません。スイス法によると、株式が定款に規定されている譲渡制限に基づいて買収された場合、上記上限は20%となる。私たちの現在の文章には譲渡制限は何もない。もし私たちが所有している株式が株式の10%のハードルを超えた場合、減資によって超過した株式を売却または解約しなければならない。

吾等又は吾等の付属会社が保有する株式は株主総会で投票する権利はないが、増資の場合の配当及び優先購入権を含む株式に適用される一般的な経済的利益を有する権利がある。

しかも、場合によっては選択的な株の買い戻しが許可される場合もある。これらの制限範囲内で、スイス社の慣例によれば、私たちは時々自分たちの株を購入して販売することができ、私たちの株式計画の下での義務を履行し、需給不均衡を満たし、流動性を提供し、株式市場価格の違いをバランスさせることができる。

10.B.4株主権利の変更

普通増資、法定配当金、条件付き株式及び資本金

スイスの法律によると私たちは株を増やすことができますアクティアン·カペル)および株主総会決議(一般増資)は、取締役会が発効するまで6ヶ月以内に実行しなければならない。当社規約(以下、“定款”と略す)によると、が株主法定優先購入権が保障されている場合、株主法定優先購入権が保障されている場合には、株主総会が絶対多数票で決議を通過する必要がある。は、現金で支払う出資を引受·増持する場合、株主法定優先購入権が撤回された場合、又は準備金を株式に変換することに係る場合、株主総会で代表株式の三分の二及び代表株式額面の絶対多数が決議を採択した。

また、スイス“債務法典”(以下“会社条例”という。)によると、われわれの株主は、出席又は代表株主総会の株式の3分の2及び出席又は代表株式の額面価値の絶対多数を介して決議を通過し、条件付き株式の形で特定の総額面の最高で商業登録株式の50%以下の株式を発行することを許可することができる(以下、“会社条例”と略す)“アクティアン資本論”)株式を発行するためには、その他の事項を除いて、(1)わが社または我々の子会社のうちの1つの引受権および変換可能債券に関連する引受権および転換権(Br)または(2)従業員、我々の取締役会メンバーまたはコンサルタントまたは我々の子会社に新株を引受する権利(転換または引受権)を付与する

“会社条例”に反映された新会社法によると、2023年1月1日から、私たちは法定株式“資本レベル”の代わりに新しい法定文書を採用する(Kapitalband)である。資本範囲内で、株主総会に出席する株主の3分の2の多数票と株式額面の多数のbrを承認すれば、私たちの取締役会は、私たちの定款に規定されている上限内に新株を発行することによって、私たちの株式を増加させることを許可することができます。最高法定下限と上限は、資本範囲を採用する際に会社が商業登録簿に登録した株式の+/-50%です。資本帯の法定満期日は5年である.この規定により，WIdeKey は8，005，059スイスフラン(下限) から12，859，414スイスフラン(上限)までの資本区間を実施した.この範囲内で、取締役会は株を調整し、増減、および直接または間接的に株式を買収する権利がある。この許可は、2028年6月21日まで有効であるか、または資本帯が事前に完全に使用または満了する前に有効である。増資は、最大1，618，117株を発行し、1株当たり2.50スイスフランの払込済み登録株と、最大323，623株の額面が同じ登録株を解約することに関連する可能性がある。さらに、既存の株式の額面は、資本上限内でそれぞれ4，045，294スイスフランおよび809，059.03スイスフランを増加または減少させるか、または同時に持株を減少および再増加させることができる。

条件付き株です

当社の2023年12月31日に有効な定款細則によると、我々の条件付き株式は3，750，000スイスフランであり、1，500，00株の新B類株に相当し、これにより、条件付き株式のうち3，250，000スイスフランは最大1，300，000株のB類株の発行に使用でき、は第三者又は株主に権利負担義務(定義細則参照)に関する権利を付与することができる。第4 B条第1項(A)項及び500，000スイスフランは、B類株の発行又は取締役会メンバー、執行管理員、従業員、コンサルタント、又は当グループの他の会社にサービスを提供する他の者に関連するB株を発行するために使用することができる。4 b条第1項(B)項(br})。

また、私たちが2023年12月31日に発効した定款によると、私たちの条件付き株式は、最大400，000株を発行することによって十分に入金する権利があるA類株を含み、会社の株式を増加させ、金額は100，000スイスフラン(Br)以下であり、1株当たりの株式は直接または間接的に取締役会メンバーとグループ実行管理層メンバーに株式、オプションまたは関連引受権を発行することと関係がある。

10.B.6制限

すべての株主に適用される制限を除いて、 “スイス会社”または私たちの条項は、非スイス住民または国民が株を所有または投票する権利に制限がない。

10.B.7制御権の変更

強制買収

スイス合併法が管轄する企業合併やその他の取引はすべての株主に拘束力がある。法定合併または分立は、株主総会に出席する3分の2の株式と代表される株式額面の絶対多数の承認を得る必要がある。

スイス合併法による取引が必要なすべての同意を得た場合、すべての株主がこのような取引に参加しなければならない。

買収側は株式を直接買収することでスイス会社を買収することができる。スイス合併法では、買収側が流通株の90%をコントロールすれば、いわゆる“現金化”や“押出”合併が可能になると規定されている。これらの限られた場合、買収された会社の少数株主は、会社の株式以外の他の形態で補償(例えば、会社の親会社または他の会社の現金または証券を買収することにより)を得ることができる。

法定合併または分立の形で完成し、スイスの法律制約を受けた企業合併に対して、スイス合併法は、株式が十分に保護されていない場合、あるいは取引中の賠償支払いが合理的でない場合、株主は主管裁判所に合理的な賠償金額を決定することを要求することができる。主管裁判所がこの点で下した裁決は，クレーム者と同等の法的地位を有する誰でも行動することができる。

さらに、スイスの法律によると、私たちのすべての資産またはほとんどの資産を売却することは、事実当社は解散するため、出席又は代表が株主総会に出席する株式の3分の2の承認、及び出席又は代表の株式額面の絶対多数を必要とする。株主決議が必要かどうかは具体的な取引に依存するが、以下の場合は一般にこの点に関連していると考えられる

会社の中核事業が売却され、そうでなければ余剰業務の経営を継続することは経済的に不可能または不合理である

撤退後の会社の資産は会社の法定経営目的に沿って投資されていない

撤退所得は、会社の業務目的に応じて再投資のために指定されるのではなく、会社の株主または会社の業務とは無関係な金融投資に割り当てられるためのものである。

スイス合併法によって管轄されているある会社の取引に参加するスイス会社の株主は、場合によっては評価権利を享受する権利を有する可能性がある。したがって、株主は、その所有株式の公正価値を保証するために、対価(株式または現金の形態で)に加えて、追加の金を得ることができる。法定合併や分立の後，はスイス合併法により，株主は生き残った会社に対して評価訴訟を提起することができる。もし対価格が不十分とされた場合、裁判所は十分な賠償金額を決定するだろう。

10.B.8持分の開示

重大株式権益の通知と開示

“スイス連邦証券·デリバティブ取引金融市場インフラ·市場行為法”または“金融市場基礎施設法”(FMIA)の適用条項によると、直接、間接または他のbr側と協力して、私たちの株式、私たちの株式に関連する購入権または義務(“購入頭寸”)または私たちの株式に関連する売却権利または義務(“売却頭寸”)を獲得または処分することにより、直接、間接的または他の当事者と協調して、3%、5%、10%以下のハードルを達成するか、または下回る。私たちの投票権の15%、20%、25%、33 1/3%、50%または66 2/3%(行使可能かどうかにかかわらず)は、4つの取引日以内に書面で私たちに通知し、開示事務室に通知しなければならない。通知を受けてから2取引日以内に，このような情報をSixの電子配信プラットフォームを介して配布しなければならない.閾値に達したかどうかを計算するために、株や購入頭寸、および売却頭寸は、計算されない可能性がある。逆に、株と購入頭寸および売却頭寸は別々に計算しなければならず、それぞれの頭寸が達成され、そのうちの1つの閾値を超えたり、下回ったりすれば、それぞれ開示義務をトリガする可能性がある。また、実際の株式保有量が閾値のうちの1つを超えるか、または下回る場合には、を個別に報告しなければならない。

強制入札規則

FMIAが適用されるbr条項によれば、スイス上場企業の株式を誰でも買収し、直接または間接的であっても、第三者と一致しても、その人(または第三者)が保有している当該会社の他の任意の株式と共に当該会社の投票権(行使可能か否かにかかわらず)の331/3%のハードルを超えた場合には、当該会社の他のすべての新規発行株式を買収するための買収契約を提出しなければならない。1社の定款はFMIAのこの規定を廃止することができ、関連敷居を49%に高めることもできる(“選択脱退”または“選択退出”)。

私たちの条項第6条第9項には脱退条項を選択する項目がある。したがって、株式取得者は、“証券及びデリバティブ取引における金融市場インフラ及び市場行為に関する連邦法案”第135条及び第163条に基づいて公開要約を提出する義務はない。

スイス会社及びその株主に適用されるスイス法律は、米国会社及びその株主に適用される法律とは異なる。次の表は“スイス義務法典”(Schweizerisches Obligationenrecht)およびデラウェア州に登録設立された会社およびその株主に適用される“報酬条例”および“デラウェア州一般会社法”に適用される。これは、デラウェア州会社のいくつかの条項に適用される一般的な要約にすぎないことに注意されたい。あるデラウェア州会社のbrは、以下に概説するいくつかの条項をその定款文書から除外することを許可される可能性がある。

10.B.9法的差異

株主権利比較

デラウェア州会社法		スイス会社法

合併及び類似手配

デラウェア州会社法によると、ある例外的な場合を除いて、会社の所有または基本的なすべての資産の合併、合併、売却、レンタルまたは譲渡は、取締役会と投票権のある大多数の流通株の承認を受けなければならない。場合によっては、ある重大な会社の取引に参加するデラウェア州会社の株主は評価権を得る権利があり、これにより、当該株主は現金を得ることができ、金額は、株主が取引で得た代償の代わりに、その株主の保有株式の公正価値(裁判所の裁定)である。“デラウェア州会社法”はまた、親会社は取締役会決議によって任意の子会社と合併することができると規定している。それは各種類の株式の少なくとも90.0%を持っているが、その付属会社の株主の投票がない。いかなる当該等の合併後も、その付属会社が異なる意見を持つ株主は評価権を持つ。		スイスの法律では、一定の例外を除き、会社の合併または分割、または会社の資産の全部または実質的なすべての売却は、関連する株主総会で代表される株式の 3 分の 2 と、当該株主総会で代表される株式の額面価額の絶対多数によって承認されなければなりません。スイス合併法に基づく法定合併または分割に参加しているスイス企業の株主は、存続会社に対して評価権訴訟を提起することができます。その結果、当該株主は、当該株主が保有する株式の公正価値を受け取ることを確保するため、当該株主が「不十分」と判断された場合には、当該株主が保有する株式の公正価値を受け取ることを確保するために、当該株主が当該株主の対価（株式または現金）に加えて、追加額を受け取ることができます。スイスの法律はまた、親会社が取締役会の決議により、子会社の株主が株式の代替として公正価値の現金支払いを申し出られた場合、当該子会社の株主の議決権なしに少なくとも 90.0% の議決権を所有している子会社と合併することができると規定しています。

デラウェア州会社法		スイス会社法

株主訴訟

デラウェア州会社の株主は通常、受託責任の違反、会社の浪費、適用法律に基づいて取られていない行動を含む集団訴訟と派生訴訟を提起することができる。このような訴訟では，裁判所には裁量権があり，勝訴側がこのような訴訟に関連する弁護士費の回収を許可している。		スイスの法律によると、集団訴訟と派生訴訟自体は存在しない。しかし、いくつかの操作は限られた範囲内で同様の効果をもたらす可能性がある。株主勝訴の鑑定訴訟は，申立人と同等の法的地位を有する誰かが訴訟を起こすことができる。また，株主は取締役が受託責任に違反するなどの事項について訴訟を起こし，損害賠償金の支払いを要求する権利がある。しかし，会社が破産手続きに直面しているか，あるいは関連株主がbr個人が損失を受けたことを証明できる限り，株主は会社に損害賠償金の支払いを要求するしかない.スイスの法律によると、勝訴側は一般的にこのような訴訟による弁護士費を取り戻す権利があるが、裁判所はそのクレームが却下された株主が好意的に行動したことによる弁護士費を取り戻す権利があることが条件である。

取締役会の株主投票と経営陣の報酬

“デラウェア州会社法”によると、取締役会は会社の登録証明書や定款に制限がない限り、取締役の報酬を決定する権利がある。		“上場株式会社超過給与条例”の具体的な規定によると、株主総会は譲渡できない権利、すなわち毎年取締役会、執行管理層、顧問委員会の報酬に対して拘束力のある採決を行う。

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取締役会の継続年次投票

取締役が株主周年総会の代わりに書面の同意を得て選出されない限り、取締役は株主周年総会において定款で指定された日時又は定款に規定された方法で選出される。再選は可能だ。分類看板は許されています。		株主総会は毎年(すなわち2回の年次株主総会の間で)取締役会メンバー、会長と報酬委員会メンバーをそれぞれ選挙し、任期はbr}年である。再選は可能だ。

役員と行政管理者の賠償及び責任制限

デラウェア州一般会社法の規定によると、会社登録証明書は1つの条項を含むことができ、会社役員(他の統制者を含まないが)が取締役受託責任に違反して金銭損害に対して負担する個人責任を取り消し或いは制限することができるが、会社登録証明書中のいかなる条項も取締役の以下の事項に対する責任を免除或いは制限してはならない ·投資家は、取締役の会社またはその株主への忠誠義務に違反する行為を調査する ·不誠実な行為に違反したり、故意に不当な行為をしたり、違法を知っていることに関連したりする ·配当金の不正支払いや株式の不法購入または償還の法的責任を負わない；または ·中国は取締役に不正な個人利益を謀らせる取引を禁止している。		スイスの会社法の下では、潜在的な個人責任に関する取締役または経営陣の補償は、取締役または経営陣が故意または重大な過失により法人に対する企業義務に違反した場合に有効ではありません。会社法違反のほとんどは、株主に対する義務違反ではなく、会社に対する義務違反とみなされます。また、スイスの会社法では、会社の株主を含む他の支配者に対する補償は一般的に認められません。それにもかかわらず、法人は通常、過失行為をカバーする取締役および役員の責任保険に加入し、支払うことができます。

デラウェア州会社法		スイス会社法


デラウェア州会社は、会社またはその代表によって提起された訴訟に加えて、取締役またはかつて役員または高級社員であった者が任意の訴訟(会社または代表会社による訴訟を除く)に参加して、取締役または高級社員が善意に基づいて行動し、会社の最大利益に適合または反対しない方法で行動することを前提として、訴訟に関連する責任を負うことを免れることができる。取締役または高級社員は、いかなる刑事訴訟または訴訟についても、その行為が不法であると信じる合理的な理由がない。

裁判所が命令しない限り、上記の賠償は、取締役または関係者が適用された行為基準を満たしていることを決定しなければならない

·非訴訟当事者役員の多数票を獲得し、定足数に達しなくても ·資格のある役員の多数票で指定された役員委員会選挙は、定足数に満たなくても ·資格に該当する役員がいない場合や、資格のある役員がこのように指示した場合は、独立した法律顧問が書面で提案する ·株主からの要求。また、取締役または高級社員と判決されて会社に責任があると判決された訴訟において、デラウェア州会社は、取締役または高級社員に対して賠償を行うことができず、かつ、責任が裁決されたにもかかわらず、事件のすべての状況を考慮して、取締役または高級職員が公平かつ合理的に賠償を受ける権利があると裁判所が判断した場合に限り、適切な費用であると判断した。

デラウェア州会社法		スイス会社法


役員の受託責任

デラウェア州の取締役は会社とその株主に対して受託責任があります。この役割には2つの構成要素があります ·注意義務を強調する； ·彼らは忠誠の責任を負っている。注意義務は、取締役に誠実信用の原則に基づいて行動することを求めており、慎重さは通常の慎重な人の類似した場合の慎重度と同じである。この義務によれば、取締役は自分に知らせ、重大な取引に関連するすべての合理的に利用可能な重要な情報を株主に開示しなければならない。忠実な義務は取締役に会社の最良の利益に合っていると合理的に判断するように要求します。彼は自分の会社のポストを利用して私利や利益を図ってはいけません。この義務は，取締役の自己取引を禁止し，取締役，役員あるいは持株株主が所有する一般株主が共有していないいかなる権益よりも会社とその株主の最適な利益を優先することを要求している。一般に，役員の行為は，知っているうえで善意に基づいて行動が会社の最良の利益に合致すると誠実に信じていると推定される.しかし，この推定は，いずれかの受託責任に違反した証拠によって覆される可能性がある.取締役が取引についてこのような証拠を提出すれば、取締役は取引が手続き的に公平であり、取引が会社にとって公平であることを証明しなければならない。		スイスの会社の役員は会社だけに受託責任があります。この役割には2つの構成要素があります ·注意義務を強調する； ·彼らは忠誠の責任を負っている。注意義務は、取締役に誠実信用の原則に基づいて行動することを要求し、慎重度は通常慎重な役員の類似した場合の慎重度と同じである。忠実な義務は取締役に会社の最良の利益に合っていると合理的に判断するように要求します。彼は自分の会社のポストを利用して私利や利益を図ってはいけません。この義務は原則として取締役の自己取引を禁止し，取締役またはその高級管理者の持ついかなる利益よりも会社の最良の利益を優先することを求めている。これらの義務に違反した立証責任は会社または株主が取締役を提訴する。役員も似たような状況にある株主を平等に扱う義務がある。

株主は書面で訴訟に同意した

デラウェア州の会社は、その会社登録証明書において、株主が書面で行動する権利を取り消すことができる。		スイス会社の株主は、株主またはその代表が口頭討論を要求しない限り、書面同意によって行動することができる。

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株主提案

デラウェア州社の株主は，年次株主総会で任意の提案を提出する権利があり，その提案が管理文書中の通知条項を遵守することを前提としている。取締役会または管理ファイルに許可された任意の他の人は特別会議を開催することができるが、株主は特別会議を開催することができない可能性がある。		どの株主総会においても、提案が議題項目の一部であれば、どの株主も会議に提案することができる。定款が低いハードルを規定していない限り、または追加的な株主権利が規定されていない ·1つまたは複数の株主の総持株が株式の5%または投票権を占める場合、具体的な議題項目および具体的な提案を検討する株主総会の開催を要求することができる ·*0.5%の株式または投票権を代表する1人以上の株主は、適切な通知が出された場合にこの要求を行うことを前提として、具体的な提案を含む議題項目を定期的に予定された株主総会議題に含めることを要求することができる。いずれの株主も、事前に書面で通知する必要はなく、株主周年総会で取締役候補者を指名することができる。また、株主総会では、いずれの株主も、(1)取締役会に会社の事務に関する資料を提供することを要求する権利がある(ただし、当該等の資料を取得する権利は限られていることに注意しなければならない)、(2)監査方法及び結果に関する資料の提供を原子力数師に要求する、(3)株主特別総会の開催を要求する、及び(4)場合及びある条件の規定の下で、特別監査を要求する。


デラウェア州会社法		スイス会社法


投票権を累積する

“デラウェア州会社法”によると、会社の会社登録証明書が規定されていない限り、取締役選挙に対する累積投票は許可されていない。		スイスの会社法によると、累積投票権は許可されている；しかし、私たちは累積投票権を持っている会社があることを知らない。スイス上場企業は取締役会全員の年次個人選挙を行わなければならず、任期は1年(すなわち次の年度株主総会が終了するまで)。

役員の免職

分類取締役会があるデラウェア州会社は、会社登録証明書が別途規定されていない限り、投票権のある大多数の流通株が承認された場合にのみ免職されることができる。		スイスの会社はいつでも株主総会に出席する代表の絶対多数で決議を採択することができ、理由があるかどうかにかかわらずどの取締役を除名することができる。定款は取締役罷免会議に出席した代表株式の合格多数の承認を得る必要がある可能性がある。

利害関係のある株主との取引

デラウェア州一般会社法は一般にデラウェア州会社が“利害関係のある株主”が利害関係のある株主になった日から3年以内にその人と何らかの業務合併を行うことを禁止している。興味のある株主は通常，過去3年間に会社が議決権付き株を発行した15.0%以上の個人や団体を所有または所有していることを指す.		このような具体的な規則はスイス会社には適用されない。

棚卸しをする

デラウェア州社の取締役会が解散の提案を承認しない限り、解散は、会社総投票権を有する100.0%の株主の承認を得なければならない。取締役会が解散してこそ、会社流通株の簡単な多数の承認を得ることができる。デラウェア州法律は、デラウェア州会社がその登録証明書に取締役会が開始した解散に関する絶対多数の投票要求を含むことを許可している。		スイス社の解散·清盤は代表株式の3分の2の承認を得る必要があり、株主総会で解散·清盤に関する決議を採択した代表株式額面の絶対多数を必要とする。会社規約はこのような決議案に必要な投票のハードルを向上させることができる。


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株式権利の変更

会社登録証明書には別の規定があるほか、デラウェア州会社は当該カテゴリ流通株の多数の承認を得た場合に当該カテゴリ株の権利を変更することができる。		スイス社は，(1)株主総会で代表される株式が絶対多数で採択された決議，(2)影響を受けた優先株主の特別会議で絶対多数で採択された決議，を条件に，ある種類の株式の権利を修正することができる。大きな投票権を付与された株式の発行は、代表株式の3分の2 及び株主総会に出席する株式額面の絶対多数の承認を必要とする。

管治文書の改訂

会社登録証明書には別の規定があるほか、デラウェア州会社の管理書類は投票権のある流通株の多数の承認の下で修正することができる。		定款には別の規定があるほか、スイスの会社の定款は、当該会議に出席した株式の絶対多数が決議により改正されることができる。会社の既定の趣旨の改訂や資本区間の導入や条件付き資本の導入など多くの決議があり、議決権の3分の2と株主総会に出席する株式額面の絶対多数の承認を得る必要がある。定款は投票のハードルを上げるかもしれない。


デラウェア州会社法		スイス会社法


帳簿と記録を調べる

デラウェア州会社の株主は、宣誓して書面で要求し、その目的を説明した後、正常営業時間内に任意の正当な目的のために検査を行い、会社及びその子会社の株主リスト(S)写し及び他の帳簿及び記録(あれば)を取得する権利があり、会社がこれらの子会社の帳簿及び記録を取得できることを前提としている。		スイス社の株主は、株主総会や取締役会が承認し、会社が所有する機密情報が保護されている場合にのみ帳簿や記録をチェックすることができる。機密情報が保護されていれば、少なくとも5%の株式または投票権を代表する株主も帳簿や記録をチェックすることができる。株主は会社の利益に適合した場合にのみ、そのような株主の権利を行使するために必要な情報を得る権利がある。株式登録簿を閲覧する権利は、当該株主本人の株式登録簿上の記項を閲覧する権利に限定される。

配当金を支払う

取締役会は株主の承認なしに配当を承認することができる。その会社の登録証明書に記載されている任意の制限に適合する場合、取締役会は、その株式の配当金を発表して支払うことができる ·中国は黒字から抜け出した ·このような黒字がない場合には、配当を発表した財政年度または前財政年度の純利益から抽出する。認可株式が定款で規定された株式を超えることは株主の承認を得る必要がある。取締役は株主の承認なしにライセンス株式を発行することができる。		配当金の支払いは株主総会の承認を経なければならない.取締役会は株主に配当金の支払いを提案することができるが、自分で分配を許可することはできない。会社の所定の配当金(言い換えれば、会社登録配当金の総額面)から配当金の形態での支払いは許可されておらず、所定の配当金からの支払いは減資方式でしか行われない。配当金は、以前の業務年度繰り越しの利益からしか支払うことができない、あるいは会社に分配可能な備蓄があれば、どれも会社が監査した年度独立財務諸表に列報する。法律と定款で規定された準備金の分配が完了した後にのみ、配当金を確定することができる。

デラウェア州会社法		スイス会社法


新株の設立と発行

すべての株式の設立は、取締役会が会社の登録証明書の規定に基づいて取締役会に権限を明確に付与する必要があり、1つ以上の決議を採択する必要がある。		すべての株式の設立には株主の決議案が必要だ。取締役会は資本レベルに基づいて株式を発行することができ、は株主決議によって設立され、3分の2の多数の投票権と株式額面の多数を株主総会の代表とする(ある法定制限の制限を受け、資本レベルの期限は最長5年、資本レベルの上限は資本レベルを採用する際に商業登録簿に登録された株式の50%である)。条件付き株式は，取締役会が発行した債務ツール又は従業員に発行したこのような権利に関するオプション及び転換権を行使することにより発行された株式の標的である。条件付き株式の額は、条件付き株式を採用する際に商業登録簿に登録された株式の50%を上限とする。

優先購入権

デラウェア州一般会社法によれば、どの株主も、そのような権利が会社の会社登録証明書において当該株主を明示的に付与しない限り、追加発行された株式またはその株式に変換可能な任意の証券を優先的に承認する権利がない。		スイス会社法によると、株主は優先引受権を持ち、その保有株式の額面割合で新株を引受することができる。場合によっては、株主が優先購入権または事前引受権を制限または撤回する場合があり、または取締役会が優先購入権を制限または撤回することを許可する。しかし，株主優先購入権の制限や撤回は正当な理由でしか決定できない.特定株主が会社に影響を与えることを阻止することは、株主優先購入権を制限したり撤回したりする正当な理由ではないと考えられている。

10.B.10資本の変動

資本変動に関する第br条の要求はスイスの法律の要求よりも厳しいわけではない。

アメリカ預託株

プロジェクト12.その他証券

第12.A項、第12.B項、及び12.C項の開示は適用されない。

12.米国預託株式。

ニューヨークのメロン銀行は信託機関としてアメリカの預託証明書を登録して交付します。各米国預託株式は、スイスの信託機関スイス信用グループに格納されているB類株の半分(1/2)(またはB類株の半分(1/2) を取得する権利)に相当する。各米国預託株式はまた、br受託者が保有する可能性のある任意の他の証券、現金、または他の財産を代表する。アメリカの預託証明書を預ける会社の信託事務室はニューヨークグリニッジ街240番地、NY一零286にあります。ホスト機関の主な実行オフィスはニューヨーク自由街225番地、郵便番号：10286です。

あなたは(A) 直接(I)米国預託証明書またはADR(特定の数のADSを証明する証明書)を保有し、あなたの名義で登録するか、または(Ii)あなたの名義で直接登録システムにADSを登録するか、または(B)あなたの仲介人または他の金融機関を通じてADSの保証権利を持って間接的に保有することができます。アメリカ預託株式を直接保有している場合、あなたはアメリカ預託株式の登録所有者であり、アメリカ預託株式保有者とも呼ばれます。この説明はあなたがアメリカ預託株式ユーザーだと仮定します。米国預託証明書を間接的に保有する場合、あなたは本節で説明する米国預託株式保有者の権利を維持するために、あなたの仲介人または他の金融機関の手続きに依存しなければなりません。あなたはこのような手続きが何なのかを理解するためにあなたのbr仲介人や金融機関に相談しなければならない。

直接登録システムであるDRSは、受託信託会社またはDTCによって管理されるシステムであり、このシステムによれば、受託者は、未認証の米国預託証明書の所有権を登録することができ、この所有権は、受託者が認証されていない米国預託証明書の登録所有者に送信された定期的な声明によって確認される。

アメリカ預託株式の保有者として、私たちはあなたを私たちの株主の一つとは考えません。あなたにも株主の権利はありません。スイスの法律は株主の権利を管轄する。受託者はあなたのアメリカ預託証明書を持っているB類株の所有者です。アメリカ預託証券の登録所有者として、あなたはアメリカ預託株式保有者の権利を持っています。我々、米国預託株式保有者としての受託者と、あなた及びその他のすべての間接的に米国預託株式を保有する者との間の預金協定は、米国預託株式保有者の権利及び受託者の権利及び義務を規定している。ニューヨーク州法律は預金協定とアメリカ預託証明書を管轄している。

以下に保証金合意の重要な条項の概要を示す.より完全な情報を理解するためには、本登録声明の証拠物として提出された預金契約全体と、添付されている米国預託証明書表を読んでください。

配当金とその他の分配

受託者は、B類株式又は他の保管済み証券から受け取った現金配当金又はその他の分配に同意し、その費用及び費用を差し引いた後、米国預託株式保有者に支払う。あなたはあなたのアメリカ預託証明書に代表されるB種類の株式の数に比例したこれらの分配を得るだろう。

現金です。もし私たちがアメリカ預託証明書に関連するB株で支払った任意の現金配当金または他の現金分配を合理的にドルに変換し、ドルをアメリカに移すことができれば、信託機関はこれらの現金配当金または他の現金分配をドルに変換する。それができない場合や，どの政府の承認が必要であっても獲得できない場合には，預金契約は，そうする可能性のある米国預託株式保有者に外貨を割り当てることを許可する.それは転換できない外貨を持ち、はまだ支払われていないアメリカ預託株式保有者の口座です。それは外貨に投資することもなく、いかなる利息にも責任を負わない

配布を行う前に、支払わなければならない任意の源泉徴収税や他の政府費用が差し引かれるプロジェクト10.E課税WIseKey 2023年12月31日までの財政年度Form 20−F年度報告。それはドル全体とセントだけを割り当て、点数の美を最も近い整数セントに丸めるだろうもし為替レートが信託機関で外貨を両替できない間に変動した場合、分配価値の一部または全部を損失する可能性があります。

B類株の分配。受託者は追加のアメリカ預託証明書を発行することができ、私たちが配当金または無料で配布した任意の B類株に相当します。信託機関はアメリカ全体の預託証明書だけを配布するだろう。アリババはB類株の売却を試み、米国預託株式の一部を提供し、現金と同様に純収益を分配することを求める。信託機関に追加の米国預託証明書が割り当てられていない場合、発行された米国預託証明書も新たなB類株を代表する。受託者は、割り当てられたB類株の一部を売却することができ、その分配に関連する費用及び支出を支払うのに十分である。

追加B株を購入する権利。もし私たちが証券所有者に追加株式を引受する権利または任意の他の権利を提供する場合、信託機関はこれらの権利を米国預託株式保有者に提供する可能性がある。保管者が権利提供は合法的で実行可能ではないと考えているが，権利を売却することが可能であると考えられた場合，保管者は現金と同様に権利を売却して収益を分配する合理的な努力を行う。ホスト機関は、配布されていないまたは販売されていない権利を無効にすることを許可するこの場合、あなたは何の価値も受けないだろう。

信託機関が権利を米国預託株式保有者に提供する場合、それは権利を行使し、あなたに代わって株式を購入する。そして、受託者はB類株を保管し、これらの株を取得する権利のある人に米国預託証明書を渡す。あなたが行使価格とあなたが支払う権利を要求する任意の他の費用を支払う場合にのみ、それは権利を行使するだろう。

米国証券法は、権利行使時に購入したB類株に代表される米国預託証明書の譲渡とログアウトを制限する可能性がある。例えば、あなたはアメリカでこのようなアメリカ預託証明書を自由に取引できないかもしれない。この場合、ホスト機関は、本節で述べた米国預託証明書と同じ条項を有する制限預託株式を交付することができるが、必要な制限を実施するために必要な変更は除外する。

他に配布します。信託機関は、合法的で公平で、実際的であると考えられる任意の方法で、私たちが保管証券上で配布した任意の他のコンテンツを米国預託株式保有者に送信する。このように分配できなければ、ホスト機関は選択することができます。これは、私たちが割り当てたものを売ることを決定し、現金を分配するのと同じ方法で純収益を分配することができます。あるいは，が我々が配布したコンテンツを持つことを決定することができ，この場合，ADSSも新たに配布された財を代表する.しかし，信託銀行は，米国預託株式保有者に任意の証券(米国預託証明書を除く)を流通させる必要はなく，我々から好ましい証拠を受けない限り，このような流通を行うことが合法であることを証明している.保管人は、分配された証券又は財産の一部を販売することができ、その分配に関連する費用及び支出を支払うのに十分である。

信託銀行が米国預託株式保有者に流通を提供することが不法または非現実的であると認定された場合、信託銀行は無責任である。証券法によると、私たちは米国預託証券、株式、権利、または他の証券を登録する義務がない。米国預託株式保有者に米国預託証券、B類株、権利、または他のものを配布することを可能にする他の行動も義務はありませんこれは、もし私たちがB株をあなたに提供することが不法または非現実的であれば、あなたは私たちがBクラス株の配布を受けないかもしれないし、これらの株の何の価値も受けないかもしれないということを意味する。

入出金および解約

あなたまたはあなたのマネージャーがB種類の株を保管したり、B種類の株の権利を取得した証拠を保管したりした場合、ホスト機関はアメリカの預託証明書を発行します。その費用および任意の税金(例えば、印紙税または株式譲渡税または費用)を支払った後、ホスト機関は、あなたが要求した名前に適切な数の米国預託証明書を登録し、米国預託証明書を預金を支払う人に渡すか、またはその命令に従って交付する。

信託機関の会社信託オフィスでアメリカの預託証明書を渡すことができます。手数料及び支出及び印紙税又は株式譲渡税又は手数料等の税費又は課金を支払った後、信託銀行は、B類株式及び任意の他の米国預託証券関連証券を米国預託株式保有者又は米国預託株式保有者が指定した受託者事務室の者に交付する。あるいは、お客様の要求、リスク、費用に応じて、信託機関は、実行可能な場合に、保管されている証券をその会社信託事務室に渡す。

アメリカ預託証明書を信託銀行に渡して、アメリカ預託証明書を認証されていないアメリカ預託証明書に両替することができます。信託銀行はこの米国預託証明書を解約し、米国預託株式保有者に声明を送信し、米国預託株式保有者が認証されていない米国預託証明書の登録所有者であることを確認する。あるいは、信託銀行が無証米国預託証明書登録所有者の適切な指示を受け、無証米国預託証明書を証書のある米国預託証明書に両替することを要求すると、ホスト銀行はこれらの米国預託証明書を証明する米国預託証明書に署名し、米国預託株式保有者に交付する。

投票権

米国預託株式保有者は、預け入れられた米国預託証明書に代表されるB類株式数に投票するように信託機関に指示することができる。信託銀行は，米国預託株式株主総会に出席した株主に通知を行い，要求があれば，ホスト銀行は我々の投票書類を渡すように手配する.これらの材料は、議決すべき事項を説明し、米国預託株式保有者がどのように信託機関にどのように投票するかを指示しなければならないことを説明する。コマンドを有効にするためには，コマンドは保管人が設定した日までに保管人に到着しなければならない.

そうでなければ、あなたはB種類の株から脱退しない限り、あなたの投票権を行使できないだろう。しかし、あなたはB類株を脱退するために会議の状況を事前に知るのに十分ではないかもしれません。

信託機関は、実際に実行可能な場合には、スイス法および我々の条項または類似文書に基づいて、B類株式または米国預託株式保有者が指示した他の信託証券に投票またはその代理人に投票させることを試みる。

委託者があなたの投票指示をタイムリーに受けなかった場合、あなたは、法律の適用可能な範囲内でのみ、会社の取締役会の投票提案に従って、あなたのアメリカ預託証明書に代表されるB種類の株に投票するように指示されたとみなされます

(i)

私たちは委託者に指示し、この指示を守って株主会議資料を広めるように指示した

(Ii)

保管人が設定した最終期限まで、保管人はあなたの投票指示を受けていませんそして

(Iii)

我々は適時に寄託者に書面による確認を提出した。

a. 代理人が与えられることを望む。

b. 投票すべき事項に対する実質的な反対が合理的に分かっていないこと、および

c. 議決すべき事項が株主の利益に著しく不利でないこと。

お客様が預託者にクラス B 株式に投票するよう指示できるように、投票資料を間に合うように受け取ることを保証することはできません。さらに、寄託者およびその代理人は、投票指示の実行に失敗した場合または投票指示の実行方法について責任を負いません。これは、投票権を行使できない可能性があり、あなたの株式が要求通りに投票されなかった場合は何もできない可能性があります。

寄託証券に関する議決権の行使について寄託者に指示する合理的な機会を与えるため、当社が寄託者に行動するよう要請する場合には、当社は、かかる会合及び議決すべき事項に関する詳細を少なくとも 30 日前までに寄託者に通知することに同意します。

費用と支出

クラス B 株式または ADS 保有者の入金 · 出金額は以下のとおりです。		使用する：

100 ADS （または 100 ADS の一部）あたり USD5.0 0 以下		· ADS の発行（配分による発行を含む）クラス B の株式または権利その他の財産 · 撤退を目的とした ADS の取り消し（を含む）預金契約が終了した場合

1 ADS あたり USD0.05 （以下）		· ADS 保有者への現金配当

お客様に配布された有価証券が B 種株式であり、当該 B 種株式が ADS の発行のために預託された場合に支払われる手数料に相当する手数料。		· 預託者が ADS 保有者に配布する預託有価証券の保有者に配布される有価証券の配布

1 ADS あたり暦年あたり 0.05 米ドル（以下）		· 預金サービス

登録料または譲渡料		· B 種株式の入金 · 出金時に、 B 種株式を預託者またはその代理人の名義に譲渡し、当社株式名簿に登録すること。

人の費用を保管する		· ケーブル、テレックス、ファクシミリ送信（明示的に提供されている場合）預金契約書において） · 外貨を米ドルに換算する

受託者または委託者は、株式譲渡税、印紙税または源泉徴収税などの任意の米国預託株式または米国預託株式株式のために支払わなければならない税金およびその他の政府費用、例えば株式譲渡税、印紙税または源泉徴収税		· 必要な場合

受託者またはその代理人が既存の証券提供サービスのために発生した任意の費用		· 必要な場合

預託者は、 ADS の引渡しおよび引き渡し手数料を、クラス B 株式を預託または引き出しのために ADS を引き渡す投資家から直接、またはそれらの代理人から徴収します。預託者は、投資家への分配を行うための手数料を、分配額から控除するか、または分配可能な財産の一部を売却して手数料を支払うことで徴収します。預託者は、現金配分から控除するか、投資家に直接請求するか、または投資家に代行する参加者の入帳システム口座に請求することによって、預託サービスの年間手数料を徴収することができます。預託者は、一般的に、これらのサービスの手数料が支払われるまで、手数料ベースのサービスの提供を拒否することができる。

預託者は随時、 ADS 保有者から徴収された手数料からの払い戻しおよび / またはクラス B シェア収入、または提供されたサービスに対する手数料および費用を免除するために当社に支払いを行う場合があります。預託者は、預託契約に基づく職務を遂行するにあたり、預託者の関連会社であり、手数料または手数料を稼ぐまたは共有するブローカー、ディーラーまたはその他のサービスプロバイダーを使用することができます。

預金支払い

2023 年は、 ADS プログラムの預託銀行であるニューヨーク · メロン銀行から支払いまたは払い戻しを受けませんでした。

税金を納める

あなたはあなたのアメリカ預託証明書またはあなたの任意のアメリカ預託証明書に代表される預金証券のための税金または他の政府費用を支払う責任があります。委託者brは、あなたのアメリカ預託証明書の任意の譲渡を拒否することができ、または、このような税金または他の費用が支払われるまで、あなたの米国預託証明書に代表される入金された証券を抽出することを可能にすることができる。それはあなたに借りたお金を使用したり、あなたのアメリカ預託証明書に代表される預金証券を売却して、借りた税金を支払うことができて、あなたはまだいかなる不足に対しても責任を負うことになります。預託機関が保管されている証券を売却する場合は、売却状況を反映するために米国預託証券の数を適切な場合に減少させ、税金を納付した後に残った任意の収益を米国預託株式保有者に支払うか、または米国預託株式保有者に任意の財産を支払う。

再分類、資本増強および合併

If we ：	そして：
· 当社クラス B 株式の名目または額面の変更	· 預託者が受領した現金、 B 種株式その他の有価証券は、預託有価証券となります。各 ADS は自動的に新規預託証券の均等なシェアを表します
· 預託有価証券の分類変更、分割または連結	· 預託者は、現金、クラス B ADR の一部または全部を配布するか、または新規預託証券を識別する新しい ADR と引き換えに、残高の ADR の引き渡しを求めることができます。
·あなたに割り当てられていないB類株に割り当てられている証券

·資本再編、再編、合併、清算、すべてまたはほぼすべての資産の売却、または同様の行動をとる

改訂と終了

私たちはあなたの同意を必要とすることなく、預金契約とアメリカ預託証明書を修正することに任意の理由で同意するかもしれません。1つの改正が、税金および他の政府料金または委託者の登録費、送達費、配達費または同様の費用以外の費用を増加または向上させた場合、または米国預託株式保有者の実質的な権利を損害した場合、この改正は、Br信託銀行が米国預託株式保有者に改訂通知されるまで、30(30)天才が未返済の米国預託証明書を発効させる。改正が発効したとき、あなたのアメリカ預託証明書を継続的に保有することによって、あなたはこの改正に同意し、改訂されたアメリカ預託証明書と預金協定の制約を受けたとみなされます。

信託銀行は、当方の指示の下、通知に規定されている終了日の少なくとも90(90)日前に終了通知を当時履行していなかった米国預託株式保有者に郵送し、預金契約を終了します。ホスト銀行は，(I)ホスト銀行が辞任したいと通知したが，その後継者を指定して受け入れていない，(Ii)吾などに関する倒産イベントや退市イベント(それぞれホストプロトコルでさらに )を説明したり，(Iii)オプションイベント(ホストプロトコルでさらに説明されている) が発生したりしていることを条件に，吾等や米国預託株式保有者に郵送終了通知を郵送することができる.

終了後，受託者とその代理人は，預託された証券の割り当てを受け取り，の権利や他の財産を売却し，米国の預託証明書のログアウト時にB類株や他の入金済み証券を渡す操作を行う.終了後、担当者は、任意の残りの保管済み証券を公開または個人的に販売することができる。その後、信託機関は、売却から受け取った資金と、預金協定に従って保有している他の任意の現金とを保有し、米国預託証明書を提出していない米国預託株式保有者の割合で利益を得る。それはこのお金を投資しないし、利息の責任も負わないだろう。売却後，受託者は預金契約項下のすべての義務を解除しなければならないが，売却された純収益その他の現金の計算は除外しなければならない(費用と支出及び適用される税費及び政府料金を控除する)。委託者の唯一の義務は資金と他の現金を口座にすることだ。終了後、私たちの唯一の義務は賠償受託者であり、私たちが支払うことに同意した委託者の費用と支出を支払うことになるだろう。

義務と法的責任に対する制限

預金協定は私たちの義務と保管者の義務を明確に制限している。それはまた私たちの責任と保管人の責任を制限する。私たちとbrホスト機関：

預金契約に明確に規定された行動をとる義務があり、受託者でもなく、所有者や所有者に対しても受託責任を負わない義務がある

もし私たちが法律または私たちがコントロールできない状況によって私たちまたは預金協定の下での義務の履行を阻止または遅延された場合、私たちは責任を負わない

もし私たちまたはそれが預金協定によって許可された裁量権を行使するなら、私たちは責任を負わないかもしれない

いかなる米国預託証明書保持者に対しても、預金協定条項に基づいて米国預託証明書保持者に提供される既存預金証券の任意の分配から利益を得ることができないか、または預金協定条項に違反するいかなる特殊、後果性または懲罰的損害賠償に対しても、いかなる責任も負わない

米国預託証明書または手付金協定に関連する訴訟または他の手続きに巻き込まれる義務はありません

私たちが信じているか、好意的に信じているかを信頼できる任意の文書は真実であり、適切な人によって署名または提出された。

預金協定で、私たちと係は、場合によってはお互いに賠償することに同意した。信託訴訟の要求について

信託機関が米国預託株式譲渡を交付または登録し、米国預託株式に分譲またはB類株の脱退を許可する前に、ホスト機関は、

第3者がB種類の株式又は他の保証金を譲渡する際に支払われる株式譲渡又は他の税金又は他の政府料金及び譲渡又は登録料

それは、必要な任意の署名または他の情報の識別および真正性の満足できる証明であると考えられる

移転書類の提出を含む、それが時々決定される可能性のある預金協定と一致する規定を遵守する。

受託者の譲渡帳簿または我々の譲渡帳簿が閉鎖された場合、受託者は、一般に、米国預託証明書の交付または米国預託証明書の譲渡の登録を拒否することができ、または、委託者または我々がそうすることが望ましいと思う場合には、を拒否することができる。

あなたの ADS の基礎となるクラス B 株式を受け取る権利

ADS 保有者は、以下の場合を除き、いつでも ADS をキャンセルし、基礎となるクラス B 株式を撤回する権利を有します。

（ i ）預託者が譲渡台帳を閉鎖した場合、または当社が譲渡台帳を閉鎖した場合、（ ii ）株主総会での投票を許可するために B 種株式の譲渡が阻止された場合、または当社が B 種株式の配当を支払っている場合。

あなたが費用、税金、そして似たような費用を支払うためにお金を借りた時。

ADS に適用される法令または B 種株式その他の預託有価証券の引き出しに準拠するため、引き出しを禁止する必要がある場合。

この撤回権は、預金契約の他の条項によって制限されません。

陪審員の取り調べを放棄する

預金契約の当事者として、お客様は、適用法で認められる最大限の範囲で、株式またはその他の預金有価証券、 ADS または ADR （該当する場合）、預金契約またはそこで意図された取引、または当社および / または預金者に対するその違反から生じる法的手続において陪審員による裁判を受ける権利を取り消し不能に放棄します。