添付ファイル 4.8
資本および事業提携協定 *
RIBERESUTE 社
SYLA テクノロジーズ株式会社株式会社。
1 月 23， 2024
資本及び事業提携契約
RIBERESUTE 株式会社 （ 以下「 RIBERESUTE 」といいます ） および SYLA Technologies， Co. ，Ltd. （ 以下「 SYLA 」といいます ） は、 SYLA が RIBERESUTE の主要株主である売り手 （ 第 2.1 条に定義される ） から RIBERESUTE の株式を取得することに関連して、以下のとおり資本および事業提携契約 （ 以下「本契約」といいます ） を締結します。
第 1 章一般規定
第 1.1条(定義)
本プロトコルでは，以下の条項で使用される用語は，これらの条項に規定されている意味を持つべきである.
| (1) | The 「他者」とは、 SYLA for RIBERESUTE および RIBERESUTE for SYLA を指します。 | |
| (2) | コンサルタント、 など。弁護士、特許弁護士、公認会計士、税務会計士、財務顧問、その他の顧問を指す。 | |
| (3) | 株式、 etc. 」株式、新株予約権、新株予約権付き債券を意味します。 転換社債、新株予約権、その他の有価証券または権利 株式の新規取得。 | |
| (4) | “関連先” は、“財務諸表用語、形式、作成方法等規定”第8条第5項の意味を有する。 | |
| (5) | 許可“ とは、法律法規に関する要求に基づいて司法または行政機関が行う認可、許可、承認、同意、登録、通知、報告、承認、認証、および他の同様の行為または手順を意味する。 | |
| (6) | 契約、 など契約、手配、その他の合意(書面でも口頭でも)を指す | |
| (7) | “附属会社”は、財務諸表に関する本条例第8条第3項の用語、形式及び作成方法等の定義を有する。 | |
| (8) | “イベント デフォルトなどです」。デフォルト、違反、変更、 への拒否を意味します。 契約の更新、解約、終了、満了等没収のいかなる出来事 時間の利益、または契約の他の当事者の補償の事象、または 通知その他の所定の行為または によりこれらの事象のいずれかに該当する事象 時間の経過か両方か | |
| (9) | 司法機関·行政機関など国内外の裁判所、仲裁員、仲裁機構、監察機関とその他の司法、行政機関、自律組織と指定された認証機関を指す。 | |
| (10) | 司法機関·行政機関などの判決司法，行政機関の判決，決定，命令，司法和解，許可，承認など，行政指導あるいはその他の判決などを指す。 |
| 1 |
| (11) | 訴訟、 など国内又は国外の訴訟、仲裁、調停、仮差し押さえ、差し押さえ、仮制限令、仮差し押さえ、犯罪処分、強制執行、仮処分、裁判手続、異議手続、調査手続、又は任意の他の司法又は行政手続を指す。 | |
| (12) | 「 RIBERESUTE 」 「グループ」とは、リベレスートおよびその子会社、および「リベレスートグループ会社」を意味します。 RIBERESUTE グループに属する各社を意味します。 | |
| (13) | “RIBERESUTE 「子会社」とは、 WAKABA Corporation 、 RIBERESUTE CORPORATION TAIWAN 、 River を意味します スカイ · ホームズ | |
| (14) | 「 SYLA 」 「グループ」とは、 SYLA およびその子会社、および「 SYLA グループ会社」を意味します。 SYLA グループに属する各社を意味します。 | |
| (15) | 「 SYLA 」 「子会社」とは、株式会社サイラソーラーを意味します。株式会社、株式会社サイラブレイン株式会社、SYLA Biotech 株式会社エクスプローラ | |
| (16) | “反社会的な 「組織犯罪集団」とは、組織犯罪集団、組織犯罪集団の構成員、準構成員をいう。 組織犯罪集団、組織犯罪集団の関連会社または協会、準組織 犯罪集団、企業強盗など、これらのカテゴリーのいずれかに該当する人々 （ 「組織犯罪集団の構成員等」 ）それらの人たちも 以下のいずれかに該当するもので、まだ 5 歳未満の人 これらのカテゴリーのいずれにも該当しなくなったのは何年も経ちました |
(1) は，組織犯罪集団メンバによって制御されると考えられる管理の関係などを持つ.
(Ii) 組織犯罪集団などのメンバーとの関係は，会社の管理と実質的な関係があるとみなされる.
(3) は，組織犯罪集団メンバなどの不正利用に関与していると考えられる関係があり，たとえば自分や第三者のために不正な利益を図ったり，第三者に損害を与えたりすることを意図している.
(4) は，組織犯罪集団メンバへの資金提供などや利益に関与すると公認されている関係， などを持つ.
(V) 取締役や主に会社管理に参加する人は、組織犯罪集団メンバーなどと社会的に非難されるべき関係がある。
(四) 本人または第三者を用いて以下の行為の1つを実施する：
| (a) | 暴力的強迫性行為 | |
| (b) | 法的責任を超えた不合理な要求 | |
| (c) | 取引に関する言動や暴力を脅かす | |
| (d) | 虚偽のデマを流し，詐欺的な手段や武力で第三者の信用を損なう，あるいは第三者の業務を妨害する行為である. | |
| (e) | その他 は(A)から(D)までの行為に等しい |
| 2 |
| (17) | “法律及び条例”とは、司法及び行政機関により制定された国内及び外国の法律、政令、部級法令、政令、通知、規則、命令、条例、ガイドライン及びその他の規則をいう。 |
| (18) | 以下の用語の各 は、対応する右側 の欄に与えられた意味を有するべきである。 |
| 個のタームを定義した | 第 条は定義されている | |
| サイラ | 定義 上へ | |
| SYLA ディレクター | 記事 4.1. | |
| 締め切り | 第br条2.1. | |
| 売主 | 第br条2.1. | |
| 売手 1 | 第br条2.1. | |
| 売り手 2 | 第br条2.1. | |
| 売り手 3 | 第br条2.1. | |
| 売り手 4 | 第br条2.1. | |
| 税金 公共税と | Exhibit 3.1.1 、セクション 17 、項目 1 。 | |
| 損害、 ほか | 記事 6.1 、第 1 節 | |
| 機密情報 | 記事 第 8 条第 1 項 | |
| 補償 制限 | 記事 6.1 、第 2 節 | |
| 株 | 第br条2.1. | |
| シェア 転送 | 第br条2.1. | |
| ビジネス アライアンス | 記事 5.1 、第 1 節 | |
| 違反 協定の | Exhibit 3.1.1 セクション 12 。 | |
| 転送 契約 | 第br条2.1. | |
| 協議 | 定義 上記 | |
| コア ビジネス | Exhibit 3.1.1 セクション 1 。 | |
| 資産 この事業のために | 添付ファイル 3.1.1節8.1. | |
| 資本 参加 | 第br条2.1. | |
| リベレスート | 定義 上記 |
第二章資本参加
第 2.1条(株式譲渡出株)
RIBERESUTE およびSYLAがRIBERESUTE資本(“資本参加”)への参加を確認した方法は、Jun Planning Co.(“売り手1”)、Nobukazu Kawai(“売り手2”)、Junji Kawai(“売り手3”)およびAkie Kawai(“売り手4”)から(売り手所有)RIBERESUTE流通株の2，158，800株(“株式譲渡”)を買収した。売手と締結した株式譲渡プロトコル(“株式譲渡プロトコル”)により，2024年1月12日(“締め切り”)から，売手1，売手2および売手3の合計を“売手”とする.
| 売り手.売り手 | 株式数： | 持株率 (在庫株を除く) | ||||||
| 販売者1 | 1,668,400 | 15.75 | % | |||||
| 販売者2 | 264,400 | 2.50 | % | |||||
| 販売者3 | 224,000 | 2.12 | % | |||||
| 販売者4 | 2,000 | 0.02 | % | |||||
| 合計する | 2,158,800 | 20.39 | % | |||||
| 3 |
第3章：陳述と保証
第 3.1条(RIBERESUTEの陳述と保証)
| 1 | RIBERESUTE はSYLAに表示され、SYLAに保証され、添付ファイル3.1.1に記載されている事項は、本合意調印日と商業連盟が発効した日に真実で正しい(または、添付ファイル3.1.1の項ごとに計時が規定されていれば， のような計時). |
| 2 | SYLA(その管理職、従業員、コンサルタントなどを含む)RIBERESUTE宣言に違反する任意の事実 を構成するか、または知ることが可能であり、前項による保証は、このような宣言および保証に対するRIBERESUTEの責任の存在または範囲に影響を与えるべきではない。SYLAが6節で提案した賠償や他の救済要求にも何の影響も与えない. |
第 3.2節(SYLAの陳述と保証)
| 1 | Syla はSYLAに関する事項を代表してRIBERESUTEに保証し，添付ファイル 3.2.1に述べたSYLAに関する事項は，本協定調印日と商業連盟が発効した日(または，添付ファイル3.2.1の各項目に計時が規定されている場合、このタイミング)。 |
| 2 | RIBERESUTE(その役人を含む、従業員およびコンサルタント)は、SYLA陳述を構成または構成する可能性のある任意の事実を知っているか、または知っている可能性があり、前項による保証は、そのような陳述および保証に対するbr}SYLAの責任の存在または範囲に影響を与えるべきではない。RIBERESUTEの賠償要求または売り手が入手可能な第6節に規定する他の救済措置にもいかなる方法でも影響を与えてはならない。 |
| 4 |
第 章4.ポスト資本が業務に参加する
第 4.1条(業務行為)
| 1 | 資本参加が発効した後、RIBERESUTEは、その取締役会の 合意および資本参加と商業連盟に関する他の事項をSYLAに提出することを事前に通知しなければならない。 |
| 2 | 資本参加が発効した後、SYLA事前同意を得ず、株主平等原則に違反しない範囲で、RIBERESUTEは、RIBERESUTEグループ会社を含む任意の行動または第三者を取ってはならない。 は以下のいずれかの操作を実行する. |
| (1) | 資本 他の第三者との提携、業務提携または活動を含む協力。 ビジネスアライアンスの全部または一部と同等または類似のもの、および交渉、 情報の提供、または を作るその他の活動に関連するコミュニケーション ビジネスアライアンスの形成は困難です。 |
| (2) | 既存株主を第三者に紹介し，第三者によるRIBERESUTEグループ会社の株式購入を促進する他の行動 を紹介する. |
第 4.2条(通知)
| 1 | RIBERESUTEが(I)RIBERESUTE第3.1条に規定する任意の陳述および保証に違反する可能性がある事実、または(Ii)RIBERESUTEが合意項目のいずれかの義務に違反または違反する可能性がある事実を認識している場合、RIBERESUTEは直ちに 書面でSYLAにこれなどの事実とその根拠を通知し、そして株主平等原則に違反しない範囲内で、SYLAと誠実に協議し、そしてすべての努力を尽くして合理的な解決方案を達成しなければならない。しかし， このような通知や問合せの場合でも，RIBERESUTEは自身の義務違反や陳述や保証により責任を免除することはできない. |
| 2 | SYLAが(I)SYLAが第3.2条に規定する任意の陳述および保証に違反することを認識しているか、または(Ii)RIBERESUTEが本プロトコルの下での任意の義務に違反している可能性がある事実を認識している場合、Sylaは直ちにこのような事実とその根拠を知っていることをRIBERESUTEに書面で通知し、RIBERESUTE と誠実に協議し、合理的な解決策を達成するために最善を尽くすべきである。しかし，このような通知や問合せが発生しても，SYLAは自身の義務違反や陳述や保証により責任 を免除することはできない. |
| 5 |
第 4.3条(取締役候補者の指名等)
| 1 | 商業連盟の発効後、RIBERESUTEは2024年4月末までに株主特別総会を開催し、SYLAが指名した候補者を取締役候補として指名する(この候補者がこの特別株主総会で決議された選挙であれば、 このような者を“SYLA取締役”と呼ぶべきである). |
| 2 | 会社法第427条の規定により、取締役システム株式会社を任命した後、RIBERESUTEは、取締役システム会社と責任制限協定を締結しなければならない。また、施行された会社法第430-3条に規定する役員及び上級管理職責任保険に基づいて、被保険者として取締役を増加させなければならない。ただし、本項により締結された責任制限協定は、“会社法”の規定に適合して責任制限協定を締結する資格を有する取締役に限定されるべきである。 |
| 3 | SYLAの要求に応じて、実際に合理的かつ株主平等の原則に違反しない範囲で、RIBERESUTEは、SYLAの役員および従業員、ならびにSYLAから依頼されたコンサルタントが、書籍および他の材料、オフィス、および他の施設および財産、ならびにRIBERESUTEグループ会社に関連する役人および従業員に接触できるように、RIBERESUTEグループ会社とSYLAと協働させるべきである。 |
第5章：商業連合
第 5.1条(企業連合交渉)
| 1 | 双方の業務または経営に関連して、以下の各項目に規定されている。RIBERESTEとSYLAは，各プロジェクトに規定されている連携活動や他の連携を促進し，その連合関係(“業務 連盟”)を深化させるべきである. |
| (1) | 補完 プロダクト | |
| (2) | 補完 地理的な範囲 | |
| (3) | 不動産クラウドファンディング事業を開拓する | |
| (4) | ネットマーケティング普及 | |
| (5) | 不動産開発 | |
| (6) | 物件管理強化 | |
| (7) | 建築工事の強化 | |
| (8) | デジタル化を推進する | |
| (9) | 運営コストを下げる | |
| (10) | 人的交流 | |
| (11) | ESG 管理 |
| 2 | 企業連合が発効するとSYLAの事前書面の同意なしに、RIBERESUTEは、ビジネス連合と同じまたは同様の活動に関連する任意のビジネス連合 または任意の他の第三者との他の協力を行ってはならない。 |
| 6 |
第br章報酬
第 6.1条(賠償)
| 1 | RIBERESUTEが任意の損害、損失または費用をもたらす場合(第三者のクレームに基づく損害、損失または費用を含み、合理的な範囲にコンサルタント費用などが含まれる；以下、“損害等”と略す)。本プロトコル違反により引き起こされたまたはそれに関連するSYLAについては，RIBERESUTEは株主平等原則に違反しない範囲でSYLAのこのような損害をタイムリーに賠償しなければならない. |
| 2 | RIBERESUTE前項の規定により賠償すべき金額の累積総額は，株式譲渡協定に規定されている株式譲渡価格1，988，254，800円の総和(“最高補償金額”) を限度とするBr}と費用、費用やその他のすべてのコスト(コンサルタントに関するコストなどを含むがこれらに限定されない)SYLAは株式譲渡契約の準備，署名，履行による費用 である.しかしながら、この制限は、RIBERESUTEの意図的または重大な不注意による、またはそれに関連する侵害行為に基づく賠償には適用されない。 |
| 3 | SYLAが本プロトコルに違反して売り手に任意の損失または損害を与えた場合、SYLAは、RIBERESUTEのそのような損失または損害を直ちに賠償しなければならない。 |
| 4 | SYLAは前項の規定により賠償の累積金額は最高賠償額を超えないものとする。しかしながら、これは、SYLAの意図的または重大な不注意によるまたはそれに関連する違反に基づく賠償には適用されない。 |
| 5 | RIBERESUTEとSYLAが本条の規定により相手に賠償を要求した場合、RIBERESUTEとSYLAは合理的に可能な範囲内で、被害の性質と金額を書面で他方に説明しなければならない。等、請求の根拠brは、本商業連合の発効日から3年(ただし、商業連盟の発効日以降に義務を履行すべき違約行為については、商業連合が発効した日から3年または満期日から12ヶ月(持続債務については、期限終了時は当該債務を履行する満期日)のうち遅い3年を計算する。このような演技)。 |
| 7 |
第 章7.キャンセルと終了
第 7.1条(キャンセル及び終了)
| 1 | RIBERESUTE 以下のいずれかが発生した場合，RIBERESUTEとSYLAは書面で他方に本プロトコルを終了することを通知することができる. |
| (1) | 他方が本協定項のいずれかの義務又は陳述及び保証に違反し、書面による救済請求を受けた日から14(14)日以内に救済できなかった場合、もう一方が書面でこのような違約行為を救済することを要求したかどうかにかかわらず。 |
| (2) | 他方の当事者が破産手続を提起した理由を提出した場合、または他方の当事者が第三者当事者のそのような申請を受信した場合、またはそのような申請を自ら提出した。 |
| 2 | 法律法規が要求され、SYLAが単独で要求される場合(前項に記載されている場合に限定されない)、RIBERESUTEは準備しなければならない：“金融商品及び取引所法”及び株式の全部又は一部を 第三者に売却するために必要な他の必要な協力に基づいて、 証券公告及び目論見書を提出する。 |
| 3 | 本協定が本条に従って取り消され終了した場合は，第6.1条，本項及び第8章の規定は引き続き有効でなければならない。また，本プロトコルが本条に従って終了しても，各当事者が、本プロトコルの終了前に生成された任意の義務、または本プロトコルが終了する前に、各当事者の任意の行為または非作為によって生成された、またはそれに関連するいかなる義務も、解除されてはならない。 |
第 8 話に登場。一般規定
第8.1条(守秘義務)
| 1 | 本プロトコルの有効期間内に、本プロトコルの終了日から2(2)年以内に、RIBERESUTEとSYLAは、本プロトコルが締結した事実、その内容、条件を保持すべきである。また、他方が開示する本プロトコルに関連する情報(“秘匿情報”)は、予め他方の書面の同意を得ない限り、任意の第三者に開示したり、本プロトコル以外の任意の目的に使用したりしてはならない。しかし，RIBERESUTEやSYLAは，自身やその付属会社の役員，管理者，従業員，コンサルタントなどに秘匿情報を開示することができ，これらの人が本条で述べたのと同様の守秘義務を負うことを前提としている.および(Ii)法律または法規が機密情報の開示を要求する場合、または司法または行政機関、金融商品取引所または同様の機関の判決、指導、または要求が秘密情報の開示を要求する場合には、必要最小限に秘密情報を開示することができる。 |
| 8 |
| 2 | 前項の規定にもかかわらず，下記の各項に規定する情報は秘密情報に含まれてはならない. |
| (1) | 開示時に一般に知られている情報 | |
| (2) | 情報 は開示時に合法的に占有されている | |
| (3) | 独立に取得または開発された情報 は，本プロトコルの条項や本プロトコルとは無関係な情報 に違反しない | |
| (4) | 守秘義務を負わない第三者が合法的に取得した情報 | |
| (5) | 開示後に自身に過ちがないことで公衆が知っている情報となる |
記事 8.2 （ 出版 ）
いずれかの当事者は、相手方の事前の同意を得て （ この同意は、不当に拒否、保留、遅延、または条件付けされてはならない ） 、本契約に関連してプレスリリースまたはその他の公表を行うことができます。ただし、本契約に関連してプレスリリースその他の公表が法令、司法 · 行政機関、金融商品取引所等の判決その他の指針、要請により要求される場合には、いずれかの当事者は、事前に相手方に通知することにより行うことができます。
第 8.3 条 （通知）
本契約に関連するすべての通知、要求およびその他の通信は、書面で行われなければならず、手送、証明書または書留郵便、または電子メールにより、次の住所または相手方から本条に従って書面による通知によって指定されるその他の住所に送付するものとします。
| (1) | RIBERESUTE 住所 | |
| 住所： | 埼玉県創価市金名町 389 — 1 | |
| 宛先 ： | 大 金 純 一 経 理 部 長 | |
| 株式 会社 リ ベ レス ート | ||
| Eメール： | oogane@riberesute.co.jp | |
| (2) | SYLA の住所 | |
| 住所： | 東京市渋谷区ひろo 1-1-39恵比蘇黄金広場7階 | |
| 宛先 ： | グループ 執行 役 員 兼 C LO ア マ 健 二 氏 | |
| 株式会社サイラテクノロジーズ株式会社 | ||
| Eメール： | k . amma @syla.jp | |
| 9 |
第 8 条第 4 項 （ 譲渡等の禁止 ）
他方の当事者の事前の書面による同意なしに、 RIBERESTE および SYLA は、本契約に基づく当事者としての地位または本契約に基づく権利または義務の全部または一部を譲渡または処分したり、第三者に成功させたりすることはできません。
第 8 条 （ 費用 分 担 ）
RIBERESUTE および SYLA は、本契約の作成、実行および履行に関連して発生した費用、手数料およびその他のすべての費用 （ アドバイザーなどに関連する費用を含むが、これらに限定されない ） をそれぞれ負担するものとします。
第 8.6 条 （ 準拠法及び管轄 ）
| 1 | 本協定は日本の法律によって管轄され、日本の法律に基づいて解釈される。 |
| 2 | 東京地方裁判所は、本プロトコルによって引き起こされた、または本プロトコルに関連する任意およびすべての論争に対して第1の排他的管轄権を有する。 |
第 8.7 条 （ 切断性 ）
法律または公共政策に違反して本プロトコルの任意の条項を無効、違反または実行不可能にし、本プロトコルの任意の他の条項を無効にしてはならない、違反または実行できない。さらに、本プロトコルの任意の条項が無効、違反、または実行不可能と裁判所によって判断された場合、条項の解釈は、それを有効かつ実行可能にするために必要な程度に限定されるべきである。
第 8.8 条 （ 誠実な協議 ）
本契約に規定されていない事項、または本契約の解釈に関して、 RIBERESUTE と SYLA の間で疑問が生じた場合、 RIBERESUTE と SYLA は、誠実に協議を通じてそのような問題の解決に努めます。
(ページ辺距離 は以下のように)
| 10 |
本契約の履行の証拠として、本契約の原本を 2 部作成し、 1 部に RIBERESUTE と SYLA が署名し、押印し、それぞれが 1 部を保持するものとします。
1 月 23， 2024
| Riberesute： | 389 — 1 ， 埼玉県創価市金明町 | |
| RIBERESUTE 株式会社 | ||
| 新一 代表取締役社長坂本 |
| 11 |
| サイラ ： | エビス 東京都渋谷区広尾 1 — 1 — 39 プライムスクエア 7F | |
| SYLA テクノロジーズ株式会社株式会社。 | ||
| 吉之 代表取締役 · COO ユト |
| 12 |
Exhibit 3.1.1 RIBERESUTE の表明および保証
1成立と有効な存続
リベレスートグループ各社は、株式会社 （ または日本法に基づき合法的かつ有効に設立され存続する法人 ） であり、現在運営している事業 （ 以下、「事業」といいます ） に従事するために必要な権限と権限を有しています。
2本の契約の効力と法的拘束力
本プロトコルはRIBERESUTEによって合法的かつ効率的に実行され、RIBERESUTEの合法的、有効かつ法的拘束力のある義務を構成している。本プロトコルは、その条項および条件に基づいてRIBERESUTEを強制的に実行することができるが、その履行が法律法規または受託責任ルールによって制限される範囲は除外される。
3反社会勢力は適用されない
RIBERESUTE、RIBERESUTEグループ、その上級管理者または同等の人員、大株主および主要業務パートナーは、反社会的力ではなく、援助または同様の活動協力または反社会的力の維持または運営に参加することなく、“合意”の実行日および商業連合の発効日まで、反社会的力との直接的または間接的な関係はない。
4法律法規に抵触しない
本プロトコルの署名、本プロトコルの下での義務の履行及び行われる取引の完了 は、RIBERESTEグループ会社が当事者として又はその法的制約を受けている任意の法律及び法規に違反してはならない、又はbr会社の定款や他の内部規則、合意又は司法や行政機関の判決等に違反してはならず、違約事件等を構成してはならない。RIBERESUTEグループ会社の各社は、それぞれの法律及び法規に基づいて、合意の締結や履行に必要なすべての許可等を取得している。
| 13 |
5株
RIBERESUTEの法定株式総数は16，000，000株，流通株総数は10，789，800株であり，いずれも合法的に有効に発行·流通されている普通株である。これらの株式以外にも、RIBERESUTEは株式等を発行したり付与したりしておらず、株式の発行や付与などに関する合意や決議もありません。RIBERESUTEは非株式 証明書発行会社であり、その株式は日本証券信託センター会社が手がけています。RIBERESUTEは合法的に20万株の在庫株を有効に保有しています。
6つの子会社など。
| (1) | RIBERESUTE子会社以外に、RIBERESUTEには他の子会社や付属会社もなく、会社、協会、共同企業、または他のエンティティがbr株または権益を持っている会社もない。 |
| (2) | RIBERESUTE子会社のすべての流通株は合法的に有効に発行された普通株である。当該等の株式のほかに、株式等の発行又は付与等はなく、RIBERESUTE附属会社が株式等を発行又は付与すること等に関する合意又は決議案は何もない。RIBERESUTE子会社は非株式発行会社です。 RIBERESUTEはRIBERESUTE子会社のすべての流通株 を合法的に有効に保有し、RIBERESUTE子会社唯一の大株主であり、RIBERESUTE子会社の株主名簿に株主として登録または記録されています。 |
7財務諸表
| (1) | 2021年5月31日までの財政年度から5月31日までの財政年度の財務諸表(“会社法”第435条第2項に規定する財務諸表をいう)。RIBERESUTEグループ2023および関連補充明細書は、日本で一般的に受け入れられている会計原則と慣例に基づいて作成され、RIBERESUTEグループ会社に引き続き適用され、公平に列報されている。すべての重大な点において，RIBERESUTEグループ会社の財務状況と経営成果 まで財務諸表がカバーする各時期とそれなどのそれぞれの時期の締め切り である.このような財務諸表は、いかなる重大な側面(資産および負債の存在および公正価値を含む)においてもいかなる不真実な陳述もなされておらず、誤解を回避するために陳述または陳述しなければならない事実を記載することも漏れていない。 |
| (2) | RIBERESUTEグループ会社の帳簿と会計記録はすでに日本公認の会計原則と慣例に基づいて作成されており、 はすべての重要な面で正確かつ適切である。 |
| 14 |
| (3) | 2023年6月1日以来、RIBERESUTEグループ会社は正常な業務過程で業務を展開しており、いかなる事件や事件に対しても業務、資産、負債、株式価値を発見または明確に脅かしていない。RIBERESUTEグループ各社の財務状況や経営状況または結果、業務運営、キャッシュフロー、将来の収益計画または将来性、またはその他の状況。 |
8つの資産
| (1) | RIBERESUTE グループ会社は、業務を展開するために必要な動産、不動産、および他の資産(著作権、商標、特許、実用新案権利、設計権、ノウハウ、および他のすべての知的財産権を含むが、これらに限定されない)を所有している。(“業務資産”)。 |
| (2) | 正常使用による摩耗や老化を除いて，業務資産 は現在の方式での使用に適した状況にある。また、RIBERESUTEグループ会社の業務の持続的な発展を深刻に阻害する可能性のある欠陥 や、正常なメンテナンスコストを超えるメンテナンスコストは存在しない。 |
9.損害賠償などの法的責任
RIBERESUTEグループ会社は、その建設を約束した任意の建物またはその販売された不動産(千葉市Narashino市大久保4号に位置する建設中の建物)が、任意の欠陥または任意の他の理由により、任意の損害賠償または任意の他の責任(通常の業務中に生じる少額のクレームは含まれていない)を負い、いかなる損害賠償または任意の他のクレームも提起されなかった。
10労使関係
| (1) | RIBERESUTE(Br)グループ会社は、給与、賃金(残業代や祝祭日賃金などを含む)、ボーナス、退職·解散費、社会保険料、年金、また，RIBERESUTE Group 社は，その役員や従業員に支払う他の金や他の支払いが必要であり，資金不足や準備金不足のbr金額は存在せず，このような不足のリスクも存在しない. |
| 15 |
| (2) | Brは労働標準検査事務室或いはその他の監督機関の責任、処罰、提案、コメント或いは指導を受けておらず、労働管理紛争は発生せず、労働法律法規或いは仕事規程に違反しておらず、重大な工業事故は発生していない。あるいは過去5年間に発生した他の労災事故。 労働基準検査事務室又は他の監督機関により未是正の案件が指摘されていない。RIBERESUTEグループのいずれかの会社 。RIBERESUTEグループ社は，労働に関する法律法規，司法や行政機関などの判決，雇用規定，従業員との合意， と労働管理協定を遵守している。 |
| (3) | リベリスグループ会社は法律に基づいて社会保険義務を履行し、従業員養老保険、健康保険、失業保険と従業員意外傷害賠償保険を含む。 |
| (4) | RIBERESUTEグループ会社には労働組合 はありません。 |
| (5) | RIBERESUTEグループ会社役員や従業員に適用される福祉，退職福祉，年金計画については， に資金不足の金額はない。 |
11権限など。
| (1) | RIBERESUTE グループ会社は、すべての適用された法令に従って、この業務を合法的かつ効率的に展開するために、添付ファイル3.1.1.11(1)に記載されている許可を含むが、これらに限定されないすべての必要な許可等を取得している。 の有効なこのような権限などを維持し， 条項や条件やそのような権限の要求などに応じて業務を行う.この違反行為に基づいて処分を行うほか，(I)不利な条件や他の制限を有する許可がないことは、RIBERESUTEグループ会社の業務の実行を著しく制限し、(Ii)何のイベントも発生していない(常勤人員不足の一時的な脅威を除いて、 工事業務許可証に関する業務操作を適切に管理する能力基準などに適合しており、 関連許可などの不利な 変更、失効、撤回または更新を招くことになり、(Iii)他の注文がない。司法や行政機関などからの処置、アドバイス、コメントまたは指導(未成年者を含まない)であり、関連 権限等に関するこのような命令、処置、アドバイス、コメントまたは指導に関するリスクは存在しない。 |
| (2) | 本プロトコルの署名および履行は、ビジネスを展開するために必要ないかなる許可にも変更、無効、撤回、または継続しないリスクを与えません。 |
| (3) | RIBERESUTEグループ会社は、過去に本プロトコルの署名または履行、または任意の他の理由で が将来的に返却される必要があるかもしれない贈与、援助、または補助金を持っていません。 |
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12訴訟など。
RIBERESUTEが“投資、預金、金利などの収受制御法”に違反し、東京地検庁が2023年7月5日に公訴(“違反”)を提起し、RIBERESUTEグループ会社のいずれか一方またはその任意の取締役または従業員がRIBERESUTEグループ会社の業務に関連する 現在または過去5年間懸案している訴訟を除いて。
13件の知的財産権
RIBERESUTEグループ会社は、第三者の著作権、商標、特許、実用新案権利、設計権、ノウハウ、または任意の他の知的財産権を侵害しません。また、RIBERESUTEグループ会社は過去にいかなる第三者の知的財産権を侵害したか、または主張しておらず、このような権利侵害の脅威も存在しない。
14環境
RIBERESUTE グループ社はすべて適用される環境法律法規を遵守している(“土壌汚染対策法”，“水汚染制御法”，“排出法”，“廃棄物処理と公共清掃法”を含むがこれらに限定されない)。現在または過去5年間、司法または行政機関は、これらの違反に関連するクレーム、調査、または他の訴訟手続きを有さず、違反または事実は、除去、修復、br、または他の方法での行動、または作業コストの義務をもたらす可能性がある。
15法律法規の遵守
| (1) | 違反行為を除いて、RIBERESUTEグループ会社の各社はすべての適用された法律法規、司法と行政機関の判決などを遵守し、あるいはその会社の定款とその他の内部規則は、何の命令、処置、提案を受けていない。現在または過去5年以内に、司法、行政などの機関または他の第三者が本条例に違反する行為に対するアドバイス、アドバイスまたは指導を行い、このような違反または命令、処分、アドバイス、アドバイスまたは指導を引き起こすケースはない。 または任意の他の業務継続を妨げる原因。 |
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| (2) | RIBERESUTEグループ会社は、資本、組織、取引において反社会勢力と直接的または間接的な関係はなく、管理を制御するとされる反社会勢力との関係もない。あるいは反社会的力が管理に大きく関与していると考えられたり，反社会的力が不公平に使用されていると考えられたり，あるいは他の任意の社会的非難を受けるべき関係である。 |
| (3) | RIBERESUTEグループは、業務を展開するために必要なすべての法律法規を遵守している(建築営業法および“不動産ブローカー法”を含むがこれらに限定されない) |
| (4) | RIBERESUTEグループは、建築に関するすべての法律および他の法律(建築標準法や消防法を含むが、これらに限定されない)を遵守し、建築、開発、所有権、あるいは 営業資産に不動産を使う。業務資産の不動産については，建築関連や他の法律法規違反により業務の実行に重大な影響を与えるリスクはない。 |
| (5) | RIBERESUTE グループ会社は法律法規に基づいて、顧客、業務パートナー、他の第三者が業務を展開する過程で得た個人と機密情報を適切に管理しています。 また、RIBERESUTEグループ会社は過去にこのような情報の漏洩や他のセキュリティイベントが発生したこともなく、いかなる情報セキュリティ欠陥や欠陥もこのようなセキュリティイベント に発展する可能性がある。 |
16負債なしまたは有償
RIBERESUTEグループ会社は、2023年5月31日までの財政年度の財務諸表、2023年6月1日以降にRIBERESUTEグループ会社が正常な業務中に生成した債務および合意によって予想される債務を除いて、いかなる債務も発生していない(任意の種類または種類、計上されていない、確認されているか、または未確認、表外または隠蔽または隠れた債務であっても、任意の保証債務または重大な債務を含む)。
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17税金と公費
| (1) | RIBERESUTE グループ会社は、法律法規に規定されているすべての企業所得税、企業税、その他のすべての課税税金と公共会費(付加税、延滞税、付加税を含む)を全額納付しています。税務機関は、これらの税費及び公共料金に対して徴収された税金及び公共費用等)を、関連法律法規に基づいて関連法律法規に規定されている納税申告書及び報告書に速やかに通知する。申告時の納税申告書と報告内容は真実で、正確であり、会社と税務機関はいかなる論争或いは意見の相違が発生していない。 |
| (2) | RIBERESUTEグループ会社と税務機関などの間には、税金や公共費用に関する 特別合意や他の手配は存在しません(法的拘束力があるかどうかにかかわらず)。または税金および公共会費に関連する延滞処理は、税務控訴手続き、税務訴訟、または他の紛争(強制的であっても自発的であっても)されていない。 |
| (3) | リバーリスグループ会社は、司法行政機関などによる訂正、決定、徴収決定やその他の判決、税務監査などの処理を受けていない。等(寄付証明を含む)は、商業連盟の発効日までに RIBERESUTEグループ会社が原因で支払うべき税金と公共会費金額 を追加します。 |
18適切な開示
RIBERESUTEグループ会社が“会社法”、“金融商品と取引所法案”および他の適用法律と法規に基づいて作成したすべての公開材料は、各適用法律と法規に従って適切な方法で作成されており、すべての重大な点で真実であり、誤ったと考えられる可能性のある欠損や漏れは存在しない。
19適切な資料を提供
売り手が合意した取引についてSYLAやそのコンサルタントなどに開示する情報 は、すべての重大な点で真実かつ正確であり、RIBERESUTEグループ会社に関する不真実または不正確な情報は含まれておらず、このような情報には、SYLAまたはそのコンサルタントを誤解する可能性があるRIBERESUTEグループ会社の欠落または漏れも含まれていない。 SYLAの株式譲渡の判断 やプロトコルの内容に影響を与える情報は何もなく、RIBERESUTEグループ会社に関する重大な情報はまだ開示されていない、またはSYLAに提供されていない。
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添付ファイル3.2.1 SYLAの陳述と保証
1成立と有効な存続
Syla は日本の法律により合法的に設立され有効に存在する株式会社である。
2必要な権力とプログラムの実践
| (1) | Syla は，本プロトコルの署名と履行と，本プロトコルの予期される取引所を完成させるために必要な権限と権限 を持つ. |
| (2) | SYLA の 本契約の履行及び履行並びに意図される取引の完了 SYLA のすべての必要な当局によって承認されています （ を除く ） 。 ビジネスアライアンスの発効日までに実施するのに十分な手続き、 業務提携の効力発生日までに実施されているもの ） 。 |
3本の契約の効力と法的拘束力
本契約は SYLA によって合法的かつ有効に実行され、法的、有効かつ法的拘束力のある義務を構成します。本契約は、その履行の執行が法令または受託者義務の規則によって制限される範囲を除き、その条件に従って SYLA に対して執行可能です。
4法律法規に抵触しない
本協定の署名、本協定項の義務の履行及び行われる取引の完了は、SYLAを当事者とするいかなる法律法規に違反してはならないか、又はSYLAがその法律に拘束されている任意の法律法規、又はSYLAの現行法律法規、又は会社定款又は他の司法及び行政機関の内部規則、合意又は判決等に違反してはならず、違約事件等を構成しない。それぞれの法律法規に基づいて、商業連合が発効する日までに本協定の締結及び履行に要する費用等を締結する。
5破産手続き欠席
Syla は支払い停止を構成する行為は何も実施されておらず、借金をしないこともない。SYLAに対する破産手続き は起動されておらず，SYLAに対する破産プログラムを起動する可能性もない.Sylaは自分の名義で破産手続きを開始することを申請せず、いかなる第三者もこのような手続きを提出しなかった。本プロトコルの署名または履行 はSYLA破産を招く可能性がないか、または不可能である。
6反社会的力は適用されない
Syla， SYLAグループ、その役員またはその同等の人員、大株主および主要業務パートナーは反社会的力ではなく、 は援助または同様の活動を通じて反社会力の維持または運営に協力または参加せず、そして“協定”の署名日と商業連盟が発効した日まで、反社会力と直接的または間接的な関係はない。
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添付ファイル 3.1.1.11(1)権限リスト
| 違います。 | 権限と認証タイプ | 登録 と認証番号 | 有効期限 | |||
| 1. | 建築業(Br) | 埼玉県知事免許番号：060591 | 2026年5月25日まで | |||
| 2. | 不動産仲買業務 | 国土、インフラ、交通·観光部長許可証(02)008560号 | 締め切り：2025年1月16日 |
| * | この 日本語で書かれた契約書の原文の英訳です。この英語 翻訳は、米国証券取引委員会への提出を目的として作成されました 契約当事者を拘束するものではありませんいずれの場合も、日本語版 契約が支配します |
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