DEFA14A

ニューヨークコミュニティーバンコープ社

102 Duffy Avenue

Hicksville, NY 11801

株主総会用追加情報

2024年6月5日に開催される株主総会に関する総括委任状に付随する補足書類

2024年6月5日に開催される株主総会の追加決議事項

2024年5月15日

これらの補足決定資料は、ニューヨークコミュニティーバンコープ社（以下、「会社」または「NYCB」といいます）が、2024年4月26日に米国証券取引委員会（SEC）に提出された総括委任状（「委任状」といいます。）によって、NYCBの株主総会（「株主総会」）及びそれに伴う延期または中断を含む必要がある場合に使用するように提供された、総括委任状を補足するものです。株主総会は、2024年6月5日（米国東部夏時間午前10時（www.virtualshareholdermeeting.com/NYCB2024にてオンライン開催）で「バーチャル」形式で開催されます。

この補足の目的は、一般株式の逆分割を適用するために、会社の修正済証書の改正（1-3の割合で、すべての発行済みの会社の共有株式の逆分割）を修正する提案5の特徴を「ルーチン」ではなく「非ルーチン」と表現していることを訂正することです。この補足は、委任状と併せて読まれるべきです。

提案5（会社の証書を改正し、会社の一般株式を1-3の割合で逆分割することを意図する提案）に関する修正情報

株主総会では、株主名簿に記載されている株主に対して、会社の修正証書の改正を承認するように求め、すべての発行済みの会社普通株式を1:3の交換比率で逆分割し、会社の普通株式の許容数を対応するように求め（「提案5」）ます。委任状には、提案5が「非ルーチン」の事項であると記載されていましたが、ニューヨーク証券取引所（「NYSE」）は、提案5が「ルーチン」事項であるという情報提供を行っています。会社は、この情報を訂正することを希望し、ここに提案5の特徴を「ルーチン」事項であると表現するために委任状を補足します。

「ルーチン」の事項に関しては、ブローカー、銀行またはその他の代理人が有益な所有者の株式を保有している場合でも、その有益な所有者がその株式に対して投票指示を提供しなくても、その代理人はその有益な所有者の株式を投票することができます。「非ルーチン」の事項に関しては、その有益な所有者から投票指示が提供されない場合、その有益な所有者の株式を保有しているブローカー、銀行またはその他の代理人はその有益な所有者の株式を投票することはできません。したがって、有益な所有者が投票指示を提供しない場合、その代理人が保有する株式は「非ルーチン」の事項に関して投票されず、「ブローカー不在投票」となります。「ブローカー不在投票」は、会合で業務を行うための定数を確立する目的で一般的にカウントされますが、「非ルーチン」事項に関する提案について「賛成」「反対」「棄権」または「保留」と投票された株式数を決定するものではありません。

委任状は元々、提案5が「非ルーチン」の事項であり、提案5に関するブローカー不在投票が提案5の成果に影響を与えないと述べていました。ただし、提案5がNYSEによって「ルーチン」事項と見なされているため、有益な所有者の代理人、銀行、ブローカーなどが共有する株式を、その有益な所有者から投票指示を受け取らなくても自己裁量で投票することができるようになります。

本補足で明示的に補足または訂正されているものを除き、委任状に記載されているすべての情報は変更されていません。本補足以降、すべての「委任状」に関する参照は、ここで補足された委任状を含みます。