展示 4.98

株主代理契約書

葉芬

葉紅

浙江 Lishui Mengxiang 教育開発 Co. 、株式会社

そして

浙江夢翔コンサルティングサービス有限会社。

2024年4月2日

カタログ表

本株主委託書(以下、“本契約書”と略す)は、2024年4月2日に以下の各当事者によって締結される

甲：葉芬，中国自然人；ID カード番号：*；住所：*

乙：葉紅、中国自然人；身分証明書番号：*；住所：*。

(以上Aから乙までは以下で定義するターゲット会社株主であり、ターゲット会社株主以下は委託者と略す。)

丙方：浙江麗水夢翔教育発展有限会社、法に基づいて設立され、中国の法律に従って存続する有限責任会社；統一社会信用コード： 913311007315134241；住所：浙江省麗水市漣都区花園路818号(以下目標 会社と略称する)。

丁方：浙江夢翔コンサルティングサービス有限会社、中国法律に基づいて設立され、存在する外商独資企業；統一社会信用コード：91331100 MA 2 E 0 B 7832； 住所：浙江省麗水市蓮都区白雲街道大洋北路227号1階102室(以下“WFOE”と略称する)。

(依頼者、対象会社、外商独資企業を単独で“当事者”と呼び、総称して“当事者”と呼ぶ。)

考えてみてください

依頼者はターゲット会社に対応するbr株を合法的に保有しており、具体的には、葉芬さんと葉紅さんの合計は目標会社の100%の株式を持っている。

2.依頼者はターゲット会社の株主であり、中国の法律法規及びターゲット会社の会社定款に基づいてターゲット会社株主の権利を有する。

3.依頼者それぞれ および共同同意WFOEまたはその指定を撤回不可能に明確に許可および委託する人は、その行使対象会社のすべての株主権利を代表する。

そこで，友好的な 協議を経て，双方は依頼先会社の株主権利について以下のように合意した

1つ目の定義と解釈

本プロトコルの範囲内では、他の説明または要求がない限り、以下の用語が本プロトコルで使用される場合には、以下の意味を有するべきである

“上場企業” は麗翔教育持株有限公司を指し、2018年9月6日にケイマン諸島の法律に基づいて設立された有限責任会社を登録する。

“麗水夢翔”とは浙江麗水夢翔教育発展有限会社であり、2001年8月17日に中華人民共和国法律登録に基づいて設立された有限責任会社である。

“麗水夢翔株主” は葉芬さんと葉紅さんを指す。

“国内共同経営”は浙江麗水夢翔教育発展有限会社及び浙江麗水夢翔教育発展有限会社、麗水華僑高校が開催した制限教育学校を指す。

“契約協定”とは、麗水夢翔の株主、国内関連会社とWFOEの双方または各方面が署名した以下の協定であり、 商業協力協定、独占コールオプション協定、株式権質権協定、独占技術サービスと商業相談協定、融資協定、株主代理協定、株主授権書、学校スポンサーと董会メンバー代理協定、学校スポンサー授権書、校董会メンバー授権書(上述の協定の改訂を含む)及びその他の協定を含む。上記の合意の履行を保証し、WFOE によって書面で署名または承認されることを保証するために、一方または複数の当事者によって時々署名または発行された契約または文書

ライセンス“とは、国内の支店を経営するために必要なすべてのライセンス、ライセンス、登録、承認、およびライセンスを意味する。

“事業”とは、私立教育事業を含むが、これらに限定されないが、国内の関連会社が発行するライセンスに基づいて随時提供または経営されるすべてのサービス及び事業を意味する。

資産“とは、国内関連会社が直接または間接的に所有するすべての有形資産および無形資産を意味し、すべての固定資産、流動資産、外商投資の資本権益、知的財産権、およびすべての契約項目の下で得られるすべての利益および国内関連会社が獲得すべき他の利益 を含むが、これらに限定されない。

“受託者”とは、委託者が本協定第二条に基づいて委託を受けた外商独資企業又は本協定第三条に基づいて外商独資企業により指定された者をいう。

“中国/中華人民共和国”とは、人民Republic of China(本協定については、香港特別行政区、マカオ特別行政区、台湾を含まない)を意味する。

“本協定発効日” は、本協定が双方の署名日から2023年6月25日に発効することを意味します。

第 2 条委任 · 委託

1.依頼者は、中国の法律で許可された依頼者が対象会社の株主として享受する以下の権利を含むが、これらに限定されないが、WFOEに中国の法律で許可された依頼者に権限を取り消すことができない

(A)依頼者の代理人としてターゲット会社の株主総会に出席する

(B)代表依頼者は、株主総会の議論及び決議を必要とするすべての事項に対して議決権を行使する(指定及び選挙対象会社の取締役/執行役員、監事、社長、副総経理、財務総監及びその他の上級管理者を含むが、清算及び解散対象会社を決定し、対象会社の清算グループメンバー及び/又はその代理人を指定及び委託し、清算計画及び清算報告を承認する等)

(C)臨時株主総会の開催を提案する

(D)株主議事録、株主(会議)決議又は依頼者が対象会社株主として署名する権利を有する他の法律文書；

(E)対象会社の取締役/執行役員、法定代表者等が受託者の意図に従って行動していることを示す

(F)目的会社定款に規定する他の株主権利及び株主議決権(改正会社定款に規定する任意の他の株主の議決権を含む)

(G)工商行政管理部門又はその他の政府主管部門で対象会社の登録、承認、許可等の法律手続きを行うこと

(H)依頼者が保有する対象会社の株式を譲渡または処分することを決定する

(I)適用される中国の法律、法規及び対象会社の組織定款(及びその時々改正)によって享受される任意の他の株主権利。

2.本プロトコルにより付与された 権力の一般性を制限することなく、WFOEは、対象会社の株主を代表して独占引受オプション協定において合意及び定義された譲渡協定(要求された対象会社の 株主が合意の一方とする場合)に署名し、持分質権契約及び対象会社株主が一方として本協定で署名した独占引受 オプション協定の条項を履行する権利を有する。

3.受託者は、前項第一項及び第二項の権利を行使し、依頼者の意見又は同意を事前に得る必要はない。

4.依頼者は、本プロトコルの添付ファイル1の形態で、本契約に署名する際に、本プロトコルの構成要素である外商独資企業に別途授権書を発行することに同意する。受託者は、受託者が管権を行使するために十分な協力を提供するが、受託者が必要な場合(政府部門の承認、登録および保存の書類要件を満たすような)が対象会社の株主決議または他の関連法律文書に速やかに署名し、合理的に必要なすべての行動を実施することを含むが、これらに限定されない。

5.本契約の下の委託権利を行使するために、外商独資企業及び/又は外商独資企業の指定者は、運営、業務、顧客、財務、従業員等を含む対象会社に関する情報を取得し、対象会社に関する情報を閲覧する権利があり、対象会社は十分に協力しなければならない。

6.WFOEは、受託者が本合意に規定された許可範囲内で、中国の法律及び目標会社定款に基づいて受託職責を履行し、関連する株主会議の議事手順、採決方法及び内容が法律、行政法規又は目標会社の定款に違反しないことを保証する。受託者はbrを認め、受託者が上記受託権を行使することによって生じる任意の法的結果に対して相応の責任を負う

7.いずれの場合も、WFOEは、その指定および/またはその指定された受託者が本合意項の受託権を行使することによって、対象会社、対象会社の株主、または任意の第三者に対して任意の責任を負うか、または任意の経済的または他の形態の賠償を行ってはならない。

8.依頼者は、任意の第三者の訴訟、補償、仲裁、クレーム、または行政調査または処罰による任意の損失を含むが、任意の第三者の訴訟、補償、仲裁、クレーム、または行政調査または処罰による任意の損失を含むが、任意の第三者の訴訟、補償、仲裁、クレーム、または行政調査または処罰による任意の損害を含むが、これらに限定されない任意の損害を賠償およびキャンセルすることに同意する。しかし、損失が受託者の意図的または重大な不注意によるものであれば、損失は賠償されないだろう。

第三条委託譲渡及び権利継承

1.依頼者が撤回できないように同意し、事前に依頼者に通知することなく、又は依頼者の同意を得ない場合には、外商独資企業は、本協定第2条 に従って外商独資企業の取締役又は譲渡者を指定し、外商独資企業の権利を外商独資企業の取締役又は譲渡者に委託する権利がある。取締役又は外商独資企業が許可した受託者は、本協定項の下の受託者とみなされ、本協定第2条に規定するすべての権利を享受しなければならない。WFOE は，あらかじめ依頼者に通知した場合，上記の指定者を随時交換する権利を保持している.

2.依頼者は、WFOEの分割、合併、清算、または任意の他の理由のために、任意の関連民事権利を継承する相続人または清算人が、WFOEの代わりに本プロトコル項目の下のすべての権利を行使する権利を有することに撤回できない。

第四条認可及び委託の継続的効力

1.依頼者は、本プロトコルに含まれる許可および依頼は、本プロトコル第2条および第3条を含むが、対象会社における依頼者の持分の増加、減少、合併および他の同様のイベントによって失効、撤回、欠陥、または他の同様の不利な変化が生じてはならないことを含むが、本プロトコルの第2条および第3条に限定されないことに撤回することができない。

2.依頼者は、本プロトコルに含まれる許可および依頼は、本プロトコル第2条および第3条を含むが、これらに限定されず、依頼者の行動能力の喪失、行動能力の制限、死亡、離婚または他の同様のイベントによって、無効、撤回、損害、または他の同様の不利な変化を経験してはならないことに撤回することができない。

3.依頼者は、委託者の任意の法律および/または契約相続人、br}依頼者の譲受人、代理人または他の類似者が対象会社の株式/権利を獲得および/または行使することができ、本契約項の権利および義務を同意して負担するとみなされる、本プロトコルは、委託者の対象会社における持分の構成要素であることに撤回することができない。

第五条当事者の陳述及び保証

1.依頼者は中華人民共和国の民事実体であり、本協定を締結し、本協定項の下の権利、義務を履行し、責任を負う完全かつ独立した法的行為能力を有する。

2.本契約が発効したとき、依頼者は、その所有する対象会社の持分の合法的な所有者であり、現在、持分所有権に関する議論は存在しない。受託者は本プロトコル項の下の受託権を十分に行使することができる.

3.外商独資企業に開示された権益または契約合意によって持分に設定された権利制限に加えて、依頼者の持分には、他の財産権負担または権利制限は存在しない。

4.本協定は、依頼者によって正式に署名され、本協定が発効した日から、依頼者に対する合法的、有効かつ拘束力のある義務を構成しなければならない。

5.依頼者が本協定に署名および履行することは、いかなる中国の法律法規、裁判所判決または仲裁裁決、任意の行政機関の決定、許可、許可、または任意の他の合意、すなわち依頼者が当事者であり、それが保有する対象会社の株式または他の資産に拘束力を有する。

6.訴訟、仲裁、またはその他の司法または行政手続が発生し、まだ解決されておらず、委託者が本契約に基づく義務を履行する能力に影響を及ぼすものはなく、委託者が知っている限り、放棄された措置を取ると脅す者はいません。

7.対象会社は、法的に設立され、有効に存在する独立した法人であり、外部に民事責任を負う能力を有しています。

8.ターゲット企業は、本プロトコルに署名および履行する権利があり、本プロトコルに署名および履行するために必要なすべての必要かつ適切な承認および許可を得ている。

9.本協定は、本協定が発効した日から対象会社に対して法的に有効かつ強制的に実行可能な義務を構成します。

10.対象企業が本協定に署名および履行することは、いかなる中国の法律法規、裁判所判決または仲裁裁決にも違反せず、いかなる行政機関の決定、承認、許可、または任意の他の合意にも違反せず、すなわち当事側であり、それに拘束力があり、政府部門の承認および許可証の満了後のいかなる一時停止、brの撤回、没収、または更新できないことを招くことはない。

11.発生し、解決されていない訴訟、仲裁または他の司法または行政手続きは存在せず、これらの訴訟、仲裁または他の司法または行政手続きは、ターゲット会社が本合意の義務を履行する能力に影響を与え、ターゲット会社に知られている限り、上述した行動をとることを脅かす者はいない。

12.外商独資企業は、法に基づいて設立され、有効に存在する独立法人であり、対外的に民事責任を負う能力を有する。

13.WFOEは、本プロトコルに署名および履行する権利があり、本プロトコルに署名および履行するために必要なすべての必要かつ適切な承認および許可を得ている。

14.本プロトコルは、本プロトコルが発効した日から、外商独資企業に対する法的に有効かつ強制的に実行可能な義務を構成します。

15.WFOE本協定の署名および履行は、中国の法律法規、裁判所判決または仲裁裁決、任意の行政機関の決定、承認、br許可、または当事者としての拘束力のある他のいかなる合意にも違反せず、政府部門が適用する承認および許可証の満了後のいかなる一時停止、撤回、没収、または更新を招くことはない。

16.発生し、解決されていない訴訟、仲裁、または他の司法または行政手続きは存在せず、これは、本プロトコルの下で義務を履行するWFOEの能力に影響を与え、WFOEによれば、上記の行動をとることを脅かす者は誰もいない。

第 6 条。修正

1.双方の協議により、WFOE株主の同意を経て、双方は、本プロトコルを修正または補充し、任意の修正または補充が合法的かつ有効であるように、すべての必要なステップおよび行動をとり、対応する費用を負担することができる

2.全国証券業者協会(以下、ナスダックと略称する)、米国証券取引所または他の規制機関が本プロトコルを任意に修正する場合、またはナスダックの上場規則または関連要件が本プロトコルに任意の変化を生じた場合、双方はそれに応じて本プロトコルを修正すべきである。

第 7 条。期間

1.本協定は、双方の署名日から2023年6月25日に発効します。

2.本協定は目標会社の全 期間内に有効であり、中国法律に基づいて継続期間内に有効であり、WFOEで麗水夢祥の株主と本合意日 に締結した独占コールオプション協定に基づいて、麗水夢翔株主が直接或いは間接的に保有するすべての国内連合会社の株式を購入した後、自動的に終了する。

3.WFOEは、30(30)日の通知後に、本プロトコルを一方的に破棄または終了することができる。法律に別段の規定がない限り、いずれの場合も、依頼者および対象会社は、本契約を一方的に終了または解除する権利がない。

第 2 条。契約違反に対する責任

1.いずれか一方が本プロトコルの規定に違反すると、本プロトコルの全部または一部が実行できなくなる可能性があり、違約者は違約責任を負い、他方の損失(それによって生じる法律費用および弁護士費を含む)を賠償しなければならない。

第 9 条。機密保持

1.双方は、本プロトコルについて交換されたいかなる口頭または書面情報も秘密にしていることを確認し、確認する。各方面はこのようなすべての情報を秘密にすべきであり、他の各方面の事前の書面の同意を得ず、いかなる第三者にも関連情報を開示してはならないが、以下の場合を除く

A)公衆は、そのような情報を知っているか、または知るであろう(受信者は、許可されていない

B)適用される法律法規及び証券取引所の規則により、開示される情報が必要である

C)本プロトコルに記載されている取引のいずれか一方は、その法律または財務コンサルタントに開示されなければならず、法律または財務コンサルタントも、これらの条項と同様の守秘義務によって制限されている。

D)ナスダック関連上場規則に従って開示 を行う。

2.従業員またはその雇用機関が機密情報を漏洩することは、当該当事者の機密情報を漏洩するものとみなされ、締約国は、本合意に従って違約責任を負うべきである。

3.本プロトコルが無効であるか否か、変更、解散、終了、または機能しないか否かにかかわらず、本条項は有効であることに同意する。

第十条不可抗力

1.不可抗力イベントによって本プロトコルの下の責任が履行されず、不可抗力の範囲内で本プロトコルの下の責任が免除される場合。本プロトコルの場合、不可抗力事件は、自然災害、嵐、竜巻および他の天気状況、ストライキ、閉鎖/閉鎖または他の業界問題、戦争、暴動、陰謀、敵行為、テロ行為または犯罪組織の暴力行為、封鎖、深刻な疾患または疫病、地震または他の地殻運動、洪水および他の自然災害、爆弾爆発または他の爆発、火災、事故、または本合意を遵守できなかった政府行為を招くだけである。

2.不可抗力イベントが発生した場合、不可抗力イベントの影響を受ける側は、不可抗力イベントの影響を低減し、除去し、本プロトコルの下での遅延および阻害義務を履行する責任を負うように努力しなければならない。不可抗力イベントが解除された後， 双方は可能な限り本プロトコルの履行を継続することに同意した.

3.遅延、阻止または脅威遅延、または本プロトコルの履行を阻害する可能性のある不可抗力イベントが発生した場合、関係者は、直ちに他の当事者に書面で通知し、すべての関連情報を提供しなければならない。

Xiです。変化の状況

1.他の契約協定条項の補足として、かつ に違反しない場合、任意の中国の法律、法規または規則の制定または改正、またはそのような法律、法規または規則の解釈または適用の修正、または登録過程の変化により、本協定の有効性を維持するか、または本合意に規定された方法で付与された権利を受け入れることが違法またはそのような法律、規則および規則に違反すると考えられる場合、依頼者およびターゲット会社は、直ちに：WFOEの書面指示およびWFOEの合理的な要求に従って、行動をとり、および/または任意の合意または他の文書に署名する

A)本プロトコルを有効にする；および/または

B)本プロトコルで規定される方式や他の方式で本プロトコルの意図と目的を実現する

第十二条。雑類

1.双方は、中国の法律で許可されている範囲内で、外商独資企業は、上場企業が認めている他のエンティティ(例えば、上場企業が中国に設立した外商投資企業)を指定する権利があり、本協定の他の当事者と契約協定の条項および条件と同じまたは同様の合意に署名し、実行することに同意する。この協定の他のすべての当事者たちは全面的な協力と支持を与えなければならない。本 プロトコルは，上記のプロトコルが発効した日から自動的に終了する.

2.本協定の締結、効力、解釈、履行、修正および終了、および紛争の解決は、中国の法律に適合しなければなりません。

3.本プロトコルまたは本プロトコルの履行、解釈、違反、終了または有効性によって引き起こされる、または本プロトコルに関連する任意の論争またはクレームは、友好的な交渉によって解決されなければならない。紛争又はクレームに関する具体的な陳述に関する書面交渉請求を他方に発した後、交渉は直ちに開始しなければならない。係争が上記通知が送達されてから30(30)日以内に解決できない場合、いずれも紛争を仲裁解決に提出する権利がある。双方は争議を北京中国国際経済貿易仲裁委員会に提出し、当時の有効な仲裁規則に基づいて仲裁裁決を下すことに同意した。仲裁裁決は終局であり、各方面に対して法的拘束力がある。仲裁委員会は、他のいずれか一方が対象会社の持分、財産権益またはその他の資産に違反したことによる任意の損失を賠償または賠償する権利がある。仲裁裁決が発効した後、いずれの当事者も管轄権のある裁判所に仲裁裁決の執行を申請する権利がある。係争側の請求に応じて、管轄権のある裁判所は、例えば、判決または違約者の持分、財産権益、または他の資産の差し止めまたは凍結を命令する仮救済を与える権利がある。中国裁判所以外に、上記の目的について言えば、ケイマン諸島裁判所、上場会社の主要資産所在地裁判所及び国内連合会社の主要資産所在地裁判所も司法管轄権を有するとみなされるべきである。仲裁期間中、仲裁の争議事項を提出する以外は、双方の当事者は引き続き本合意項の他の義務を履行しなければならない。

4.本契約の規定に基づいて当事者に与えられた権利、権限および救済措置は、当事者が法律および本契約のその他の条件に従って有する他の権利、権限または救済措置を排除するものではありません。一方の当事者の権利、権限および救済の行使は、当該当事者が利用できる他の権利、権限および救済の行使を排除するものではない。

5.当事者がその権利、権限および救済措置のいずれかの行使を行使しないか、または遅延した場合（ 以下、「当該当事者の権利」という ） 本契約または法律に基づく当該当事者の権利の放棄にはなりません。単一または部分的な権利の放棄は、当該当事者を排除するものではありません。その他の方法で当該当事者の権利の行使および当該当事者のその他の権利の行使。

6.本契約の各条項の見出し は索引目的のみであり、いかなる場合においても、そのような見出しを使用したり、本契約の規定の解釈に影響を与えたりするものではありません。

7.本契約の各条項は、分割され、互いの条項から独立することができます。本契約の条項の 1 つ以上が無効、違法または執行不能になった場合、本契約の他の条項の有効性、合法性および執行可能性は影響を受けません。

8.本契約は、当事者の法的後継者および譲受人を拘束します。

9.本契約の効力発生後、本契約は、 2023 年 1 月 31 日に当事者が締結した株主代理契約に取って代わるものとする。

10.本契約は中国語で 4 部作成され、それぞれが本契約の各当事者が保有するものであり、同じ法的効力を有する。英語翻訳版と中国語版の間に矛盾または矛盾がある場合は、中国語版が優先されます。

(署名ページは以下の通り)

(This署名ページは、株主代理契約の署名ページであり、意図的に空白にしています。

添付ファイル1：授権書サンプル

授権書

この委任状は、 （ ID カード 番号 ：） （ 「受託者」 ） on [月][日取り]， [年.年]浙江 Mengxiang コンサルティングサービス有限公司に発行されました。株式会社「信託者」 （Trusted）

本人は現在、受託者特別授権書 を授与し、授権者は本人を浙江麗水夢翔教育発展有限会社(“目標会社”)の株主として、本人が本人の代表として享受する以下の権利を行使または転授することができるが、これらに限定されない

受託者は、受託者にこのような権限を付与し、受託者の取締役又はその指定された個人に指定及び転任する権利がある。

受託者の民事権利は，受託者の分立，合併，清算などにより相続人又は清算人が継承又は継承するものであり，受託者，相続人又は清算人は，上記の各権利を代行する権利を有する。

本人は、本授権書記録の許可およびbr}委託が、対象会社の持分増加、減少または合併、または他の同様のイベントによって失効、キャンセル、欠陥、または他の同様の不利な変化が発生してはならないことに撤回することができない。本委託書に記載されている授権及び委託は、本人が行為能力、能力制限、死亡、離婚又はその他の類似事件を喪失することにより、無効、撤回、減少、又は不利な変化を生じてはならない。

本依頼書は，依頼者，受託者，ターゲット会社と他のエンティティが同時に署名した株主代理プロトコルの一部であり，ここでは言及されていない事項は，法律の適用，係争解決，有効期間，定義，解釈に限定されないが，株主代理プロトコルの関連条項によって管轄されている.

ご許可まで。

依頼人(署名)：

[*][*], [*]

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