資料 4.96

独占コールオプション協定

浙江夢翔コンサルティングサービス有限会社。

そして

葉芬

葉紅

そして

麗水華僑高等学校

浙江 Lishui Mengxiang 教育開発 Co. 、株式会社

2024年4月2日

カタログ表

本独占コールオプション協定(以下、“本協定”と略す)は、2024年4月2日に以下の各当事者によって締結される

甲方：浙江夢翔コンサルティングサービス有限会社、中国法律に基づいて設立され、存在する外商独資企業；統一社会信用コード：91331100 MA 2 E 0 B 7832； 住所：浙江省麗水市蓮都区白雲街道大洋北路227号1階102室(以下“WFOE”と略称する)。

乙：葉芬，中国自然人；ID カード番号：*；住所：*。

丙方：葉紅、中国自然人、身分証明書番号：*住所：*

(以上乙から丙側を総称して“麗水夢翔株主”と呼ぶ。)

丁方：“国内連合営” は浙江麗水夢翔教育発展有限会社及び浙江麗水夢翔教育発展有限会社が開催した制限教育学校であり、即ち麗水華僑高校(前述の民間 実体の一つ或いは全部は“国内連合営”と呼ばれる)。

(WFOE，麗水夢翔の株主と国内関連会社は，総称して“当事者”，あるいは単独で“当事者”と呼ぶ.

考えてみてください

1.麗水夢翔の株主 は、(A)麗水夢翔の株主が麗水夢翔の100%の持分を保有すること、(B)麗水夢翔が麗水華僑高校の100%のスポンサー持分を保有することを含む国内関連会社の関連株を直接および/または間接的に保有する。

2.麗水夢翔の株主は、麗水夢翔株主が時々直接または間接的に保有するすべてまたは一部の国内関連会社の株式(以下、“株購入権”と略称する)を購入するために、WFOEまたはその指定購入者が撤回できない独占コールオプション権利を付与し、WFOEは麗水夢翔株主から付与された当該等持分購入権を受ける予定である。

したがって、友好的な協議を経て、双方の は独占コールオプションが以下のようになることに同意した

1つ目の定義と解釈

他の説明または要求がない限り、以下の用語は、本プロトコルで使用される場合、以下の意味を有するべきである

“上場企業” は麗翔教育持株有限公司を指し、2018年9月6日にケイマン諸島の法律に基づいて設立された有限責任会社を登録する。

“麗水夢翔”とは浙江麗水夢翔教育発展有限会社であり、2001年8月17日に中華人民共和国法律登録に基づいて設立された有限責任会社である。

“持権質権契約” は本協定と同時に調印した麗水夢祥株主、外商独資企業と麗水夢祥の間の株式質権契約を指し、国内関連会社と麗水夢祥株主の契約契約項の下での契約義務を保証する。

“学校スポンサーと董会メンバー代理協定”とは、本協定に署名する際に、学校スポンサーと董会メンバーとの間で締結された学校スポンサーと董会メンバーの代理協定をいう。

“契約協定”とは、双方または各当事者が麗水夢翔の株主、国内関連会社とWFOEの間で調印した以下の協定であり、 商業協力協定、独占技術サービスと商業コンサルティング協定、独占コールオプション協定、br}株主代理協定、株主授権書、学校スポンサーと董会メンバー代理協定、学校スポンサー授権書、董会メンバー授権書、株式権質権協定、融資協定(上記の協定の改訂を含む)及びその他の協定を含む。上述した合意の履行を保証し、WFOEによって書面で署名または承認されることを保証するために、一方または複数の当事者によって時々署名または発行された契約または法律文書

“中国/中華人民共和国”とは、人民Republic of China(本協定については、香港特別行政区、マカオ特別行政区、台湾を含まない)を意味する。

資産“とは、国内の関連会社が直接または間接的に所有するすべての有形資産および無形資産を意味し、すべての固定資産、流動資産、外商投資の資本権益、知的財産権、およびすべての契約項目の下のすべての利用可能な利益、および国内関連会社によって得られるべき他の利益を含むが、これらに限定されない。

“本協定発効日” は、本協定が双方の署名日から2023年6月25日に発効することを意味します。

第二条域内関連企業の株式譲渡

1.権利を付与する

本協定が規定する条項及び条件に基づいて、麗水夢祥の株主は撤回できないようにWFOE又はその指定買い手に国内連合会社の株式に関する独占コールオプション 権利を付与する。本協定の条項及び条件に基づいて、WFOE又はその指定買い手(以下、“国内関連会社株式買い手”と呼び、当該国内関連会社の株式買い手は一方又は複数であってもよい)は、本合意の条項及び条件に基づいて、麗水夢翔株主が時々直接及び/又は間接的に保有する全部又は一部の持分を1回又は複数回の方法で購入することを自己決定し、麗水夢祥のbr}株主及び/又はその指定エンティティに中国法律法規で許可される最低 価格(“域内関連会社持分買収価格”)を支払う権利がある。国内連合会社及び学校定款に記録されている株主及び/又は学校発起人は確認書を通じて確認し、中国の法律法規及び会社と学校定款の規定に基づいて、それぞれ上記国内連合会社の株式譲渡に対する優先購入権を放棄し、麗水夢翔の株主がそれを直接及び/又は間接的に保有している国内連合会社の株式を国内連合会社の株式買い手に譲渡することに撤回できないことを同意した。

2.プログラムを鍛える

もし中国の法律法規 が国内連合会社の株式購入者が麗水夢翔株主が保有する全部或いは一部の国内連合会社の株式を所有することを許可する場合、WFOEは本契約期間内にいつでも麗水夢祥株主或いは国内 連合経営会社に通知(“国内連合会社株式譲渡通知”)を発行することができ、麗水夢翔株主から購入した国内連合会社の株式(“すでに国内連合会社の株式を購入した”)及び国内連合会社の株式購入者の身分 は国内連合会社の株式を購入する権利を行使することができる。

国内関連会社の持分購入者は毎回国内の関連会社の株式を購入する権利を行使する時、麗水夢翔株主から購入した国内関連会社の株式の購入割合を自ら決定することができるが、中国の法律法規が外国投資企業及び/又は上場会社が指定した他の海外或いは海外実体が国内関連会社の一部或いは全部の持分及び/又は保険者の持分を直接保有することを許可し、そして国内関連会社が私教等の制限/禁止業務に従事する場合は、できるだけ早く国内関連会社の持分譲渡通知を発表しなければならない。国内連合会社の株式購入者が麗水夢翔株主から購入した国内連合会社の株式金額は、中国法律が外商独資企業及び/又は上場会社が指定した他の外国又は海外実体が保有する国内連合会社の株式について許可される最高限度額を下回ってはならない。

3.国内子会社株式譲渡

国内付属会社の株式を購入する権利を行使するたびに：

A)麗水夢翔株主 と国内関連会社の直接持分所有者は、本契約と“国内関連会社の株式譲渡通知”の規定に基づいて、“国内関連会社と国内関連会社の株式譲渡協定”及びその他必要な法律文書を締結しなければならない

B)麗水夢翔株主 及び国内関連会社の直接持分所有者は直ちに国内関連会社に財務清算 を行うことを提示して、国内関連会社の株式譲渡の法定手続きを行うべきである(例えば適用)

C)麗水夢翔株主と国内関連会社の直接持分所有者は国内関連会社に株東会/校董会を開催させ、国内関連会社の株式譲渡と国内関連会社定款の修正に関する決議を承認すべきである

(四)麗水夢翔株主と国内関連企業の直接持分所有者は国内関連企業に適時に“学校、会社定款”を修正させ、国内関連企業の株式譲渡状況を反映すべきである

E)麗水夢翔の株主と国内関連会社の直接持分所有者は国内関連会社が工商、教育、民政などの政府主管部門に国内関連会社の株式譲渡の審査、登録などの法律手続きを申請することを促すべきである

F)麗水夢翔の株主 と国内関連会社の直接持分所有者はいつでも国内関連会社の権益 買い手が合理的に要求するすべての更なる文書に署名し、そしてすべての更なる行動を取って、国内関連会社の株式買い手を 国内関連会社の持分の合法的な所有者にし、いかなる財産権負担とその他の不利な債権と利益も存在しない。

G)国内関連会社はいつでも国内関連会社の株式購入者が合理的に要求するすべての他の文書に署名し、すべての更なる行動を取って、国内関連会社の株式購入者を国内関連会社の持分の合法的な所有者にし、いかなる財産権負担と他の不利な債権とbrの持分も存在しないようにしなければならない。

4.支払い

国内関連会社の株式買い手は、以下の条件を満たす日から7(7)日以内、またはWFOEで指定された他の時間に、麗水夢翔の株主および/または国内関連会社の直接所有者に現金で持分購入価格を支払わなければならない

A)国内関連会社株式購入者 は、国内関連会社の株式譲渡に関連するすべての必要または適切な承認および登録完了の証明書類 ；

B)国内関連会社が譲渡した持分に関するすべての所有権文書(ある場合)が国内関連会社の持分購入者に交付された場合；

C)国内関連企業の持分を国内関連企業の株式購入者に譲渡する場合、国内関連企業の持分譲渡のすべての税費は法定支払期限内に納付すべきであり、麗水夢翔株主及び/又は国内関連企業の直接持分所有者によって支払われているが、法律法規は国内関連企業の株式購入者が負担するものを除外することを明確に規定している

D)国内関連会社の株式購入者が取締役/理事会のメンバーに指名され、および/または国内関連会社の法定代表者に必要なすべての承認、登録および/または届出が完了した。

第 3 条契約

1.麗水夢翔株主契約

本協定が発効した日から、麗水夢翔の株主はWFOEに以下のように約束した

A)WFOEの事前書面の同意なしに、その直接および/または間接的に保有している国内付属会社の持分を売却、譲渡、譲渡または他の方法で処分してはならない；本協定の発効日からいつでも、それが直接および/または間接的に所有している国内付属会社の持分に任意の財産権負担を設定してはならない

(二)外商独資企業の事前書面の同意を得ず、国内関連会社の登録資本及び発起人の出資を増加又は減少させてはならない、又は発起人の上記登録資本及び出資額を増加又は減少させることに同意してはならない

C)WFOEの事前書面の同意なしに、国内支店の分離または他のエンティティとの合併に同意または促進してはならない

D)外商独資企業が事前に書面で同意せず、国内連合会社の管理層に国内連合会社のいかなる資産を処分することを促すことはできないが、国内連合会社は関連資産処分がその日常業務運営に必要であることを証明でき、しかも単取引に関連する資産価値は10万元を超えず、しかも1年間の総額が30万元を超えないものを除く

E)WFOEが事前に書面で同意していない場合は、国内関連会社の経営陣に国内関連会社が締結した任意の重大な合意を終了または終了させたり、既存の重大な合意に抵触する他の任意の合意を締結したりしてはならない。上記 “重大合意”とは、金額が10万元以上の単一合意、1年間に金額が30万元以上の一連の合意、又は契約合意及び/又は性質が類似又は契約合意内容の合意である

F)外商投資企業の事前書面同意なしに、国内関連企業が国内関連企業の資産、負債、業務経営、株式構造及びその他の合法的権利に重大な影響を与える可能性のある取引を行わせてはならない(国内関連企業が正常或いは日常業務プロセスで発生した、1回の取引金額が10万元以下であり、1年以内の取引総額が30万元を超えない、あるいは外商投資企業に開示され、すでに外商投資企業の書面同意を得た取引を含まない)

G)外商独資企業が事前に書面で同意することなく、中国の法規と法律を遵守することを前提として、国内の関連会社が分配可能な利益および/または学校運営収益の分配を発表または実際に分配することを促進または同意してはならない、または上記の分配に同意してはならない

H)外商独資企業の事前書面同意なしに、国内の関連会社がその会社の定款を修正することを促進または同意してはならない

I)外商独資企業の事前書面の同意なしに、国内関連会社の融資を貸し出したり、担保またはその他の形態の保証を提供したり、正常な業務活動以外のいかなる重大な義務を負うこともできない。前述の“実質的義務”とは、国内支店に10万元以上の支払いを要求するか、または1年以内に総額30万元を超える義務を支払うこと、または域内支店の契約約束義務の履行を制限および/または阻害すること、または国内支店の財務および業務経営を制限および/または禁止すること、または国内支店の株式構造の変化を招く可能性がある義務である

J)最大の努力を尽くして 国内の関連会社に業務を展開させ、合法的なコンプライアンス経営を保証し、国内の関連会社の資産、営業許可証の有効性を損害する可能性がある行為或いは不作為は何もない。

K)国内付属会社の持分を国内付属会社の株式購入者に譲渡する前に、株主代理契約および学校スポンサーおよび理事会メンバーの代理合意に影響を与えることなく、国内付属会社の株式を所有および維持するために必要なすべての文書に署名しなければならない

l） 国内関連会社の株式購入者への国内関連会社の株式譲渡に関して、麗水孟祥の株主および / または国内関連会社の株式の直接保有者は、必要なすべての書類に署名し、必要なすべての措置を講じなければならない。

M)国内関連会社の本合意項での義務を履行するには、麗水夢翔の株主が国内関連会社の持分所有者として任意の行動をとる必要があれば、麗水夢翔の株主はすべての行動を取って国内関連会社に合わせて本協定が規定する義務を履行すべきである

N)ライセンス範囲内で、国内関連会社の直接および/または間接株主として、契約合意を損なうことなく、それによって任命された取締役/理事会メンバー が、国内関連会社が本合意で規定された義務を履行できるように、本プロトコルの規定に基づいて国内関連会社のすべての権利を行使することを促す；任意の取締役/理事会メンバーが上記の権利を行使できない場合、当該取締役/理事会メンバーは直ちに免職されなければならない；

O)価格補償：麗水夢翔の株主は撤回できないと約束し、WFOEまたはその指定された国内関連会社の株式購入者が人民元0元を超える対価格で麗水夢翔株主が直接または間接的に保有する全部または一部の国内関連会社の株式 を購入した場合、差額は麗水夢祥株主からWFOEまたはその指定された実体に全額補償される。

2.国内支店の契約

本協定が発効した日から、国内 関連会社はWFOEに以下のことを承諾した

A)外商独資企業の事前書面の同意なしに、本協定の調印日から、いかなる時でも売却、譲渡、許可或いはその他の方法でいかなる資産を処分してはならず、あるいは任意の資産に対するいかなる財産権負担も許可してはならないが、国内の関連企業は日常業務運営に関連資産或いは資産財産権負担を処分する必要があることを証明することができ、しかも単一取引に関連する資産価値は10万元以下であり、1年以内に30万元を超えない

B)学校運営利益および/または利益を直接または間接的に会社の株主および/または学校スポンサーに割り当てない；

C)契約契約及び外商独資企業の指示により、国内子会社の業務を経営する

D)国内関連会社の資産の所有権を維持し、本契約および契約協定に規定されている取引を確認するためには、必要または適切なすべての文書に時々署名しなければならない

E)外商独資企業が事前に書面で同意しない場合は、いかなる形式で国内支店の定款を補充、修正或いは修正してはならず、契約合意に別途約束があるものは除く

F)良好な財務と商業基準とやり方に従って国内関連企業の持続的な経営を維持し、慎重かつ効率的に業務を展開し、関連事項を処理する

G)WFOEの事前書面の同意なしに、国内支店の他の業務の展開、株主および/または学校のスポンサーの交換、国内支店の清算または解散に関するいかなる決議を通過または承認してはならない

H)正常な業務が発生し、1年間の単一取引総額が10万元を超えず、30万元を超えない、または外商独資企業に債務を開示し、その書面の同意を得た以外、債務を発生しない、負担しない、または保証しない

I)WFOEの事前書面の同意なしに、 は、いかなる第三者融資または保証をいかなる人(国内機関の任意の株主および/または学校のbrスポンサーを含む)に提供してはならない

J)外国独資企業、上場会社および/またはその指定されたbr監査人が、合理的な通知の下で、国内連合会社およびその子会社および国内連合会社本部単位の関連会計帳簿および記録を監査し、任意の時期の収入金額および報告書の正確性を確認するために必要な帳簿および記録を複製することを可能にする。そのため、国内の関連会社は国内の関連会社及びその子会社と部門の経営、業務、顧客、財務、従業員などに関連する情報と資料を提供することに同意し、上場会社が上場予定地の証券監督管理規定の関連情報と資料を開示することに同意した

K)同じ地域で類似業務を運営する国内関連会社および類似財産または資産を有する他の企業または単位が投資する保険と同じ保険タイプおよび保険金額を有するWFOEによって認められる保険会社を有する保険

L)外国独資企業の事前書面同意なしに、誰とも合併または連合してはならない

M)外国独資企業が事前に書面で同意していない場合、誰も買収または投資してはならない

N)国内関連会社の資産、業務または収入に重大な影響を及ぼす可能性のある任意の訴訟、仲裁、行政調査または行為をWFOEにタイムリーに通報する

O)国内の関連会社Equityの要求に応じて、買い手、質権または担保資産(場合によって適用される)は随時WFOEに提供され、このような質権または担保 を設定し、それを有効にし、すべての必要な書類に署名し、必要な登録に必要なすべての通常行動をとる；および

P)任意の行為 または本プロトコル項下のWFOE利益に悪影響を及ぼす可能性のある行為を行ってはならない。

第四条麗水夢翔株主の陳述と保証

麗水夢翔の株主代表 は、WFOEに以下の事項を保証する

A)麗水夢翔株主はすべて 個人株主であり、民事権利能力と完全民事行為能力を有する自然人であり、本合意の完全、独立した法的地位と法律行為能力を署名、交付と履行する能力を持ち、独立して訴訟当事者とすることができる

B)本プロトコルの発効日の前および後に、麗水夢翔株主がWFOEに提供する国内関連会社の株式に関するすべての報告、文書および情報、ならびに本プロトコルに要求されるすべての事項は、本プロトコルが発効したときに、すべての重大な側面において真実で、正確かつ完全であり、虚偽、漏れ、または深刻な誤解性がない

C)麗水夢翔株主がWFOEに開示した債務状況は真実で、完全で、正確である

D)WFOEに開示された契約協定が国内関連会社の持分に与える財産権負担/制限および国内関連会社の持分に対する権利制限に加えて、麗水夢翔の株主が直接および/または間接的に保有する国内関連会社の持分には、他の財産権負担/制限がない

E)本協定はすでに麗水夢祥株主によって正式に署名され、本協定の発効日から麗水夢翔株主に対して合法的、有効かつ拘束力のある義務を構成した

F)完全な内部権力および権利を有し、本プロトコルに署名されるべき取引に関連するすべての他の文書を締結および交付し、本プロトコルの取引を完了する完全な権力および権力を有する

G)WFOEに開示された以外に、 任意の裁判所または仲裁庭が麗水夢祥株主またはその資産に対する訴訟、法律手続きまたは請求 は未解決または麗水夢祥株主の知る限り脅威となる可能性があり、いかなる政府機関または行政機関で麗水夢祥株主またはその資産に 待決または麗水夢祥株主の知る脅威を構成する可能性のある訴訟、法律手続きまたは要求もない。麗水夢祥株主の経済的地位や本協定項の義務を履行する能力に悪影響を及ぼす可能性がある

H)本プロトコルの署名および履行 は、本プロトコルに適用される現行の法律、法規または規則に違反せず、いかなる裁判所判決または仲裁判断にも違反せず、いかなる行政機関の決定、承認、許可または任意の他の合意にも違反しない、すなわち本プロトコルは、その子会社および単位または発起人の株式またはそれが保有する他の資産に対して拘束力 を有し、一時停止、brの撤回、没収、または政府部門に適用される承認および許可証の満了後に更新できない。

第五条国内関連会社の陳述及び担保

国内の支店は単独かつ非連合 をWFOEに宣言し、以下を保証する

(A)国内支店とは、中国の法律に基づいて合法的に存在し、法律に基づいて有限会社及び/又は民間非企業実体/社会サービス機関に登録された会社であり、完全に独立した法人資格を有し、本協定に署名、交付及び履行する完全かつ独立した法的地位及び法律行為能力を有し、独立して訴訟当事者とすることができる

B)本プロトコルの発効日の前および後に、国内関連会社がWFOEに提供する株式および本プロトコルに要求されるすべての事項に関連するすべての報告、文書、および情報は、本プロトコルが発効したときに、すべての重要な態様で真実、正確、完全でなければならず、 に虚偽、漏れ、または深刻な誤解性はない

C)WFOEに開示された国内関連企業の債務状況は、真実で、完全で、正確である

D)契約契約により国内関連会社の持分を権利制限することに加えて、国内関連会社が保有する資産および他の権利には、他の財産権負担または権利制限が存在しない

E)本協定は国内関連会社が正式に署名し、本協定の発効日から国内関連会社に対して法律、有効かつ拘束力のある義務を構成しなければならない

F)国内関連会社のすべての内部権力および権限を有し、本プロトコルおよび署名すべき取引に関連するすべての他の文書を締結および交付することができ、本プロトコルの取引を完了する完全な権限および許可を有することができる

G)外商独資企業に開示された場合を除いて、 の任意の裁判所または仲裁庭は、国内支店またはその資産に対する訴訟、法的手続きまたは請求が解決されていないか、または国内支店に知られているように、 は脅威となる可能性があり、任意の政府機関または行政機関は、国内支店またはその資産に対して未解決または脅威となる可能性のある訴訟、法的手続きまたは請求を有しておらず、これは、国内支店の経済状況または本合意項目の義務を履行する能力に悪影響を及ぼす可能性がある

H)本プロトコルの署名および履行 は、本プロトコルに適用される現行の法律、法規または規則に違反せず、いかなる裁判所判決または仲裁 の裁決にも違反せず、いかなる行政機関の決定、承認、許可、または任意の他の合意にも違反しない、すなわち、当事者であり、それが保有する資産に対して拘束力 を有し、政府部門が適用する承認および許可の満了後のいかなる一時停止、撤回、没収、または継続できないことを招くことはない。

第六条WFOEの陳述及び授権書

WFOE代表は、麗水夢翔の株主と国内関連会社に以下の保証を提供する

A)外商独資企業は中国の法律に基づいて正式に登録され、合法的に存在する外商独資企業であり、独立法人資格を有する。本協定に署名、交付、履行される完全に独立した法的地位と法的行為能力を有し、独立して訴訟当事者とすることができる

B)本協定は外商独資企業が正式に署名し、本協定の発効日から外商独資企業に対する法律、有効かつ拘束力のある義務を構成すべきである

C)本プロトコルおよびその署名すべき取引に関連するすべての他の文書を締結および交付するために、WFOEのすべての内部権力および許可を有し、本プロトコルの取引を完了する完全な権限および許可を有する；

D)WFOEによれば、いずれの裁判所または仲裁廷も、WFOEまたはその資産に対して未解決または脅威となる可能性のある訴訟、法的手続きまたは請求を提起しておらず、いかなる政府機関または行政機関も、WFOEまたはその資産に未解決の訴訟、法的手続きまたは請求 を提出していない、またはWFOEの既知の脅威を構成する可能性があり、これは、WFOEの経済状態または本合意の下で義務を履行するその能力に悪影響を及ぼす可能性がある

E)本プロトコルの署名および履行 は、本プロトコルに適用される現行の法律、法規または規則に違反せず、いかなる裁判所判決または仲裁 の裁決にも違反せず、いかなる行政機関の決定、承認、許可、または任意の他の合意にも違反しない、すなわち、当事者であり、それが保有する資産に対して拘束力 を有し、政府部門が適用する承認および許可の満了後のいかなる一時停止、撤回、没収、または継続できないことを招くことはない。

第七条損害賠償責任及び救済措置

1.法執行

WFOE は麗水夢翔株主または国内関連会社の関連違反行為を仲裁機関に提出し、執行を請求する権利があることで一致した。麗水夢翔の株主も国内関連会社も認めて同意しており，本合意違反はWFOEに取り返しのつかない被害を与え，金銭的損害はWFOEの損失を補うことができない

2.国内共同経営会社には追徴権がない

麗水夢祥の株主が本協定に違反し、国内の関連会社が何らかの行動を取ったり、国内関連会社のこのような行為が本協定の下の任意の権利または損害賠償を要求したりする場合、麗水夢翔の株主は国内関連会社にそれによる損失を賠償する権利がない。

第 2 条。用語

1.本協定は、双方の署名後、2023年6月25日から発効します。

2.本協定は、中国の法律により規定された国内連合会社の営業期間及び継続期間において引き続き有効であり、外商独資企業及び/又は上場会社が指定した民事実体が麗水夢祥株主が直接又は間接的に保有する国内連合会社の全株式を購入した後に自動的に終了する。WFOEは、30(30)日の通知後に一方的に本プロトコルを終了することができます。 法律に別段の規定がない限り、いずれの場合も、麗水夢翔の株主も国内関連会社も、本プロトコルを一方的に終了または解除する権利がありません。

3.疑問を免れるために、本“合意”によれば、中国の法律法規が外国独資企業及び/又は上場企業が指定する他の海外又は海外主体が国内関連企業の一部又は全部の持分及び/又は発起人の株式を直接保有することを許可し、国内関連企業を通じて民間教育及びその他の制限又は禁止された業務を展開する場合、外国独資企業は実際に実行可能な場合に域内関連企業の株式譲渡通知をできるだけ早く発表しなければならない。一方、国内連合会社が麗水夢祥株主に購入した(直接或いは間接)国内連合会社の株式購入者 が麗水夢祥株主から購入した株式金額は、中国法律が外商独資企業及び/又は上場会社が指定した他の海外或いは海外実体が保有する国内連合会社の株式について許可される最高限度額を下回ってはならない。国内関連会社の株式購入者が麗水夢翔株主が直接或いは間接的に保有しているすべての国内関連会社の株式を購入した場合、本契約は自動的に終了する。

第 9 条。機密保持

1.双方は、本プロトコルについて交換されたいかなる口頭または書面情報も秘密にしていることを確認し、確認する。各方面はこのようなすべての情報を秘密にすべきであり、他の者は事前に書面で同意しておらず、いかなる第三者にもいかなる関連情報を開示してはならないが、以下の場合を除く

A)公衆は、そのような情報を知っているか、または知るであろう(受信者は、許可されていない

B)適用される法律法規、証券取引所の規則又は規制機関の要求に基づいて、開示を要求する情報

C)本プロトコルに記載されている取引のいずれか一方は、その法律または財務コンサルタントに開示されなければならず、法律または財務コンサルタントも、これらの条項と同様の守秘義務によって制限されている。

2.従業員またはその雇用機関が機密情報を漏洩することは、当該当事者の機密情報を漏洩するものとみなされ、締約国は、本合意に従って違約責任を負うべきである。

3.本プロトコルの第9条は、本プロトコルが無効であるか否か、変更、解散、終了、または機能しないかにかかわらず、継続的に有効であることに同意する。

第10条不可抗力

1.不可抗力イベントによって本プロトコルの下の責任が履行されず、不可抗力の範囲内で本プロトコルの下の責任が免除される場合。本協定の場合、不可抗力事件は、自然災害、嵐、竜巻および他の天気状況、ストライキ、閉鎖/閉鎖または他の業界問題、戦争、暴動、陰謀、敵行為、テロ行為または犯罪組織の暴力行為、封鎖、深刻な疾患または疫病、地震または他の地殻運動、洪水および他の自然災害、爆弾爆発または他の爆発、火災、事故、または本協定を遵守できなかった政府行為のみを含む。

2.不可抗力イベントが発生した場合、不可抗力イベントの影響を受ける側は、不可抗力イベントの影響を低減し、除去し、本プロトコルの下での遅延および阻害義務を履行する責任を負うように努力しなければならない。不可抗力イベントが解除された後，双方は が可能な限り本プロトコルを履行し続けることに同意する.

3.不可抗力イベントが発生した場合、遅延、阻止または脅威遅延、または本プロトコルの履行を阻害する可能性があり、関係者は、書面で他の当事者に通知し、すべての関連情報を提供しなければならない。

Xiです。変化の状況

1.補足として、他の契約協定条項に違反することなく、任意の時間において、任意の中国の法律、法規または規則の制定または改正、またはそのような法律、法規または規則の解釈または適用の修正、または登録過程の変化により、本協定の有効性を維持し、および/または麗水夢翔株主が本合意に規定された方法で付与された国内関連会社の株式購入権を受け入れることは、当該等の法律、規則および 規則に不法または違反する行為となる。麗水夢翔の株主および国内関連会社は、直ちにWFOEの書面指示およびWFOEの合理的な要求に基づいて行動し、および/または任意の合意または他の文書に署名しなければならない

A)本プロトコルを有効にする

B)国内関連会社の株式を購入する権利を本プロトコルで規定された方法で行使する；および/または

C)本プロトコルで規定される方式や他の方式で本プロトコルの意図と目的を実現する.

第十二条。雑類

1.中国の法律で許可されている範囲内で、外商独資企業 は上場会社が認めている別の主体(例えば上場会社のために中国に設立された外商投資企業)を指定する権利があり、 は本協定の他の当事者と協定を締結し、履行し、その条項と条件は契約協定の条項と条件と同じか類似していなければならず、本協定の他の当事者は無条件の 協力と支持を提供しなければならない；本協定はこの協定が発効した日から自動的に終了する。

2.麗水夢祥の株主と国内関連会社は、外商独資企業が麗水夢翔の株主と国内関連会社に書面通知を出した後、外商独資企業は本契約の下での権利と義務を指定された側に譲渡することができるが、外商独資企業の事前書面の同意を得ていない場合、麗水夢祥の株主又は国内関連会社は、本協定の下での権利、義務又は責任をいかなる第三者に譲渡してはならない。麗水夢翔株主及び域内関連会社(ある場合)の相続人又は譲渡を許可された者(あれば)は、麗水夢翔株主及び国内関連会社の本合意項の下でのすべての義務を継続しなければならない。

3.本協定の締結、効力、解釈、履行、修正および終了、および紛争の解決は、中国の法律に適合しなければなりません。

4.本プロトコルまたは本プロトコルの履行、解釈、違反、終了または有効性によって引き起こされる、または本プロトコルに関連する任意の論争またはクレームは、友好的なbr}交渉によって解決されるべきである。交渉は、論争またはクレームの具体的な陳述に関する書面交渉請求を他方に送信した後に開始されなければならない。

5.上記の通知が送達されてから30(Br)(30)日以内に係争が解決できない場合、いずれも紛争を仲裁解決に提出する権利がある。双方は争議を北京中国国際経済貿易仲裁委員会に提出し、当時の有効な仲裁規則に基づいて仲裁を行うことに同意した。仲裁裁決は終局であり、各当事者に対して法的拘束力を有する。 仲裁委員会は、他の当事者が本合意に違反したことによる損失br国内子会社の株式及び/又は発起人の株式、財産権益又は他の資産を裁決又は賠償する権利があり、又は(業務又は強制移転資産を展開する必要があるため)、又は国内子会社の解散及び清算を裁決する権利がある。仲裁裁決が発効した後、いずれも管轄権のある裁判所に仲裁裁決の執行を申請する権利がある。

6.係争当事者の請求に応じて、管轄権のある裁判所は、仲裁廷が合法的に構成される前に、または違約者が保有する持分および(または)保険者の持分、財産権益または他の資産に関する判決または裁決を差し押さえまたは凍結するなどの仲裁を支持する一時的救済を与える権利がある。中国裁判所、ケイマン諸島裁判所、上場会社の主要資産所在地裁判所と国内連合会社の主要資産所在地裁判所(Br)以外に、上記の目的についても、ケイマン諸島裁判所は司法管轄権を有するとみなされるべきである。

7.仲裁期間内に、仲裁に提出された論争に加えて、本合意当事者は、本合意項の下での他の義務を引き続き履行しなければならない。

8.本協定の任意の規定に基づいて、当事者に与えられる任意の権利、権力、および救済措置は、当事者が法律および本協定の他の条項によって享受する可能性のある任意の他の権利、権力、または救済措置を排除してはならない。一方の当事者がその権利、権力、救済措置を行使することは、当該当事者が享受可能な他の権利、権力、救済措置の行使を排除すべきではない。

9.一方は、本合意または法律の下の任意の権利、権力、および救済措置の行使を行使または延期することができず、当事者の権利の放棄を招くことはなく、一方の権利の任意の単一または部分的放棄は、当事者が他の方法で権利を行使し、その当事者の他の権利を行使することを排除しない。

10.本協定の各条項のタイトル は、インデックス目的のためにのみ使用され、任意の場合には、本協定条項の解釈を使用または影響してはならない。

11.本プロトコルの各条項は、互いに分割され、互いに独立していてもよい。本プロトコルの任意の1つまたは複数の条項がいつでも無効、不正または実行不可能になった場合、 本プロトコルの他の条項の有効性、正当性、および実行可能性は影響を受けない。

12.本協定の改訂

A)双方の協議により、WFOE株主(または株主総会)の承認を経て、双方は本合意を修正または補充し、すべての必要なステップおよび行動をとり、対応する費用を負担し、任意の修正または補充が合法的に有効であるようにすることができる。

B)全国証券業者協会 自動見積システム(以下、“ナスダック”と呼ぶ)、米国証券取引所または他の規制機関が本合意を任意に修正する場合、または香港取引所の上場規則または関連要求が本プロトコルを任意に修正する場合、 双方はそれに応じて本プロトコルを修正すべきである。

13.本プロトコルは、中国語で起草され、1式5部であり、それぞれが本プロトコルの各当事者によって所有され、同等の法的効力を有する。もし英語訳と中国語訳に何か不一致や衝突があれば、中国語訳を基準としなければならない。

(署名ページは以下の通り)

(このページは独占コールオプションプロトコルの署名1ページ目 (1)であり，故意に空にしておく)

(このページは 独占コールオプションプロトコル署名2(2)ページであり，故意に空にしておく)