展示 4.94

“ビジネス協力協定”

浙江省 Mengxiang コンサルティングサービス Co. 、株式会社。

そして

麗水華僑高等学校

浙江 Lishui Mengxiang 教育開発 Co. 、株式会社

そして

葉芬

葉紅

2024 年 4 月 2 日

カタログ表

本事業協力協定 （ 以下「本協定」という。 ） は、 2024 年 4 月 2 日付で、以下の当事者が締結しました。

甲方：浙江夢翔コンサルティングサービス有限会社、中国法律に基づいて設立され、存在する外商独資企業；統一社会信用コード：91331100 MA 2 E 0 B 7832；住所：浙江省麗水市蓮都区白雲街道大洋北路227号1階102室(以下：“WFOE”)

当事者 B ： 国内関連会社は、浙江 Lishui Mengxiang Education Development Co. 、Ltd. と浙江麗水 Mengxiang 教育開発有限公司が保有する制限教育の学校、株式会社、それは麗水華僑高等学校です。(oneまた、前述の民間団体のすべては、「国内 関連会社」と呼ばれます ） 。

丙方：葉芬，中国自然人；身分証明書番号：*； 住所：*。

丁方：葉紅，中国自然人；身分証明書番号：*； 住所：*。

(以上丙方から丁方までを総称して“麗水 夢翔株主”と呼ぶ)

本プロトコルでは，外商独資企業，国内関連会社，麗水夢翔の 株主を総称して“当事者”と呼び，それぞれ“当事者”と呼ぶ.

考えてみてください

1.WFOEは、技術サービス、管理支援、コンサルティングサービス、広報維持、市場研究、マーケティングなど、民間教育業務に関連する事項について、国内の関連企業と密接に協力することで合意した。各方面の同意によると、WFOEは国内の付属機関に私立教育業務活動を展開するために必要な技術サービス、管理支援サービス、コンサルティングサービス、知的財産権許可証を提供するが、これらに限定されないが、教育ソフトウェア、教育サイトとWebページの開発、設計、保守と更新、学校課程と専門の設計、学校教科書の作成、選択および/または推薦、教師と他のスタッフの採用と訓練支援、学生募集支援、br公共関係の維持、市場研究と開発、管理やマーケティング相談などの関連サービス。

2.双方は、麗水夢翔株主が国内関連会社の直接及び/又は間接利益関係者として、すべての必要な法律措置を講じて、外資系企業と国内関連会社との協力の円滑な展開と実施を促進すべきであることに同意した。

3.双方は、本協定に署名し、外商独資企業および他の当事者の権利および義務、ならびに協力過程における具体的な内容、方法、操作、およびその他の重大な協力事項を規定することに合意した。

各方面の権利と義務を明確にするために、本協定は双方が友好的な協議を通じて締結し、互いに遵守する。

1つ目の定義と解釈

“上場会社”は、2018年9月6日にケイマン諸島の法律に基づいて設立された有限責任会社を指す麗翔教育持株有限会社を指す。

“麗水夢郷”は浙江麗水夢翔教育発展有限会社を指し、2001年8月17日に中華人民共和国法律に基づいて登録成立した。

“麗水夢翔株主”系は葉芬さんと葉紅さんを指す。

“国内関連企業”とは浙江麗水夢翔教育発展有限会社と浙江麗水夢翔教育発展有限会社が開催した制限教育学校、即ち麗水華僑高校である。

“契約協定”とは、本協定と、双方または複数の者によって署名された以下の協定を意味し、独占引受オプション協定、株主代理協定、株主授権書、学校スポンサーおよび董会メンバーの代理協定、学校スポンサーの授権書、董会メンバーの授権書、株式質権協定、独占技術サービスおよび商業相談協定、融資協定(上記の協定の改訂を含む)、その他の協定を含む。本プロトコルの一方または複数は、上述したbr}プロトコルの履行を保証し、WFOEによって書面で署名または承認されることを保証するために、時々署名または発行される契約または法的文書である。

ライセンス“とは、国内の支店を経営するために必要なすべてのライセンス、ライセンス、登録、承認、およびライセンスを意味する。

ビジネス“とは、個人的な教育事業を含むが、これらに限定されないが、国内の関連会社によって発行されるライセンスに従って時々提供または経営されるすべてのサービスおよびサービスを意味する。

“中国/中華人民共和国”とは、中国の中華人民共和国(本協定については、香港特別行政区、マカオ特別行政区、台湾を含まない)を意味する。

資産“とは、すべての固定資産、流動資産、外商投資の資本権益、知的財産権、およびすべての契約項目の下で得られるすべての利益、および国内関連会社によって得られるべき他の任意の利益を含むが、これらに限定されない、国内関連会社によって直接または間接的に所有されるすべての有形および無形資産を意味する。

“本協定発効日”とは、本協定が双方が署名した日から2023年6月25日から発効することをいう。

第二条陳述、保証、条約

1.WFOEは、本協定の発効日から、以下のように述べ、保証、およびチノを行う

A)外商独資企業は中国の法律に基づいて設立され、有効に存在する外商投資有限責任会社であり、独立法人資格を有する

B)WFOEは、本プロトコルに署名および履行する権利があり、本プロトコルに署名および履行するために必要なすべての必要かつ適切な承認および許可を得ている

C)本プロトコルは、本プロトコルの発効日に外国独資企業に対して法的効力と強制実行可能な義務を構成する

D)WFOEは、関連する法律、法規、規範的文書、会社規約に基づいて、国内の支店に関連サービスを提供するために最善を尽くすことを保証します

E)WFOEが本プロトコルを履行する義務は、それに適用される現行の法律、法規または規則に違反しない。本協定の署名および履行は、いかなる裁判所判決または仲裁裁決にも違反しない、または任意の行政決定、承認、許可証、またはそれに根拠する、またはそれに拘束力のある任意の他の合意に違反せず、それに適用される政府部門のいかなる承認、許可証の満了後の一時停止、撤回、没収、または再更新を招くことはない。

2.本協定が発効した日から本協定が終了した日まで、国内の関連会社は以下のように述べ、保証し、約束しなければならない

A)中華人民共和国の法律に基づいて設立され、有効に存在する有限責任会社及び/又は私営非企業の実体/社会サービス機関は、独立法人資格を有する

B)本プロトコルに署名および履行する権利があり、本プロトコルに署名および履行するために必要なすべての必要かつ適切な承認および許可を得た

C)本協定は、本協定が発効した日に国内共同会社に対して法的拘束力と強制的に実行可能な義務を構成する

D)国内子会社は、本協定の発効日前後に外商独資企業に提出されたすべての書類、材料、および情報 が真実、完全、正確で、虚偽、漏れまたは深刻な誤解性がない

E)国内子会社が外商独資企業に開示する国内子会社の債務状況は真実で、完全で、正確である

F)国内連合会社の株式が契約約束と自身の債務保証によって設定された質権を除いて、国内連合会社が保有する資産および他の権利には他の財産権または権利制限がない

G)国内関連会社は本プロトコルの規定を厳格に遵守し，本プロトコルの有効性や実行可能性に影響を与える行為/不作為を行うことはない

H)国内関連会社が本プロトコルを履行する義務は，本プロトコルに適用される現行の有効な法律，法規，規約に違反しない。本協定の署名および履行は、いかなる裁判所判決または仲裁裁決または任意の行政決定、承認、許可または当事者としての、またはその持分または他の資産に拘束力のある任意の他の合意に違反せず、それに適用される政府部門の任意の承認、許可の満了時に一時停止、撤回、没収、または更新を招くことはない。

3.本協定の発効日から、麗水夢翔の各株主はそれぞれ以下のような陳述、保証、チェーノを行う

A)それらは、本協定を締結する完全な民事行為能力と法律行為能力を有し、本協定に規定された権利と本協定に規定された義務を負う

B)本協定発効日、麗水夢翔の株主は麗水夢翔の株式の法定所有者であり、麗水夢翔の株主は合計麗水夢翔の100%の株式を持っている

C)契約契約による持分設定の権利制限に加えて、麗水夢翔株主が保有する麗水夢翔持分は、他の財産権負担または権利制限を受けない

D)本協定は、本協定の発効日に双方に対して法的効力と強制的に実行可能な義務を構成する

E)国内子会社は、本協定の発効日の前後にWFOEに提出されたすべての文書、材料、および情報が真実で、完全で、正確であり、虚偽、漏れ、または深刻な誤解がない

F)国内子会社が外商独資企業に開示する国内子会社の債務状況は真実で、完全で、正確である

G)麗水夢翔の株主は本プロトコルの条項を厳格に遵守し，本プロトコルの有効性や実行可能性に影響を与える可能性のある行為/不作為を行うことはない

H)その履行本プロトコル義務は，それに適用される現行の有効な法律，法規または規則に違反しない.本協定の署名及び履行は、いかなる裁判所判決又は仲裁裁決、いかなる行政決定又は当事側としての又はその持分又はその他の資産に拘束力を有する任意の他の合意にも違反しない。

第三条協力

1.全面的な協力を展開するために、本協定のほか、双方は本協定に署名するとともに、独占技術サービスと商業コンサルティング協定、株主代理協定、株主授権書、学校スポンサーと董会メンバー代理協定、学校スポンサー授権書、学校董会メンバー授権書、株式質権協定、独占引受オプション協定、学校スポンサー授権書、学校董会メンバー授権書、株権質権協定、独占引受オプション協定を含む契約協定に署名した。契約契約に調印することにより、WFOEと国内支店との間に様々な業務関係が構築されていることを確認し、WFOEは、私立教育業務活動を展開するために必要な技術サービス、管理支援サービス、コンサルティングサービス、知的財産権許可を国内支店に提供するが、教育ソフトウェア、教育サイトやウェブページの開発、設計、保守、更新、学校授業や専門の設計、学校教科書の作成、選択および/または推薦を含むが、教師及びその他のスタッフの採用及び訓練支援、学生募集支援、公共関係維持、市場研究及び開発、管理及びマーケティング相談及びその他の関連サービスは、すべて国内の関連会社がこのような合意に基づいてWFOEに支払わなければならない。そのため、国内子会社の日常経営活動は、それに応じた金額を支払う能力に大きな影響を与える。 WFOE。

2.各当事者が合意し、双方が契約協定を締結することによって確立された全面的な協力は排他的である。WFOEが事前に書面で同意しない限り、 は契約契約の有効期間内に、国内の関連会社、麗水夢翔株主は、任意の第三者と 交渉を行うか、または上記の協力競争、衝突、または同様の任意の形態との協力を行ってはならない

3.契約の履行を保証するために、 国内支社は以下の規定を遵守し、今後国内支社が下部企業と単位を設立する場合は、下部企業と単位に次の規定を遵守するよう促すべきである

A)良好な財務と商業標準に従って、慎重かつ有効に民営教育活動を展開し、国内関連企業の資産価値と民営教育の教育の質とレベルを維持する

B)WFOEの指示に基づいて，その発展計画と年次作業計画を作成する

C)WFOEの協力の下で私立教育活動やその他の関連業務 ；

D)外商独資企業Sの意見、提案、誘導とその他の業務指示に従って、関連業務を展開し、日常運営を管理し、財務管理を行う

E)外資系企業Sの高級管理者と従業員任免に関する意見 ；

F)外資系企業Sの戦略発展に関する提案、方針、計画を採択する

G)教育業務を発展させる目的に基づいて，関連業務を継続し，それが持つ関連ライセンスのタイムリーな更新と継続的な有効性を維持する

麗水夢翔の株主は、上記の義務を履行することを調達し、確保することを約束した。

4.麗水夢翔の株主同意は、法律法規と“国内支社定款”に規定された手続きに従って、 外資企業が指定した人の取締役/理事会メンバーを確保し、外資企業が推薦した人を確保し、外資支社董会主席/取締役総幹事(もしあれば)を確保し、外資企業が指定した人が国内支社のマネージャー、財務総監、その他の高級管理者であることを確保する。

5.外商独資企業が上記第3条第4項で指定した役員/理事会メンバー又は高級管理者が外商独資企業と労働関係又は雇用関係がなくなった場合、自発的に辞任しても、外商独資企業に解雇されても、国内子会社で任意の職に就く資格を失う。この場合は、上記第三条第四項の規定により、外商独資企業が指定した他の者を該当職に任命しなければならない。

6.第 3 条の目的のため。上記 4 、 5 の規定に基づき、国内関連会社は、法律、国内関連会社の定款および本契約の規定に従い、上記の解雇および任命を法的に完了するために、会社および学校に必要なすべての社内および社外の手続きを講じなければならない。

7.国内共同経営会社は、WFOEの要求を完全に遵守し、国内連合会社の運営および財務状況に関するすべての情報をWFOEに提供する。

8.国内共同経営会社の資産、業務および収入に関する調査、訴訟、仲裁、行政訴訟または他の法的手続きが発生または発生する可能性がある場合、国内連合会社および麗水夢翔の株主は、上記の状況を直ちにWFOEに通知することを約束する。

9.麗水夢翔の株主は、麗水夢翔の株主として持つすべての投票権を麗水夢翔の株主総会で行使し、WFOEと“株主代理契約”と“株主依頼書”に署名したことを確認した。麗水夢翔の株主は，WFOEがこのような権利を行使するためにすべての協力を提供するが，br}を含むすべての協力を提供するが，WFOEの要求に応じて，WFOEが指定した委託事項に関連する者にライセンス書や授権書を随時提供することに同意する.

10.麗水夢翔は、域内関連会社がbr}有限会社である場合、その株主がWFOEまたはWFOEに指定された者が、WFOEと“株主代理契約”および“株主委託書”に署名することによって、域内関連会社の持株総会において、国内関連会社の株主として保有するすべての議決権を行使することを確認する。国内関連会社の株主は、WFOEがこのような権利を行使するためにすべての協力を提供するが、これらに限定されるものではなく、WFOEの要求に応じて、WFOEによって指定された受託事項に関連する者にライセンス書または授権書を随時提供することに同意する。

11.麗水夢翔は、国内の支店が民間非企業実体または社会サービス機関である場合、そのスポンサーおよびその指定された取締役/理事会メンバーは、br}WFOEまたはその指定された者が発信者としてのすべての投票権を行使し、WFOEと学校スポンサーおよび理事会メンバーの代理合意 に署名することによって、国内の支店/理事会におけるすべての投票権を行使することを確認する。保証人および保証人が指定した取締役/理事会メンバーは、WFOEがこのような権利を行使するためにすべての助けを提供するが、これらに限定されるものではないが、いつでも、WFOEの要求に応じて、WFOEが指定した者に委託事項に関連する授権書または授権書を提供することに同意する。国内支店が再編またはその他の方法で営利実体に転換した場合、双方は第10条の規定に従ってさらに協議し、関連補充協定に署名しなければならない。

12.国内の関連会社は、WFOEが事前に書面で同意しておらず、国内の関連会社は、麗水夢翔の株主に任意の収入または利益を申告または実際に分配してはならない(中国法規および法律を遵守した上で、その具体的な形態にかかわらず、ここおよび以下)；麗水夢翔の株主は、彼らが国内の関連会社から任意の合理的な見返りまたは任意の他の収入または利益(その具体的なbr形式にかかわらず)、そのような収入または利益を無条件にWFOEに移転しなければならないことに同意する。

13.外商独資企業が解散、清算、破産または再編された場合、麗水夢翔の株主及び国内関連会社は、上場企業が指定した他の者が契約契約項目の下での外国独資企業の権利及び義務を継承することに無条件に同意し、任意の必要なbr文書に署名することに同意し、上場会社が指定した者と協力して、上記契約権利及び義務の円滑な継承を実現する。あるいは麗水夢祥株主は、上場会社の指示 に基づいて、上場会社の指示に従って、麗水夢翔株主が保有する国内関連会社の直接および/または間接持分を他の方法で販売または処分し、このような方法で販売されたすべての代金を上場会社または上場会社が指定した他の人に無料で譲渡することを合法的に促進する。あるいは麗水夢翔の株主 は、上場会社の指示に従って、上場会社の指示に従って、国内の関連会社の一部または全資産を合法的に売却または処分することを合法的に促進し、このような合法的な方法で国内の関連会社の資産を処分して得られた総価格の一部の を上場会社または上場会社が指定した者に無償譲渡することを促す。

14.麗水夢翔の株主が同意し、約束する：国内関連会社が解散または清算された場合、まず、WFOEおよび/またはその許可者は、国内関連会社の株主および/または発起人を代表して、国内関連会社の解散または清算を決定する権利を含むが、国内関連会社および/またはその代理人清算グループのメンバーを指定および任命し、清算計画および清算報告を承認することを含むが、これらに限定されない。次に、国内関連会社の株主及び/又は保険者は、国内関連会社の解散又は清算により、国内関連会社の株主及び/又は発起人として取得又は所有する権利を有するすべての財産を外国投資企業又は上場企業が指定する他の者に自由に譲渡することに同意し、域内関連会社清算グループに、上記財産を外国投資企業及び/又は上場企業が指定する他の者に直接譲渡するか、又は他の外商投資企業又は上場会社が指定する方法で処分するように指示する。第三に、当時有効な中国の法律に基づいて、上記と呼ばれる譲渡は無料であってはならないが、指示に従って行われた有償譲渡及び直接交付を除く場合、保証人及び/又は国内関連会社の株主はまた、譲渡対価を外国独資企業及び/又は上場会社が指定した他の者に適切な方法で全額返還することに同意し、 外商独資企業及び/又は上場会社が指定した他の者がいかなる損失も受けないことを保証する。

麗水夢翔の株主が麗水夢翔の資本を増やし、麗水夢翔の株主が同意して確認すれば、麗水夢翔が増加した登録資本に対応するすべての株式質をWFOEに預け、契約合意項目の義務履行と債務返済の保証とする。双方は、麗水夢翔株主は麗水夢翔の増資前に増資に相応する部分の質権関連の協議を準備し、そして増資登録が完了した日に工商行政管理部門と“株式質権契約”を締結し、できるだけ早く株式質権登録手続きを完成することを約束した。

16.“株権質権協定”に規定される保証期間が満了した場合、又は関連質権登録機関に登録された担保期間が満了し、契約協定において“株式質権協定”以外の他の合意が依然として有効である場合、関連保証人は引き続き契約約束の義務及び債務償還のために担保を提供しなければならず、提供される担保品範囲は、元の担保契約下の担保品範囲よりも小さくてはならず、引き続き提供される担保品は、外匯金及び上場会社の要求を満たすべきである。関係保証人は関係登録機関に質権などの事項を登録するために最善を尽くします。

17.麗水夢翔の株主および国内関連会社は、事前に外資系企業または外資系企業が指定した者の書面同意を得ない限り、麗水夢翔の株主および国内関連会社は、資産、業務、人員、義務、国内関連会社の権利または国内関連会社の運営に重大な影響を与える可能性のある活動または取引を行ったり、促進したりしないし、麗水夢祥株主および国内関連会社が契約契約項目の義務を履行する能力に大きな影響を与える可能性のある活動または取引にも従事または促進しない。含まれているが、これらに限定されない

A)子会社、支店、非国有事業単位法人/社会サービス機関を含む国内支店を設立する下部企業と単位

(二)国内子会社、単位の正常経営範囲を超える活動に従事するか、又は国内支社、子会社、単位の経営方式を変更する

(三)国内支店及び(又は)所属企業、単位の合併、分立、組織形態の変更、解散、清算

D)麗水夢翔株主は、国内関連会社またはその子会社もしくは単位への借入金、融資、またはその債務の継承または受け入れ、またはその債務の保証を提供する

(E)国内共同経営会社またはその子会社が、任意の第三者の借金、融資、継承または受け入れ、または任意の債務の保証を提供するか、またはそのような債務が国内連合会社の正常な業務プロセス中に発生し、1件当たりの債務の金額が10万元を超えず、1年以内にそのような債務総額が30万元を超えない限り、

F)任意の取締役/理事会メンバー、br}国内支店又はその子会社又は単位の監事、又は国内支店又はその子会社又は単位を変更する任意の上級管理者を変更又は解任することは、マネージャー、副マネージャー、財務総監、技術総監、学校校長等を含むが、又は取締役/理事会メンバー、監事、マネージャー、校長及びその他の国内支店又はその子会社又は単位高級管理者の報酬福祉を増加又は減少させるか、又は取締役/理事会メンバー、監事、監事の採用条項及び条件を変更する。国内支店、子会社、単位のマネージャー、校長などの高級管理者

G)外商独資企業又はその指定された単位以外の任意の第三者が、国内関連会社又はその子会社又は単位の資産又は権利を使用、譲渡、譲渡、又は許可することは、国内関連会社又はその子会社又は単位に登録された知的財産及びノウハウ、又は国内関連会社又はその子会社又は単位が第三者から購入した任意の資産又は権利を含むが、売却又は購入された資産を除く。1回の取引資産金額は10万元を超えず、1年間の累計は30万元を超えない。

H)国内支店またはその子会社または単位の株式および/または発信者株式を、外商独資企業またはその指定者以外の任意の第三者に売却するか、または登録資本を増加または減少させるか、または国内付属機関またはその子会社または単位の株式および/または発信者株式構造 を任意の方法で変更する

I)WFOEまたはその指定された第三者以外の任意の第三者に保証を提供するか、または国内共同会社またはその子会社または単位に任意の他の形態の保証を提供するか、または国内共同会社またはその子会社または単位が所有する持分および/またはスポンサーの持分または資産に任意の他の財産負担を適用するか、または国内共同会社またはその子会社または単位の持分および/またはスポンサーの株式または単位の持分および/またはスポンサーの株式または単位の持分、資産に保証を提供する

J)国内支店またはその子会社または単位のライセンスを修正、修正または取り消し；

K)国内支店又はその子会社又は単位の定款を修正するか、又は国内支店又はその子会社又は単位の経営範囲を変更する

L)財務管理制度、取締役会/理事会/株主総会議事規則、マネージャー/その他の行政指導者業務細則を含むが、これらに限定されないが、国内連合会社またはその子会社または単位の正常な内部業務プロセスを変更するか、または任意の内部規則を修正する

M)外国独資企業又は上場企業の計画又は提案に基づいて、国内連合会社又はその子会社又は単位が既存の正常業務に加えて、国内共同会社又はその子会社又は単位に関連するいかなる第三者といかなる取引を行うか、又は任意の業務契約を締結すること

N)収入、福祉、および他の支払いを、国内関連会社またはその子会社または単位の株主またはスポンサーに任意の方法で分配すること

O)国内共同経営会社またはその子会社または単位の日常運営、業務、資産または国内共同会社またはその子会社または単位の支払い能力に悪影響を及ぼす可能性のある任意の活動

P)外商独資企業、麗水夢翔株主、国内関連会社またはその子会社または単位が契約協定に従って協力することができる任意の取引；および および

Q)本契約および他の契約合意の下の権利および義務を、WFOEまたはWFOE指定者以外の任意の第三者に譲渡するか、または麗水夢祥の株主、国内関連会社またはその子会社または単位によって、本協力と同じまたは同様の協力または業務関係を任意の第三者と確立または展開する。

18.葉芬さんは、その死亡、喪失行為能力、行動能力制限、離婚 または他の麗水夢香の行使に影響を与える可能性がある他の、その相続人、保護者、br}配偶者および他の入手可能な(直接および/または間接)麗水夢郷株式または他の関連権利を有する人の持分に影響を与える可能性がある場合、brが契約契約の履行に影響を与えるか、または阻害してはならないことを保証するために、すべての合理的なbr手配を行い、すべての必要な文書に署名した。関連するスケジュールは含まれているが、これらに限定されない

A)葉芬さん及びその配偶者は一致して同意し、葉芬のbr能力が有限或いは行為能力を失った時、麗水夢祥のすべての(直接及び間接)持分は無料及び無条件に外国の独資企業或いは上場会社が指定した他の人に譲渡する。葉芬さんとその配偶者はまた同意し、この場合、葉フィンさん及びその配偶者及び葉フィンさんの保護者は外側或いは上場会社が指定した他の人の要求に応じて、無条件、自由にすべての必要な協力と支持を提供して、上述の株式譲渡に関する法律手続きを完成させなければならない

B)葉芬さん及びその配偶者は一致して同意し、葉フィンさん或いはその配偶者のいずれかが亡くなった時、葉フィンさんの麗水夢祥のすべて(直接及び間接)の持分は自由と無条件に外国の独資企業或いは上場会社が指定した人に譲渡し、しかも死者の合法的な継承範囲に入れない。葉芬さん及びその配偶者は一致して同意し、この場合、葉芬さん及びその配偶者、故側の遺産管理人 は外商独資企業或いは上場会社が指定した他の人の要求に応じて、無条件かつ自由にすべての必要な協力と支持を提供して、株式譲渡署名に関する法律手続きを完成しなければならない；及び

C)葉芬さん及びその配偶者は一致同意し、葉フィンさんがその配偶者と離婚する時、葉フィンさんは麗水夢祥のすべて(直接と間接)の株式権を自由かつ無条件に外商独資企業或いは上場会社が指定した人に譲渡すべきであり、離婚のために の分割と分配が必要な財産範囲に入れない。葉芬さん及びその配偶者は一致して同意し、この場合、葉芬さん及びその配偶者は外国の独資企業或いは上場会社が指定した他の人の要求に応じて、無条件と自由にすべての必要な協力と支持を履行して、株式譲渡の署名に関連する法律手続きを完成させなければならない。

19.葉紅さんは、その死亡、喪失行為能力、行動能力制限、離婚 または他の可能性がある麗水夢香の行使、その相続人、保護者、配偶者、および他の可能性がある(直接および/または間接)麗水夢郷株式または他の関連権利を取得する人の(直接および/または間接)持分に影響を与える可能性がある場合、brに影響を与えたり、契約契約の履行を阻害したりするために、すべての合理的なbr手配を行い、すべての必要な文書に署名したことをWFOEに保証する。関連するスケジュールは含まれているが、これらに限定されない

A)葉紅さん及びその配偶者は、葉紅の能力が限られているか、或いは行為能力を喪失する時、麗水夢祥のすべての(直接及び間接)持分をWFOE又は上場会社が指定した他の人に無料及び無条件に譲渡することに同意した。葉紅さんとその配偶者はまた、この場合、葉紅さんとその配偶者および葉紅さんの保護者は、外側または上場会社が指定した他の人の要求に応じて、上記株式譲渡に関する法的手続きを完成させるために、無条件かつ自由にすべての必要な協力と支持を提供しなければならないことに同意した

B)葉紅さん及びその配偶者は一致して同意し、葉紅さん或いはその配偶者のいずれかが亡くなった時、葉紅さんの麗水夢祥のすべて(直接及び間接)の持分は自由と無条件に外国の独資企業或いは上場会社が指定した人に譲渡し、しかも死者の合法的な継承範囲に計上しない。葉紅さんとその配偶者は一致して同意し、この場合、葉紅さんとその配偶者、故側の遺産管理人 は外商独資企業或いは上場会社が指定した他の人の要求に応じて、無条件かつ自由にすべての必要な協力と支持を提供して、株式譲渡署名に関する法律手続きを完成させなければならない

C)葉紅さん及びその配偶者は一致同意し、葉紅さんがその配偶者と離婚する時、葉紅さんは麗水夢祥のすべて(直接と間接)の持分を自由かつ無条件に外商独資企業或いは上場会社が指定した人に譲渡すべきであり、しかも離婚のために の分割と分配が必要な財産範囲に入れない。葉紅さんとその配偶者は一致して同意し、この場合、葉紅さん及びその配偶者は外商独資企業或いは上場会社が指定した他の人の要求に応じて、無条件かつ自由にすべての必要な協力と支持を履行して、株式譲渡の署名に関する法律手続きを完成させなければならない。

20.麗水夢翔の株主は、事前にWFOEの書面同意を得ない限り、麗水夢翔の株主(個人または集団を問わず)は、国内関連会社およびその子会社および単位との事業競争または潜在的競争のいずれの業務または活動にも直接または間接的に従事、参加または行うことなく、国内関連会社およびその子会社および単位との事業競争または潜在的競争の事業を買収または維持することを保証する。また、国内関連会社及びその子会社及び単位から得られた情報を用いて、国内関連会社及びその関連会社及び単位との業務競争又は潜在競争の業務に従事又は間接的に関与することなく、国内関連会社及びその関連会社及び単位との業務競争又は潜在競争のいずれの業務からも利益を得ることはない

二十一麗水夢翔の株主は、麗水夢翔の株主(個人あるいは集団にかかわらず)が国内関連会社及びその子会社と単位の業務構成競争或いは競争を構成する可能性のある業務或いは活動を直接或いは間接的に従事、参加或いは行う場合、外商独資企業及び/又は上場会社が指定した他のbrエンティティは無料選択権を有し、(I)競争性br業務に従事する法人単位は直ちに外商独資企業及び/又は上場会社が指定した他の実体と契約契約に類似したフルプロトコルを締結することを要求することを確認し、同意する。価格は各方面が公平で合理的な原則、第三者専門評価士の推定値と適用する法律法規及び上場規則のメカニズムと手続きに基づいて交渉と確定を行わなければならない。あるいは(Ii)当該等の競争的業務に従事することを停止する.外商独資企業及び/又は上場会社は麗水夢祥株主の書面通知を受けた後の合理的な時間内に、競争的業務に従事する法人実体と外商独資企業及び/又は上場会社が指定した他の実体と一連の契約契約に類似する協定に署名することを要求するかどうかを決定する権利がある。WFOEおよび/または上場企業が指定した他のエンティティが第(I)項に規定する権利を行使することを選択した場合、麗水夢翔の株主は、競争的業務に従事する法人エンティティがWFOEと契約合意に類似した完全な合意スケジュールを直ちに取得し、確保しなければならない。もし外商独資企業及び/又は上場会社が指定した他の実体が第(Ii)項に規定する権利を行使することを選択した場合、麗水夢祥の株主 は合理的な時間内に適切な方法でこのなどの競争性業務を中止し、麗水夢祥株主、上場会社及び外商独資企業間の同業競争を除去しなければならない。

22. Lishui Mengxiang の株主および国内関連会社は、 WFOE と Lishui Mengxiang の株主および国内関連会社およびその子会社およびユニットの間の利益相反につながる、またはにつながる可能性のある、契約契約の目的と意図に反する行動または怠慢を行わないことを WFOE に保証します。 利水孟祥の株主、国内関連会社と WFOE が契約契約の履行において矛盾が生じた場合、利水孟祥の株主、国内関連会社は契約契約における WFOE の正当な利益を守り、法律に従って WFOE の指示に従う。

23. Lishui Mengxiang の株主は、 Lishui Mengxiang の株主による Lishui Mengxiang へのすべての資本出資の完全な投資後、そのような資本出資は Lishui Mengxiang の資産であり、 Lishui Mengxiang の株主は、いかなる状況下においても、 Lishui Mengxiang に資本出資の返済を要求せず、 WFOE の資本出資の補償を要求しないことを確認します。

24.麗水夢翔の株主は一致して同意し、 彼らの契約合意下の権利と義務は麗水夢祥株式の不可分な付属部分であり、 WFOEが別の指示がない限り、誰でもいかなる方法(br}譲渡、財産分割、継承、監視、代理を含むがこれらに限定されない)で麗水夢祥株権を獲得および/または行使し、契約合意下の相応のbr権利と義務を認め、受け入れると見なし、その人が契約合意に署名したようにする。この人 が契約合意下の対応する権利および義務に反対、反対、または他の保留意見を提出する場合、 は、契約合意と衝突するいかなる行為も無効であり、WFOEは、それによってWFOEに与えられた損失を賠償する法的権利を保持する。

二十五麗水夢翔は、契約契約項の下の権利および義務が、WFOEが別の指示がない限り、麗水華僑高校で所有するスポンサー持分の不可分な付属部分であり、いかなる方法(譲渡、合併、分割、破産管理、解散、清算、財産信託、代理を含むがこれらに限定されないが)でいかなる方法でもスポンサーの持分を獲得および/または行使し、契約合意に署名した人のように、契約合意項目の下の相応の権利および義務の承認および受け入れとみなされることに同意する。この人が契約合意の下の対応する権利および義務に反対、反対、または他の保留意見を提出した場合、契約合意と衝突するいかなる行為も無効であり、WFOEは、それによってWFOEにもたらされた損失を賠償する法的権利を保持する。

第四条財務管理及び納入費用

1.サービス料

A)本プロトコル及び“独占技術サービス及びビジネスコンサルティング協定”の規定によると、WFOEは、教育ソフトウェア、教育サイト及びウェブページの開発、設計、保守及び更新、学校授業及び専門の設計、学校教科書の作成、 選択及び/又は推薦、教師及び他のスタッフの採用及び訓練支援、学生募集支援、br}公共関係維持、市場研究及び開発、管理やマーケティング相談などの関連サービス。対価格として、 国内子会社は関連協定に従って外国独資企業に技術サービス料、管理、コンサルティングサービス料を支払うべきである。 (以上の費用は総称してサービス料と呼ぶ)；

B)サービス料の精算、確認、支払いについては、“専属技術サービスとビジネス相談協定”“第5条サービス料”に関する規定を参考にしてください。

2.財務ファクトシート

国内連合会社は健全な商業慣例に従って創立と実施する会計制度を採用し、WFOEの要求に符合する国内連合会社及びその子会社と単位の財務諸表を作成し、これらの財務諸表とその他の財務報告書の作成を完了した日から3営業日以内にWFOEに提出しなければならない。

3.監査

国内共同経営会社は、WFOE、上場会社及び/又はその指定された監査人が合理的な通知の下で、国内連合会社及びその子会社及び単位が国内連合会社の主要事務所における関連会計帳簿及び記録を監査し、会計帳簿及び記録に必要な部分を複製して、任意の期間の収入金額及び報告書の正確性を確認することを許可しなければならない。そのため、国内の関連会社は国内の関連会社及びその子会社と部門の運営、業務、顧客、財務、従業員などの方面に関する情報と材料を提供することに同意し、そして上場会社はこのような情報と材料を開示して、上場予定地の証券監督管理の要求を満たすことに同意した。

第五条違約責任

1.いずれか一方が本契約および他の契約協定の規定に違反し、本合意または他の契約合意の全部または一部を実行できないようにし、違約責任を負担し、実際に履行し続け、それによる損失(仲裁費および弁護士費を含む)を賠償すべきである。

2.適用法に適合する場合、WFOEは、契約合意に従って麗水夢翔株主及び国内関連会社に対して違約管轄権を有する裁判所又は仲裁機関に請求する権利があり、違約側が保有する持分又は土地又は他の資産に関連する法定救済又は他の救済措置を要求し、国内子会社及びその子会社及び単位の株式及び/又は発起人持分及び/又は発起人持分、又は麗水夢翔株主、国内子会社及びその子会社及び単位、br強制譲渡資産を含むが限定されないことに同意する。WFOEの損失を補償するために、国内の付属会社及びその子会社及び単位の解散又は清算を命令するか。

第六条管轄法及び紛争解決

1.法律の変更

本協定の発効日後の任意の時間において、中華人民共和国の法律、法規または規則の制定または改正、またはそのような法律、法規または規則の解釈または適用の変化により、以下の規定が適用されなければならない

A)上記の変更または新規が本協定の発効日から発効する関連法律、法規、法令または規則よりもいずれか一方に有利である場合(および他の当事者が深刻な悪影響を受けていない)、WFOEの調整の下で、双方は、このような変更または新規による利益を得るために契約協定をタイムリーに修正しなければならない。または当事者は、直ちに申請の利益を得なければならず、申請が承認されるように最善を尽くすべきである

B)上記の変更や新規定により，本プロトコル項のいずれか一方の経済的利益が直接的または間接的に悪影響を受ける場合，本プロトコルは元の条項に従って実行され続けるべきである.各締約国は、すべての合法的な手段を使用して免除を受け、変更または規則を守らないようにしなければならない。 本プロトコルの規定に従っていずれか一方の経済的利益への悪影響を解決できない場合， は，影響を受けた側が他の当事者に通知した後，各当事者はWFOEの協調の下で直ちに協議を行い，影響を受ける側の本プロトコルの下での経済的利益を維持するために必要なすべての修正を行うべきである.

2.本協定の締結、効力、解釈、履行、修正および終了、および論争の解決には、中国の法律が適用されます。

3.本プロトコルまたは本プロトコルの履行、解釈、違約、終了または有効性によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の衝突、係争、またはクレームは、友好的な交渉によって解決されなければならない。協議は、紛争またはクレームに関する具体的な声明の書面交渉請求を他の当事者に発行した後、直ちに開始しなければならない。

4.係争が上記通知が送達されてから30(30)日以内に解決できない場合、いずれの当事者も紛争を仲裁解決に提出する権利がある。双方は争議を北京中国国際経済貿易仲裁委員会に提出し、当時の有効な仲裁規則に基づいて仲裁裁決を下すことに同意した。仲裁裁決は終局であり、各方面に対して法的拘束力がある。仲裁委員会は、WFOEが他の当事者が本合意に違反したことによる国内子会社の株式、財産権益または他の資産の損失を裁決または賠償する権利があるか、または相応の禁止(業務または強制移転資産を展開する必要があるため)、または国内子会社の解散および清算を裁決する権利がある。仲裁裁決が発効した後、いずれも管轄権のある裁判所に仲裁裁決の執行を申請する権利がある。

5.係争当事者の請求に応じて、管轄権のある裁判所は、仲裁庭の合法的な構成の前に、または適切な場合に仲裁を行うことを支持するために、例えば、違約者が保有する均衡法権益、財産権益または他の資産に関する判決または裁決を拘束または凍結することによって一時的救済を与える権利がある。中国裁判所以外に、ケイマン諸島裁判所、上場会社の主要資産所在地裁判所と国内連属会社の主要資産所在地裁判所も上述の司法管轄権を有するとみなされるべきである。

6.仲裁期間内に、仲裁の争議の提出に関連する義務に加えて、本協定当事者は、本協定項の下での他の義務を引き続き履行しなければならない。

7.本協定のいずれかの条項に基づいて、当事者に任意の権利、権力、および救済措置を与えることは、当事者が法律法規および本協定の他の条項によって享受する可能性のある任意の他の権利、権力または救済措置を排除してはならず、一方は、そのような権利、権力、および救済措置を行使し、その当事者が享受可能な他の権利、権力、および救済措置を排除してはならない。

8.一方が本合意または法律の下の任意の権利、権力、および救済措置(以下、“当事者の権利”と呼ぶ)の行使を行使または延期することは、当事者の権利の放棄を招くことはなく、任意の単一または部分的に権利を放棄することは、当事者が他の方法で権利を行使し、その当事者の他の権利を行使することを排除しない。

第七条。秘密にする

1.双方は、本プロトコルについて交換されたいかなる口頭または書面情報も秘密であることを認め、決定する。各方面はこのようなすべての情報を秘密にすべきであり、他の各方面の事前の書面の同意を得ず、いかなる第三者にも関連情報を開示してはならないが、以下の場合を除く

A)公衆は、そのような情報を知っているか、または知るであろう(受信者のうちの1人が公衆に開示することを許可されていないので、そうではない)

B)適用される法律法規又は証券取引所の規則に基づいて開示される情報；又は

C)いずれの締約国も、本協定に記載された取引についてその法律顧問又は財務顧問に開示されなければならず、法律又は財務顧問も本条と同様の守秘義務を負う。

2.いずれか一方又はその雇用機関の従業員の秘密漏洩は、当該当事者の漏洩とみなされ、当該当事者は、本合意の規定に基づいて違約責任を負わなければならない。

3.本協定が無効であるか否か、変更、解除、終了又は機能しないか否かにかかわらず、本第7条の守秘規定は引き続き有効であることに同意する。

八条です。分割可能性

1.任意の法律または法規に基づいて、本プロトコルの任意の1つまたは複数の条項が無効、不法または実行不可能であると認定された場合、本プロトコルの他の条項の有効性、合法性、または実行可能性は、いかなる影響または損害を受けない。各当事者は善意の協議を通じて、法律が許容する範囲内で、無効、不法または実行不可能な条項を当事者が予想する有効な条項に最大限に置き換えなければならず、有効な条項による経済効果は、無効、不法または実行不可能な条項と類似しなければならない。

第九条。用語.用語

1.本協定は、双方の署名の日から2023年6月25日に発効します。

2.本協定は上場会社が指定した外商独資企業及び/又はその他の民間実体が国内関連会社及び麗水夢祥株主と本合意日 で締結した独占コールオプション協定に基づいて、その購入麗水夢祥株主が国内連合会社で持っているすべて(直接及び間接)持分 を全面的に行使した後に自動的に終了する。WFOEは30(30)日前に通知を出した後，本プロトコルを一方的に終了することができる.法律に別段の規定がない限り、いずれの場合も、国内関連会社と麗水夢翔の株主は、本協定を一方的に終了または解除する権利がない。

2.疑いを避けるため、排他的コールオプション契約に基づき、中華人民共和国の法令により、 WFOE および / または上場会社が指定するその他の外国または海外法人が、国内関連会社の株式および / またはスポンサーの持分の一部または全部を直接保有することが認められている場合、および国内関連会社を通じて私立教育事業などの制限された / 禁止された事業を行う場合、WFOE はできるだけ早く株式購入の通知を発行しなければならず、株式購入者は、その時点で中華人民共和国の法律に基づき、 WFOE および / または上場会社が指定するその他の外国または海外法人が国内関連会社で保有することが許される株式の最大額を下回らない Lishui Mengxiang の株主から株式の （ 直接および間接 ） 額を購入しなければならない。本契約は、独占コールオプション契約に従って、株式購入者が国内関連会社において麗水孟祥の株主が保有する （ 直接的および間接的 ） 株式の全株式を購入するオプションを完全に行使したときに自動的に終了する。

第 10 条。修正

1.契約の当事者間の合意と WFOE の株主 （ または株主総会 ） による承認により、契約の当事者は本契約を修正または補足し、必要なすべての措置と措置を講じ、対応する費用を負担することができます。

2.全米証券業者協会が自動見積 (以下、“ナスダック”と略称する)、アメリカ証券取引所または他の監督機関が本プロトコルを修正する場合、またはナスダックの上場規則または関連要求が本プロトコルを変化させる場合、双方は相応に本プロトコルを修正すべきである。

Xiです。不可抗力

1.不可抗力イベントによって本プロトコルの下の責任が履行されず、不可抗力の範囲内で本プロトコルの下の責任が免除される場合。本プロトコルの場合、不可抗力事件は、自然災害、嵐、竜巻および他の天気条件、ストライキ、閉鎖/閉鎖または他の業界問題、戦争、騒動、陰謀、敵行為、テロ行為または犯罪組織行為、封鎖、br深刻な疾患または疫病、地震または他の地殻運動、洪水および他の自然災害、爆弾爆発または他の爆発、火災、事故、または本合意を遵守できなかった政府行為のみを含む。

2.不可抗力イベントが発生した場合、不可抗力イベントの影響を受ける側は、不可抗力イベントの影響を低減および除去し、本プロトコルの下で遅延および阻害された義務を履行する責任を負うように努力しなければならない。不可抗力イベント解決後，双方は を継続して可能な限り本プロトコルを履行することに同意した.

3.遅延、阻止、または脅威遅延をもたらす可能性がある場合、または本プロトコルの履行を阻止する不可抗力イベントが発生した場合、関係者は、直ちに他の当事者に書面で通知し、すべての関連情報を提供しなければならない。

第十二条。状況の変化

1.任意の場合、任意の中華人民共和国の法律、法規または規則の制定または改正、またはこれらの法律、法規または規則の解釈または適用の変化、または登録手続きの変化によって、WFOEが本協定の有効な維持および本協定の履行が不法または法律、法規または規則に違反すると考えられる場合、麗水夢翔の株主および国内関連会社は、直ちに、 は、WFOEの書面指示に従い、WFOEの要求に従って任意の行動をとり、および/または任意の合意または他の文書 に署名する

(A)本プロトコルの有効性を維持する；および/または

(B)本プロトコルが規定する方式や他の方式により本プロトコルの意図と目的を実現する.

第十三条。雑類

1.中国の法律で許可されている範囲内で、外商独資企業は上場会社が認可した別の実体(例えば、上場企業が中国で設立した外商投資企業)を指定する権利があり、 は本協定の他の当事者と協定を締結し、履行し、その条項と条件は契約協定の条項と条件 と同じでなければならず、本協定の他の当事者は無条件の協力と支援を提供しなければならない。本プロトコルは，上記のプロトコルが発効した日から自動的に終了する.

2.中国の法律で許可されている範囲内で、外商独資企業は、本合意項の下での権利および義務を、必要とする可能性のある他の第三者に譲渡することができることに同意する。WFOEは譲渡時に他の当事者に書面通知を行うだけであり，他の当事者のさらなる同意を得る必要はない.

3.双方は、外商独資企業が事前に書面で同意していないことに同意し、 国内関連会社と麗水夢翔株主は、本合意項の下での権利と義務を他の任意の当事者に譲渡してはならない。

4.いずれの場合も、麗水夢祥の任意の持分が麗水夢翔株主以外の任意の第三者に譲渡された場合、麗水夢翔の株主は、関連するbr}譲受人に書面契約書の下の権利および義務を受け入れさせ、これらの権利および義務の制約を受ける義務がある。

5.いずれの場合においても、国内関連会社の株主権利及び/又は発起人の株式が、国内関連会社の既存株主及び/又は発起人以外のいずれかの第三者に譲渡された場合、麗水夢翔の株主及び国内関連会社の既存株主及び/又は発起人は、関連譲受人に書面契約下の権利及び義務を受け入れさせ、これらの権利及び義務の制約を受ける義務がある。

6.本協定は、中国語で起草され、1式5部であり、各文書は、本協定の各当事者によって所有されなければならず、同等の法的効力を有する。もし英語訳と中国語訳に何か不一致や衝突があれば、中国語訳を基準とします。

(署名ページは以下の通り)

(このページは“ビジネス連携プロトコル”第1(1)ページの署名ページであり，意図的に空にしてある)

(Thisこのページは、ビジネス協力協定の署名ページ 2 （ 2 ） であり、意図的に空白のままです。

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