添付ファイル2.4

1934年“証券取引法”(以下“取引法”という。)第12条に基づいて登録された証券説明

2018年12月31日現在、麗翔教育控股有限公司(“力翔”、“当社”、“当社”)は、“取引法”第12条(B)条に基づいて以下の証券シリーズを登録している

普通株説明(表格20-F第9.A.3、9.A.5、9.A.6、9.A.7、10.B.3、10.B.4、10.B.6、10.B.7、10.B.8、10.B.9および10.B.10項目)

一般情報

私たちは2018年9月6日にケイマン諸島で免除された有限責任会社に登録した。私たちの事務は現在、私たちの第二次改正と再記述された組織定款の大綱と定款細則、ケイマン諸島会社法(改正)または本節の会社法およびケイマン諸島一般法によって管理されている。

私たちの法定株式は五十，000ドルで、一株当たり額面0.0001ドルの五百，000，000株の普通株を含みます。2023年12月31日までに発行された普通株式数は、2023年12月31日までの年次報告20-F表の表紙で提供されています。私たちは発行されたすべての普通株式と発行された普通株を全額支払いました。

私たちの普通株は登録形式で発行され、 は私たちの会員名簿に登録された時に発行されます。私たちの非ケイマン諸島の住民株主はbrを自由に持って、彼らの普通株に投票することができる。

配当をする

当社の普通株式保有者は、当社取締役会または当社株主が普通決議案で発表した配当金を取得する権利があります(当社株主が発表した配当金は当社取締役が提案した金額を超えてはならないことが条件です)。私たちの組織規約の大綱と定款規定は、配当金は、私たちが達成したか、または実現していない利益から発表して支払うことができ、私たちの取締役会が不要と考えている利益の中から保留されたいかなる準備金からも支払うことができます。ケイマン諸島の法律によると、当社は利益または株式割増口座から配当金を支払うことができるが、いずれの場合も、当社が正常な業務過程で満期になった債務を返済できない場合には、配当金を支払うことができない。

私たちの取締役も中期配当金を支払うことができます。取締役が私たちの財務状況がこの支払いが合理的であることを証明すればいいと思います。

当社取締役は、任意の株主に対応する任意の配当金又はbr}割当から、当該株主が配当金又はbrを催促する他の理由により、現在予等に対応するすべての金を差し引くことができる(あれば)。

私たちがいかなる株式または任意の株式について支払ったいかなる配当金やその他の金も私等に利息は発生しない。

投票権

挙手投票の場合，株主投票が必要なすべての事項において，各株主が に1票を投じる権利があるか，投票投票時には，各株主が普通株に1票を投じる権利がある.任意の株主総会において、投票は、投票方法での投票が要求されない限り、自身または委員の代表が出席する株主が手を挙げて投票する必要があり、または株主が会社である場合、その正式に許可された代表が手を挙げて投票する必要がある。

投票投票は、その会議の議長または任意の個人的または代表的に出席した株主によって提出されることができる。

いずれの株主も、当該株主が正式に吾等の株主として登録されていない限り、任意の株主総会で投票又は定足数を計上する権利がなく、かつ、その株主が現在、その議決権を有する株式について吾等に支払うすべての引込配当金又は他の金 が支払われている。

株主が会議で採択した一般決議 は会議で投票された普通株式の単純多数票の賛成票を必要とし、特別決議は会議で投票された普通株式発行投票数の3分の2以上の賛成票を必要とする。名称の変更や当社の覚書や定款の変更などの重要事項については、特別決議が必要となります。他の事項を除いて、私たちの株主は普通の決議によって彼らの株式を分割または合併することができる。

普通株の譲渡

我々の組織定款大綱及び定款細則に記載されている任意の適用制限を遵守する場合、我々の任意の株主は、譲渡文書を介して、その全部又は任意の普通株式brを譲渡することができ、譲渡形態は、通常又は一般形態、ナスダックグローバル市場に規定された形式又は取締役が承認した他の形態である。

私たちの取締役は未納株式または私たちの保有権のある株式の任意の譲渡を拒否することができます。私たちの取締役は、任意の株式の譲渡を拒否することもできます

清算する

任意の将来発行される特定の権利を有する株式の規定の下で、(1)我々が清算され、私たちの株主に分配可能な資産が清算開始時に十分に納付された全資本を超える場合、黒字は株主が清算開始時に保有する株式の額面に比例して株主に分配されなければならないが、満期株式から当社に支払うべきすべての未納引込株またはその他の金を差し引かなければならない。(2)我々が清算され，株主に分配可能な資産が全株式を償還するのに不十分である場合，これらの資産の割当ては，損失を可能な限り株主が保有株式の額面に比例して負担させるべきである.

もし私たちが清算されれば、清算人は、私たちの特別決議と会社法が要求する任意の他の承認の場合、私たちの株主間で私たちのすべてまたは任意の部分資産を実物的に分配することができます(それらが同種の財産で構成されているかどうかにかかわらず)、そのために任意の資産を推定し、株主または異なる種類の株主間でどのようにこのような分割を行うかを決定することができます。

清算人は、そのような資産の全部または任意の部分を清算人が適切な信託受託者と考えて株主に恩恵を与えることもできるが、株主は負債のある資産、株式、または他の証券を受け入れさせられることはない。

普通株追徴および普通株返納

当社の組織定款大綱及び定款細則及び配布条項の規定の下で、当社取締役会は時々指定支払時間前に少なくとも14日前に株主に通知を出し、株主にその普通株のいかなる未払い金についても金を支払うことを要求することができる。

催促されたがまだ支払われていない普通株は没収されるだろう。

普通株の償還·買い戻し·返納

当社は、当社又は当該等の株式保有者の選択権又は選択権、当社取締役会又は当社株主の特別決議案で決定された条項及び方式で株式を発行することができる。当社は、当社の取締役会または当社の株主が普通決議案で承認した条項及び方式で、当社の任意の株式を買い戻すこともできます。

“会社法”によれば、任意の株式の償還または買い戻しは、自社の利益から支払うことができ、または償還または買い戻し目的で発行された新株の収益から支払うことができ、または資本(株式割増口座および資本償還準備金を含む)から支払うことができ、会社が支払い後、通常業務中に債務が満了したときに債務を返済することができる場合。また、“会社法”によれば、(1)自己資本金が納付されていない限り、当該株式等を償還または買い戻しすることができない、(2)株式を償還または買い戻しすると、発行済み株式がないことになる、または(3)会社が清算を開始している。また、当社は任意の未納株式を無料で引き渡すことができます。

株式権利の変動

いつでも、私たちの株式が異なるカテゴリの株式に分類され、任意のカテゴリの株式に付随するすべてまたは任意の特別な権利が、会社法の規定に適合する場合、そのカテゴリの発行された株式の3分の2以上の所有者の書面で同意されるか、またはそのカテゴリの株式所有者の少なくとも3分の2の多数が自ら出席するか、またはそのカテゴリの株式所有者の単独株主総会で代表 を代表する単独株主総会で決議案によって変更することができる。

当該カテゴリ株式の発行条項に明文規定がない限り、発行された任意のカテゴリ株式所有者に付与される権利は、当該既存カテゴリ株式と同等の株式を増設又は発行することにより変更されてはならない。

帳簿と記録を調べる

ケイマン諸島法律によると、当社の普通株式保有者は、当社の株主名簿又は当社記録写し(当社の組織定款大綱及び定款細則写し、当社住宅ローン及び押記登録簿写し、及び当社株主が通過する任意の特別決議案写しを除く。)を閲覧又は取得する権利はない。 ケイマン諸島会社登録処長は、当社現取締役(及び(適用する)当社現候補取締役)のリストを提供しなければならない。いかなる者も納付費用を払った後に閲覧することができる。しかし、私たちは株主に年次監査財務諸表を提供します。

増発株

我々の組織規約大綱は，我々の取締役会 が取締役会の決定に基づき，利用可能なbrが許可されているが発行されていない株式の範囲内で，時々追加の普通株を発行することを許可している.

私たちの組織規約の大綱はまた、私たちの取締役会が時々1つ以上の優先株シリーズを設立することを許可し、任意のシリーズの優先株についてこのシリーズの条項と権利を決定することを含む

我々の取締役会は、我々の株主が行動することなく、許可されているが発行されていない範囲で優先株 を発行することができる。これらの株を発行することは普通株式保有者の投票権を希釈するかもしれない。

反買収条項

私たちの定款の大綱と会社の定款のいくつかの条項は、株主が有利と思われる可能性のある会社または経営陣の制御権変更を阻害、延期、または阻止する可能性があり、以下の条項を含む

しかし、ケイマン諸島法律によると、私たちの役員brは、正当な目的と、彼らがわが社の利益に最も適合していると心から思っている場合に、私たちの組織定款大綱と定款細則が彼らに与える権利と権力を行使することしかできません。

会社法の違い

“会社法”はイギリスの古い“会社法”に大きく由来しているが、イギリスの最新の成文法に従わないため、“会社法”とイギリスの現行の“会社法”との間に有意差がある。

また、“会社法”は、米国会社とその株主に適用される法律とは異なる。以下は，我々の“会社法”条項に適用されるものと，米国会社とデラウェア州に登録設立された会社に適用される法律との間の大きな違いの要約である.

合併及び類似手配

会社法は、ケイマン諸島会社間およびケイマン諸島会社と非ケイマン諸島会社との間の合併と合併を許可する。このような目的について、 (A)“合併”とは、2つ以上の構成会社を合併し、その業務、財産、債務をいずれかの会社に帰属し、既存の会社として、および(B)“合併”とは、2つ以上の構成会社を1つの合併会社に統合し、これらの会社の業務、財産、債務を合併後の会社に帰属させることを意味する。このような合併又は合併を実現するためには、各構成会社の取締役は、合併又は合併の書面計画を承認しなければならず、その後、(A)各構成会社の株主の特別決議により許可されなければならない。(B)当該構成会社の定款に規定されている他の認可でなければならない。合併又は合併計画をケイマン諸島会社登録処部長に提出するとともに、合併又は存続会社の支払能力に関する声明、各構成会社の資産及び負債に関する声明、並びに各構成会社のメンバー及び債権者に合併又は合併証明書の写しを提供する約束、並びにケイマン諸島公報に合併又は合併の通知を公表しなければならない。異なる意見を持つ株主 は、その株式の公正価値を得る権利がある(双方が合意していなければ、ケイマン諸島裁判所によって決定される)が、一部の例外は除外する。このような法定手続きに適合した合併や合併は裁判所の承認を必要としない。

ケイマン親会社とその1つ以上のケイマン子会社との間の合併が、マン子会社の株主決議の許可を必要としない場合、メンバーが他の同意がない限り、合併計画のコピーは、ケイマン子会社の各メンバーに配布される。この目的については、1社が保有する既発行株式を合わせると、当該子会社の株主総会投票権の少なくとも90%(90%)を占めると、同社はその子会社の“親会社”である。

ケイマン諸島の裁判所がこの要求を放棄しない限り、構成会社が固定的または変動的な保証権益を持つすべての所有者の同意を得なければならない。

ある限られた場合を除いて、ケイマン諸島構成会社の株主は、合併または合併に対して異なる意見を有する場合、合併または合併に対して異なる意見を持っているときに、その株式を支払う公平な価値を得る権利があり(双方が合意していない場合は、ケイマン諸島裁判所によって裁定される)、異なる意見を持つ株主が会社法で規定された手続きを厳格に遵守することを条件とする。異なる政見者の権利の行使は、異なる意見を持つ株主の行使を阻止するか、または彼女が株式を保有することによって権利を有する可能性のある他の任意の権利を行使するが、合併または合併が無効または不法であることを理由に救済を求める権利は除外される。

合併と合併に関連する法定条項のほか、“会社法”には、会社再編と合併に便宜を図る法定条項が計画的に含まれている提供この手配は、(A)75%の株主またはカテゴリ株主(どの場合に依存するか)または(B)75%の債権者または各カテゴリの債権者(どの場合に応じて)に相当する多数の承認を得、それぞれの場合、その債権者または各種類の債権者は、この目的のために開催された1回以上の会議に自らまたは受委代表によって出席して投票する。会議の開催とその後の計画はケイマン諸島大裁判所の承認を受けなければならない。異なる意見を持つ株主は、取引を承認すべきではないという観点を裁判所に表明する権利があるが、大裁判所が以下のことを確定すれば、この手配を承認する見通しだ

“会社法”には、買収契約時に異なる意見を持つ少数株主を“押し出す”ことに役立つ可能性がある強制買収の法定権力 も含まれている。買収要約が4ヶ月以内に提出され、影響を受けた株式の90.0%の所有者に受け入れられた場合、要人は、その4ヶ月の期限満了後の2ヶ月以内に残りの株式の保有者に、要約条項に従ってこれらの株式を要人brに譲渡することができる。ケイマン諸島大裁判所に異議を唱えることができるが、詐欺、悪意、または談合の証拠がない限り、このような承認された要約で成功する可能性は低い。

したがって、手配と再編が承認された場合、 または、買収要約を提出して受け入れた場合、異なる意見を持つ株主には評価権に匹敵する権利がなく、そうでなければ、デラウェア州会社の異なる意見を持つ株主は通常、このような権利を得ることができ、それによって、現金支払い 司法的に決定された株式価値を得る権利がある。

株主訴訟

原則として、私たちは通常、私たちを会社としての不適切な行為を起訴する適切な原告であり、一般ルールとして、小株主はデリバティブ訴訟を起こしてはいけません。しかし、ケイマン諸島が説得力を持つ可能性の高いイギリス当局に基づいて、ケイマン諸島裁判所は一般法の原則(すなわち#年の規則)に従って適用されるだろうフォスはハボット事件を訴えた非持株株主がわが社の名義で集団訴訟または派生訴訟を提起することを可能にするために、以下の場合に訴訟に挑戦するために、(Br)例外がある

役員と上級管理者の賠償と責任制限

ケイマン諸島の法律は、会社の組織定款大綱や定款細則が高級管理者や役員に賠償できる範囲を制限していないが、ケイマン諸島裁判所は、民事詐欺や犯罪結果について賠償を提供するなど、このような規定が公共政策に違反する範囲は除外されていると考える可能性がある。われわれの組織定款大綱及び定款細則は、われわれの上級管理者及び取締役が会社の業務又は事務の行為(任意の判断ミスを含む)又はその職責、権力、権限又は適宜決定権を実行又は履行する際に発生又は負担するすべての行為、手続、費用、費用、損失、損失、損害又は責任を賠償するが、当該人の不誠実、故意違約又は詐欺を除くため、上記一般性を損なうことなく、取締役又はその上級職員がケイマン諸島又は他の地方のいずれの裁判所においても当社又はその事務に関連する任意の民事訴訟について抗弁(成功するか否かにかかわらず)による損失又は責任。

また、私たちの役員や役員と賠償協定を締結し、これらの人たちに私たちの組織規約の大綱や定款の規定を超えた追加賠償を提供しました。

証券法による責任の賠償は、私たちの役員、上級管理者、または上記の条項に基づいて私たちをコントロールすることを許可することができる可能性があることを考慮して、アメリカ証券取引委員会は、このような賠償は証券法で表現された公共政策に違反すると考えているので、実行できないと言われています。

役員の受託責任

デラウェア州会社法によると、デラウェア州会社の取締役は会社とその株主に対して受託責任がある。この義務には二つの構成要素がある：注意義務と忠誠義務。注意義務は、通常慎重な人が似たような場合にbrが行使されるように、善意に基づいて慎重に行動することを求めている。この義務により、取締役は自分に告知し、重大な取引に関するすべての合理的に利用可能な重大な情報を株主に開示しなければならない。忠誠義務は取締役に最も会社の利益に合っていると合理的に判断するように要求します。彼は自分の会社のポストを利用して私利や利益を図ってはいけません。この義務 は取締役の自己取引を禁止し、株主が普遍的に共有するいかなる利益よりも取締役、役員、あるいは持株株主が所有することよりも会社とその株主の最適な利益を優先することを規定している。一般に，取締役の行為は，知っているうえで，とった行為が会社の最良の利益に合致すると誠実かつ誠実に信じていると推定される.しかし、この推定は、受託責任のうちの1つに違反する証拠によって覆される可能性がある。もし取締役が取引についてこのような証拠を提出した場合、取締役はその取引が手続き的に公平であり、その取引が同社にとって公平であることを証明しなければならない。

ケイマン諸島法律によると、ケイマン諸島会社の役員brは会社受託者の地位にあるため、会社に対しては、会社の最良の利益のために誠実に行動する義務があるとされており、取締役としての地位によって個人の利益を図る義務(会社が彼や彼女がそうすることを許さない限り)、自分を会社の利益と第三者の個人利益と衝突させる位置に置かない義務がある。そのような権力の本来の意味のために権力を行使する責任もある。ケイマン諸島の会社の役員はその会社に責任があり、慎重に行動すべきだ。従来，役員は職責を遂行する際にその知識や経験が持つ合理的な期待よりも高いスキルを示す必要はないと考えられてきた.しかし、イギリスと英連邦裁判所は必要な技能と配慮の面で客観的な基準に向かって進んでおり、ケイマン諸島もこれらの権威に倣うかもしれない。

株主は書面で訴訟に同意した

“デラウェア州会社法”によると、会社はその会社の登録証明書を修正することで、株主が書面で同意して行動する権利をなくすことができる。ケイマン諸島法律によると、会社は、株主が各株主又はその代表が署名した書面決議の方法で会社事項を承認する能力を廃止することができ、当該株主は、組織定款細則を改正することにより会議を開催することなく、株主総会で当該事項に投票する権利があるはずである。我々の組織定款大綱と定款細則は、株主は、会議を開催する株主又はその代表が署名した一致書面決議を必要とせずに株主総会で当該等の 事項について投票することにより、会社 事項を承認することができると規定している。

株主提案

“デラウェア州会社法”によると，株主は年次株主総会で任意の提案を提出する権利があり，その提案が管理文書中の通知条項 に適合することを前提としている.取締役会または管理文書中で特別会議の開催を許可している他の誰でも特別会議を開催することができるが、株主は特別会議を開催してはならない。

“会社法”は，株主が株主総会の開催を要求する有限の権利のみを与え，株主に株主総会にいかなる提案も与える権利を与えない。しかし、このような権利は会社の定款で規定されることができる。我々の組織定款大綱と定款細則は，当社の少なくとも3分の1の投票権を有する株主が株主特別総会の開催を要求することを許可しており，この場合，我々の取締役会は株主総会の開催を義務付けている。この株主総会の開催を要求する権利に加えて、我々の組織定款大綱及び定款細則は、年次株主総会又は非当該等の株主が開催する特別株主総会で提案する他のいかなる権利も我々の株主に与えない。

累計投票

デラウェア州一般会社法によると、会社の会社登録証明書が明確に規定されていない限り、brの累計投票で取締役を選挙することは許されません。累積投票権は、小株主が単一の取締役に株主が投票権を有するすべての票を投じることを可能にするため、取締役会における小株主の代表性を促進する可能性があり、選挙取締役における株主の投票権を増加させる。ケイマン諸島の法律では累積投票は禁止されていないが、私たちの組織メモと定款細則は累積投票を規定していない。したがって、私たちの株主がこの問題で得た保護または権利はデラウェア州の会社の株主より少ないわけではない。

役員の免職

デラウェア州一般会社法によると、分類取締役会を設立した会社の取締役は、会社登録証明書が別途規定されていない限り、投票権のある多数の流通株の承認を得た場合にのみ除名されることができる。我々の組織定款大綱と定款細則によると、取締役 は、理由があるか否かにかかわらず、株主の一般決議により罷免することができる。取締役の任期は，その後継者が当選して在任資格を持つまで，あるいは別の方法で退任するまでである。また、董事は、(I)破産または債権者との任意の手配または債務立て直し ；(Ii)精神不健全または死亡が発見された；(Iii)会社の辞任を書面で通知する；(Iv)当社の取締役会の特別許可を受けず、取締役会を3回連続して欠席し、取締役会決議を罷免する；(V)法律で取締役を禁止する。または(Vi)私たちの組織定款大綱や定款細則の任意の他の規定によって免職される。

利害関係のある株主との取引

デラウェア州一般会社法には、デラウェア州会社に適用される企業合併法規が含まれており、この法規によると、会社がその会社の登録証明書を改訂することによって当該法規の管轄を受けないことを明確に選択しない限り、その人が利益株主になった日から3年以内に、同社が“利害関係のある株主”と何らかの業務合併を行うことを禁止する。興味のある株主とは、通常、過去3年間に目標会社の15%以上の議決権を発行したbrの株式を所有または所有する個人またはグループを指す。これは，潜在的な買収者が目標を2段階買収する能力 を制限し，この場合，すべての株主が平等に扱われることはない.その他の事項を除いて、当該株主が利害関係のある株主となる日前に、取締役会が当該者を利害関係のある株主となる企業合併又は取引を承認した場合は、当該法規は適用されない。これはデラウェア州会社の任意の潜在的な買収者とターゲット会社の取締役会がいかなる買収取引の条項について交渉することを奨励する。

ケイマン諸島の法律には似たような法規はありません。 そのため、私たちはデラウェア州企業合併法規が提供する保護タイプを利用することができません。しかし、ケイマン諸島の法律は会社とその大株主との取引を規範化していないにもかかわらず、当社の取締役は、少数の株主に対して詐欺の効果を構成するのではなく、ケイマン諸島の法律に基づいてわが社に対して負う受託責任を遵守しなければならない。

再編成する

会社はケイマン諸島大裁判所に請願書を提出し、再編官の任命を要求することができる

(A)債務を返済できないか、または返済できない可能性がある

(B)“会社法”、外国法律、または双方の同意の再構成方法に従って、その債権者(またはそのカテゴリ)に妥協または手配を提起することが意図されている。

他の事項を除いて、大裁判所はこのような請願書を聞いた後に命令を下し、1人の再編役人を任命し、裁判所の命令可能な権力と機能を行使することができる。(I)委任再編上級者の提出後であるが，委任再編上級者の命令が下されるまでの任意の時間，および(Ii)委任再編上級者の命令が発行された後，その命令が解除される前に，会社に対していかなる訴訟，訴訟や他の法律手続き(刑事訴訟を除く)や任意の他の法律手続き(刑事法律手続を除く)を展開してはならず，会社の清算決議を通過してはならず，裁判所の許可を得ない限り，会社に対して清算請求を提出してはならない.しかし、再編官の任命や再編官の任命を求める要望書が提出されているにもかかわらず、会社の全または一部の資産を担保している債権者は、裁判所の許可を必要とせず、任命された再編官にも言及する必要はない。

棚卸しをする

デラウェア州会社法によると、取締役会が解散提案を承認しない限り、解散は会社の総投票権100%を持つ株主の承認を得なければならない。取締役会が解散してこそ、会社流通株の簡単な多数の承認を得ることができる。デラウェア州法律は、デラウェア州会社がその会社登録証明書に取締役会が開始した解散に関する絶対多数の投票要求を含むことを許可している。

ケイマン諸島法律によると、会社はケイマン諸島裁判所の命令またはそのメンバーの特別決議によって清算することができ、会社が満期時に債務を返済できない場合は、そのメンバーの一般決議で清算することができる。裁判所は裁判所がそうすることが公正で公正だと思うことを含む、いくつかの特定の状況で清算を命令する権利がある。

株式権利の変更

“デラウェア州会社法”によると、会社登録証明書に別段の規定がない限り、会社は当該カテゴリ流通株の多数の承認を得た場合に、当該カテゴリ株式の権利を変更することができる。ケイマン諸島法律及び吾等の組織定款大綱及び定款細則によると、吾等の株式を複数の種類の株式に分類し、当該種別の既発行株式保有者の3分の2 の書面同意又は当該種別株式保有者の株主総会で可決された特別決議案を承認することにより、吾等は任意の種別株式に付随する権利を変更することができる。

管治文書の改訂

“デラウェア州会社法”によると、会社の管理書類は、会社登録証明書に別段の規定がない限り、投票権のある流通株の多数の承認を得て修正することができる。“会社法”と我々の組織定款大綱と定款細則によると、私たちの定款大綱と組織定款細則は私たちの株主が特別決議で改訂するしかありません。

非香港住民または外国株主の権利

私たちの覚書や定款は、非住民または外国株主が私たちの株式投票権を保有または行使する権利に何の制限もありません。また、当社の定款大綱や定款細則には、当社が特定の所有権のハードルを超える株主所有権を開示することを要求する条項はありません。

債務証券、権証及び権利及びその他の証券説明 (表格20-F第12.A、12.B及び12.C項)

適用されません。

米国預託株式説明(表格20−F第12.D.1及び12.D.2項)

信託銀行の名前はCitibank，N.A.です。信託銀行のオフィスはニューヨークグリニッジ街388番地、23階、New York 10013 USAにあります。米国預託株式は通常“米国預託証明書”と呼ばれ、預託機関に保管されている証券の所有権権益を代表する。米国預託証明書は、一般に“米国預託証明書”または“米国預託証明書”と呼ばれる証明書によって表すことができる。口座開設銀行は通常、保管されている証券を保管するために預かり人を指定する。本件では，係 はCitibank，N.A.-Hong Kongであり，香港九龍観塘海浜道83号第一湾東1号シティビル9階に位置している。

各米国預託株式代表者は、受託者および/または委託者に保管されている普通株を5株受け取り、それに対して実益所有権権益を行使する権利を行使する。米国預託株式はまた、米国預託株式所有者を代表して受領されたが、法律の制限または実際の考慮のため、米国預託証券所有者の任意の他の財産に割り当てられていない権利を代表し、その財産に対して実益権益を行使する。私たちと信託銀行は預金協定を修正することでアメリカ預託株式の株式に対する割合を変更することに同意するかもしれません。この改正は、米国預託株式所有者が支払うべき預託費用を引き起こすか、変更する可能性がある。受託者、管財人及びそのそれぞれの代役者は、米国預託証明書所持者及び実益所有者の利益のためにすべての保管財産を保有する。保管されている財産は，保管者，保管者またはその代理人の固有資産を構成しない.預金契約の条項によると、預金物業は米国預託証明書の実益所有者に帰属する。受託者、受託者及びそのそれぞれの代理者は、該当する米国預託証明書の所持者及び実益所有者に利益を得るために、米国預託証明書に代表される保管財産の記録保持者である。米国預託証明書の実益所有者は、米国預託証明書の所有者でもない可能性がある。米国預託証明書実益所有者は、米国預託証明書の登録所有者、米国預託証明書の登録所有者(適用される米国預託株式所有者を代表する)、米国預託証明書の登録所有者(対応する米国預託証明書所有者を代表する)を介して直接または間接的に受託者またはそのそれぞれの有名人によって直接または間接的に入金された財産を直接または間接的に受け取り、それに対して実益権益を行使することしかできない

もしあなたがアメリカ預託証明書の所有者になった場合、あなたは預金協定の当事者になりますので、その条項とあなたのアメリカ預託証明書を代表する任意のアメリカ預託証明書条項によって制限されます。保証金協定とアメリカ預託証明書は、私たちがアメリカ預託証明書所有者として、そしてあなたが預託証明書保持者としての権利と義務を規定しています。アメリカ預託株式の所有者として、あなたは場合によってはあなたを代表して行動するように指定されています。預金契約とアメリカ預託証明書はニューヨーク州の法律によって管轄されています。しかし、普通株式保有者に対する私たちの義務はケイマン諸島の法律によって管轄され続け、これはアメリカの法律とは異なるかもしれない。

さらに、適用される法律および法規は、場合によっては報告書の要求を満たし、規制部門の承認を得ることを要求することができる。あなたは単独でこのような報告書の要求を遵守し、このような承認を受ける責任があります。受託者、係、私たちまたは彼らの誰も、私たちそれぞれの代理人または関連会社は、あなたを代表して、そのような報告要件を満たすために行動する必要はありません。または適用される法律および法規に従ってそのような規制承認を得る必要はありません。

アメリカ預託証明書の所有者として、私たちはあなたを私たちの株主の一つとは思いませんし、あなたは直接の株主権利も持っていません。受託者は、あなたのアメリカ預託証券に関連する普通株式に付随する株主権利を代表して保有します。米国預託証明書の所有者としては、預金協定に規定されている範囲内で、あなたの米国預託証明書に代表される普通株の株主権利を信託機関を介して行使することしかできません。Br預金契約で考慮されていないいかなる株主権利を行使するためには、米国預託株式所有者として、あなたのbr}ADSを解約して直接株主になるように手配する必要があります。

米国の預託証明書を持っている方法(例えば、ブローカーアカウントにおいて登録所有者と比較して、または証明書を有する米国預託証明書保持者と証明書のない米国預託証明書保持者とである)は、あなたの権利および義務、およびホストサービスを提供する方法および程度に影響を与える可能性がある。米国預託証明書のすべての人として、あなたの名義で登録された米国預託証明書、ブローカーまたは保管口座、または認証されていない米国預託証明書がホスト機関の帳簿に直接登録されていることを反映した管理機関によってあなたの名義で設立された口座を持つことができます(一般に“直接登録システム”または“DRS”と呼ばれます)。直接登録制度は，保存者の預託証明書所有権に対する無証登録(登録) を反映している.直接登録制度の下で、預託管理人がアメリカ預託証明書所有者に発行した定期 声明はアメリカ預託証明書の所有権を証明した。直接登録システムは、米国株式証券の中央簿記決済·決済システム 信託機関と信託会社(“DTC”)との間の自動振込を含む。あなたのブローカーまたは保管口座を通じてアメリカの預託証明書を保有することを決定した場合、あなたはアメリカ預託株式所有者としての権利を維持するために、マネージャーや銀行の手続きに依存しなければなりません。銀行やブローカーは通常，清算やDTCなどの決済システムを介して米国預託証券などの証券を持っている.このような清算·決済システムの手続きは、アメリカ預託証明書としてのすべての人の権利を行使する能力を制限する可能性があります。このような制限や手続きに何か質問がありましたら、マネージャーや銀行にお問い合わせください。DTCを通じて持っているすべてのアメリカ預託証明書はDTCが発行された有名人の名義に登録されます。この要約は、あなたの名義で登録された米国預託株式によって米国預託証明書 を直接所有することを選択したと仮定しているので、私たちはあなたを“所有者”と呼びます。私たちが“あなた”と言及した時、私たちは読者がアメリカの預託証明書を持っていて、関連する時間にアメリカの預託証明書を持っていると仮定します。

受託者又は受託者の名義で登録された普通株は、法律で許可された最大範囲内で、普通株式を適用する登録所有権は、委託者又は委託者に帰属し、当該等の普通株の実益所有権権利及び権益 は、常に普通株式を代表する米国預託証明書の実益所有者に帰属しなければならない。受託者又は委託者は、常に財産に預け入れられた米国預託証明書所有者及び実益所有者を代表して財産に預け入れられた財産の実益所有権を行使する権利を有しなければならない。いずれの場合も、財産に預け入れられた所有者及び実益所有者を代表して行使することしかできない。

以下は保証金協定の主な条項の概要である。より完全な情報については、完全な預金協定とその修正案とアメリカ預託証明書表を読まなければなりません。本要約は完全であると主張しているわけではなく，2020年9月24日と2020年9月30日に提出された表F-6とその修正案(文書番号333-249010)の制約と制限を受けている.これらの文書のコピーをどのように取得するかの説明 については、我々の募集説明書の“どこでより多くの情報を見つけることができるか”を参照してください。

配当金とその他の分配

アメリカの預託証明書の所持者として、あなたは通常、私たちが受託者に保管している証券の発送を受け取る権利があります。しかし、実際の考慮と法的制限により、これらの配信の受信が制限される可能性があります。米国預託証明書所持者は、預金契約の条項に基づいて、適用される費用、税金、br費用を差し引いた後、指定された記録日までに保有する米国預託証明書の数に比例してこのような分配を受ける。

現金分配

私たちは信託機関に保管されている証券を現金分配するたびに、資金を信託機関に預けます。必要な資金の預金確認を受けた後、信託機関はケイマン諸島の法律や法規に基づいて、受け取ったドル以外の資金をドルに両替し、ドルを所持者に割り当てるように手配する。

ドルが可能でドルがアメリカに移行できる場合にのみ、ドルをドルに変換する。受託者は、委託者が保有する任意の財産の収益(分配されていない権利のような)に対して同じ方法を適用して、保管されている証券を分配する。

預金協定の条項によると、現金の分配は、所持者が支払うべき費用、支出、税金、政府料金を差し引く。信託機関は、分配が実施されるまで、または米国関連州の法律に基づいて、信託機関が保有する資金が、受取人のいない財産として詐欺を行わなければならないまで、米国預託証明書の適用保持者および所有者の利益を得ることができず、非利息口座に割り当てられた任意の現金金額を保持する。

株式の分配

保管されている証券の普通株を委託者に無料で配布するたびに、適用数の普通株を保管する。このような保管の確認を受けた後、受託者は、保管されている普通株を代表する新規米国預託証明書を所持者に配布するか、または米国預託株式と普通株との割合を修正する。この場合、保有する各米国預託株式は、このように保管されている追加普通株の権益を代表する。新しいアメリカ預託証明書だけが発行されるだろう。一部の権利 を売却し，販売収益は現金分配のように分配される.

新しい米国預託証明書を割り当てるか、または普通株を割り当てた後に米国預託株式と普通株を修正する割合は、預金協定条項の所持者が支払うべき費用、支出、税金、br政府の料金を差し引く。このような税金または政府料金を支払うために、ホスト機関は、そのように割り当てられた新しい普通株式の全部または一部を販売することができる。

もし新しいアメリカ預託証明書が法律に違反したら(例えば：米国証券法)または操作が不可能な場合。信託機関が上記のように新しい米国預託証明書を割り当てない場合、受信した普通株式を預金プロトコルに記載された条項に従って売却することができ、現金を割り当てる場合のように売却によって得られたお金を割り当てることができる。

権利の分配

引受権brを割り当てて余分な普通株を引受しようとするたびに、事前に信託銀行に通知し、預託銀行に追加米国預託証明書の引受権を所有者に割り当てることが合法かつ合理的で実行可能かどうかを決定するように協力する。

信託銀行は、追加の米国預託証明書を承認する権利を保持者に割り当て、これらの所有者がこのような権利を行使することができるようにプログラムを確立し、これらの権利を米国預託証明書保持者に提供することが合法的かつ合理的で実行可能であることを前提とし、預金プロトコルで予想されるすべての文書(このような文書 を取引の正当性を処理する意見として提供する)。あなたは権利を行使した後、新しいADSを購読するために、費用、費用、税金、他の政府費用を支払う必要があるかもしれません。受託者には、米国預託証明書の形態ではない新しい普通株を購入する権利を分配し、行使するための手続きを作成する義務はない。

人の遺言を保存する注釈以下のような場合は、権利を配布してください

保管人は、このような販売が合法的で合理的で実行可能であれば、未行使または分配されていない権利を販売する。このような売却の収益は現金分配のように保持者 に分配される.もし管理機関が権利を売ることができない場合、それは権利の失効を許可するだろう。

オプションの分配

株主を選択する際に支払いすべき配当金を現金または追加株式の形で分配しようとするたびに、これについて委託者に事前通知を行い、選択的な割り当てを提供したいかどうかを示す。このような場合、私たちは管理機関がそのような配布が合法的で合理的で実行可能かどうかを決定するのに協力するつもりだ。

適切で実行可能で、私たちが預金プロトコルで想定されているすべてのファイルを提供している場合にのみ、ホスト銀行はあなたに提供することを選択します。この場合、ホスト機関は、預金プロトコルに記載されているように、現金または追加の米国預託証明書を受け入れることを選択することができるようにプログラムを確立する。

もしあなたが選択できない場合、あなたは現金または追加のアメリカ預託証明書を取得します。特にケイマン諸島の株主が選択できなかった時に預金協定のより包括的な説明のような何を得るかに依存します。

その他の配信コンテンツ

現金、普通株、または追加普通株を購入する権利以外の財産を分配しようとするたびに、事前に受託者に通知し、このような分配を行いたいかどうかを表示します。もしそうであれば、私たちは、このような 所有者に配布されたことが合法的かつ合理的で実行可能であるかどうかを決定するために、ホスト機関に協力する。

このような財産をあなたに割り当てることが合理的で実行可能であり、預金プロトコルで想定されるすべてのファイルをホスト機関に提供する場合、ホスト機関 は、実行可能であると考えられる方法でその財産を所有者に割り当てる。

預金契約条項に基づき、費用、支出、br税、保有者が支払うべき政府費用を差し引く。このような税金と政府の料金を支払うために、保管人は受け取った財産を全部または一部販売することができます。

人の遺言を保存する注釈不動産をあなたに配布し、以下のような場合に不動産を販売します

現金分配の場合と同様に、このような売却された収益は所有者に分配される。

救いを求める

私たちが預かり人が保管しているどの証券を償還するかを決めるたびに、私たちは事前に受託者に知らせます。実行可能であり、預金プロトコルで予期されるすべてのファイルを提供する場合、信託機関は、引当通知を所持者に提供する。

受託者は、適用される償還価格を支払う際に償還中の株式を引き渡すように指示される。受託者は、預金契約の条項に基づいて受け取ったドル以外の通貨の償還資金をドルに両替し、所持者がその米国預託証明書を受託者に返却する際に、償還された純収益を得ることができるようにプログラムを構築する。アメリカ預託証明書を両替する時、費用、費用、税金、その他の政府費用を支払う必要があるかもしれません。償還するアメリカ預託証明書がすべてのアメリカ預託証明書より少ない場合、ロットあるいは日ごとに解約するアメリカ預託証明書を選択します比例する基礎は、保管人が決めます。

普通株の変動に影響を与える

あなたのアメリカ預託証明書に保管されている普通株は時々変わるかもしれません。例えば、額面または額面の変化、分割、ログアウト、合併、またはこれらの普通株の任意の他の再分類、または会社資産の資本再編、再編、合併、合併、または売却が生じる可能性がある。

このような変化が発生した場合、あなたのアメリカ預託証明書は、法律および預金協定によって許容される範囲内にあり、br}は、預金形態で保有されている普通株式brに関連する財産を受け取る権利があることを表す。この場合、信託銀行は閣下に新しいアメリカ預託証明書を交付し、預託協定を改訂し、アメリカ預託証明書及び適用された表F-6の登録声明(S)、閣下の現有のアメリカ預託証明書で新しいアメリカ預託証明書を両替することを要求し、及びその他の適切な行動を取って、このようなアメリカ預託証明書が株式に与える影響を反映することができる。信託機関がこのような財産 を合法的に割り当てることができない場合，ホスト機関はそのような財産を販売し，現金が割り当てられている場合のように純収益をあなたに割り当てることができる.

普通株に預け入れてアメリカ預託証明書を発行する

あなたまたはあなたのマネージャーが普通株式を管財人に預ける場合、受託者はあなたの代わりにアメリカの預託証明書を作成することができます。適用可能な発行費用および普通株を受託者に譲渡して支払うべき任意の費用および税金を支払った後、信託機関は、これらのADSのみを指定された人に渡すことになります。あなたが普通株を保管し、ADSを受信する能力は、米国とケイマン諸島が預金時に適用する法律によって制限される可能性があります。

米国預託証明書の発行は、受託者又は受託者が必要なすべての承認を受けて発行されるまで延期することができ、普通株が正式に受託者に譲渡されたことの確認を行うことができる。アメリカ預託証明書は整数でしか発行されません。

あなたが普通株式に入金する時、あなたは良い効果的な所有権を受託者に譲渡する責任があります。したがって、あなたは代表として扱われ、保証されるだろう

もしどんな陳述や保証がどんな点でも正しくない場合、私たちと口座開設銀行は、不実陳述の結果を修正するために必要な措置を取るかもしれません。費用と費用はあなたが負担します。

薬品副作用の譲渡·合併と分割

米国預託証明書保持者として、米国預託証明書およびその証明された米国預託証明書を譲渡、合併、または分割する権利があります。アメリカの預託証明書の譲渡については、譲渡しようとしているアメリカの預託証明書を受託者に返さなければなりません

米国の預託証明書を統合または分割するためには、問題のある米国の預託証明書を合併または分割要求と共にホスト機関に渡さなければなりません。預金契約条項に基づいて、ADR保有者が米国の預託証明書を合併または分割する際に支払うべきすべての適用される費用、料金、および支出を支払わなければなりません。

アメリカ預託証明書解約時の普通株の撤回

所有者として、ログアウトのためにアメリカ預託証明書を管理人に提示し、受託者のbrオフィスで相応の数の入札対象普通株式を受け取る権利があります。アメリカ預託証券に関連する普通株を抽出する能力は、アメリカとケイマン諸島の法律で考慮されている制限 を抽出する際に適用される可能性があります。アメリカ預託証明書に代表される普通株を抽出するためには、アメリカ預託証明書を解約する費用と普通株式譲渡時に支払うべき任意の費用と税金をbr受託者に支払う必要があります。あなたはお金を引き出す時のすべての資金と証券の交付リスクを負担します。一旦キャンセルされると、米国預託証明書はこれ以上保証金契約の下のいかなる権利も持たないだろう。

あなたの名義で登録されたアメリカ預託証明書を持っている場合、アメリカ預託証明書をログアウトする前に、ホスト機関は、任意の署名された身分および真正性証明、およびそのホスト機関が適切だと思う他の書類を提供することを要求するかもしれません。あなたのアメリカ預託証明書に代表される普通株式の抽出は、信託機関が適用されるすべての法律および法規に適合する満足できる証拠を受け取るまで延期される可能性があります。信託機関は証券全体の入金数を代表する米国預託証明書のみを受け取ることを覚えておいてください。

あなたはいつでもアメリカの預託証明書に代表される証券を抽出する権利がありますが、以下の場合は除外します

法律の強制規定が遵守されない限り、あなたのアメリカ預託証明書に代表される証券を抽出する権利を損なうために、預金協定を修正してはなりません。

投票権

保有者として、あなたは通常、預金協定に従って、あなたのアメリカ預託証明書に代表される普通株式の投票権を行使する権利を管理機関に指示する権利があります。普通株式保有者の投票権 は20-F表年次報告の“第10項.補足資料--B.組織規約” に掲載されている

私たちの要求に応じて、受託者は、私たちから受け取った任意の株主総会通知と、米国預託証明書に代表される証券の投票権の行使をどのように指示するかを説明する情報を配布します。保存者は、そのような材料を配布するのではなく、要求に応じて、そのような材料を回収する方法の説明を預託証明書保持者に配信することができる。

もし信託機関が直ちにアメリカの預託証明書所持者の投票指示 を受け取った場合、それはその所有者のアメリカ預託証明書に代表される証券の採決に努力し、具体的には以下の通りである

採決指示を受けていない証券は採決されない((A)上述したように挙手で採決されない限り、(B)投票方式で採決された場合、タイムリーな採決指示を受けていない米国預託証明書保持者は、当該保有者の米国預託証明書に代表される普通株式に投票するために、ホスト機関に指定された者に適宜依頼書を指示したものとみなされるべきである。しかしながら、 吾等は、吾等がホスト銀行に通知した任意の採決待ち事項について当該全権依頼書 (I)吾等に当該依頼書を与えることを望まない、(Ii)重大な反対意見が存在するか、又は(Iii)普通株式所有者の権利が悪影響を受ける可能性があり、(C)預金合意が他に予想されるように)を与えてはならない。係の者が採決指示を実行する能力 は、実際および法的制限および証券条項によって制限される可能性があることに注意されたい。私たちはあなたが投票指示を適切にホスト機関 に返すことができるように、あなたに投票書類をタイムリーに受け取ることを保証することができません。

改訂と終了

私たちはあなたの同意を必要とすることなく、信託機関が預金協定を随時修正することに同意するかもしれない。私たちは、どのような修正があれば、預金協定の下での所持者の実質的な権利を深刻に損なうことを約束し、私たちは30日前に所持者に通知する。私たちは、米国預託証明書が証券法に基づいて登録または入金決済資格に適合するために必要ないかなる修正または補充が、あなたの実質的な権利に実質的な損害を与えるとは考えません。いずれの場合も、あなたが支払わなければならない費用や費用を徴収または増加させません。また、適用法の規定を遵守するために必要ないかなる修正や補足内容についても事前にお知らせすることができない場合があります。

預金契約の修正が発効した後もアメリカの預託証明書を持ち続ける場合、あなたは預金協定の修正によって制限されます。あなたのアメリカ預託証明書に代表される普通株式の抽出を阻止するために預金プロトコル を修正することはできません(法律で許可されているものを除く)。

私たちは委託者に預金協定を終了するように指示する権利がある。同様に、保管人は、場合によっては能動的に保管プロトコルを終了することができる。いずれの場合も、保管者は、少なくとも終了30日前に所持者に通知しなければならない。終了する前に、預金協定の下でのあなたの権利は影響を受けない。

終了後、ホスト機関は、受信された割り当てを受け取り続ける(ただし、米国の預託証明書のキャンセルを要求する前に、そのような財産は割り当てられません)、保有証券を販売することができます。売却後、信託機関は、売却によって得られたお金と、当時米国預託証明書所持者のために持っていた他の任意の資金を無利息口座に入金する。この点で，受託者は所持者に対してこれ以上の義務を負うことはなく，当時保有していた米国預託証明書所持者がまだ返済していない資金(適用費用，税金，br費用を差し引いた後)を説明するだけである。

任意の預託契約の終了について、信託機関は、米国預託証明書の所有者に、米国預託証明書に代表される普通株を抽出し、そのような普通株の信託機関を、信託機関によって設立された無担保の米国預託株式計画に直接格納する手段を提供することができる。預託協定が終了した後、無担保の米国預託株式を獲得できるかどうかは、無担保の米国預託株式を作成するのに適したある米国の監督管理要求を満たし、適用される預託費用を支払う必要がある。

寄託の本

ホスト機関は，米国預託株式保有者記録をホストオフィスで維持する.通常の勤務時間内にこの事務所でこの等の記録を閲覧することができますが、米国の預託証明書や預金協定に関する業務について他の所持者とのコミュニケーションの目的のみです。

信託機関はニューヨークに施設を設立し、米国預託証明書の発行、ログアウト、合併、分割、譲渡を記録し、処理する。これらの施設 は法律で禁止されていない範囲で時々閉鎖することができる。

義務と法的責任に対する制限

預金契約は私たちの義務とあなたへの係の義務を制限します。以下の事項に注意してください

税金.税金

あなたはアメリカ預託証明書とアメリカ預託証明書に代表される証券の税金と他のbr政府の費用を担当します。私たち、受託者、および委託者は、所有者が支払うべき税金および政府費用を任意の分配から差し引くことができ、所有者が支払うべき税金および政府費用を支払うために任意およびすべての預金財産を販売することができる。もし販売収入が税金を支払うことができない場合、あなたはどんな不足点にも責任を負うだろう。

所有者がすべての税金を支払うことを適用する前に、信託機関は、米国預託証券の発行、交付、譲渡、分割、合併、または米国預託証券の発行を拒否することができる。担当者と委託者は、合理的な行政措置を取って、あなたの任意の分配のために税金の払い戻しと源泉徴収税の削減を得ることができます。しかし、納税者の身分や住所の証明や、預かり人や預かり人が法的義務を履行するために必要な他の情報を預かり人や預かり人に提供する必要があるかもしれません。あなたは私たち、係、そして係の人があなたのために得られたどんな税金優遇によって提起されたいかなる税金クレームを賠償する必要があります。

外貨両替

実際に実行可能であれば、係の人は受け取ったすべての外貨をドルに両替し、預金契約の条項に基づいてドルを分配するように手配します。外貨を両替する時に発生する費用と支出、例えば両替規制の遵守と他の政府の要求による費用と費用を支払う必要があるかもしれません。

両替が非現実的または非合法である場合、または任意の必要な承認が拒否された場合、または合理的なコストまたは合理的な期限内に取得できない場合、保管人は適宜次のような行動をとることができる

法律の適用/陪審裁判の放棄

預金協定、米国預託証明書、米国預託証明書はニューヨーク州の法律に基づいて解釈される。普通株式(米国預託証明書に代表される普通株式を含む)保有者の権利は、ケイマン諸島法律によって管轄される。

アメリカ預託証明書のすべての人として、あなたは撤回することができません、“預金協定”、アメリカ預託証明書またはアメリカ預託証明書による当社または預託証明書に関連するいかなる法律訴訟も、ニューヨーク市の州または連邦裁判所でしか提起できません。

預金協定の一方として、あなたは、預金協定または米国および/または信託機関に対する米国の預託証明書によって引き起こされる任意の法的訴訟において陪審裁判を受ける権利を、法的に許容される最大範囲内で撤回することができません。

預金協定は、法律の許容範囲内で、米国預託株式保有者は、私たちの普通株式、米国預託証明書、または預金協定によって、私たちまたは信託機関に対して提起された任意のクレーム(米国連邦証券法によって提起された任意のクレームを含む)に対して陪審裁判を行う権利を放棄すると規定している。もし私たちまたはホスト機関が棄権声明に基づいて陪審裁判の要求に反対する場合、裁判所は適用された判例法に基づいて、本件の事実と状況に基づいて、免除が強制的に施行できるかどうかを決定する。しかし、預金協定に同意する条項によって、あなたは私たちまたは信託機関が米国連邦証券法およびその公布された規則および条例を遵守することを放棄したとみなされません

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