アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表20-F

(マーク1)

☐1934年証券取引法第12(B)又は(G)条に基づく登録声明

あるいは…

☒1934年証券取引法第13条又は15条に基づいて提出された年次報告

本財政年度末まで十二月三十一日, 2023.

あるいは…

☐1934年証券取引法第13条又は15条に基づいて提出された移行報告

あるいは…

☐1934年証券取引法第13条又は15(D)条に基づいて提出された幽霊会社報告

このシェル会社報告を必要とするイベントの日付   

移行期になります    至れり尽くせり   

依頼書類番号：001-39559

麗翔教育持株有限公司。

（ 憲章に記載されている登録者の正確な氏名 ）

適用されない

（ 登録者名前の英訳 ）

ケイマン諸島

（ 法人又は団体の管轄 ）

華源街 818 号

連都区, 麗水市， Zhejiang Province， 323000

中華人民共和国中国

(主にオフィスアドレスを実行)

葉羅元最高財務官

電話：+86-578-2267142

Eメール：irlxeh@lsmxjy.com

華苑街 818 号

連都区, 麗水市， Zhejiang Province， 323000

中華人民共和国中国

(Name、電話番号、 E メールおよび / またはファクシミリ番号 および会社の連絡先の住所 ）

同法第 12 条 （ b ） に基づき登録または登録される有価証券 ：

同法第 12 条 （ g ） に従って登録または登録される有価証券 ：

ありません

(クラス名)

SEC 1852 （ 12 — 23 ） に含まれる情報の収集に対応する潜在的な者

このフォームは、現在有効な OMB 制御番号を表示しない限り応答する必要はありません。

法第 15 条 （ d ） に基づく報告義務がある証券 ：

ありません

(クラス名)

年次報告書の対象となる期間の終了時点で、発行者の資本または普通株式の各クラスの発行済株式の数を示します。

2023年12月31日までに116,667,000 発行済普通株式、 1 株当たり 0.0001 米ドルの額面価値。

登録者が証券法第 405 条に定義される よく知られた経験豊富な発行者であるかどうかをチェックマークで示します。 ☐ はい ☒ 違います。

この報告書が年次報告書または移行報告書である場合、登録者が 1934 年証券取引所法第 13 条または第 15 条 （ d ） に基づき報告書を提出する必要がないかどうかをチェックマークで示します。 ☐はい、そうです☒ 違います。

登録者が （ 1 ） 1934 年証券取引法第 13 条または第 15 条 （ d ） によって提出される必要があるすべての報告書を、過去 12 ヶ月間 （ または登録者がそのような報告書を提出することが求められたそれより短い期間 ） に提出したかどうか、および （ 2 ） 過去 90 日間にそのような提出要件に従っていたかどうかをチェックマークで示します。 ☒ はい、そうです☐ 違います。

登録者 が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間)にS-T規則405条(本章232.405節)に従って提出された各相互作用データファイルを再選択マークで示している☒ はい、そうです☐違います。

登録者 が大型加速ファイルサーバ，加速ファイルサーバ，非加速ファイルサーバであるか新興成長型会社であるかをチェックマークで示す.取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申請者”、“加速申請者”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。

米国 GAAP に従って財務諸表を作成する新興成長企業が、登録者が取引法第 13 条 （ a ） に基づき提供される新しいまたは改訂された財務会計基準 † を遵守するために延長移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示します。 ☐

登録者が、 Sarbanes—Oxley 法 （ 15 U. S.C. ） のセクション 404 （ b ） に基づく財務報告に関する内部統制の有効性に関する経営陣の評価に関する報告書および証明書を提出しているかどうかをチェックマークで示します。7262 （ b ） ） ） 監査報告書を作成または発行した登録公認会計士事務所によって。 ☐ はい！ ☒違います。

証券がこの法(Br)12(B)節に基づいて登録されている場合は、届出文書に含まれる登録者の財務諸表が以前に発表された財務諸表の誤りを反映して訂正されたか否かをチェックマークで示してください☐

これらのエラー のより真ん中に再記載が必要であるかどうかをチェックマークで示すことは、登録者の任意の幹部が関連回復中に受信したインセンティブベースの報酬を§240.10 D−1(B)に従って回復分析する必要がある☐ 

登録者がこのファイリングに含まれる財務諸表を作成するために使用した会計基準をチェックマークで示してください。

前の質問の回答で「その他」にチェックマークが付いている場合は、登録者が従うことを選択した財務諸表項目をチェックマークで示します。 ☐ 項目 17 ☐プロジェクト18

これが年次報告書である場合は、登録者がシェル会社 （ 取引法規則 12 b—2 で定義される ） であるかどうかをチェック マークで示します。 ☐ はい、そうです☒違います。

(過去5年間の破産手続きに参加した発行者 )にのみ適用)

登録者が、裁判所によって確認された計画に基づく有価証券の分配の後、 1934 年証券取引法第 12 条、第 13 条または第 15 条 （ d ） 項によって提出される必要があるすべての書類および報告書を提出したかどうかをチェックマークで示します。 ☐ はい ☐番号：

カタログ表

序言：序言

この年次報告書の フォーム 20— F では、特に明記されていない限り、または文脈で別段の要求がない限り、以下を参照してください。

為替レート情報

私たちとVIEのbr業務は中国で行われ、私たちのすべての収入は人民元で価格され、私たちの財務記録は私たちの機能通貨人民元で保存されています。私たちの報告通貨は人民元で、この20-F表の年間報告書は読者の便宜のために人民元をドルに変換します。2023年12月29日の換算レートは1.00ドル=7.0999元で、FRBを代表して公表された認証レートである。私たちはいかなる人民元あるいはドルの金額 がすでにあるいは任意の特定の為替レートでドルあるいは人民元に両替される可能性があることを表しません。中国政府の外貨準備に対する制御部分は、人民元の外貨両替を直接規制し、対外貿易を制限することで実施されている。

民事責任の実行可能性

ケイマン諸島

私たちはケイマン諸島の法律登録に基づいて設立された免除有限責任会社だ。私たちがケイマン諸島に登録したのは、政治的および経済的安定、効果的な司法システム、優遇された税収制度、外国為替規制や通貨制限がなく、専門的かつ支援サービスを提供するなど、ケイマン諸島免除会社としてのいくつかのメリットである。しかし、ケイマン諸島の証券法体系は米国ほど発達しておらず、投資家に提供される保護もはるかに少ない。しかも、ケイマン諸島の会社はアメリカ連邦裁判所で訴訟を提起する資格がないかもしれない。

私たちの資産と運営は中国にあります。当社のすべての取締役葉芬さん、標衛さん、魏兆祥さん、陳国良さん、徳永遠さんおよび李欣傑さんおよび当社の高級職員葉羅源さんはすべて中国の内地と香港に住んでいるが、彼などの大部分の資産はアメリカ外にある。したがって、米国または米国の任意の州証券法の民事責任条項によると、株主は、私たちまたはこれらのbr人に訴訟手続きを送達したり、私たちまたは彼らに訴訟を提起したり、米国の裁判所で得られた判決を執行することが難しいかもしれない。

私たちは世界の会社を私たちの代理人として指定しました。アメリカ証券法に基づいて私たちに提起された任意の訴訟で、私たちはそれを訴訟手続きに送ることができます。

Maples and Calder(Hong Kong)LLP、またはMaples、私たちのケイマン諸島の法律顧問は、ケイマン諸島の裁判所が(1)米国裁判所の私たちまたは私たちの役員または上級管理者に対する判決を認めるかどうかを教えてくれるかどうかは、アメリカ連邦証券法またはアメリカの任意のbr州証券法の民事責任条項に基づいていることは不確定である。または(2)ケイマン諸島で我々または我々の役員または上級管理者に対して提起された米国連邦証券法または米国任意の州証券法に基づくオリジナル訴訟を受理する。

Maplesは、ケイマン諸島は米国連邦または州裁判所から得られた判決(ケイマン諸島はこのような判決を相互に実行または承認する条約の締約国ではない)を法的に執行していないが、このような司法管轄区で得られた判決は、ケイマン諸島裁判所で通常法に基づいて認められ、実行されることを教えており、関連する論争の是非を再検討する必要はなく、この方法は、ケイマン諸島大法院の外国債務判決について訴訟を提起することである。このような判決が(A)司法管轄権を有する外国裁判所によって下された場合、(B)債務者が判決された違約金を支払う責任があると判定された場合、(C)これは最終的であり、(D)税金、罰金、または罰金に関するものではない。 (E)は何らかの方法で獲得されたものでもなく，自然正義やケイマン諸島の公共政策に違反する強制執行でもない.しかし、ケイマン諸島法律は、ケイマン諸島裁判所が米国連邦証券法または任意の州の証券法の民事責任条項に基づく判決を懲罰的か懲罰的かどうかを確定していない。このような判決が下されれば、ケイマン諸島裁判所はケイマン諸島会社(わが社のような)に対する判決を認めたり執行したりしないだろう。ケイマン諸島の裁判所は、米国証券法民事責任条項に基づいて米国裁判所から得た判決に対してまだこのような判決を下していないため、このような判決がケイマン諸島で実行できるかどうかは定かではない。もし同時に他の場所で訴訟が提起されれば、ケイマン諸島裁判所は手続きの実行を一時停止することができる。

中華人民共和国

中国の裁判所は

我々の中国法律顧問北京徳恒法律事務所の提案によると、外国判決の承認と執行は中国民事訴訟法の規定に基づいている。中国裁判所は“中華人民共和国民事訴訟法”の要求に基づいて、中国と判決を下した司法管轄区との間の条約または司法管轄区間の対等の原則に基づいて、外国の判決を認め、執行することができる。中国と米国は外国の判決を相互に認め、執行する条約や他の形式の対等な規定は何もない。また、“中華人民共和国民事訴訟法”によると、中国裁判所が外国判決が中国法律の基本原則又は国家主権、安全又は公共利益に違反していると認定した場合、私たち又は我々の役員及び高級職員に対する外国判決は執行されない。そのため、中国の裁判所が米国の裁判所が下した判決を執行するかどうか、判決を執行する根拠はまだ確定していない。

前向き情報

本年度報告フォーマットはForm 20-F であり、前向き陳述を含み、現在の未来の事件に対する私たちの期待と見方を反映している。これらの声明は、1995年の米国個人証券訴訟改革法の“安全港”条項に基づいて作られた。これらの前向きな 陳述は、“可能”、“予想”、“目標”、“推定”、“計画”、“計画”、“信じる”、“可能”、“可能”、“継続”または他の同様の表現によって識別することができる。私たちのこれらの展望的な陳述は主に私たちの現在の予想と未来の事件と財務傾向の予測に基づいており、これらの事件と財務傾向は私たちの財務状況、運営結果、業務戦略、財務需要に影響を与える可能性があると考えられる。これらの展望的な陳述は含まれているが、これらに限定されない

私たちはあなたにこれらの前向きな陳述に過度に依存しないように注意したいです。あなたはこれらの陳述を“第3項.重要な情報--リスク要素”で開示されたリスク要素と一緒に読むべきです。このような危険は万象を網羅していない。私たちは発展していく環境の中で運営している。新しいリスクが時々発生し、私たちの経営陣がすべてのリスク要素を予測することは不可能であり、私たちはすべての要素が私たちとVIE業務に与える影響を評価することができず、あるいは任意の要素または要素の組み合わせは、実際の結果が任意の前向き陳述に含まれる結果と異なる程度をもたらす可能性がある。法的要求が適用されない限り、私たちは前向きな陳述を更新したり修正したりするいかなる義務も負わない。このForm 20-F年次報告書と私たちがForm 20-F年次報告書で引用したbr文書を完全に読んで、私たちの将来の実際の結果が私たちが予想していたものと大きく異なる可能性があることを理解しなければなりません。

第I部

項目1.役員、上級管理者、コンサルタントの身分

適用されません。

第二項見積統計及び予想スケジュール

適用されません。

第3項：重要な情報

総合VIEの会社構造と契約手配

麗翔教育控股有限公司はケイマン諸島持株会社であり、中国の運営会社ではなく、直接運営を行わない。中国の業務 は聯渡沃飛とその子会社(麗翔が株式を持つ)とその契約 手配(通称VIE構造)によって行われ、中国で登録設立されたVIEは現在、麗水夢祥、麗水国際学校、北京新郷、北京P.X、廊坊学校、海南江財及び河北創翔を含む。歴史的には，VIEには2021年8月31日から2023年12月31日までの青田国際学校と，2022年1月1日から2023年11月9日までの創美偉業も含まれている。このようなVIEは会計目的のみで統合されているが，力翔はそのようなVIEのいかなる持分も持っていない。私たちの会社構造は投資家に独特のリスクをもたらしています。彼らはケイマン諸島持株会社の麗翔の株式証券を購入しており、購入ではなく、VIEの株式を直接保有していないかもしれません。

中国の法律、法規と規則は外商があるタイプの企業に直接投資することを制限し、小学校、中学校と高校教育及び職業学校の運営を含み、条件を加える。私たちはケイマン諸島に登録設立された会社なので、私たちは中国の完全子会社連合都WFOEは外資系企業とみなされているため、br経営小中学校の許可証を申請したり、あるいは他の方法で小中学校の株式を持ったりする資格がありません。また、当校と連合渡WFOEはいずれも外国教育機関でもなく、外国職業技能訓練機関でもないため、教育サービスや良質な教育の経営に関連する資質を持っており、関連法律法規によると、私たちと連合渡WFOEは独立あるいは共同投資あるいは高校や職業学校を経営する資格がない。これらの制限に応じて、当社はVIE構造により中国でこれらの業務を経営しており、この構造は投資家に中国運営会社への外国投資の開放を提供しており、中国では運営会社への外国直接投資が法律で禁止されている場合である。

青田国際学校の契約手配

2022年4月20日、連合渡WFOEは麗水夢翔、青田国際学校株主と青田国際学校理事会メンバーと一連の契約 手配或いはVIE構造を締結した。2023年1月31日、麗水夢翔株主変更のため、連度WFOEは青田国際学校の運営について一連の更新契約を締結した。更新された一連の契約手配 はすべて以前の契約手配に代わって、2022年12月16日に発効し、同じ日、麗水夢翔の株主は株式譲渡協定に署名した。2024年1月15日、麗水夢翔は最終 協議を締結し、代償に人民元23，161，000元で青田国際学校の100%の協賛権益を浙江麗水僑郷教育諮問サービス有限会社(“僑郷教育”)に譲渡し、その実体は取締役兼当社の最高経営責任者の戴偉氏に所属している。2024年4月2日、青田国際学校連都外資系企業、麗水夢翔、麗水夢翔株主は青田国際学校董会メンバーと“青田華僑実験中学校契約契約確認協定”(“青田華僑実験高校契約契約確認協議確認協定”)を締結し、これにより、青田国際学校の契約項目の下での権利と義務は2023年12月31日に実際に終了した。2023年12月31日以来、青田国際学校の業績を連結財務諸表で分割した。

以下にWFOEと麗水夢翔株主との間のこれらの契約取り決めの実質的な条項の概要を示す.あなたはこれらのプロトコルをより完全な情報 について完全に読まなければなりません。これらのプロトコルまたはその表は，本年度報告の証拠品として表 20-Fの形でアーカイブされる.

独占コールオプション プロトコル。*2023年1月31日付の独占引受オプション協定によると、葉フェン葉さんおよび葉紅葉さんまたは麗水夢祥の株主は、連都WFOEまたはその指定された買い手が麗水夢祥の完全または一部の直接および/または間接持分または株式引受オプションを購入する独占権利を撤回できないように付与した。WFOE又はその指定買い手が麗水夢祥の直接及び/又は間接持分又は株式を譲渡して支払う買い取り価格は、中国の法律法規が許可する最低価格で支払わなければならない。WFOEまたはその指定買い手 はいつでも麗水夢翔の青田国際学校での権益および/または麗水夢翔の他の持分を購入する権利がある。青田国際学校は高校教育サービスを提供しているが、この場合、中国の現行法律法規によると、外国人投資家は青田国際学校スポンサーの麗水夢翔の株式しか持っていない。もし中国の法律法規がWFOE或いは吾などの直接 が青田国際学校の全部或いは一部の学校運営権益及び/又は麗水夢祥の全部或いは一部の他の持分を保有し、中国で資格を合わせた教育業務を経営することを許可した場合、連合WFOEは実行可能な範囲内で当該等の持分引受オプションを行使する通知 をできるだけ早く発行しなければならず、当該持分引受オプションを行使する際に購入する権益のパーセンテージは、中国法律法規がWFOEの連渡を許可するか又はその指定された買い手が保有する最高パーセンテージを下回ってはならない。このような株式譲渡価格は中国の現行の法律法規の中で明確に規定されておらず、それが未来の中国の法律法規の更なる規範 を受けるかどうかも確定していない。独占コールオプション協定によると、株式譲渡に関連するすべての税費は譲渡時に麗水夢祥の株主及び/又はVIEの直接持分所有者によって支払われなければならない。独占引受オプション協定には別の規定がある以外、WFOEの書面による同意を得ない場合、麗水夢祥及びその株主は、麗水夢祥の任意の資産、業務又は株式を売却、譲渡、譲渡又は処分することができず、又は麗水夢祥の任意の資産、業務又は持分に任意の財産権負担を与えるか、又は任意の他の実体との分立又は合併を促進することができる。また、連渡外資系企業の書面の同意を得ず、麗水夢翔はいかなる重大な契約を終了したり、当該などの重大な契約に抵触する可能性のある任意の他の契約を締結したり、いかなる債務を発生したり、第三者にいかなる融資或いは保証を提供してはならないが、聯渡外資企業に開示する場合は除外し、あるいはその業務の性質或いは範囲を変更する。独占引受オプションプロトコルは、VIEの経営期間内および中国の法律による継続可能期間の任意の期間にわたって継続的に有効であり、WFOEおよび/またはその指定エンティティが本プロトコルに従ってVIEのすべての持分を購入する選択権を全面的に行使した後に自動的に終了する。また，法律に別途規定があるほか，本プロトコルは麗水夢翔やその株主によって一方的に終了してはならず，連結度WFOEが事前に通知してからのみ終了する.

学校スポンサーと理事会のメンバーの代理合意。2023年1月31日の“学校スポンサーおよび董会メンバー依頼書”によると、麗水夢翔は、WFOEの撤回·委託は不可能であり、中国の法律で許可された範囲で青田国際学校スポンサーとしてのすべての権利を行使している。これらの権利は、(A)青田国際学校理事会のメンバーを任命および/または選出する権利、(B)青田国際学校校監を任命および/または選出する権利、学校の使命および経営範囲を提出する権利、(C)青田国際学校規約、発展計画、重大プロジェクトおよび収支予算を審査または承認する権利を含むが、これらに限定されない。(D)青田国際学校の表現と附例に記載された目標の実現を監督する権利，(E)“青田国際学校附例”に規定されている権力及びプログラムに基づいて学校会を設立して執行する権利，及び学校の経営及び管理に参加する権利，(F)青田国際学校の経営状況及び財務状況に関する資料を閲覧する権利，(G)中国法律に基づいて董会決議，記録，財務及び会計報告書及び委員会会議報告を閲覧する権利；(H)中国の法律により青田国際学校スポンサーから合理的な見返りを得る権利、(I)中国の法律により清盤後の青田国際学校の残り財産を取得する権利、(J)中国の法律に基づいて青田国際学校スポンサーの権益を譲渡する権利、(K)中国の法律、法規又は規範的文書に基づいて青田国際学校の特色のある営利性及び非営利性を選択する権利、(L)中国その他の適用法令及び“青田国際学校定款”(随時改訂)は、青田国際学校主催者に任意の他の権利を与える。

麗水夢郷から来た青田国際学校董会のメンバーであるbrは、青田国際学校スポンサーとしてのすべての権利を、中国法律で許可されている範囲で取り消すことができない許可と委託連WFOEを行使している。これらの権利は、(A)青田国際学校スポンサーの代理人として青田国際学校理事会会議に出席する権利、発言、提案、採決、選挙、立候補の権利を有し、青田国際学校理事会会議および業務活動を提出·監督する権利を有すること、(B)青田国際学校のスポンサーを代表して投票権を行使し、理事会の議論と解決が必要な事項をすべて処理すること、(C)青田国際学校理事会会議の開催を提案すること、これらに限定されない。(D)委任された董会メンバーが青田国際学校董会メンバーとして署名した董会議事録、董会決議又はその他の法律文書に署名する権利があり、(E)青田国際学校の法定代表者、財務、商業及び首長等に受託者の意向に従って行動するよう指示する。(F)青田国際学校定款に基づいて董会メンバーの他の権利及び董会メンバーの投票権(改正された定款に規定されている任意の他の董会メンバーの投票権を含む) ；(G)学校登録、承認及び許可証を含む法律手続きを政府主管部門に手続きする；及び(H)適用される中国の法律、法規及び青田国際学校規約(時々改訂された)に基づいて、董会メンバーの任意の他の権利を行使する。また、麗水夢翔と青田国際学校董会のメンバーは、(I)蓮都WFOEは、麗水夢翔と青田国際学校董会のメンバー代理協議の下での権利を蓮都WFOE取締役またはその指定されたbr人に委託することができ、麗水夢翔と青田国際学校董会のメンバーまたはその承認を事前に通知することなく、蓮都WFOE取締役またはその指定されたbrに依頼することができる。および(Ii)WFOEの分割、合併、清算またはその他の状況によって連合WFOE民事権利相続人または清算人となる任意の者は、連合WFOEの代わりに学校主催者と董会メンバーの代理協議項の下のすべての権利を行使する権利がある。

株主に対する代理プロトコル.*麗水夢祥の各株主は、2023年1月31日に日付された株主依頼書に基づいて、WFOEが中国の法律で許可された範囲内で株主としてのすべての権利を取り消すことができないことを許可および委託した。これらの権利は、(A)WFOEの著名人としてわが校の株主総会に出席する権利、(B)代表発起人が株主総会の議論および解決が必要な事項をすべて採決する権利、(C)株主議事録、決議または他の法律文書に署名する権利、(D)取締役、法定代表者などがWFOEの意図通りに行動することを指示する権利、を含むが、これらに限定されない。(E)政府主管部門で学校登録、承認、許可を含む法律手続きを行う権利がある；(Br)(F)我が校の株式を譲渡または他の方法で処分する権利がある；(G)適用される中国の法律、法規とわが校が時々改訂した定款に基づいて、任意の他の株主権利を享受する。

業務提携協定 2023年1月31日の“業務提携協定”によると、連都WFOEは私立教育業務に必要な技術サービス、管理支援、コンサルティングサービスを提供すべきであり、その見返りとして、VIEはそれに応じたお金 を支払うべきである。特に、このようなサービスは、授業の開発、市場研究および管理およびマーケティングアドバイスの提供、技術サービスの提供、広報サービスの提供、教師の採用および訓練のためのサポート、およびVIEが時々必要とされる可能性のある他のサービスを含むが、これらに限定されない。VIE は、リンクWFOEによって事前に同意されておらず、第三者が提供するこのようなサービスを受けることはできない。業務協力協定の一部として、VIEと麗水孟翔の株主は、業務協力協定に別の規定がある以外は、債務を招く、重大な資産を処分する、VIEの業務範囲または性質を大幅に変更する、VIEにおける持分を処分する、またはWFOE書面brの同意を得ずに発起人または株主VIEに配当金または他の類似金を支払うなどの行動を取らない。WFOEおよび/またはその指定エンティティ が独占引受オプション プロトコルに従ってその購入持分を全面的に行使して指定株主が所有するすべての持分を購入する場合、上記のプロトコルは自動的に終了する。また、法律に別段の規定があることを除き、本プロトコルはVIEまたは株主によって終了することはできず、連結度WFOEによって事前通知後 でのみ終了する。

独占技術サービスと業務コンサルティング協定。2023年1月31日付の独占技術サービスと商業相談協定に基づき、連合都WFOEは青田国際学校と青田国際学校のスポンサーである麗水夢翔に独占技術サービスを提供することに同意した。また，連都WFOEは青田国際学校とそのスポンサーである青田国際学校に独占的なビジネス相談サービスを提供することに同意した。連合都WFOEが提供する技術や商業相談サービスを考慮して，青田国際学校と青田国際学校のスポンサーは，それぞれの運営黒字から差し引かれたサービス料 からすべてのコスト，費用，税金，損失(法律要求があれば)とそれぞれの学校の法律発展基金(法律要求があれば)および適用される中国法律に基づいて青田国際学校に保持すべき他のコストと資金を支払うことに同意した。連都WFOEには(ただし義務はない) 青田国際学校と青田国際学校スポンサーが提供する実サービスおよび実業務運営や需要に応じてこのようなサービス料の金額を調整する権利があるが，任意の調整金額は上記のbr金額を超えてはならない。青田国際学校と青田国際学校のスポンサーはこのような調整をする権利がない。中国の法律と法規に別の規定がある以外に、連都WFOEは、独占技術サービスとビジネスコンサルティング協定および/または連都WFOEとVIEとの間で締結された義務を履行する過程で、研究および開発過程で開発·準備された任意の技術および知的財産権、br聯都WFOEが青田国際学校および青田国際学校スポンサーに提供する技術支援およびサービス、およびbrが開発した製品の任意の知的財産権について、それによって生じる任意の他の権利を含み、独占的所有権を有する。

株式質権協定. 期日が2023年1月31日の株式質権契約に基づいて、株主は無条件及び撤回できないように麗水夢翔に等しいすべての株式質をWFOEに連結し、VIEが独占催促オプション協定、業務協力協定、独占技術サービス及び業務コンサルティング協定、br}株主代理協定、学校スポンサー及び董会メンバー代理プロトコル及びローン協定の下の義務を履行することを保証し、各合意は上述したようになる。麗水夢祥株主の同意は、中華人民共和国WFOEの事前書面同意を経ず、質権 を譲渡或いは処分してはならない。財産権の負担を発生させたり許可したりします法律に別途規定がある以外に、本協定は麗水夢祥または麗水夢祥株主が一方的に終了してはならず、連都会社が事前に通知してからしか終了できない。株式質権契約は契約の手配項目の下のすべての義務が履行または保証債務が完了して返済されるまで十分な効力を維持する。麗水夢翔株式権質権はすでに上汽集団現地支店に正式に登録され、登録後に発効した。

プロトコルを確認します。 期日が2024年4月2日の“青田華僑実験中学校契約協議確認協定”によると、業務協力協定、独占技術サービス及びビジネスコンサルティング協定、独占コールオプション協定、学校保証人及び董会メンバー代理協定及び青田国際学校及びその董会メンバーに関する融資協議項下の権利及び義務は2023年12月31日に実際に終了した。

廊坊学校の契約手配について

2023年3月28日、連合渡WFOEは北京P.Xと廊坊学校、北京P.X株主と廊坊学校理事会のメンバーと一連の契約手配或いはVIE構造を締結した。このシリーズの契約手配は2022年1月1日に発効します。 以下は連度WFOEと北京P.X株主との間のこれらの契約手配の実質的な条項の概要です。 より完全な情報については、これらの合意の全文を読んでください。これらのプロトコルまたはその表は、エントリ20-Fを本年度報告の添付ファイル としてアーカイブします。

独占コールオプション プロトコル。*2023年3月28日付の独占引受オプション協定によると、葉フェン葉さん、葉紅葉さんおよび麗水 孟翔または北京P.X.の株主は、連合渡WFOEまたはその指定買い手 が北京P.X.および廊坊学校の全部または一部の直接および/または間接持分または引受株式を購入する独占的権利を撤回できないように付与した。WFOEまたはその指定買い手が上記持分を譲渡して支払うべき買い入れ価格は、中国の法律法規が許可する最低買付価格とする。外国企業またはその指定買い手は、いつでもその決定した北京P.X‘Sの廊坊学校での株式及び/又は北京P.Xの他の持分を購入する権利がある。 廊坊学校は職業学校教育サービスを提供し、この場合、外国投資家は中国の現行法律法規に符合する教育サービスと良質な教育経営関連資格を有する外国教育機関 又は外国職業技能訓練機関でなければならない。もし中国の法律及び法規がWFOE或いは吾などの直接 が廊坊学校の全部或いは一部の学校運営権益及び/又は北京P.X学校の全部或いは一部の他の持分及び が中国で合資格の教育業務を経営することを許可する場合、連合渡WFOEは実際の実行可能な範囲内でできるだけ早く当該等の持分引受オプションを行使する通知を出さなければならないが、当該持分引受オプションを行使するために購入しなければならない権益パーセンテージは、連合渡WFOE又はその指定バイヤーが中国の法律及び法規によって許可されている最高パーセンテージを下回ってはならない。この株権譲渡価格 は中国の現行の法律法規で明確に規定されておらず、未来の中国の法律法規で更なる規範化されるかどうかも確定されていない。独占引受オプション協定によると、株式譲渡に関するすべての税金は、譲渡時に北京P.X‘S株主が支払うべきです。“独占コールオプション協定”に別の規定がない限り、WFOEの書面による同意なしに、北京P.Xおよびその株主は、廊坊学校の任意の資産、業務または持分を売却、譲渡、譲渡、または他の方法で処分してはならない、または廊坊学校の任意の資産、業務または持分に任意の財産権負担をもたらし、または任意の他のエンティティとの分離または合併を促進してはならない。また、連渡外資系企業の書面の同意を得ず、廊坊学校は、連続外資系企業に開示されていない限り、またはそのような重大な契約に抵触する可能性のある任意の他の契約を締結し、任意の債務を発生させ、または第三者に任意の融資または保証を提供してはならない。独占コールオプション協定 は、北京P.X.および廊坊学校の営業期間内および中国の法律による継続可能期間の任意の期間にわたって有効であり、WFOEおよび/またはその指定エンティティが本合意に従って北京P.X.および廊坊学校のすべての株式を購入するオプションを十分に行使した後に自動的に終了する。また、法律に別途規定がある以外に、本協定は廊坊学校、北京P.X社またはその株主によって一方的に終了することはできず、連結度WFOEが事前通知後に終了することしかできない。

学校スポンサーと理事会のメンバーの代理合意。2023年3月28日の“学校スポンサーと董会メンバー依頼書”によると、北京P.X.は、中国の法律で許可されている範囲内で、廊坊学校スポンサーとしてのすべての権利を撤回することができない。これらの権利は、(A)廊坊学校学校理事を任命および/または選挙する権利、(B)廊坊学校校監を任命および/または選挙する権利、学校の使命および経営範囲を提出する権利、(C)廊坊学校定款、発展計画、重大プロジェクトおよび収支予算を審査または承認する権利、(D)廊坊学校の業績および定款に規定された目標を達成する権利を監督する権利、を含むが、これらに限定されない。(E)廊坊学校定款に規定されている権限及びプログラムに基づいて学校董会を実行する権利を設立し、学校の経営及び管理に参加する権利、(F)廊坊学校の経営状況及び財務状況の情報を取得する権利、(G)中国法律に基づいて董会決議、記録、財務及び会計報告書及び委員会会議報告を閲覧する権利、(H)中国法律に基づいて廊坊学校のスポンサーから合理的な見返りを得る権利、(I) 中国法律に基づいて廊坊学校清算後の残り財産を獲得する権利；(J)中国法律に基づいて廊坊学校スポンサー権益を譲渡する権利；(K)中国の法律、法規又は規範的文書に基づいて廊坊学校の特色の利益性及び非営利性を選択する権利、及び(L) 中国の他の適用法律法規及び廊坊学校定款(時々改訂)は、廊坊学校スポンサーに付与された任意の他の権利。

北京P.X.からの廊坊学校董会のメンバー はすでに撤回できない許可と委託連ともWFOEは中国の法律が許可する範囲内で廊坊学校の学校運営単位としてのすべての権利を行使した。これらの権利は、(A)廊坊学校スポンサー代理が廊坊学校理事会会議に出席する権利、発言、提案、採決、選挙および立候補の権利、および廊坊学校理事会会議および経営活動を提出し、監督する権利を有し、(B)廊坊学校スポンサーを代表して議決権を行使し、議論および理事会決議が必要なすべての事項を処理すること、(C)廊坊学校理事会会議の開催を提案すること、およびこれらに限定されない。(D)董会会議紀要、董会決議の署名又は委任董会メンバーが廊坊市学校董会メンバーとして署名する権利がある他の法律文書、(E)廊坊市学校定款に規定されている董会メンバー及び董会メンバーの投票権(改訂された定款に規定されている他の董会メンバーの投票権を含む)；(F)政府主管部門に学校登録、審査及び許可証を含む法律手続きを行う。Brと(G)理事会のメンバーは、適用される中国の法律、法規と廊坊学校定款(時々改訂された)によって享受される任意の他の権利を有する。また、北京P.X.と廊坊学校董会のメンバーはすべて撤回できないように同意した：(I)連都WFOEは、事前に北京市P.X.と廊坊学校理事会メンバーの承認を得ることなく、学校スポンサーと理事会メンバー代理協議の下での権利をLiandu WFOE取締役またはその指定者に転任することができる。(Ii)いずれかの人が、分割、合併、合併、WFOEの清算またはその他の状況によりWFOEを連結する民事権利相続人または清算者となった場合、連合WFOEの代わりに学校のスポンサーおよび董会メンバーのために{br>代理協議項下のすべての権利を行使する権利がある。

株主に対する代理プロトコル.*2023年3月28日の株主依頼書によると、北京P.X.の株主麗水夢翔は、中国の法律で許可された範囲内で株主としてのすべての権利を取り消すことができない許可および委託連渡WFOEをすでに発行している。これらの権利は、(A)WFOEの著名人として北京会社の株主総会に出席する権利があること、(B)麗水夢祥を代表して議論すべきすべての事項および株主総会の決議を採決する権利があること、(C)株主会議紀要、決議または他の法律文書に署名する権利があること、(D)取締役、法定代表者などがWFOEの意図に従って行動することを表明する権利があること、を含むが、これらに限定されない。(E)政府主管部門で北京会社の登録、承認と許可などの法律手続きを行う権利がある；(F)譲渡を決定する権利があり、あるいは他の方法で北京会社の株式を処分する権利がある；(G)時々改正された適用される中国の法律、法規と北京会社の定款に基づいて、任意の他の株主権利 を享受する。

業務提携協定 2023年3月28日の“業務協力協定”によると、連都WFOEは民営教育業務に必要な技術サービス、管理支援とコンサルティングサービスを提供し、見返りとして、北京P.X.と廊坊学校 は相応に費用を支払わなければならない。特に、このようなサービスは、授業の開発、市場調査 を行い、管理およびマーケティングアドバイスを提供すること、技術サービスを提供すること、広報サービスを提供すること、 教師の採用および訓練を支援すること、および北京P.Xおよび廊坊学校が時々必要とする可能性のある他のサービスを提供することを含むが、これらに限定されない。北京P.X.学校と廊坊学校は、連度外側の事前同意を得ず、いかなる第三者が提供したこのようなサービスを受けてはならない。商業協力協定の一部として、北京P.X、廊坊学校、北京P.Xの株主は同意し、商業協力協定に別の記述がある以外、債務を招く、重大な資産を処分する、廊坊学校の業務範囲や性質を実質的に変更する、廊坊学校での持分を処分する、あるいは外資系企業の書面の同意を得ずに北京P.Xまたは北京P.X.の株主に配当金またはその他の類似金を支払うなど、いかなる行動も取らない。上記のプロトコルは、WFOEおよび/またはその指定エンティティが独占引受オプションプロトコルに従って独占引受オプションプロトコルに従って指定株主の所有する全持分の選択権を購入した後に自動的に終了する。また、法律に別途規定があるほか、法律に別途規定があるほか、本協定は北京P.X、廊坊学校、または北京P.Xの株主によって終了することはできず、連度WFOEが事前通知後に終了することしかできない。

独占技術サービスと業務コンサルティング協定。2023年3月28日の独占技術サービスと商業コンサルティング協定によると、連合都WFOEは廊坊学校と北京P.Xに独占技術サービスを提供することに同意した。また、連は廊坊学校と北京P.Xに独占的なビジネスコンサルティングサービスを提供することに同意した。連都WFOEが提供する技術と商業コンサルティングサービスを考慮すると、廊坊学校と北京P.X.は、それぞれの運営黒字から差し引かれたサービス料を連都WFOEに支払うことに同意し、 はすべてのコスト、費用、税金、損失(法律要件がある場合)と法律発展基金(法律要件がある場合)および中国の適用法律に基づいて廊坊学校に保留すべき他のコストと資金を差し引くことに同意する。連都WFOEは廊坊学校や北京公社が提供する実サービスおよび実業務運営や需要を参考にしてこのようなサービス料の金額を調整する権利があるが，調整後のbr金額は上記の金額を超えてはならない。廊坊学校と北京公社はこのような調整を行う権利がない。中国の法律法規が別途規定されていない限り、連都外資系企業は廊坊学校と北京公社に研究開発、技術支援とサービスを提供する過程で開発された任意の技術と知的財産権、および準備された材料、および開発された製品中の任意の知的財産権は、それによって生成された任意の の他の権利を含み、すべて独自の権利を持っている。“独占技術サービスとビジネスコンサルティング協定”および/または外資系企業、廊坊学校と北京P.Xが締結した任意の他の合意項目の下での義務を履行する過程で。

株式質権協定. 期日2023年3月28日の持分質権契約により、株主は無条件かつ撤回できないように北京でP.X.のすべての持権質を連都WFOEに抵当して、廊坊学校と北京P.X.独占 コールオプション協定、業務協力協定、独占技術サービスと業務コンサルティングプロトコル、株主代理プロトコル、学校スポンサーと理事会メンバー代理プロトコル及びローンプロトコルの下の義務を履行することを保証し、各合意は上述したように、北京P.X.株主の同意を得て、WFOE事前書面同意を得ず、質権持分を譲渡または処分してはならず，質権持分にいかなる財産権負担を与えたり許可したりしてはならない。法律に別途規定がある以外に、本協定は北京株式有限会社または北京株式有限公司の株主が一方的に終了してはならず、連結外商投資会社が事前通知後に終了するしかない。株式権質権契約は契約手配項の下のすべての義務が正式に履行または保証債務が正式に返済される前に完全な効力と効力を維持することができる。北京P.X.の株式質権はすでに中国国家市場監督管理総局(SAMR)現地分局に正式に登録され、登録後に発効した。

麗水国際学校の契約手配

2024年4月2日、連渡は麗水夢翔、麗水国際学校、麗水夢翔株主と麗水国際学校理事会メンバーと一連の契約手配或いはVIE構造を締結した。この一連の契約は2023年6月25日に施行される予定だ。以下にWFOEと麗水夢祥株主との間のこれらの契約取り決めの実質的な条項の概要を示す.より完全な情報について、あなたはこのような合意を完全に読まなければならない。これらのプロトコルまたはその表 は，エントリ20-Fを本年度報告の証拠品としてアーカイブする.

独占コールオプション プロトコル。*2024年4月2日付の独占引受オプション協定によれば、葉フェン葉さんおよび葉紅葉さんまたは麗水夢祥の株主(Br)は、連都WFOEまたはその指定された買い手が麗水夢祥の直接または一部の直接および/または間接持分または株式引受オプションを購入する独占的権利を撤回できないように付与した。WFOEまたはその指定買い手は麗水夢祥の直接及び/又は間接持分或いは株式を譲渡するために支払うべき買い取り価格 は中国の法律法規が許可する最低価格で支払わなければならない。WFOEまたはその指定買い手はいつでも麗水夢翔の麗水国際学校での権益および/または麗水夢翔の他の持分を購入する権利がある。麗水国際学校は高校教育サービスを提供しており、この場合、中国の現行法律法規により、外国人投資家は麗水国際学校スポンサーの麗水夢翔の株式しか持っていない。中国の法律法規がWFOEまたは私たちが麗水国際学校での学校の全部または一部の持分および/または麗水夢翔の全部または一部の他の持分を直接保有し、中国で適任な教育業務を経営することを許可した場合、WFOEは実際に実行可能な状況下でできるだけ早く当該持分引受オプションを行使する通知を出さなければならず、かつ当該持分引受オプションを行使するために購入された資本の割合は、連合渡WFOEまたはその指定された買い手が中国の法律法規によって許可された最高パーセント を下回ってはならない。このような株式譲渡価格は中国の現行の法律と法規の中で明確に規定されておらず、未来の中国の法律と法規によってさらに規制されるかどうかも確定されていない。独占引受オプション協定によると、株式譲渡に関連するすべての税費は譲渡時に麗水夢祥の株主および/またはVIEの直接持分所有者が支払う。WFOEの書面による同意を経ない場合、独占コールオプション協定には別の規定があるほか、麗水夢祥およびその株主は、他のエンティティからの分離または合併を促進するために、売却、譲渡、譲渡、または他の方法で処理してはならない、または麗水夢祥の任意の資産、業務または株式に任意の財産権負担をもたらすことができる。さらに、連渡WFOE書面の同意を得ず、麗水夢翔は、任意の重大な契約を終了すること、またはそのような重大な契約に抵触する可能性がある任意の他の任意の債務を生成し、または第三者に任意の融資または保証を提供する契約を締結してはならないが、WFOEに開示されたものを除いて、またはその業務の性質または範囲を変更してはならない。独占 引受オプションプロトコルは、VIEの経営期間内および中国の法律による継続可能期間の任意の期間にわたって有効であり、WFOEおよび/またはその指定エンティティが本プロトコルに従ってVIEのすべての持分を購入する選択権を全面的に行使した後に自動的に終了する。また，法律に別途規定があるほか，本プロトコルは麗水夢祥またはその株主によって一方的に終了することはできず，連度WFOEが事前通知後に終了するしかない.

学校スポンサーと理事会のメンバーの代理合意。2024年4月2日の“学校スポンサーと理事会メンバー依頼書”によると、麗水夢翔は、麗水国際学校スポンサーとしてのすべての権利を、撤回不可能に許可·委託連ともWFOEが中国の法律で許可されている範囲で行使している。これらの権利は、(A)麗水国際学校理事会のメンバーを任命および/または選挙する権利、(B)麗水国際学校校監を任命および/または選挙する権利、学校の使命および経営範囲を提出する権利、(C)麗水国際学校規約、発展計画、重大プロジェクトおよび収支予算を審査または承認する権利、を含むが、これらに限定されない。(D)麗水国際学校の表現及び付例に記載された目標の達成を監督する権利、(E)麗水国際学校附例に規定されている権力及びプログラムに基づいて学校董会を設立して執行する権利、及び学校の経営及び管理に参加する権利、(F)麗水国際学校の経営状況及び財務状況に関する資料を取得する権利、(G)中国法律に基づいて学園会の決議、記録、及び財務諸表及び報告を閲覧する権利。(H)中国の法律に基づいて清盤後の学校の残りの財産を使用して、引き続き中国の法律に基づいて他の非牟利学校を開設する権利、(I)中国の法律に基づいて麗水国際学校スポンサーの権益を譲渡する権利、及び(J)中国の他の適用法律法規及び麗水国際学校定款(時々改訂)が麗水国際学校スポンサーに付与される任意の他のbr権利。

麗水夢郷から来た麗水国際学校董会のメンバーはすでに撤回できない許可と委託連のすべてのWFOEは中国の法律が許可する範囲内で麗水国際学校のスポンサーとしてのすべての権利を行使した。これらの権利は、 (A)麗水国際学校スポンサー代理が麗水国際学校董会会議に出席すること、 は発言、提案、採決、選挙、被選挙権、及び麗水国際学校董会会議及び業務活動を提出·監督する権利を有すること、(B)麗水国際学校スポンサーを代表して議決権を行使し、理事会の議論と解決が必要な事項を処理すること、(C)麗水国際学校董会会議の開催を提案すること、これらに限定されない。(D)董会会議紀要、董会決議、委任された董会メンバーは、麗水国際学校董会メンバーとして署名する権利がある他の法律文書、(E)麗水国際学校の法定代表、財務、商業、首長などは、受託者の意図に従って行動するように指示する。(F)董会メンバー及び董会メンバーが麗水国際学校定款(Br)に規定されている他の投票権(改正された組織規約に規定されている任意の他の董会メンバーの投票権を含む) ；(G)政府主管部門に学校登録、承認及び免許を含む法律手続きを行う；及び(H)適用される中国法律、br}条例及び麗水国際学校規約(随時改正)に基づいて、董会メンバーの任意の他の権利を行使する。また、麗水孟翔と麗水国際学校董会のメンバーはすべて撤回できないことに同意した：(I)蓮都WFOEは、麗水夢翔と麗水国際学校董会のメンバー代理協議の下での権利を蓮都WFOE取締役またはその指定者に転任することができ、麗水夢翔と麗水国際学校董会メンバーの許可を事前に通知したり得ることができない。(Ii)誰でもWFOEの分割、合併、清算またはその他の状況を渡ってWFOE民事権利を連結する相続人または清算人となり、WFOEが学校のスポンサーと董会メンバーのために代理協議項下のすべての権利を行使する権利を行使する権利がある。

株主に対する代理プロトコル.*2024年4月2日の株主依頼書によると、麗水夢祥の各株主は、WFOEが中国の法律で許可された範囲内で株主としてのすべての権利を取り消すことができないことを許可および委託した。これらの権利は、(A)WFOEの著名人としてわが校の株主総会に出席する権利、(B)代表発起人が株主総会の議論および解決が必要な事項をすべて採決する権利、(C)株主議事録、決議または他の法律文書に署名する権利、(D)取締役、法定代表者などがWFOEの意図通りに行動することを指示する権利、を含むが、これらに限定されない。(E)政府主管部門で学校登録、承認、許可を含む法律手続きを行う権利がある；(Br)(F)我が校の株式を譲渡または他の方法で処分する権利がある；(G)適用される中国の法律、法規とわが校が時々改訂した定款に基づいて、任意の他の株主権利を享受する。

業務提携協定 2024年4月2日の“業務提携協定”によると、連都WFOEは私立教育業務に必要な技術サービス、管理支援、コンサルティングサービスを提供すべきであり、その見返りとして、VIEはそれに応じたお金 を支払うべきである。特に、このようなサービスは、授業の開発、市場研究および管理およびマーケティングアドバイスの提供、技術サービスの提供、広報サービスの提供、教師の採用および訓練のためのサポート、およびVIEが時々必要とされる可能性のある他のサービスを含むが、これらに限定されない。VIE は、リンクWFOEによって事前に同意されておらず、第三者が提供するこのようなサービスを受けることはできない。業務協力協定の一部として、VIEと麗水孟翔の株主は、業務協力協定に別の規定がある以外は、債務を招く、重大な資産を処分する、VIEの業務範囲または性質を大幅に変更する、VIEにおける持分を処分する、またはWFOE書面brの同意を得ずに発起人または株主VIEに配当金または他の類似金を支払うなどの行動を取らない。WFOEおよび/またはその指定エンティティ が独占引受オプション プロトコルに従ってその購入持分を全面的に行使して指定株主が所有するすべての持分を購入する場合、上記のプロトコルは自動的に終了する。また、法律に別段の規定があることを除き、本プロトコルはVIEまたは株主によって終了することはできず、連結度WFOEによって事前通知後 でのみ終了する。

独占技術サービスと業務コンサルティング協定。2024年4月2日の独占技術サービスと商業相談協定によると、連都WFOEは麗水国際学校と麗水国際学校のスポンサーである麗水夢翔に独占技術サービスを提供することに同意した。また、連都WFOEは、麗水国際学校とそのスポンサーである麗水国際学校に独占的なビジネスコンサルティングサービスを提供することに同意した。連都WFOEが提供する技術·商業諮問サービスを考慮すると、麗水国際学校と麗水国際学校のスポンサーは、都WFOEにサービス料を支払うことに同意し、費用はそれぞれの運営黒字から差し引かれ、すべてのコスト、支出、税金、損失(法律要求があれば)とそれぞれの学校の法律発展基金(法律要求があれば)と、適用される中国の法律に基づいて麗水国際学校に保存される他のコストと資金を差し引くべきである。連都WFOEには，麗水国際学校と麗水国際学校スポンサーが提供する実サービスおよび実業務運営や需要に応じてこのようなサービス料の金額を調整する権利があるが，調整後の金額は上記の金額 を超えてはならない。麗水国際学校と麗水国際学校のスポンサーは、このような調整を行う権利がない。中国の法律法規が別途規定されていない限り、蓮都WFOEは、麗水国際学校と麗水国際学校スポンサーに研究開発、技術支援、サービスを提供する過程で開発された任意の技術および知的財産権、および準備された材料、および開発された製品中の任意の知的財産権、それによって生成された任意の他の権利を含み、独自の権利を有する。独占的な“技術サービスおよび業務コンサルティングプロトコル”および/またはWFOEとVIEとの間で締結された任意の他のプロトコル項目の義務を履行する過程である。

株式質権協定. 期日が2024年4月2日の株式質権契約に基づいて、株主は無条件及び撤回できないように麗水夢翔のすべての持権質をWFOEに譲渡し、VIEが独占引受オプション協定、業務協力協定、独占技術サービス及び業務コンサルティング協定、株主代理プロトコル、学校スポンサー及び董会メンバー代理プロトコル及びローン協議項目の下の義務を履行することを保証し、各合意は上述したようになる。麗水夢翔株主の同意は、中華人民共和国WFOEの事前書面同意を経ず、質持分、持分及びローン合意を譲渡或いは処分してはならない。 または質権持分に任意の財産権負担を発生または許可する。法律のほかに規定がある以外、本協定は麗水夢祥或いは麗水夢祥株主が一方的に を中止してはならず、蓮都外商独資企業が事前通知後 に終了することしかできない。株式質権協定は、契約手配項の下のすべての義務が履行または保証債務が完了して償還されるまで十分な効力を維持する。麗水夢翔株式権質権はすでに上汽集団現地支店に正式に登録され、登録後に発効した。

契約契約 は、VIE事業の持分所有権と同一ではない。吾らは麗水夢翔及びその付属会社青田国際学校、麗水国際学校及び廊坊学校に対する制御権、及び麗水夢翔及びその付属会社青田国際学校、麗水国際学校及び廊坊学校の主要な受益者としての地位を計算し、アメリカ公認会計基準に基づいて麗水夢翔及びその付属学校、青田国際学校、麗水国際学校及び廊坊学校を合併する条件に限られている。このような条件は，(I)VIEの経済表現に最も影響を与える活動 を管理する権利があること，(Ii)VIEがVIEに大きな影響を与える可能性のある損失 を吸収する契約義務があること，および(Iii)VIEに大きな影響を与える可能性のある利益をVIEから得る権利があることである。我々は、上記の契約 スケジュールにより米国GAAPによるVIE合併の条件を満たしているため、VIEの主な受益者とみなされ、会計目的でVIEは我々の合併 関連エンティティとみなされる。我々は、米国GAAPに基づいて本年度報告Form 20−Fに含まれる連結財務諸表 にVIEを統合した結果を報告した。我々の連結財務諸表列報の基礎に関するより詳細な議論については、参照されたい“プロジェクト5.経営と財務の回顧と展望--A.経営成果--肝心な会計政策。”

これらの契約手配を実行する際には、上記の契約手配が海外上場の中国企業に広く採用されているにもかかわらず、このような手配はまだどの中国裁判所でもテストされていないため、より高いリスクと巨額のコストに直面する可能性がある。また、 は契約手配とVIE構造に関する現行と未来の中国の法律、法規と規則の解釈と応用に大きな不確定性が存在する。もし中国政府がこれらの契約手配やVIE構造が関連業界の外国直接投資の制限に適合していないことを発見した場合、あるいは中国の関連法律、法規と規則またはその解釈が将来的に変化した場合、私たちは厳しい罰を受けたり、VIEにおける私たちのbr権益を放棄したり、契約手配下での私たちの権利を失うことを余儀なくされる可能性がある。立翔と米国預託証明書の投資家は中国政府が将来取る可能性のある行動の不確定性に直面しており、これは私たちの契約手配の実行可能性に影響を与える可能性があるため、財務状況と運営結果に著しく影響する。もし私たちがVIE資産の支配権を要求できなければ、これらのアメリカの預託証明書は値下がりしたり、価値がなくなったりする可能性がある。中国政府はVIE構造を完全に許さない可能性もあり、これは私たちの業務に実質的な不利な変化をもたらす可能性があり、ADSは大幅に値下がりしたり、一文の価値もなくなったりする可能性があるリスク要因-私たちの会社の構造に関連したリスク。”

2023年12月31日までの年度内に，VIEと2つの高校(青田国際学校と麗水国際学校)，3つの職業教育サービスプロバイダ(北京新郷，廊坊学校と海南江財) と2つの人的資源サービスプロバイダ(創美偉業と河北創翔)からなる教育サービスネットワークを構築した。麗水夢翔は2021年8月24日から2023年12月31日まで青田国際学校の100%の賛助権益 を持っている。麗水夢翔は2023年6月25日から麗水国際学校の100%の賛助権益を持っている。北京P.Xは麗水夢翔の完全子会社で、2022年1月1日から廊坊学校の100%の賛助権益を持ち、海南江彩と河北創翔の2つの完全子会社を持つ。北京P.X.はまた、2023年11月9日まで創美偉業100%の株式を保有しており、北京S.K.に売却された。北京新翔は2022年1月に麗水夢翔と北京R.R.Z.が共同で結成された。2023年1月6日、北京 P.Xは、実習と就職推薦のための人的資源サービスを提供する河北創翔を完全子会社として設立し、人的資源総合サービス業務を拡大した。弊社子会社とVIE変更の詳細については、“をご覧ください”プロジェクト4.会社情報A.会社の歴史と発展。”

VIEは2021年8月31日まで、主に白雲キャンパスと連外学校宜景キャンパスで小中学校を開催している。“中華人民共和国民間教育促進法施行細則”によると“中華人民共和国民間教育促進法施行条例”) 2021年9月1日に施行された“民営教育法”や“2021年実施細則”は、社会組織と個人が合併、買収、契約手配などで義務教育を提供する民営学校を制御することを禁止し、義務教育を提供する民営学校がその関連側との取引を禁止する。特に，関連側取引の禁止は，連都WFOEと連外学校との間で義務教育を提供する独占管理サービスと商業協力協定の実行可能性に著しく影響している。そこで 私たちは連合外学校に対する私たちの統制権を再評価した。米国公認会計原則に適合した関連会計基準によると、2021年の実施規則は、2021年の実施規則が連外学校のリターンに最も大きな影響を与える持続活動範囲を指導する能力に重大な不確実性と制限を加えているため、2021年8月31日から連外学校への制御を失ったと結論した。このような監督管理の発展を考慮して、私は2022年4月20日に連合外学校及び各取締役と確認協議を締結し、連合外学校及びスポンサーが彼らの間の契約手配によって委任した取締役のすべての権利及び義務条項を確認し、各方面の同意を得て、この等の手配は2021年8月31日に終了する。連外学校の既存学生への干渉をできるだけ少なくするために，我々とVIEは学生に必要なサービスを提供し続けている.我々は2021年9月1日から連合外学校の合併を解除し，現在と比較期間の財務諸表で操業停止とした。

我々とVIE は高校教育以外のビジネスチャンスを探索·考慮し，オンライン教育や職業教育に拡張する措置を講じている。2021年2月、連合度WFOEは杭州優喜100%株式の買収を完了し、オンライン教育業務に進出した。2022年1月、麗水夢翔と北京R.R.Z.は北京新郷を設立し、医療保健業界の職業教育を提供した。私たちとVIEの業務を職業教育に拡張するために、麗水夢翔は2022年1月1日に最終合意を締結し、当時北京S.K.全資付属会社であった北京P.Xの100%株式を買収し、取引が完了した後、麗水夢翔はそれが持っている北京P.Xの株式を通じて、更に創美偉業と海南江彩の100%持分、及び廊坊学校の100%賛助 権益を保有する。今回の買収は2022年5月に完了した。Form 20−F年度報告日までに，廊坊学校買収結果を反映した中国政府当局への改訂登録されたbr行政プログラムが完成していないのは，主管当局の内部プログラムが，当などの地方当局と積極的にコミュニケーションしているためである。2023年11月5日、麗水夢翔は権利を行使することを選択し、麗水夢翔、北京S.K.，北京S.K.いくつかの付属会社及び北京P.X.の間で2023年8月20日に締結した同などの補充協定により、主に創美偉業の巨額の歴史債務のため、創美偉業の100%持分を北京S.K.及びその連合会社に売却する権利を行使した。創美偉業の株式は人民元636万元で北京S.K.‘S関連会社に譲渡され、譲渡は2023年11月9日に完了した。取引完了後、北京S.K.欠麗水夢翔の債務総額は636万元増加した。2023年1月6日、北京P.Xは、その完全子会社として、当社の総合人的資源サービス業務を拡大する河北創翔を設立しました。河北創翔は、実習や就職推薦を提供する人材サービス提供者です。

2020年6月30日、中国全国人民代表大会常務委員会(“全国人民代表大会常務委員会”)は“中華人民共和国Republic of China香港特別行政区国家安全維持法”或いは“中華人民共和国香港維持国家安全法”を公表し、その解釈にはある程度の不確定性が存在する。中国政府も最近、海外上場中国企業に対する監督管理を強化し、証券投資の資金源を検査し、レバレッジ率を制御すると発表した。中国政府はまた、いくつかのアメリカで上場している科学技術会社 に対して調査を展開し、重点は反独占、金融技術監督管理、及び最近“中華人民共和国データ安全法”の採択に伴い、 会社はどのように個人データを収集、保存、処理、転送するかである。現在、これらの法律(“中華人民共和国香港国家安全保障法”を除く)は、香港で経営している企業ではなく、中国の国内企業に適用される予定であり、これらの企業の経営法律は中国の法律とは異なる。しかし、香港政府が香港で運営する会社に適用される類似の法律や法規を制定しない保証はない。例えば、中国政府は香港政府に圧力をかけ、香港会社が海外で行っている株式発行に制御を加えることを求めて、中国と類似した法律や法規の制定を求める可能性がある。上記のいずれかまたは全ての状況が発生し、もし私たちの香港子会社が将来実質的な業務活動を展開することを選択した場合、私たちの業務に重大な不利な変化を招き、海外投資家に証券を提供したり、米国で上場し続ける能力を制限したり阻害したりする可能性があり、これは、私たちのアメリカ預託証明書の価値が大幅に縮小したり、brの価値がなくなったりする可能性がある。参照してください“リスク要因である中国でのビジネスに関連するリスクである“中華人民共和国国家安全維持法”の香港での実施は不確実性に関連しているが、中国政府が最近アメリカに上場した中国企業の商業活動について発表した政策声明 は香港での麗翔の既存と未来の業務にマイナス影響を与える可能性がある。”

次の図は、年間報告日までの私たち、私たちの子会社、VIEの会社構造を説明します

メモ：

投資家はケイマン諸島ホールディングスの麗翔の株式を購入しているが、購入していないし、VIEの株式を直接保有していない可能性もある。私たちはVIEには何の持分もない。しかし、契約手配のため、私たちは私たちの中国子会社を通じてWFOEを通じてVIEを制御し、アメリカ公認会計基準に基づいてVIEの主要な受益者とされています。米国公認会計原則によれば、本年度報告書(br}Form 20-Fの他の部分を含むVIEの結果を当社の連結財務諸表に統合しました。我々の連結財務諸表列報の基礎に関するより詳細な議論については、参照されたい“プロジェクト5.経営と財務審査と展望−A.経営成果−キー会計政策”

これらの契約手配 は、VIEに対する制御権を提供する上で、株式所有権よりも有効である可能性がある。もし私たちがVIEの持分を持っていれば、私たちは直接または間接株主としての権利を行使してVIE取締役会の変化を実現することができ、これは逆に任意の適用された受託責任の制約の下で、管理層で変化を実現することができる。しかしながら、これらの契約スケジュール は現在有効であるため、VIEまたはその株主がこれらの契約手配の下でそれぞれの義務を履行できない場合、私たちは株主が会社の行動を直接指導する権利を行使することができず、そうでなければ直接所有権を生成する。もしこのような契約手配の各方面が日常業務運営に関する指示の実行を拒否した場合、私たちは米国公認会計基準に基づいて中国のVIEの運営を効果的に制御することができないだろう。VIEの効果的な制御を失うことは、運営からそのキャッシュフローを得る機会 を損なう可能性があり、これは私たちの流動性を減少させる可能性がある。VIEまたはそのそれぞれの最終株主が私たちの契約手配の義務を履行できなかった場合、私たちは追加コストを負担し、私たちの契約スケジュールを実行するために多くの資源をかけなければならないかもしれません。私たちの主要業務への制御を一時的または永久的に失ったり、私たちの主要な収入源へのアクセスを失ったりします。

契約上の取り決めおよび VIE 構造に関する現在および将来の中華人民共和国の法律、規制および規則の解釈と適用には、実質的な不確実性があります。中華人民共和国政府がこれらの契約上の取り決めまたは VIE の構造が関連産業における外国直接投資の制限に適合していないと判断した場合、または将来的に関連する中華人民共和国の法律、規制、規則またはその解釈が変更された場合、当社は厳しい罰則の対象となるか、 VIE における当社の利益を放棄させられたり、契約上の取り決めに基づく当社の権利を没収させられたりする可能性があります。Lixiang 及び ADS の投資家は、中国政府による将来の行動に関する不確実性に直面しており、契約上の取り決めの執行可能性に影響を及ぼし、結果として財務状況及び業績に著しい影響を及ぼす可能性があります。当社が VIE の資産を管理する権利を主張できない場合、 ADS の価値が低下したり、価値がなくなる可能性があります。中華人民共和国政府は VIE 構造を完全に拒否する可能性さえあり、その結果、当社の業務に重大な悪影響を及ぼし、 ADS の価値が大幅に低下したり、無価値になったりする可能性があります。

2023年私募

二零二三年八月二十五日、吾らはそれぞれ小雄Li、海浜行、董宜強、華豊行、健孟功、宮林、楊突克、董群柱、康景竜及び滄海行(総称して“購入協定”と呼ぶ)と株式引受協定を締結し、これにより、吾らはこの等の個人投資家に50，000，000株の普通株を発行及び販売することに同意し、1株当たり額面は0.0001ドル、 総代償は6，000，000ドルであった。また、購入合意に基づいて当該等の投資家に発行される普通株を代表する米国預託証券の転売に関する登録声明を米国証券取引委員会に提出した。この登録声明が米国証券取引委員会によって発効が発表され、最終目論見書が提出され、購入協定に規定されている他の条件を満たした後、米国預託証券に代表される50，000，000株の普通株を投資家に発行して売却し、取引は2023年10月6日に終了した。

株を逆分割する

2023年5月3日、ナスダックは初めて当社にナスダック上場規則第5450(A)(1)条(“購入価格規則”)に基づいて30取引日連続で1株1.00ドルの最低購入価格を維持できなかったことを通知し、初めて180日延長、あるいは2023年10月30日までコンプライアンスを回復した。2023年11月30日、当社は2024年1月31日までに逆株式分割を実施することを許可され、その後再び入札価格ルールを遵守します。会社 は2024年1月3日から2取1の逆株分割を実施した。

2024年1月24日、会社はナスダック公聴会グループ(“グループ”)から手紙を受け取り、グループ2023年11月30日の決定に基づき、会社が入札価格ルールを再遵守したことを会社に通知した。そのため、専門家グループは引き続き会社の証券をナスダックに上場することを決定し、これで決着した。

私たちの中国での運営に必要な権限

中国で私たちとVIEの業務と運営学校を展開するためには、私たちとVIEは様々な承認、許可、許可を取得し、維持し、登録と届出要求を満たす必要があります。例えば、中国で高校を設立·運営するためには、地元教育局から私立学校運営許可証を取得し、営業許可書や登録証明書を取得するために主管行政にbrを登録する必要がある。地方監督部門はまた学校に対して年次検査を行うことができる。

吾らの中国法律顧問北京徳恒法律事務所に諮問した後、吾らは、本年度報告日に、吾等の財務状況に重大な悪影響を与えない場合を合計したほか、麗翔、我々の中国付属会社及びVIE は、現在中国で行われている業務に従事するために必要な許可証、許可又は承認を中国当局から取得したとしている。これらの許可証と許可には，主に“営業許可証”，“事業単位法人証明書”，“民営学校開設許可証”，“民営非企業単位登録証”，“労務派遣経営許可証”，“人的資源サービス許可証”，“食品経営許可証”が含まれる。下表は我々の中国子会社とVIEが保有する上記ライセンスと権限の詳細な情報を提供する。

私たちはあなたにbr力翔、私たちの中国子会社およびVIEが常に関連業務を正常に更新または更新するために必要なライセンスまたはライセンス、またはこれらのライセンスまたはライセンスが私たちとVIEの現在または未来のすべてのビジネス を展開するのに十分であることを保証することはできません。私たちの中国の法律顧問の提案によると、北京徳恒法律事務所は、力翔、私たちの中国子会社またはVIE(I)が必要な許可や承認を受けていない場合、(Ii)このような許可や承認は必要ではないと無意識に結論を出し、br}または(Iii)に適用される法律、法規や解釈が変化し、力翔、私たちの中国子会社またはVIEは将来、brなどの許可や承認を得る必要があり、罰金や法律制裁を受ける可能性があり、これは私たちとVIEの業務、財務状況、経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

表格20-F年度報告の日付まで、廊坊学校と中国政府当局が主催機関の行政手続きを変更し、特に“民営学校許可証”の継続の行政手続きが完了していない理由は、主管当局の内部手続き であり、私たちとVIEは依然としてこのような地方当局と積極的にコミュニケーションを取っているからである。北京交通大学と海南交通高等職業技術学校の協力手配の調整(海南省交通高級技工学校) (“海南技工学校”)はまだコンプライアンスが完成していません。

我々と中国のVIE運営に必要な許可と承認のリスクについては、参照リスク要因-私たちの業務および業界に関連するリスク-私たちおよびVIEは、すべての必要な承認、ライセンス、および許可を得ることができず、中国での私たちおよびVIEの教育および他のサービスのために必要なすべての登録および記録を行うことができないかもしれません

中国証券監督管理委員会の規制承認

私たちの中国法律顧問の北京徳恒法律事務所によると、本年度の報告日まで、中国証監会あるいは中国証監会の許可を得て、私たちは現有の上場企業であるため、私たちは2020年の初公募株のために中国証監会に届出手続きをする必要がない。また、私たちはすでに2023年に増発した届出書類を中国証監会に提出した。年報の日付(Br)まで、私たちはまだ中国証監会から私たちが届出手続きを完了したことを確認したいかなる通知や決定を受けていません。この申請を完了できるかどうかは不明であり、この申請が完了するのにどのくらい時間がかかるかも定かではない。もしこのような届出手続きの完成を遅延すれば、未来の試行方法 中の他の適用状況の他の届出手続き、例えば第二上場、第一上場、分割上場及び海外取引所から退市した後に再び海外発行と上場を行うことに影響を与える可能性があり、これは私たちの未来の公開市場融資と資本市場取引に影響を与える可能性がある

北京徳恒弁護士事務所はさらに、海外投資家の国内企業のM&Aに関する規定(2009年改訂)またはM&Aルールが海外発行の背景でどのように解釈または実施されるかについてはまだいくつかの不確実性 が存在し、その上記の意見は任意の新しい法律、法規と規則、あるいはM&Aルールに関連する任意の形態の詳細な実施と解釈の影響を受けることを教えてくれた。

また、中国証監会は2023年2月17日に“国内企業海外発行上場試行管理方法”、あるいは“試行方法”と呼ばれ、2023年3月31日から施行された。その後、証監会は証監会公式サイトで一連のセットの指導規則、“試行方法に関する説明”、“国内企業の海外上場届出管理手配に関する通知”と“証監会記者の質問”を回覧し、或いは指導規則と通知を総称して指導規則と通知と呼ぶ。これらの新規定は届出を基礎とした新しい制度を構築し、中国国内会社の海外発行と上場を規範化することを提案している。

“試行方法”と“指導規則及び通知”によると、中国国内の会社は直接或いは間接的に海外で証券発行活動を行い、初公開発行或いは上場申請を提出してから3営業日以内に、“試行方法”の要求に従って、中国証監会に届出手続きをしなければならない。“試行方法”の施行日から、届出範囲内ですでに海外で上場しているか、あるいは以下の状況に符合する国内企業は既存企業である：試行方法の発効前に、海外監督管理機関或いは海外証券取引所が同意した海外間接発行上場申請 (香港市場の聴聞或いはアメリカ市場での約束登録発効など)。また、海外監督管理機関或いは海外証券取引所の発行上場監督管理手続き(例えば香港市場再審など)を履行する必要がなく、海外発行上場は2023年9月30日までに完成する。既存企業は直ちに届出する必要はなく、再融資などの届出事項に関連すれば、要求に応じて届出を行うべきである。彼は言いました

もし中国証監会や他の監督機関が後に新しい規則や解釈を公布した場合、私たちが持っているアメリカ預託証明書のナスダックでの上場状態を維持したり、将来的に証券発行を展開したりすることを要求すれば、私たちはこのような承認をタイムリーにあるいは全部得ることができず、このような承認を得ても撤回される可能性がある。このような状況はいずれも、ナスダックにおける私たちのアメリカ預託証明書の上場地位を維持したり、投資家に証券を提供し続ける能力を著しく制限したり、完全に阻害したりする可能性があり、私たちのアメリカ預託証明書の価値が大幅に縮小したり、一文の価値もなくなったりする可能性がある。

ネットレターの監督管理許可br中国

2021年12月28日、中国網信弁など13の中国政府と監督管理機関は“ネットワークセキュリティ審査方法”を発表し、さらにネットワークセキュリティ審査の適用範囲を再確認と拡大した。“ネットワーク安全審査方法”によると、100万人以上のユーザーの個人情報を把握するネットワークプラットフォーム経営者は民航局ネットワーク安全審査弁公室にネットワーク安全審査を申請しなければ海外で上場することができず、ネットワーク製品とサービスを購入する肝心な情報インフラ経営者と中国国家安全に影響を与える或いは影響を与える可能性のあるデータ処理活動に従事するネットワークプラットフォーム経営者もネットワーク安全審査を申請する義務がある。しかし，“ネットワークセキュリティ審査方法” は，ネットワークプラットフォーム経営者，影響や国家セキュリティに影響を与える可能性の程度，外国列名の範囲についてはこれ以上説明していない.

私たちは現在WeChat公衆アカウントなどのデジタルプラットフォーム上の加入者は 100未満です。私たちのサイトにはユーザーが登録されていません。我々はユーザが我々に登録した後にのみ とユーザ情報を取得する必要がある.中国の法律顧問である北京徳恒法律事務所の提案によると、今年度の報告日 まで、上記の規定に基づいてネットワークセキュリティ審査を申請して、我々の米国預託証明書のナスダックでの上場状態を維持する必要がない理由は、(I)100万人を超えるユーザーの個人情報を把握しておらず、近い将来このようなハードルを達成する可能性が低いからである。及び(Ii)年報日に、吾らは中国政府当局からの 通知或いは吾などをキー情報インフラ事業者として認定したり、中国国家の安全に影響を与える可能性のある関連データ処理活動に従事したりするオンラインプラットフォーム営業業者を受け取っていない。

“サイバーセキュリティ審査方法”を考慮すると、ある特定のデータ処理活動が“国家セキュリティに影響を与える可能性がある”と判断した場合、“br}はネットワークセキュリティ審査を開始する権利があるため、政府主管部門 が私たちのデータ処理活動が国家セキュリティに影響を与える可能性があると考えているかどうかは不明であり、当社の業務に対してネットワークセキュリティ審査を開始する。 現在、”ネットワークセキュリティ審査方法“や”不正証券活動に対する厳しい意見“に基づいて、当社の米国預託証明書のナスダック上場状態を維持するためにCACの承認を得る必要はない。 我々はこのような法規やルールの解釈や実施の不確実性に直面しており，必要であれば，このような許可 をタイムリーに得ることができるかどうか，あるいはまったくできない.もし私たちが私たちのアメリカ預託証明書のナスダックでの上場状態を維持するためにこのような審査を受けると、このような審査の間、私たちは私たちの運営を一時停止し、私たちの運営の他の中断を経験する必要があるかもしれません。ネットワークセキュリティ審査はまた、わが社への負の宣伝を招き、私たちの管理と財務資源を移転する可能性があります。また、ネットワークセキュリティ、データプライバシー、およびデータセキュリティコンプライアンスの失敗は、私たちの名声やブランドを傷つけ、私たちの業務および運営結果に悪影響を与える可能性があります。

“外国会社の責任追及法案”

HFCAAによると、もしアメリカ証券取引委員会が私たちが提出した監査報告が公認会計士事務所によって発行されたと判断した場合、この公認会計士事務所は2年連続でPCAOBの検査を受けていない場合、アメリカ証券取引委員会は私たちの株式或いはアメリカ預託証明書のアメリカ国家証券取引所或いはアメリカ場外取引市場での取引を禁止する。

本年度報告Form 20-F に含まれる私たちの2021年および2022年12月31日までの財政年度の財務諸表は、WWC専門有限会社またはWWC、P.C.監査、WWC、P.C.は、米国に本部を置く独立公認会計士事務所であり、米国上場企業会計監督委員会またはPCAOBに登録されている公共会計士事務所の一つでもある。我々が2023年12月31日までの財政年度のForm 20−F年度報告書に含まれる財務諸表は、シンガポールに本社を置く独立公認会計士事務所であり、PCAOBに登録されている公共会計士事務所の一つである監査連盟LLPによって監査されている。PCAOBに登録されているこのような会計士事務所は、米国の法律によって制約されており、PCAOBは、適用される専門基準に適合しているかどうかを評価するために、この法律に基づいて定期的な検査を行う。2021年12月16日、PCAOBは、中国当局が中国大陸部と香港で登録した会計士事務所が中国が同などの司法管轄区で職務を担当しているため、PCAOBはPCAOBの公認会計士事務所を全面的に検査或いは調査することができず、PCAOBはその裁定報告に中国大陸部或いは香港に本部を置く会計士事務所 のリストに入れたと裁定を発表した。このリストにはWWC、P.C.、または監査連合有限責任会社は含まれていない。Br年度報告日まで、私たちの上場は“外国会社責任法”或いはHFCAAと関連法規の影響を受けない。しかし、最近の事態は私たちの上場に不確実性を増加させ、ナスダックや規制機関が、私たちの監査人監査プログラムと品質制御プログラムの有効性、人員と訓練の十分性、あるいは私たちの財務諸表監査に関連する資源、地理的範囲、経験の十分性を考慮した後、他のより厳しい基準を適用するかどうかを保証することはできません。もしPCAOBが私たちの監査役を検査あるいは調査できないことが後に確定した場合、ある機関が外国の司法管轄区で担当している職であるため、このような検査不足は私たちの証券取引所から撤退する可能性がある。今後2年連続で米国証券取引委員会委員会に手数料認定発行人として認定されれば、その公認会計士事務所は上場取引委員会によって中国の1つ以上の当局がとった立場により完全に検査または調査できないと認定され、米国証券取引委員会は、私たちの株式または米国預託証券の全国証券取引所または米国場外取引市場での取引を禁止する可能性があり、最終的には私たちの米国預託証明書が取得される可能性がある。

2022年8月26日、PCAOBは中国証監会と中国財政部と議定書合意声明、あるいは“協力協定”に署名した。PCAOBが発表した状況説明書によると、PCAOBは中国当局の参加を必要とすることなく、自分でその検査と調査の対象を選択する権利があり、PCAOB検査員と調査員が大陸部と香港に位置する中国会計士事務所の完全な監査作業の底稿を審査することを許可するプログラムを制定した。

2022年12月15日、PCAOBは大陸部の中国と香港に本部を置く公認会計士事務所への完全な立ち入りを確保し、検査と調査を行うことができると認定し、先の逆裁決を撤回した。しかし、中国当局がPCAOBの将来のアクセスを妨害または他の方法で便利にすることができなかった場合、PCAOBは新しい裁決を発表する必要があるかどうかを考慮する可能性がある。

リスク要因の概要

私たちに投資するアメリカ預託証明書 は、私たちの業務や業界に関するリスク、私たちの会社の構造に関するリスク、中国でのビジネスに関するリスク、私たちのアメリカ預託証明書に関するリスクを含む多くのリスクの影響を受けます。以下のリストでは，これらのリスクの一部(ただしすべてではない)をまとめた.これらのリスクおよび他のリスクをより全面的に記述するために、“リスク要因”の節の情報を読んでください。

私たちのビジネスや産業に関するリスクは

会社の構造に関するリスク

中国でのビジネスに関するリスク

アメリカの預託証明書に関連するリスクは

VIE に関する財務情報

以下の表は、 2022 年 12 月 31 日および 2023 年 12 月 31 日時点の親会社、 VIE およびその連結子会社、 VIE の主要受益者である Liandu WFOE およびその他の子会社の財務状況の連結スケジュールを示しています。

以下の表は、当社親会社、 VIE およびその連結子会社、 VIE の主要受益者である Liandu WFOE およびその他の子会社の 2021 年、 2022 年、 2023 年 12 月 31 日を末日とする年度の業績およびキャッシュフローの連結スケジュールを示しています。

現金と資産は私たちの組織を流れている

当社は(I)得られた純額を聯渡独資企業に転入して最初に引受した登録資本を納めることができ、及び(Ii)聯渡独資企業及び合弁企業に融資を提供することができる。当社および聯渡外資系企業も中国で新たな外商投資企業を設立および/または買収し、私たちの業務拡張を促進し、登録資本を支払い、それに融資を提供する方式で追加投資を行うことができます。しかし、私たちのこれらの実体への意向投資は必ず私たちの計画通りに成功するか、あるいは全く成功しないことを保証することはできません。配当政策によると、ケイマン諸島の法律のいくつかの要求に基づいて、私たちの取締役会は配当金を分配するかどうかを決定する権利がある。また、私たちの株主は一般決議で配当を発表することができますが、いかなる配当も私たちの取締役会が提案した金額を超えてはいけません。この2つの場合、すべての配当金はケイマン諸島の法律によって制限されており、すなわち、当社は利益または株式割増から配当金を支払うことしかできず、これにより当社が正常な業務過程で満期になった債務を返済できない場合、いかなる場合も配当金を支払うことができないと規定されている。私たちが配当金を派遣することを決定しても、配当の形式、頻度、金額は私たちの将来の運営と収益、資本要求と黒字、一般的な財務状況、契約制限、取締役会が関連すると考えられる他の要素に依存するかもしれない。 を参照“プロジェクト8.財務情報--配当政策。”

もし現金が私たちの中国子会社で発生し、中国大陸以外の業務を援助する必要がある可能性がある場合、中国政府のbr制限により、このような資金は得られない可能性がある。また、もし私たちの業務中の資産(現金を除く)が中国国内にあるか、または中国実体が保有している場合、中国政府は私たちとその子会社が資産を譲渡する能力に介入したり、制限を加えたりするため、これらの資産は中国国外の運営や他の用途に使用できない可能性がある“第三項.重要な情報-D.リスク要因-中国でのビジネスに関するリスク-中国の法律による通貨両替の制限 は、経営活動で得られた現金を外貨に両替する能力を制限し、あなたの投資価値に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります”

現金管理政策 は社内制御プログラムの一部である.現金管理政策は、会社が現金振込の処理、入金、受信、保障、記録プログラムを正式に決定できるようにする。現金管理政策は、状況に応じて当社、その子会社、合併VIEおよびその株主間の現金移転に制限または制限を加えるのではなく、連結財務諸表に合理的なbr保証を提供する。すべての現金移転は財務マネージャーの承認が必要だ。50万元(約80万ドル)を超えるが、100万元(約16万ドル)以下の現金移転は、会社の首席財務官が承認しなければならない。100万元(約16万ドル)を超える現金移転は、会社の最高財務官と最高経営責任者(Br)の共同承認を経なければならない。“簡明合併スケジュール”と“連結財務諸表”参照プロジェクト3.重要な情報−VIEに関する財務情報.”

当社は、当社が初めて公募した所得金の一部を、WFOEの初期引受登録資本に納入することを計画している可能性があります。当社又は連合渡WFOEが将来設立可能な聯渡WFOE及びその他の中国付属会社に出資する金額は、その初期引受登録資本金額を基準とする。現在、聯渡外資系企業の初期引受登録資本は1，000，000ドルであり、その定款に規定された締め切りまでに納付することができる。もし初期引受登録資本が吾などの意向出資を許可するのに不十分であれば、中国の現行の法律と法規に基づいて、(I)中国国家工商行政管理局(国家工商行政管理総局)地方支局に私たちの登録を変更すること、および(Ii)中国商務部または商務部地方対応部門に変更報告を提出することを含む、中国商務部または商務部地方対応部門に変更報告を提出することができる。また、学校への出資は中華人民共和国民政部又は馬華又はそのそれぞれの現地対応機関の承認を得なければならない。

当社はWFOEと麗水夢翔への融資を計画している可能性もあります。中国の現行の法律と法規によると、中国企業に提供するローンは最大で借り手がその最新の審査財務諸表に記載されている純資産の3倍(あるいは現行法定倍数)に達することができる。したがって，当社がWFOEおよび麗水夢翔に提供できる融資金額は，その最新の財務諸表に記載されているそれぞれの純資産の2倍(または現行法定倍数) である。連都WFOEと麗水夢翔は融資協定に調印してから資金抽出までの3営業日前に国家外貨管理局所在地支局或いは外匯局に国境を越えた融資手配情報を提出しなければならない。また、期限が1年を超えるローンについては、外国の独資企業と麗水夢翔を共同で渡るには、中国国家発展·改革委員会あるいは国家発改委に関連届出と登録手続きを完成させる必要があるかもしれない。現在、当社の業務運営はWFOEとVIEの契約手配 を介して行われており、WFOEは自分の業務に従事していません。そのため、連都WFOEの現在の純資産は実際に登録資本に近づいている。中国の関連法律と法規によると、WFOEがその最新の審査財務諸表に記載されている純資産をローンを発行する際の十分な登録資本に等しいと仮定すると、当社がWFOEに提供する予定融資額は約30，000，000ドルであり、現在拡大されている登録資本の2倍に相当する。

2021年、2021年、2022年および2023年12月31日までの年度まで、当社、VIEおよびその合併付属会社、VIEの主要受益者がWFOEおよび他の付属会社間のキャッシュフローの概要を以下のように渡渡する

2024年1月1日から本年報の日まで、現金は以下の方式で当社、聯都外商投資企業、合弁企業及びその合併子会社の間に移転する：(I)聯渡外資企業が合弁企業及びその合併子会社に現金6，145，405元を提供し、他の子会社に現金9，350，000元を提供する；(2)合弁企業及びその合併子会社が聯都外商投資企業及びその合併子会社に現金15，500，000人民元を提供し、他の子会社に人民元現金100，000元を提供する；(3)他の子会社が合弁外商投資企業及びその合併子会社に人民元10，000元を提供する。()その他の子会社が聯外投資に現金を提供するのは計141，950元である。上記現金移転は、一般に、聯渡独資企業、VIE及びその合併付属会社及び他の附属会社間の運営資金用途である。

本年度報告日には、上述した現金移転以外に、当社、連合渡WFOE、VIE及びその合併付属会社の間にはいかなる他の資産移転もなく、利祥にいかなる配当や割り当てもしたことがない。同様に、同社はこれまで、Brまたはその株主(米国投資家を含む)に任意の配当金または他の分配を支払うことを発表していない。また、当社、WFOE、VIEおよびその合併子会社は、予見可能な未来に現金で配当金を支払う計画は何もない。VIEプロトコルの下でのサービス料および費用は、VIEとWFOEの共同渡によって解決される。

当社、連結度WFOE、 VIE及びその合併子会社は現金管理政策を維持し、現金移転の処理、入金、受信、移転、保障及び文書作成と記録の目的、金額及び適切な内部制御プログラムを規定している。 は、現金移転の金額と資金使用の性質に応じて、現金移転毎に必要な内部承認を得るべきである。具体的には、すべての取引は財務マネージャーの承認を必要とする。大口取引については、 は最高財務官とCEOが定期的に承認する必要がある。

子会社の収益をそれぞれの持ち株会社に分配することを考える際には、それぞれの財務状況を考慮して決定しなければなりません。我々が事業(子会社およびVIEを含む)の収益を持ち株会社や米国投資家に分配する能力、または借金を返済する能力については、他に重大な制限や制限はない。上記のような我々の中国子会社への制限以外に、外国為替や私たちがグループ内の実体間、国境を越えたり、米国の投資家に現金を移転する能力に大きな制限はない。

現金と配当分配譲渡の制限と制限

中国政府は人民元の外貨両替を規制し、場合によっては中国の送金通貨に対して規制を実施している。私たちとVIEの収入の大部分は人民元で徴収されており、外貨不足は配当金や他の支払い能力を制限したり、他の方法で私たちの外貨債務を履行したりする可能性があります(あれば)。現行の中国外国為替規定によると、経常項目の支払いには、利益分配、利息支払い、貿易に関する国際取引の支出が含まれており、ある手続きの要求を満たせば、外国為替局が事前に承認する必要はなく、外貨で支払うことができる。人民元を外貨に両替して中国から送金して外貨ローンの返済などの資本金費用を支払う場合、関係政府部門の承認を得る必要がある。中国政府は経常口座取引の外貨使用に適宜制限を加えることができ、将来このような状況が発生すれば、株主に外貨配当金を支払うことができない可能性がある。

私たちの現金配当金はドルで支払います。 税務目的であれば、私たちは中国の税務住民企業とみなされ、私たちが海外の株主に支払ういかなる配当金も中国の収入源とみなされる可能性があるので、中国の源泉税を支払う必要があるかもしれません。

中国の関連法律と法規は中国会社が中国の会計基準と法規に従って確定した留保収益(あればある)から配当金を支払うことしかできないことを許可した。また，当社の中国附属会社およびVIEは株主承認後にのみ配当 を発行することができるが，非牟利私立学校に適用されるさらなる制限 を遵守しなければならない。中国の法律、法規と法規によると、私たちが中国に登録したすべての子会社は、数年前の累積損失(あればある)を補った後、毎年少なくともその税引き後の利益の10%を準備し、一定の法定準備金とし、この基金総額がその登録資本の50%に達するまでしなければならない。

この等の制限及び中国の法律法規下のその他の制限により、中国付属会社及びVIEはその一部の純資産を配当、ローン又は立て替えの形で当社に譲渡してはならない。当社は現在、運営資金及びその他の融資用途として、中国付属会社及びVIEが当該等の配当金、ローン又は立て替え金を派遣する必要はないが、当社は将来、業務状況の変化により、将来の買収及び発展を支援するために、中国付属会社及びVIEに追加の現金資源を提供する必要がある可能性があるが、又は当社株主に配当金又は配当金を発表及び支払いするだけである。現在、外国為替と当社及び当社の主要な付属会社及び総合VIEの間(状況に応じて決定される)又は投資家に現金を譲渡する能力に制限はない。

また、近年、中国政府は一連の政策を採用して、民営教育機関の教育費徴収と関連取引を規範化している。将来的に中国政府関係部門が料金と関連側取引の制御を強化したり、より厳格な民間教育法律法規を公布したりすれば、VIE交渉サービス価格とWFOEへのサービス料支払い能力が影響を受ける可能性がある。

A.選定された 財務データ

以下は、 2021 年、 2022 年、 2023 年 12 月 31 日を末日とする会計年度の連結営業計算書及び包括損失計算書並びに 2022 年、 2023 年 12 月 31 日現在の連結貸借対照表の概要を、本年次報告書に記載されている監査済み連結財務諸表 （ Form 20—F ） から作成しています。当社の連結財務諸表は、米国において一般的に認められている会計原則、すなわち US GAAP に従って作成および提示されています。過去の業績は、必ずしも将来の予想結果を示すものではありません。選択された連結財務データは、当社の監査済み連結財務諸表および関連注記および「項目 5 」と併せて読む必要があり、その全体を参照することにより修飾されています。経営 · 財務の見直しおよび見通し」を以下に示します。

2021 年、 2022 年、 2023 年 12 月期連結業績計算書の概要および損益は以下のとおりです。

以下の表は、 2022 年 12 月 31 日および 2023 年 12 月 31 日時点の連結貸借対照表の概要です。

B.資本化と負債

適用されません。

C.報酬を提案し使用する理由

適用されません。

D.リスク要因

当社に投資する米国預託証券は、当社の業務や業界に関連するリスク、当社の会社構造に関連するリスク、中国での業務展開に関するリスク、当社のアメリカ預託証券に関するリスクを含む一連のリスクに関連しています。以下に、我々およびVIEの業務、財務状況、または経営業績に大きな影響を与える可能性のある要因について説明する。

私たちの商工業に関するリスク

民営教育業界に関する中華人民共和国の法律、法規と政策の解釈と実施或いは提案の変更には重大な不確定性 が存在する。特に，“2021年私立教育法施行細則”の遵守は，我々とVIEの業務，財務状況，運営結果，見通しに重大な悪影響と悪影響を与えている。

中国の民営教育業界は多くの法律法規を遵守しなければならず、その中には改正された“中華人民共和国民営教育促進法”或いは2002年12月に公布された“促進法”が含まれており、このような法律と法規は時々調整され、教育業界、特に民営教育業界の発展に適応する。2016年11月7日、“全国人民代表大会常務委員会のの改正に関する決定”または“決定”がを改正した。2018年12月29日、促進法がさらに改正された。“決定”と現行の“促進法”により，民営学校 は非営利機関や営利機関として設立することができる。非営利非営利民営学校のスポンサーは学校運営収益を得ることができず、学校の現金黒字は学校運営に保留される；非営利非営利民営学校のスポンサーは学校運営収益を得ることができ、学校の現金黒字は中華人民共和国の関連法律に従って分配することができる。

関係部門が2020年8月17日に発表した“教育課金管理のさらなる強化と規範化に関する意見”あるいは“意見”は、“決定”における非営利民営学校の発起人が学校運営から収益を得てはならないという規定を繰り返している。意見はさらに、非営利民営学校発起人と非営利民営内外協力学校運営者が関連側取引、関連側或いはその他の方式で授業料収入を獲得し、学校残高(余剰資産)などの学校運営収益を分配することを禁止することを強調した。

2021年4月7日、国務院は“2021年民営教育法実施細則”を公表し、2021年9月1日から施行された。この実施細則は、民営学校の経営管理と民営教育の資本運営を制限している。“2021年実施細則”によると、(一)中国に設立された外商投資企業と実際に人為的に外国側を制御する社会組織は、義務教育を提供する民営学校を主催、参加または実際に制御してはならない；(二)社会組織と個人は、義務教育を提供する民営学校と学前教育を提供する公益性民営学校を合併、買収、契約手配などで制御してはならない；(三)義務教育を提供する民営学校はいかなる利害関係者とも取引してはならない。(四)民営学校の学校運営機関が変更された場合は、変更協定を締結しなければならないが、学校の合法的な財産に触れてはならず、学校の発展に影響を与えてはならず、教師と学生の権益を損害してはならない；既存の学校運営機関はその合法的な権益に従って後任の学校運営機関と協定を締結し、収益を変更することを約束することができる。

2021年にルール を実施することは、私たちとVIEの業務運営と私たちの運営結果に大きな影響を与えます。“2021年実施細則”の発効により、主に小中学校教育を提供する連外学校への支配権が失われた。2021年8月31日現在、連外学校に関するすべての活動の収入の確認を停止し、連外学校とのすべての業務活動を停止している。我々は2021年9月1日から連合外学校の合併を解除し，現在と比較期間の財務諸表の中で操業停止とした。連外学校の既存学生への影響をできるだけ少なくするために，我々とVIEは学生に必要なサービスを提供し続けている.したがって、私たちとVIEが中国で民間非営利教育に従事する能力は重大で不利な影響を受けており、この能力を回復できることを保証することはできません。これは私たちとVIEの業務、将来性、経営業績、財務状況に重大で不利な影響を与える可能性があります。私たちとVIEはすでにクロスボーダーとその子会社を通じて教育サービスネットワークを構築し、利翔はその持分を持ち、彼らの契約手配(一般にVIE構造と呼ばれる)を通じてVIEを中国に組み込む。弊社子会社とVIE変更の詳細については、“をご覧ください”第4項.会社情報A.会社の歴史と発展。”

“決定”、“現行の”促進法“、”意見“と”2021年実施細則“の解釈と応用には重大な不確定性が存在し、連合外学校及びその子会社、青田国際学校、麗水国際学校と廊坊学校を含む私たちの業界或いは学校全体に影響を与える可能性がある。これらの不確定要素には

この決定によると、営利民営学校が清算された後、学校スポンサーは学校債務を返済した後に学校余剰資産を得ることができる。 この決定は，本決定公布前に設立された私立学校 が非営利学校として登録され，その財産清算後，スポンサーの申請に応じて状況を十分に考慮し，その財産清算後，終了時に遺体からスポンサーに適切な補償を与えることも規定されている。その後，余剰資産 は他の非営利私立学校の運営に利用される.この決定は、清算された非営利私立学校の上記余剰資産をどのように支配または処分するか、または誰が支配または処分するかを説明していない。したがって、私たちは学校清算後に我が校の余剰資産と余剰権益の全部または一部を連都WFOEに譲渡することができないかもしれない。したがって、私たちとVIEの業務、私たちの財務状況、そして私たちの株式の市場価格は重大で不利な影響を受けるかもしれない。

この決定により，民営学校の課金基準はコストと市場需要に応じて決定されるべきである。営利私立学校の有料レベルは学校が自ら決定するが，非営利私立学校の課金レベルは地元政府関係部門が管理している。“2021年実施細則”は、省、自治区、直轄市人民政府が公営学校の創設、国有資産の使用、あるいは政府の援助を受ける民営非営利学校の有料上限に参加できることを規定している。一般的な非営利私立学校や私たちの学校の料金に実質的な悪影響を及ぼすかどうかは定かではありません。私たちとVIEは現在の授業料と宿泊費を維持できない可能性があり、私たちが望むレート、時間、場所、または将来このような費用を上げることができないかもしれません。したがって、私たちとVIEの業務、私たちの財務状況、そして私たちの株式の市場価格は重大で不利な影響を受けるかもしれない。

“決定”および“2021年実施細則”によると、民営学校に追加的な支援措置が提供される。非営利民営学校は、政府補助金、基金奨励、br奨励寄付など、営利民営学校よりも多くの支援措置を受ける。非営利民営学校は公営学校と同じ税収優遇政策を受け、非営利民営学校は公営学校や非営利民営学校と同じ税金優遇政策を受けることはない。この決定 は，非営利私立学校となる既存学校を選択するかどうか，および移行過程でどのように余分な税金 を支払う必要があるかを具体的に説明していない.中国の関連税法は非営利民営学校と営利民営学校を区別するために改正されていないため、2021年の実施細則が発効した後に税収待遇が変化するかどうかは定かではない。“決定”と“2021年実施細則”によると、非営利民営学校は土地供給において公営学校と同じ待遇を受けることになり、政府が支出やその他の方法で供給することになり、営利民営学校は公営学校や非営利民営学校と同じ待遇を受けることはないと予想される。私たちの学校とどのように考慮されているか、あるいは全く存在しないどのような追加的な支援措置から利益を得ることができるかには不確実性があります。私たちは税金と他の待遇が変わらないことを保証することができません。または2021年の施行規則が施行された後に私たちの学校に適用または継続することはできません。

“2021年実施細則”によると、義務教育を提供する民営学校はいかなる利害関係者ともいかなる取引を行ってはならない。その他の民営学校が利害関係者と取引を行うのは、公開、公平、公正の原則に従い、合理的な価格設定、意思決定を規範化し、国家利益、学校利益と教師と学生の権益を損害してはならない。民営学校は利害関係者と取引する情報開示制度を構築しなければならない。教育、人的資源と社会保障、財政などの関係部門は非営利民営学校とその関連側が締結した協定の監督管理を強化し、関連側の取引に対して年次審査を行うべきである。前項でいう利害関係人とは、民営学校の発起人、実際の統制者、校長、理事会メンバー、取締役、監事、財務担当者等、及び上記組織又は個人と相互に制御、相互影響関係があり、当該民営学校の利益移転を招く可能性のある組織及び個人をいう。

また、民営学校の創設者、実際の統制者、意思決定機関、監督会のメンバーは義務教育を提供する民営学校と関連側取引を行うか、あるいは他の民営学校と関連側取引を行い、国、学校あるいは教師と学生の利益を損害する場合は、関係部門が期限内にbrを修正するよう命じ、違法な所得がある場合は、費用を返還して没収する。ストーリーが深刻で、1年から5年以内に別の民営学校の創設者、実際のコントロール者、意思決定機関、監督会のメンバーになってはならない；ストーリーが特に深刻で、社会的影響が悪いのは、永久に別の民営学校の創設者、実際のコントロール者、意思決定機関、監督会のメンバーになってはならない。

“2021年実施細則”が発効した後、連合外学校との契約手配を終了した。連外学校の既存学生への影響をできるだけ少なくするために、私たちとVIEは、何の収入も確認することなく、連外学校に基本サービスを提供し続けています。 同時に、2021年9月1日から連合外学校の合併を解除し、現在のbrと比較期間の財務諸表で休業運営としています。2021年9月1日以来、私たちはこのような取引の収入を受けておらず、これは私たちの収入に実質的な悪影響を与えている。連合外学校の日常運用を支援するために，我々とVIEは引き続き連外学校に校舎や他の関連施設やサービスを提供している。毎年これらの場所，施設，サービスを提供する費用は約3000万元と予想される。2021年の実施細則が発効して以来、これらの場所、施設、サービスを提供することで何の収入も得られなくなってきた。麗水夢郷はこれ以上連外学校の付属実体として定義されていない。

また，我々の契約手配は青田国際学校，麗水国際学校，廊坊学校の関連側取引とみなされる可能性があり，開示メカニズムの構築や関連政府部門の審査を受けることにより巨額のコンプライアンスコストが生じる可能性がある。このようなプロセスは私たちの制御範囲内にない可能性があり、非常に複雑で重い可能性があり、管理層の注意を分散させる可能性があります。政府当局は審査中に任意の理由で私たちの契約スケジュールの修正を強要する可能性があり、これは逆に私たちの契約スケジュールの運営に悪影響を及ぼす可能性があります。政府当局は、私たちの契約手配の基礎となる1つ以上の合意が適用される中国の法律や法規に適合していないことを発見し、私たちの運営や財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

授業料と寄宿費 は私たちの学校収入の重要な構成部分であり、私たちは契約手配によって学校からより多くの関連サービス収入を得る。将来発行される可能性のある任意の法律法規がさらに契約スケジュール(私たちの契約スケジュールを含む)を学校運営収益を移転する関連者取引として定義する場合、私たちは、私たちのbr契約スケジュールに従って学校運営収益によって援助されたサービス収入を得ることができないかもしれない。しかし、年次報告日まで、私たちは、意見に関する公式行政または司法声明または意見の解釈があり、特に契約または私たちの運営に基づいた他の類似した手配に適用されることを知らない。私たちもいつこの問題に関する公式行政または司法声明やbr解釈を発表するかわかりません。私たちもこれらの意見を説明しないこと、あるいはさらなるbr法律法規を公布しないことを保証することはできません。私たちが将来契約に基づいて授業料と宿泊費を保留する能力を影響したり弱めることはできません。もし私たちが契約に基づいて私たちの学校が支払う任意のまたは全部の授業料と寄宿費を得ることができない場合、私たちとVIEの業務、財務状況、および経営結果は大きな悪影響を受けるだろう。

地方政府とその教育主管部門は一般的に“2021年実施細則”が発効した後に上級法律解釈，適用·実施の細則，ガイドラインあるいは意見を発表し，浙江省(青田国際学校と麗水国際学校)と河北省(廊坊学校)の地方政府と教育主管部門は今年度報告20−F表の日 まで“2021年実施細則”の解釈，適用·実施についてこのような細則，ガイドラインや意見を発表していない。我々は2021年の実施細則の発展に注目してきたが，2021年の実施細則が我々とVIEの業務発展や財務業績に及ぼす可能性のある影響を注意深く評価している。地方政府や教育部門は、このようなルール、ガイドライン、意見の予想スケジュールを発表していません。私たちはまた、地方政府とその教育部門の指導を積極的に求め、それと協力して、2021年の実施規則や任意の関連規則を遵守するように努力しています。

私たちは常に新しい法律と法規を遵守するとみなされていることを保証することはできません。その解釈はまだ不確定である可能性があり、関連する中国政府当局は将来、異なる観点を取ったり、その政策を変更したりするかもしれません。あるいは、新しい規制環境に適応するために、私たちとVIEの業務実践を効果的に変えることができます。このような失敗は、私たちおよびVIEのビジネス、財務状況、および運営結果に重大で不利な影響を及ぼす可能性があります。

私たちとVIEは国と地方(浙江省と麗水市、および河北省を含む)の民営学校分類登録の規定に基づいて申請を提出しています。この過程で税金損失が生じる可能性があり，青田国際学校や廊坊学校の運営に悪影響を及ぼす可能性がある。

教育部、人力資源と社会保障部Republic of China或いは人社部、馬華会、国家民営改革委員会弁公室と民営民営弁公室が共同で発表し、2016年12月30日から施行した“民営学校分類登録規則”(“民営学校分類登録規則”)に基づいて、現有の民営学校は非営利民営学校として登録することを選択し、法に基づいて定款を修正し、学校を継続し、新しい登録手続きを完成しなければならない。既存の民営学校が営利性民営学校として登録されることを選択したのは、財務決済を行い、省級以下の人民政府の関係部門の同意を得て、学校の土地、建築物、蓄積物の権利を明確にし、関連税費を納付し、新しい学校運営許可証を申請し、再登録を行い、学校運営を継続する。民営学校の登録変更の具体的な方法は省人民政府が国家の法律と現地の状況に基づいて制定することを担当する。