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北米メンバーUAV:センサーメンバー2023-01-012023-03-310000008504SRT: 北米メンバーUAV:サースメンバー2023-01-012023-03-310000008504SRT: 北米メンバー2023-01-012023-03-310000008504SRT: ラテンアメリカ会員UAV:ドローンとカスタム製造メンバー2023-01-012023-03-310000008504SRT: ラテンアメリカ会員UAV:センサーメンバー2023-01-012023-03-310000008504SRT: ラテンアメリカ会員UAV:サースメンバー2023-01-012023-03-310000008504SRT: ラテンアメリカ会員2023-01-012023-03-310000008504米国会計基準:EMEA メンバーUAV:ドローンとカスタム製造メンバー2023-01-012023-03-310000008504米国会計基準:EMEA メンバーUAV:センサーメンバー2023-01-012023-03-310000008504米国会計基準:EMEA メンバーUAV:サースメンバー2023-01-012023-03-310000008504米国会計基準:EMEA メンバー2023-01-012023-03-310000008504SRT: アジア太平洋地域のメンバーUAV:ドローンとカスタム製造メンバー2023-01-012023-03-310000008504SRT: アジア太平洋地域のメンバーUAV:センサーメンバー2023-01-012023-03-310000008504SRT: アジア太平洋地域のメンバーUAV:サースメンバー2023-01-012023-03-310000008504SRT: アジア太平洋地域のメンバー2023-01-012023-03-310000008504UAV:他の地域のメンバーUAV:ドローンとカスタム製造メンバー2023-01-012023-03-310000008504UAV:他の地域のメンバーUAV:センサーメンバー2023-01-012023-03-310000008504UAV:他の地域のメンバーUAV:サースメンバー2023-01-012023-03-310000008504UAV:他の地域のメンバー2023-01-012023-03-310000008504UAV:シリーズFコンバーチブル優先株会員米国会計基準:後任イベントメンバー2024-04-012024-05-150000008504米国会計基準:後任イベントメンバーUAV:投資家/メンバーUAV:シリーズF転換優先株購入契約メンバー2024-04-122024-04-120000008504米国会計基準:後任イベントメンバーUAV:投資家/メンバーUAV:シリーズF転換優先株購入契約メンバー2024-04-122024-04-120000008504米国会計基準:後任イベントメンバーUAV:投資家/メンバー2024-04-120000008504米国会計基準:後任イベントメンバーUAV:シリーズF転換優先株購入契約メンバー2024-04-120000008504米国会計基準:後任イベントメンバーSRT: 取締役会会長メンバーUAV:オムニバス・エクイティ・インセンティブ・プランのメンバー:2000人、17人2024-04-152024-04-15ISO 4217: 米ドルエクセルリ:シェアISO 4217: 米ドルエクセルリ:シェアエクセルリ:ピュアISO 4217: スイスフラン

 

 

 

ユナイテッド 州

証券 と交換手数料

ワシントン、 ワシントンD.C. 20549さん

 

フォーム 10-Q

 

(マーク 1)

 

1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく四半期報告書

 

にとって 四半期が終了しました 3 月 31 日 2024

 

または

 

1934年の証券取引法のセクション13または15(d)に基づく移行レポート

 

にとって _______から________への移行期間

 

手数料 ファイル番号: 001-36492

 

エーグル エアリアル・システムズ株式会社
(正確です 登録者の名前(憲章に明記されています)

 

ネバダ州   88-0422242
(州) または他の管轄区域 法人または組織の)   (I.R.S. 雇用主
識別番号)
     
8201 E. 34thストリート Nスイート 1307 ウィチタカンザス   67226
(住所 (主要な執行機関の)   (郵便番号 コード)

 

登録者の 電話番号(市外局番を含む): (620) 325-6363

 

証券 法のセクション12 (b) に従って登録されました:

 

タイトル 各クラスの   取引 シンボル (s)   名前 登録された各取引所の
共通 株式、額面価格1株あたり0.001ドルです   無人機   ニューヨーク証券取引所 アメリカン合同会社

 

証券 法のセクション12(g)に従って登録されました:なし。

 

示してください 登録者(1)が、証券取引所のセクション13または15(d)で提出する必要のあるすべての報告を提出したかどうかをチェックマークしてください 過去12か月間の1934年の法律(または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間)、および(2) 過去90日間、このような提出要件の対象となっています。 はい ☒ いいえ ☐

 

示してください 登録者が、規則に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークしてください 過去12か月間(または登録者が行った非常に短い期間)の規則S-T(この章の§232.405)の405 そのようなファイルを提出する必要がありました)。 はい ☒ いいえ ☐

 

示してください チェックマークを付けて、登録者が大規模アクセラレーテッドファイラー、アクセラレーテッドファイラー、非アクセラレーテッドファイラー、または小規模レポーティングファイラーのいずれであるかをチェックマークしてください 会社。「大規模アクセラレーテッド・ファイラー」、「アクセラレーテッド・ファイラー」、「新興成長企業」の定義を参照してください および取引法規則12b-2の「小規模報告会社」。

 

大きいです アクセラレーテッドファイラー 加速しました ファイラー
非アクセラレーテッド ファイラー 小さい 報告会社
    新興国 成長会社

 

もし 新興成長企業。登録者がコンプライアンスのために延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示してください 証券取引法のセクション13(a)に従って規定された、新規または改訂された財務会計基準と一緒に。☐

 

示してください 登録者がシェル会社(同法第12b-2条に定義)であるかどうかをチェックマークしてください。はい ☐ いいえ

 

として 2024年5月14日の、ありました 11,941,427普通株式、額面価格1株あたり0.001ドル、発行済みおよび発行済み。

 

 

 

 
 

 

エーグル エアリアル・システムズ株式会社

 

テーブル 目次の

 

パート I 財務情報 3
     
アイテム 1. 財務諸表: 3
     
  2024年3月31日(未監査)および2023年12月31日現在の要約連結貸借対照表 3
     
  2024年および2023年3月31日に終了した3か月間の要約連結営業報告書と包括損失(未監査) 4
     
  2024年および2023年3月31日に終了した3か月間の株主資本の変動に関する要約連結計算書(未監査) 5
     
  2024年および2023年3月31日に終了した3か月間の要約連結キャッシュフロー計算書(未監査) 7
     
  要約連結財務諸表の注記(未監査) 8
     
アイテム 2. 経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析 31
     
アイテム 3. 市場リスクに関する定量的および質的開示 38
     
アイテム 4. 統制と手続き 38
     
パート 2 その他の情報 39
     
アイテム 1. 法的手続き 39
     
アイテム 1A. リスク要因 39
     
アイテム 2. 持分証券の未登録売却および収益の使用 39
     
アイテム 3. シニア証券のデフォルト 39
     
アイテム 4. 鉱山の安全に関する開示 39
     
アイテム 5. その他の情報 39
     
アイテム 6. 展示品 39
     
署名 40

  

2
 

 

パート I — 財務情報

 

アイテム 1。財務諸表。

 

エーグル エアリアル・システムズ株式会社と子会社

凝縮しました 連結貸借対照表

 

         
   として の 
  

3月 31、2024年

(未監査)

   12月 31、
2023
 
資産        
現在の 資産:          
現金  $822,921   $819,024 
アカウント 売掛金、純額   1,351,355です    2,057,546 
インベントリ、 ネット   6,438,206    6,936,980 
前払い およびその他の流動資産   720,645    548,561 
メモ 売掛金       185,000 
合計 現在の資産   9,333,127です    10,547,111 
           
財産 と設備、ネット   666,152    799,892 
使用権 資産   3,112,824    3,525,406 
無形資産 資産、純額   2,456,592    2,615,281 
グッドウィル   7,402,644    7,402,644 
その他の 資産   249,768    265,567 
合計 資産  $23,221,107   $25,155,901 
           
負債 と株主資本          
アカウント 支払い可能  $2,647,583   $3,062,794 
未払い 負債   1,690,640    1,944,352 
コンバーチブル メモ   4,749,491    4,504,500です 
その他 短期ローン   678,572     
契約 負債   349,483    226,316 
現在 リース負債の一部   873,344    901,925です 
現在 コビッドローンの一部   310,010    391,545 
合計 現在の負債   11,299,123    11,031,432 
           
長期的に リース負債の一部   2,336,393    2,721,743 
長期的に コビッドローンの一部   355,215    489,037 
定義済み 福利厚生制度の義務   177,456    216,133 
合計 負債   14,168,187    14,458,345 
           
コミットメント と不測の事態(注13)   -    - 
           
株主の 平等:          
優先 株式、$0.001 額面価格、 25,000,000 承認された株式:          
優先 株式、Fシリーズコンバーチブル、$0.001 額面価格、 35,000 承認済み株式、 3,945 2024年3月31日現在の発行済株式数 と 6,075% 2023年12月31日現在の発行済株式数   4    6 
共通 株式、$0.001 額面価格、 2億5千万 承認済み株式、 10,891,427 そして 7,026,297 2024年3月31日現在の発行済株式数 と2023年12月31日、それぞれ   10,892    7,026 
追加です 払込資本金   186,247,756    176,167,312です 
蓄積されました 赤字   (177,148,382)   (165,583,091)
蓄積されました その他の包括利益(損失)   (57,350%)   106,303 
合計 株主資本   9,052,920    10,697,556 
合計 負債と株主資本  $23,221,107   $25,155,901 

 

見る これらの要約連結財務諸表に付随する注記。

 

3
 

 

エーグル エアリアル・システムズ株式会社と子会社

凝縮しました 連結損益計算書と包括損失

(未監査)

 

           
  

にとって 3ヶ月が終わりました

3月 31、

 
   2024   2023 
収入  $3,894,447   $4,057,069 
売上原価   1,940,025    2,078,437 
キモい 利益   1,954,422    1,978,632 
           
運営しています 費用:          
将軍 と管理   2,682,658    3,579,522 
リサーチ と開発   1,130,229    1,582,343 
セールス とマーケティング   535,423    977,875 
合計 営業経費   4,348,310    6,139,740 
損失 オペレーションから   (2,393,888)   (4,161,108です)
           
その他の 収入 (費用):          
興味 経費、純額   (3,785,344)   (305,497)
損失 固定資産の処分について   (13,988)    
その他の 収入(費用)、純額   (122,367)   (132,894)
合計 その他の費用、純額   (3,921,699です)   (438,391)
ネット 所得税引当金控除前の損失   (6,315,587)   (4,599,499)
プロビジョニング 所得税について        
ネット 普通株主に帰属する損失  $(6,315,587)  $(4,599,499)
           
ネット 普通株式1株当たりの損失-基本および希薄化後 (i)  $(0.77)  $(1.03)
           
加重 期間中の発行済株式の平均数 — 基本株と希薄化後   8,234,226    4,482,500です 
           
包括的 収入 (損失):          
ネット 普通株主に帰属する損失  $(6,315,587)  $(4,599,499)
償却 認識されていない定期年金費用の       43,345です 
外国人 通貨累積換算調整   (163,653)   51,259 
合計 包括損失、税引後   (6,479,240です)   (4,504,895)
未払い シリーズF優先株の配当   (61,235)   (66,921)
みなされました シリーズF優先株の配当   (5,249,704)   (255,976)
合計 普通株主が利用できる包括損失  $(11,790,179)  $(4,827,792)

 

見る これらの要約連結財務諸表に付随する注記。

 

4
 

 

エーグル エアリアル・システムズ株式会社と子会社

凝縮しました 株主資本の連結変動計算書

の 2024年3月31日に終了した3か月間

(未監査)

 

   パール 0.001ドルの優先株式、シリーズF転換株式   優先 株式、シリーズF 転換可能金額  

同等語

0.001ドルです

共通 株式

   共通 株式金額   追加です 払込資本金   蓄積されました その他の包括収益(損失)   蓄積されました 赤字   合計 株主資本 
残高 2023年12月31日現在の   6,075%   $6    140,520,163   $140,521   $176,033,817   $106,303   $(165,583,091)  $10,697,556 
効果 2024年2月9日の逆分割予定の既存株式について           (133,493,864)   (133,495)   133,495             
発行 の優先株式、シリーズFコンバーチブル、発行費用を差し引いたもの   1,000    1            949,999            950,000 
変換 の優先株式、シリーズF転換株を普通株に   (3,130です)   (3)   2,952,050    2,952    (2,949)            
変換 普通株式への転換社債元本の           79,828    80    99,920            100,000 
配当 onシリーズF優先株                   (61,235)           (61,235)
エクササイズ シリーズFで発行された新株予約権の           829,500    830    496,871            497,701 
株式ベース 報酬費用                   18,580            18,580 
発行 制限付普通株式の           3,750    4    (4)            
変換 交換契約上の約束手形の価格                   3,488,851            3,488,851 
みなされました シリーズF優先株の配当                   5,249,704        (5,249,704)    
発行 優先株式の売却費用                   (159,293)           (159,293)
外国人 通貨累積換算調整                       (163,653)       (163,653)
ネット 損失                           (6,315,587)   (6,315,587)
残高 2024年3月31日現在   3,945   $4    10,891,427   $10,892   $186,247,756   $(57,350%)  $(177,148,382)  $9,052,920 

 

見る 要約連結財務諸表の添付メモ。

 

5
 

 

エーグル エアリアル・システムズ株式会社と子会社

凝縮しました 株主資本の連結変動計算書

の 2023年3月31日に終了した3か月間

(未監査)

 

   パール 0.001ドルの優先株式、シリーズF転換株式   優先 株式、シリーズF 転換可能金額  

同等語

0.001ドルです

共通 株式

株式

   共通 株式金額   追加です 払込資本金   蓄積されました その他の包括収益(損失)   蓄積されました 赤字   合計 株主資本 
残高 2022年12月31日現在の   5,863   $6    88,466,613   $88,467   $154,679,363   $10,083   $(111,553,444)  $43,224,475です 
効果 2024年2月9日の逆分割予定の既存株式について           (84,043,282)   (84,043)   84,043             
発行 の優先株式、シリーズFコンバーチブル、発行費用を差し引いたもの   3,000    3            2,999,997            3,000,000 
変換 の優先株式、シリーズF 転換株または普通株式   (998)   (1)   115,238    115    (114)            
配当 onシリーズF優先株                   (66,921)           (66,921)
みなされました シリーズFの優先株とワラントの配当                   255,976        (255,976)    
株式ベース 報酬費用                   512,529            512,529 
償却 認識されていない定期年金費用の                       43,345です        43,345です 
外国人 通貨累積換算調整                       51,259        51,259 
ネット 損失                           (4,599,499)   (4,599,499)
残高 2023年3月31日現在   7,865   $8    4,538,569   $4,539   $158,464,873   $104,687   $(116,408,919)  $42,165,188 

 

見る 要約連結財務諸表の添付メモ。

 

6
 

 

エーグル エアリアル・システムズ株式会社と子会社

凝縮しました 連結キャッシュフロー計算書

(未監査)

 

           
  

にとって 3ヶ月が終わりました

3月 31、

 
   2024   2023 
現金 営業活動からの流れ:          
ネット 損失  $(6,315,587)  $(4,599,499)
調整 純損失を営業活動に使用された純現金と照合するには:          
株式ベースです 補償   18,580    512,529 
減価償却 と償却   281,448    1,001,338 
損失 固定資産の処分について   13,988     
興味 買掛金転換手形に追加されました   344,991     
興味 転換社債の転換価格の引き下げ費用   3,488,851     
定義済み 福利厚生制度の義務とその他   (24,713)   (148,764)
借金割引に支払われる利息   164,572    168,885 
変更 で資産と負債:          
アカウント 売掛金、純額   675,975    (684,800%)
インベントリ、 ネット   278,062    138,756 
前払い 費用やその他の資産   (181,493)   228,733 
アカウント 支払い可能   (340,839)   (383,607)
未収です 経費およびその他の負債   195,473    (547,170)
契約 負債   (337,401)   56,577% 
その他   185,000    67,094 
ネット 営業活動に使われる現金   (1,553,093)   (4,189,928)
           
現金 投資活動からの流れ:          
購入 資産と設備の   (22,398)   (5,337)
時価総額 プラットフォーム開発コストの       (139,509)
時価総額 内部使用ソフトウェアコストの   (20,683)   (109,345です)
ネット 投資活動に使われる現金   (43,081)   (254,191)
           
現金 財務活動からの流れ:          
セール 優先株の、シリーズFコンバーチブル   950,000    3,000,000 
返済 新型コロナウイルスローンについて   (160,514)   (44,598)
変換 シリーズFで発行された新株予約権の   497,701     
その他 支払いを差し引いた短期ローン   514,000     
発行 優先株式の売却費用   (159,293)    
ネット 財務活動によって提供される現金   1,641,894    2,955,402 
           
効果 キャッシュフローの為替相場の   (41,823)   (13,212)
           
ネット 現金でのお釣り   3,897    (1,501,929)
現金 期間の初めに   819,024    4,349,837 
現金 期末に  $822,921   $2,847,908 
           
補足 キャッシュフロー情報の開示:          
興味 現金で支払いました  $164,572   $ 
収入 支払った税金  $   $ 
現金以外 投資と資金調達活動:          
変換 の優先株式、シリーズF、普通株式に転換可能   2,952    2,305 
配当 onシリーズF優先株  $61,235   $66,921 
みなされました シリーズFの優先株とワラントの配当  $5,249,704   $255,976 

 

見る 要約連結財務諸表の添付メモ。

 

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エーグル エアリアル・システムズ株式会社と子会社
要約連結財務諸表の注記
2024年および2023年3月31日に終了した3か月間
(未監査)

 

メモ 1 — 事業の説明とプレゼンテーションの基礎

 

説明 ビジネスの — ageEagle™ エアリアル・システムズ株式会社(「AgeEagle」または「当社」、「私たち」) 「私たち」)は、その完全子会社であるエイジーグル・エアリアル株式会社、DBA MicaSense™、Inc.(「MicaSense」)を通じて、 メジャー・グローバル株式会社(「メジャー」)、センスフライSA、センスフライ株式会社(総称して「センスフライ」)は積極的に関わっています 幅広い顧客の重要な問題を解決する、クラス最高のドローン、センサー、ソフトウェアを設計して提供しています エネルギー/公益事業、インフラ、農業、政府などの業種です。

 

設立 2010年に、AgeEagleはもともと、プロ仕様の固定翼ドローンと航空写真ベースのデータを開拓するために設立されました 農業業界向けの収集および分析ソリューション。今日、当社は世界的に尊敬される市場として高い評価を得ています 交差点での収益を促進する、顧客中心の高度な自律型無人航空機システム(「UAS」)を提供するリーダー 農業、軍事/防衛、公共安全、測量/地図作成などの業界向けのフライトハードウェア、センサー、ソフトウェアの とくにユーティリティ/エンジニアリング。AgEagleはまた、政府の承認を得るなど、規制上の最初の数々の実績も達成しています 視界を超えて飛ぶための商用および戦術用ドローン(「BVLOS」)および/またはオペレーション・オーバー・ピープル(「OOP」)については 米国、カナダ、ブラジル、欧州連合に拠点を置き、防衛イノベーションユニットからBlue UAS認定を受けています 米国国防総省の。

 

その 同社は現在、カンザス州ウィチタに本社を置き、そこでセンサー製造事業を展開し、事業を展開しています と、ノースカロライナ州ローリーでの主要なドローンのエンジニアリングと製造拠点。さらに、同社は事業を運営しています そして、私たちの国際的な事業活動を支援するために、スイスのローザンヌで製造事業を行っています。

 

逆 株式分割 -2024年2月8日、当社は自社の修正証明書を提出しました 現在までに改正された定款(「憲章」)は、 20人で1名用 株式の逆分割 会社の普通株の(「株式併合」)、額面価格 $0.0011株当たり(「共通」) 株式」) (「逆分割改正」)。リバーススプリット修正条項は、の取締役会で承認されました 会社(「取締役会」)になり、2024年2月9日に発効しました。すべての1株および1株あたりのデータと金額は遡及的に発表されています その影響を反映するために、暫定未監査連結財務諸表に記載されている最も早い時期に調整されました 株式の逆分割。

 

基礎 のプレゼンテーション — 会社の要約連結財務諸表は米ドルで表示され、 米国会計基準に従って作成されています。 経営陣の意見では、会社は公正のために、通常の定期的な調整を含め、必要な調整をすべて行っています 記載された期間における当社の連結財政状態および経営成績に関する声明。特定の情報 および米国会計基準に従って作成された年次連結財務諸表に含まれる開示が要約されている、または 米国証券取引委員会(「SEC」)の規則により省略されています。これらの要約された連結財務諸表 12月31日に終了した年度の監査済み連結財務諸表および添付の注記と併せて読む必要があります。 2023年、2024年4月1日にSECに提出されたフォーム10-Kの当社の年次報告書に含まれています。3か月の結果 2024年3月31日と2023年3月31日に終了した期間は、必ずしも通年またはその他の暫定的に予想される業績を示すものではありません 期間、または将来の任意の年または期間。

 

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エーグル エアリアル・システムズ株式会社と子会社
要約連結財務諸表の注記
2024年および2023年3月31日に終了した3か月間
(未監査)

 

メモ 1 — 事業内容とプレゼンテーションの基礎-続き

 

その 要約された連結財務諸表には、AgeEagleとその完全子会社であるAgeEagle Aerial、Inc.の口座が含まれます。 メジャー・グローバル社とセンスフライ。連結により、重要な会社間残高と取引はすべて削除されました。

 

A 会社の特定の会計方針の説明やその他の財務情報は、会社の 2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-KでSECに提出された監査済み連結財務諸表。重要なことのまとめ 以下に示す会計方針は、会社の要約連結財務諸表を理解するのに役立つように設計されています。 このような要約された連結財務諸表と付随する注記は、会社の経営陣を表したものです。 その完全性と客観性に責任があります。

 

流動性 とゴーイング・コンサーン — 会社の長期的な成長戦略と買収を追求する中で、当社は以下を維持してきました 継続的な営業損失。2024年3月31日に終了した3か月間に、当社はドルの純損失を被りました6,315,587 と使用済み現金 $の営業活動で1,553,093 2024年3月31日現在、当社の運転資本赤字はドルです1,965,996 と蓄積された $の赤字177,148,382。当社はこれまで、運転資金のニーズを満たすための資金調達に成功してきましたが、 そのような資本を調達し続ける能力は保証されません。会社の継続能力には大きな疑問があります 会社が事業を継続し、財務上の義務を果たすために、追加の流動性を必要とするため、継続企業として これらの要約連結財務諸表が発行された日から12か月です。会社は獲得するための戦略を評価しています 将来の事業運営と、収益の増加と経費削減のための事業の再構築に必要な追加資金。

 

もし 会社は短期的に大幅な売上成長を遂げることができず、追加の資本を調達することもできません。会社には 追加の債務不履行に陥る可能性があります。次の場合、事業の中止または業務範囲の大幅な縮小を要求される可能性があります 運営資金を調達する他の手段はありません。要約連結財務諸表には調整は含まれていません 記録された資産金額の回収可能性と分類、負債の金額と分類、その他に関する 継続企業として会社が存続できない場合に必要になるかもしれない調整。

 

メモ 2 — 重要な会計方針の要約

 

その 以下に示す重要な会計方針の概要は、当社の要約連結を理解するのに役立つように作成されています 財務諸表。このような要約された連結財務諸表と付随する注記は、会社の代表です 誠実さと客観性に責任を持つ経営者。これらの会計方針は、すべて米国会計基準に準拠しています 重要な点であり、添付の要約連結財務諸表の作成に一貫して適用されています。

 

リスク と不確実性 — ハリケーン、竜巻、洪水、地震などの自然災害を含む世界経済の課題 およびその他の悪天候や気候、パンデミックや伝染病などの予期せぬ公衆衛生上の危機、政治危機、 テロ攻撃、戦争、労働争議、その他の政情不安、または災害などの壊滅的な出来事など 当社の製造施設で、当社の事業または1つまたは複数のベンダーの業務を混乱させる可能性があります。前述のリスク そして、それぞれがUAV業界と会社の事業および財務実績に与える影響は依然として不明であり、 会社の管理外です。具体的には、前述の継続的なリスクのため、会社は 独自のドローンやセンサーを製造し、品質テストを行うために必要なコンポーネントや部品にアクセスすることは、 そして、引き続き影響を受けます。当社の製造に使用される材料のサプライチェーンにおける当社または第三者のいずれかであれば そして、組立工程は引き続き悪影響を受けています。会社のサプライチェーンが混乱し、能力が制限される可能性があります 製品の製造と組み立て。

 

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エーグル エアリアル・システムズ株式会社と子会社
要約連結財務諸表の注記
2024年および2023年3月31日に終了した3か月間
(未監査)

 

メモ 2 — 重要な会計方針の概要-続き

 

使用 見積もりの — 米国会計基準に準拠した財務諸表を作成するには、経営陣は次のことを行う必要があります 報告された資産と負債の金額と偶発資産と負債の開示に影響する見積もりと仮定です 要約された連結財務諸表の日と、報告中に報告された収益と費用の金額 ピリオド。実際の結果はそれらの見積もりとは異なる可能性があります。重要な見積もりには、古くなった在庫のための準備金、評価額が含まれます サービスやストックオプションのために発行された株式の、無形資産の評価と、のれんの評価です。

 

フェア 価値の測定と開示 — 会計基準体系化(「ASC」)トピック820、 公正価値の測定 (「ASC 820」)は、企業が資産を売却するために受け取る価格に基づいて公正価値を決定することを要求しています。または 負債を市場参加者に譲渡するために支払いました。ASC 820は、公正価値は企業固有のものではなく、市場ベースの測定であることを強調しています 測定。

 

その ガイダンスでは、公正価値で保有される資産と負債を次のカテゴリのいずれかに分類して開示することが義務付けられています。

 

レベル 1: 同一の資産または負債の活発な市場における相場市場価格。
   
レベル 2: 観察可能な市場ベースのインプット、または市場データによって裏付けられた観察不可能なインプット。
   
レベル 3: 市場データで裏付けられていない、観察できないインプット。

 

にとって 当社の金融商品の短期クラス(現金、売掛金、前払費用、受取手形、口座を含む) 支払可能費用と未払費用、その帳簿価額は短期的な性質のため公正価値に近いものです。未払いのローン関連 新型コロナウイルスへのローンは、おおよその公正価値の額面金額で行われます。2024年3月31日および2023年12月31日の時点で、当社は 会社の要約連結残高に公正価値で測定および記録された金融資産または負債はありません シーツを定期的に提供しています。

 

インベントリ 原材料、完成品、仕掛品で構成される在庫は、原価または純額のどちらか低い方で表示されます 実現可能な価値。コストは平均コスト法、つまり先入れ先出し法に近いものです。コストコンポーネント 直接材料と直接労働を含みます。貸借対照表の日ごとに、会社は在庫に超過数量がないか評価し、 陳腐化。この評価には、主に、手持ち在庫に関連する予測需要の分析が含まれます。 他の要因の。在庫の物理的状態(使用年数や品質など)も評価時に考慮されます。 評価に基づいて、超過在庫や古くなった在庫を推定正味実現可能額まで減らすための引当金が設けられます。一度 確定した減価償却は、それぞれの在庫の原価基準に対する恒久的な調整とみなされます。これらの調整は 見積もりは、会社が最終的に実現する可能性のある金額と、有利にも不利にも大きく異なる可能性があります 将来の経済状況、顧客の在庫レベル、製品の製造中止、売上返品レベルであれば、在庫の処分時に または競争条件が会社の見積もりや予想と異なります。

 

現金 濃度 -当社は、連邦預金保険に加入している金融機関で現金残高を管理しています $までの法人250,000。当社の金融機関における多額の現金残高は、年間を通じて常にそれを上回っています 連邦政府の保険限度額は250,000。損失が発生したり、そのような資金にアクセスできなくなったりすると、重大な悪影響が生じる可能性があります 会社の財政状態、経営成績、キャッシュフローについて。

 

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エーグル エアリアル・システムズ株式会社と子会社
要約連結財務諸表の注記
2024年および2023年3月31日に終了した3か月間
(未監査)

 

メモ 2 — 重要な会計方針の概要-続き

 

アカウント 売掛金と信用政策 取引 顧客から支払われるべき売掛金は、通常かつ慣習的な取引条件の下で支払われる無担保の顧客債務です。売掛金 は、お客様に請求される金額に記載されています。2024年3月31日および2023年12月31日の時点で、当社には売掛金残高がありました の $1,351,355です と $2,057,546、 それぞれ。さらに、2024年3月31日および2023年12月31日の時点で、当社の信用損失引当金残高はドルでした123,184と $158,689、 それぞれ。当社は通常、延滞した顧客口座残高に利息を請求しません。売掛金の支払いは 顧客の送金通知に記載されている特定の請求書に割り当てられます。指定されていない場合は、最も早い請求書に適用されます 未払いの請求書。当社は、売掛金の現状の評価に基づいて、信用損失引当金を見積もっています。 歴史的経験、および必要に応じてその他の要因。会社による手当の見積もりである可能性は十分にあります 信用損失は変わります。

 

手当 信用損失については -私たちは、売掛金の信用損失引当金を、ASC 326-20-55-37に基づいて設定しています。手当を設定します ASC 326-20-55-37に基づく、売掛金、未請求売掛金、融資売掛金、その他の特定の金融資産の信用損失について。 これらの手当の妥当性は、顧客の信用格付け、破産申請などの要素を考慮して四半期ごとに評価されます。 公表または推定される信用デフォルト率、売掛金の経過時間、予想損失率、担保リスク。担保への露出 は、金融資産の帳簿価額が関連担保の公正価値を超えることです。信用度を判断します 公開されている情報や直接入手した情報に基づいて社内の信用格付けを割り当てることで、お客様の 顧客。

 

私たちの 純売掛金は、顧客から請求され、支払われるべき金額を表します。歴史的観点に基づくと、ほぼすべてのアカウント 2024年3月31日の売掛金は、2024暦年に回収されます。なぜなら、当社の売掛金の大部分は価値に基づく支払期日だからです 再販業者(「VAR」)と米国国防総省を含む主権政府を追加しました。しかし、新しい下では ガイダンスですが、当社は、回収履歴とお客様の支払い条件に基づいて、信用損失を認識することを選択しました。

 

収入 認識 会社の収益のほとんどは、主にドローン、センサー、および関連アクセサリーの販売によって得られています。 とソフトウェアサブスクリプション。同社はASCトピック606とそれに関連する修正を利用しました。 顧客との契約による収入、 これには、商品やサービスが顧客に譲渡されたことを反映した金額で収益を認識する必要があります 企業がそれらの商品やサービスと引き換えに受ける資格があると期待する対価。

 

一般的に、 収益は、時間の経過とともに、または次の段階で、顧客にサービスのメリットを提供することによって義務を果たしたときに計上されます ある時点のことです。履行義務は、次の基準のいずれかが満たされれば、時間の経過とともに履行されます。

 

  a。 の 事業体の活動と同時に顧客が特典を受け取り、利用する。または
  b。 の 企業の業績は、資産が創出または強化されるにつれて顧客が管理する資産を創出または強化します。または
  c。 の 企業の業績は、その事業体に代わる用途を持つ資産を生み出すものではなく、企業には法的強制力のある権利があります 現在までに完了した業績に対する支払いへ。

 

収入 以下に説明するASC 606に基づく認定により、次の収益源が生まれます。

 

  センサー 売上 — 商品の売上は、関連商品が出荷され、所有権が顧客に伝わり、そこで認識されます 届かない要素や不確実性はありません。配送と手数料に関連して発生した金額は、収益費用に含まれています。
     
 

ドローン 売上-関連商品が出荷された時点で商品の売上が認識されます。タイトル がお客様に渡され、納品できない要素や不確実性はありません。金額 配送と手数料に関連して発生した費用は、収益費用に含まれます。

     
  ソフトウェア 売上とは、当社のソフトウェアのサブスクリプション販売で、会員期間を通じてサービスの提供と等しく認められるものです。

 

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エーグル エアリアル・システムズ株式会社と子会社
要約連結財務諸表の注記
2024年および2023年3月31日に終了した3か月間
(未監査)

 

メモ 2 — 重要な会計方針の概要-続き

 

その 会社は、発生する履行義務の履行時に、顧客、ディーラー、および販売業者への販売による収益を認識します onceは、顧客への転送を制御します。つまり、特定の配送条件に従って製品が出荷または配送される場合と、該当する場合は、 お客様の承認が得られました。すべての重大な不測の事態が発生するまで、手数料は固定または決定可能とは見なされません に売り上げは解決しました。当社は、要約された連結営業報告書と包括報告書に収益を記録しています 特定の販売取引に対して政府当局が課す売上税、使用税、付加価値税、または特定の物品税を差し引いた損失 割引、手当、返品を差し引いたもの。

 

アンダー 固定価格契約では、会社は指定された作業を所定の価格で行うことに同意します。会社の範囲で 実際の費用は、価格交渉時の見積もりとは異なるため、多かれ少なかれ利益が生み出されるか、損失が発生する可能性があります。 会社は、契約のすべての当事者によって承認され、当事者の権利が確認された後に契約の会計処理を行います。 支払い条件が特定されており、契約には商業的な内容があり、対価の回収可能性は高いです。

 

その 会社のプラットフォームへのソフトウェアサブスクリプション、 麻の概要 そして グラウンドコントロール、サブスクリプションで提供されます 基礎。これらの購読料は、会員期間全体にわたって、サービスの提供と同時に均等に計上されます。

 

さらに、 会社が履行義務を果たす前に受け取った顧客への支払いは、契約負債として記録されます。顧客 預金は顧客の前払い金であり、売却または履行義務の期間が終了すると収益として認識されます。 2024年3月31日および2023年12月31日現在、契約負債の金額はドルです349,483 と $226,316、それぞれ。

 

社内- ソフトウェアコストを使う — 内部使用ソフトウェアの費用は、ASCトピック350-40に従って会計されます。 内部使用 ソフトウェア。開発の準備段階で発生した費用は、研究開発費として計上されます。 被った。アプリケーションが開発段階に達すると、内部使用を開発するために発生する内部および外部のコスト ソフトウェアは、ソフトウェアの推定耐用年数にわたって、定額法で資本化および償却されます(通常 5つ 何年も)。メンテナンスと強化の費用は、実装後の段階の費用も含めて、通常、次のように支出されます 発生するものです。ただし、そのような費用が、ソフトウェアの大幅なアップグレードや機能強化による機能追加に関連する場合を除き、 その場合、費用はソフトウェアの推定耐用年数にわたって定額法で資産計上され、償却されます。その 会社は、資産が減損である可能性があることを示唆する事実や状況が存在する場合はいつでも、減損の帳簿価額を見直します 障害がある、または耐用年数を変えなければならないとか。資本化された内部使用ソフトウェア開発に関連する償却費用 費用は、要約連結営業報告書および包括報告書の一般管理費に含まれています 損失。

 

として 2024年3月31日と2023年12月31日の、当社に関連する内部使用ソフトウェアの資本化されたソフトウェア費用 エンタープライズ・リソース・プランニング(「ERP」)ソフトウェアの実装、合計$$20,683 と $582,148、 それぞれ、累積償却額を差し引いて無形資産に含まれ、要約連結残高を差し引いたものです シーツ。

 

グッドウィル と無形資産 — 買収した事業の資産と負債は、買収した会計方法で記録されます 買収日の推定公正価値で。のれんは、原資産に割り当てられた公正価値を超える費用を表します 買収した企業の識別可能な純資産。買収した事業からの無形資産は、買収時に公正価値で認識されます 日付を記入し、顧客プログラム、商標、顧客関係、技術、その他の無形資産で構成されています。顧客プログラム 買収した事業の主要なプログラムに割り当てられた価値を含み、顧客関係に関連する総額を表します。 関連プログラムの基礎となる契約、技術、商標で、予定期間にわたって定額償却されます 公正価値の測定に使用されるキャッシュフローは、4年から5年の範囲です。

 

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エーグル エアリアル・システムズ株式会社と子会社
要約連結財務諸表の注記
2024年および2023年3月31日に終了した3か月間
(未監査)

 

メモ 2 — 重要な会計方針の概要-続き

 

として 2024年3月31日と2023年12月31日の、のれん残高はドルでした7,402,644。会社はのれんを少なくとも減損検査しています 毎年、事象や状況の変化により、のれんの帳簿価額が損なわれる可能性があることが示されない限り、当社は次のことを検討することがあります このようなテストは、毎年行うよりも早く実施してください。このような出来事や状況の変化には、大幅な悪化が含まれる可能性があります 全体的な経済状況、業界のビジネス環境の変化、会社の時価総額の減少、 営業業績指標の低下、競争、または事業の再編。会社の好意は 事業セグメントと呼ばれるレベルに割り当てられ、減損検査を受けています。会社がのれんをテストするレベル 減損については、事業セグメント以下の事業が自立事業を構成しているかどうかを判断する必要があります 個別の財務情報が入手可能で、セグメント管理者が定期的に業績を見直しています。これは 報告単位。

 

として 2024年3月31日と2023年12月31日の、当社の無形資産残高はドルでした2,456,592 と $2,615,281それぞれ。有限の寿命を持つ無形財産 資産の性質と原資産に基づいて、5年から10年までの該当する耐用年数にわたる費用で償却されます 将来の純キャッシュインフローに反映される経済的利益のパターン。私たちはいつでも、有限の寿命を持つ無形資産の減損試験を行っています 出来事や状況の変化は、その帳簿価額が損なわれている可能性があることを示しています。出来事や状況の変化がそれを示しているのなら 有期限無形資産の帳簿価額は減損する可能性があります。割引前の将来のキャッシュフローの合計は、 資産グループの使用は、資産グループの帳簿価額と比較されます。資産グループの帳簿価額が超過した場合 割引前の将来のキャッシュフローの合計で、資産グループの公正価値を決定し、減損損失を記録します 純利益。

 

外国人 通貨 — 当社は、外国子会社であるSenseFly S.A. の資産と負債を、主にスイスフランで換算しています 貸借対照表日の時点で有効な為替レートで米ドル相当品に。翻訳の調整は含まれていません 純利益を決定しますが、要約連結貸借対照表のその他の包括損失の累積に計上されます。会社 外国子会社の要約連結営業報告書と包括損失を平均為替レートで換算します 該当する期間について。主に外国通貨の為替レートの変動から生じる外貨取引の利益と損失 通貨建て収益、特定の購入、および会社間取引はその他の収益(費用)に記録され、差し引いた金額は要約されます 連結損益計算書と包括損失。

 

配送 費用 — お客様に直接請求されるすべての送料は、送料と直接相殺され、純費用になります 会社に。これは、添付の要約連結営業報告書および包括報告書の売上原価に含まれています 損失。2024年と2023年3月31日に終了した3か月間の送料は合計$でした90,549 と $64,936、それぞれ。

 

広告 費用 — 広告費は、発生した事業に計上され、要約すると販売およびマーケティング費用として表示されます 連結損益計算書と包括損失。2024年と2023年3月31日に終了した3か月間の広告費は $1,053 と $40,689、それぞれ。

 

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エーグル エアリアル・システムズ株式会社と子会社
要約連結財務諸表の注記
2024年および2023年3月31日に終了した3か月間
(未監査)

 

メモ 2 — 重要な会計方針の概要-続き

 

損失 普通株式1株当たりと希薄化の可能性のある証券 — 1株当たりの基本損失は、純損失を加重で割って計算されます その期間に発行された普通株式の平均数。希薄化後の1株当たり損失は、純損失を加重平均で割って計算されます 発行済普通株式の数に普通株式を加えたもの、額面金額$0.001 (「普通株式」)同等物(希薄化剤の場合)関連 ワラント、オプション、および転換社債へ。2024年および2023年3月31日に終了した3か月間、当社はすべての共通点を除外しました 制限付株式ユニット(「RSU」)の発行済み同等株式と、計算から普通株式を購入するオプションについて の希薄化後の1株当たり純損失。これらの有価証券は、提示された期間中は希薄化防止効果があるためです。2024年3月31日現在、当社は 持っていました 8,813権利が確定していないRSU、 3,370,301 新株予約権と 65,083 普通株式を購入するために発行されているオプション。2023年12月31日現在、 会社は持っていました 9,630 権利が確定していないRSU、 3,233,546 新株予約権と 125,264 普通株式を購入するために発行されているオプション。

 

セグメント 報告します ASCトピック280によると、 セグメントレポート、当社は事業セグメントを構成要素として識別しています 個別の財務情報が入手可能で、最高執行意思決定者によって定期的に審査されている企業の 資源配分と業績評価に関する意思決定を行います。当社は「最高業務上の決定」という用語の定義をしています メーカー」がその最高経営責任者になります。

 

ザ・ 同社は4つのセグメントで事業を展開していると判断しました。

 

  ドローン、 これには、複雑なドローン関連製品の開発、製造、および/または改造に関する契約上の取り決めから得られる収益が含まれます。 また、お客様の仕様に応じて、関連するエンジニアリング、技術、その他のサービスを提供します。
     
  センサー、 これには、センサー、カメラ、および関連アクセサリーの販売による収益が含まれます。
     
  ソフトウェア サービスとして(「SaaS」)。オンラインベースのサブスクリプションの提供を通じて得られる収益で構成されます。
     
  コーポレート、 これには企業経費のみが含まれます。

 

新規 会計上の宣言 — 2023年12月、FASBはASU 2023-09「所得税(トピック740):所得税の改善」を発表しました 情報開示(「2023-09年ASU」)。ASUは、実効税率と支払った現金所得税に関する所得税の開示に焦点を当てています。 ASU 2023-09では、公的事業体は、ドルとパーセンテージの両方で表示されるレート調整を毎年開示することを義務付けています。 このガイダンスでは、料金調整に特定のカテゴリーを含めることを義務付けており、それらの分類に関する詳細なガイダンスを提供しています 継続による税引前利益(損失)を掛けて決定される金額の 5% 以上に等しい量的基準に基づくカテゴリー 適用される法定レートでの運用。米国の法定税率である21%に従う事業体については、通常、これを開示する必要があります レートに 1.05% 以上影響する調整項目すべて。ASU 2023-09は、年間を通じて公共事業体に有効です 2024年12月15日(通常は2025暦年)以降に開始され、1年後に他のすべての事業体にも有効になります。エンティティ 遡及的適用は可能ですが、このガイダンスを将来的に採用すべきです。 ASU 2023-09の採用が期待されています 財務諸表の開示にのみ影響し、会社の連結に重大な影響を与えるとは予想されない 財務諸表。

 

に 2023年11月、FASBはASU 2023-07「セグメント報告 — 報告対象セグメント開示の改善」を発表しました。ASUは 公的機関に対し、報告対象セグメントごとの重要なセグメントの経費カテゴリと金額を開示するよう要求します。ASUの下では、 重要なセグメント費用とは、次のような経費です。

 

● このセグメントにとって重要です、

 

● 最高執行責任者に定期的に提供される、または最高執行責任者に定期的に提供される情報から簡単に計算される

 

● 報告されたセグメントの利益または損失の指標に含まれています。

 

ザ・ ASUは、2023年12月15日以降に開始する会計年度および開始する会計年度の中間期間に公的機関に有効です 2024年12月15日以降(暦年の公的機関は、2024年のフォーム10-KでASUを採用します)。ASUは遡及的に採用されるべきです そうすることが現実的でない限り。ASUの早期採用は、暫定期間を含めて許可されています。2023-07年ASUの採用 は財務諸表の開示にのみ影響すると予想され、会社に重大な影響を与えるとは予想されません 連結財務諸表。

 

14
 

 

エーグル エアリアル・システムズ株式会社と子会社
要約連結財務諸表の注記
2024年および2023年3月31日に終了した3か月間
(未監査)

 

メモ 3 — 貸借対照表

 

アカウント 売掛金、純額

 

として 2024年3月31日および2023年12月31日の売掛金、純額は以下のとおりです。

 

   3月 31、2024年   12月 31、2023 
アカウント 売掛金  $1,474,539   $2,216,235 
少ない: 信用損失引当金*   (123,184)   (158,689)
アカウント 売掛金、純額  $1,351,355です   $2,057,546 

 

* 手当 信用損失については -売掛金の純額は、顧客から請求された金額と支払われるべき金額です。実質的にすべての売掛金 2024年3月31日に収集される予定ですが、2024年に収集される予定です。

 

インベントリ、 ネット

 

として 2024年3月31日と2023年12月31日の、在庫、純額は以下のとおりです。

 

   3月 31、2024年  

12月 31,2023

 
未加工です 材料  $4,319,010   $4,648,966 
仕事 処理中です   838,374    903,217 
終了しました 商品   1,653,575    1,806,239 
キモい インベントリ   6,810,959    7,358,422 
少ない: 陳腐化に関する規定   (372,753)   (421,442)
インベントリ、 ネット  $6,438,206   $6,936,980 

 

前払い およびその他の流動資産

 

として 2024年3月31日と2023年12月31日の、前払金およびその他の流動資産は以下のとおりです。

 

   3月 31、2024年   12月 31、2023 
前払い インベントリ  $155,482   $12,738 
前払い ソフトウェアライセンスと年会費   245,442    182,510 
前払い 家賃   92,578    51,497 
前払い 保険   52,847    166,210 
前払い 付加価値税料金   54,552    63,209 
前払い その他およびその他の流動資産   119,744です    72,397 
前払い およびその他の流動資産  $720,645   $548,561 

 

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エーグル エアリアル・システムズ株式会社と子会社
要約連結財務諸表の注記
2024年および2023年3月31日に終了した3か月間
(未監査)

 

メモ 3 — 貸借対照表-続き

 

財産 と設備、ネット

 

として 2024年3月31日と2023年12月31日の、資産と設備、純額は次のとおりです。

 

                
   推定       
タイプ 

役に立つ 人生

(年)

   3月 31、2024年   12月 31、2023 
賃貸借契約 改善   3   $89,272   $136,382 
プロダクション ツールと機器   5    892,527    1,003,726 
コンピューター とオフィス機器   3-5    356,256です    407,747 
家具   5    58,843    74,420 
ドローン 機器   3    130,163    170,109 
合計 資産と設備        1,527,061    1,792,384 
少ない: 減価償却累計        (860,909)   (992,492)
合計: 資産と設備、純額       $666,152   $799,892 

 

中に 2024年および2023年3月31日に終了した3か月間の減価償却費は102,076と $100,697 それぞれ、添付の要約連結財務諸表の一般管理費に含まれています 事業と総合損失。

 

無形資産 資産、純額

 

として 2024年3月31日と2023年12月31日の無形資産(純資産、のれんを除く)は次のとおりです。

  

[名前]  推定 人生
(年)
   残高 現在の
12月31日、
2023
   追加   償却   残高 現在の
3月31日、
2024
 
知識人 不動産/技術   5-7   $606,354   $   $(37,124)  $569,230 
顧客 ベース   3-10    999,774        (35,286)   964,488 
取引 名前と商標   5-10    427,005        (15,071)   411,934 
社内 ソフトウェアコストを使う   3    582,148    20,683    (91,891)   510,940 
合計 無形資産、資産、純額       $2,615,281   $20,683   $(179,372)  $2,456,592 

 

として 2024年3月31日の、加重平均残存償却期間(年)は 3.12 何年も。2024年3月31日に終了した3か月間 と2023年、償却費は$でした179,372 と $900,641、それぞれ。

 

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エーグル エアリアル・システムズ株式会社と子会社
要約連結財務諸表の注記
2024年および2023年3月31日に終了した3か月間
(未監査)

 

メモ 3 — 貸借対照表-続き

 

にとって 次の年に終了する将来の償却費用は、次のもので構成されます。

 

    (休憩 の年) 2024年    2025    2026    2027    2028    その後    合計 
   にとって 12月31日に終了する年度 
  

(残り 年の)

2024

   2025   2026   2027   2028   その後   合計 
知識人 不動産/技術  $111,371   $148,495   $148,495   $148,495   $12,374   $   $569,230 
顧客 ベース   105,859    141,145    141,145    141,145    141,145    294,049    964,488 
取引 名前と商標   45,215    60,283    60,283    60,283    60,283    125,587    411,934 
社内 ソフトウェアコストを使う   281,988    198,146    30,806                510,940 
合計 無形資産、純額  $544,433   $548,069   $380,729   $349,923   $213,802   $419,636   $2,456,592 

 

未払い 負債

 

として 2024年3月31日および2023年12月31日の未払負債は以下のとおりです。

 

   3月 31、2024年  

12月 31、2023

 
未払い 購入  $   $290,126 
未払い 報酬と関連する負債   379,119    278,794 
プロビジョニング 保証費用について   286,818    303,217 
未払い 配当   573,462    512,227 
未払い 専門職手数料   352,459    211,086 
未払い 興味   82,558    326,945 
その他   16,224    21,957 
合計 未払負債  $1,690,640   $1,944,352 

 

メモ 4 — コビッド・ローンズ

 

に SenseFlyの買収に関連して、当社はもともとSBAがSenseFlyに対して行った2つのCOVIDローンの債務を引き受けました 2020年7月27日、S.A.(「センスフライ・コビッド・ローン」)。SenseFlyの買収日現在、新型コロナウイルスの融資の公正価値は $でした1,440,046 (「センスフライコビッドローン」)。2024年と2023年3月31日に終了した3か月間、SenseFly S.A. は必要な支払いを行いました SenseFly COVIDローン(元本と未収利息を含む)、合計金額160,514 と $44,598それぞれ。として 2024年3月31日現在、SenseFly COVIDローンに基づく当社の未払いの債務は665,225. 2023年8月25日、当社は 既存の契約の1つを修正して、COVIDローンの返済期間を2023年12月の満期日から2023年12月の満期日からに延長しました 2025年6月。他のCOVIDローンは変わりません。

 

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要約連結財務諸表の注記
2024年および2023年3月31日に終了した3か月間
(未監査)

 

メモ 4 — 新型コロナウイルスローン-継続

 

として 2024年3月31日の、SenseFly COVIDローンに基づいて支払われる予定の元本は次のとおりです。

 

     
年 12月31日に終了します    
2024 (残りの年)  $209,713 
2025   181,995 
2026   91,180 
2027   182,337 
合計  $665,225 

 

メモ 5 — 約束手形と交換契約

 

オン 2022年12月6日、当社は証券購入契約(「約束手形購入契約」)を締結しました 会社の既存の株主である機関投資家(「投資家」)。の条件に従って 約束手形購入契約。当社は、投資家(i)に当初発行された8%の割引約束手形を発行することに同意しました 元本総額$の(「メモ」)3,500,000、および(ii)普通株式購入ワラント(「約束」) 注:保証期間」)まで購入できます 5,000,000 行使時の会社の普通株式(「株式」) $の価格0.44 1株当たり、標準的な希薄化防止調整の対象となります。手形は会社の無担保債務です。それには オリジナル号の割引 4% とが利息です 8年率%。会社は$の純収入を受け取りました3,285,000 オリジナルのネット $の発行割引140,000 と $75,000 発行費用の。約束手形保証は、その後最初の6か月間は行使できません 発行され、有効期間は2023年6月6日の最初の行使日から5年間です。

 

はじまり 2023年6月1日、そしてその後の毎月第1営業日に、会社は1/20を支払うことになっていました番目の 元の校長の 手形に未払利息を加えた金額、残っている元本と未払利息を合計した金額をその時点で全額支払う必要があります 2024年12月31日の満期日、または債務不履行事由の発生(注記で定義されているとおり)。

 

オン 2023年8月14日、会社が毎月の償却を行わなかったため、会社と投資家は手形修正契約を締結しました 2023年6月から8月の支払いです。手形修正契約に従い、両当事者は手形を次のように修正することに合意しました つづく:

 

  (i) 延期します 2023年6月、2023年7月、2023年8月の月次償却費の合計金額での支払い525,000 (「延期 支払い」)、および9月の毎月の償却支払い($)175,000、2023年9月15日まで。会社 手形修正契約の支払い要件を満たすことができませんでした
     
  (ii) 増加する 紙幣の元本をドルで595,000 それで、ノートの現在の元本は$でした4,095,000です

 

オン 2023年9月15日、会社と投資家はワラント交換契約を締結し、それに基づいて会社は発行することに同意しました 投資家に 5,000,000 普通株式をワラントと引き換えに、対価なしで。会社がインクリメンタルを計上しました 約束手形ワラント修正のブラック・ショールズ価格モデルを使用した場合の価値($)190,500 追加払込額の増加として 要約連結損益計算書における資本費用と利息費用、および包括損失。

 

として 2023年9月15日、2023年10月1日、2023年11月1日の支払いのデフォルトにより、元本はドル増加しました409,500 合計残高が$の場合4,504,500です

 

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エーグル エアリアル・システムズ株式会社と子会社
要約連結財務諸表の注記
2024年および2023年3月31日に終了した3か月間
(未監査)

 

メモ 5 — 約束手形と交換契約-続き

 

オン 2023年10月5日、当社と投資家はセカンドノート修正契約(「第2修正」)を締結しました。 以下を提供します:

 

  (i) の 繰延支払い期限は、2023年12月15日でした。
     
  (ii) の 2023年9月15日、2023年10月1日、および2023年11月1日に予定されていた償却支払い(注記に定義)は延期されました そして、2024年1月に開始される償却支払いの一部を行いました。そして
     
  (iii) 50% 純収入が$を超える場合2,000,000 憲法修正第2条の日付から2023年12月15日までのすべてのエクイティ・ファイナンスから、 紙幣の前払いに使用されます。憲法修正第2条では、ノートのセクション3(a)(vii)にある債務不履行事由も部分的に免除されました そこに記載されている役員の過半数が辞任した結果です。

 

として 2023年12月15日に、当社は憲法修正第2条に規定された支払い義務を果たすことができませんでした。

 

オン 2024年2月8日、当社と投資家は、以下に従って証券取引契約(「交換契約」)を締結しました。 これにより、両当事者は、2022年12月に締結された修正後の買掛手形購入契約を、転換社債と交換することに合意しました 2025年1月8日までに支払期限4,849,491(「コンバーチブル 注」)、最初の転換価格$で普通株式に転換可能2.00コモンの1株当たり 株式。2月に発効した当社の株式併合の有効性に基づいて調整される場合があります 9月、2024年。2024年2月16日、換算価格はドルに下方修正されました1.25規約に従って 転換社債に含まれており、転換社債に含まれる希薄化防止条件に従って調整される場合があります。校長 転換社債の金額は変更されていません。元の紙幣の当初の元本金額であるドルが含まれます3,500,000、 (ii) 追加の$595,000主に、に従って追加されました その1にセント 修正条項、(iii) $192,111未収利息で のレートで 8% 2022年12月6日から2023年8月13日まで、当初の元本金額であるドルで3,500,000、 (iv) $152,880未収利息で のレートで 8% 2023年8月14日から2024年2月8日まで、当初の元本金額は4,095,000です、 そして(iv)追加の元本額409,500。 転換社債の利息は 12% 年間対 8% 手形買取契約書に記載されています。金利は低いほうに引き上げられました 18% 年間、または転換社債で定義されている債務不履行事由が発生した場合の適用法で認められている最大利率。始めています 2024年4月1日、およびその後の各暦月の最初の営業日に、会社はドルを支払うものとします484,949、 未払いの未払利息を加えたもの。残っている元本と未払利息を満期日に全額支払う必要があります。

 

オン 2024年2月16日、当社は投資家からドルを換算するよう通知を受け取りました100,00079,828 の普通株式 $の行使価格1.2527、元本残高をドルに減らします4,749,491

 

中に 2024年3月31日に終了した3か月間で、会社は約$を記録しました106,000 支払手形購入に関連する支払利息 要約連結営業報告書および包括損失の契約書と転換社債。2024年3月31日現在、そこには は $69,659です 未払利息の(未払費用を含む)で、未払元本の合計は $4,749,491

 

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エーグル エアリアル・システムズ株式会社と子会社

メモ 要約された連結財務諸表へ

の 2024年と2023年3月31日に終了した3か月間

(未監査)

 

メモ 5 — 約束手形と交換契約-続き

 

として 2024年3月31日の、第3次修正注記に基づいて支払期日が予定されている元本の支払いは次のとおりです。

 

年 12月31日に終了します    
2024  $3,779,593 
2025   969,898 
合計  $4,749,491 

 

オン 2024年3月6日、転換社債の転換価格がドルから引き下げられました1.25 に $0.60 希釈防止規定に従って そして、ワラント行使価格が$に引き下げられたため0.60 運動を誘発します(注7を参照)。会社は支払利息を認識しました $の金額で3,488,851 コンバージョン価格の引き下げによるコンバージョン機能の価値の増分について。インクリメンタル 価値は、修正前と変更後のBlack-Scholes価格モデルと、次の入力を使用して決定されました。予想期間 0.92 何年も リスクフリーレート 4.83%、ボラティリティの 89.6%、および配当率 0%。

 

メモ 6 — その他の短期ローン

 

オン 2024年1月24日、当社は将来の領収書の売買に関する契約(「将来の領収書契約」)を締結しました 無関係の商業貸し手(「買い手」)と取引していて、それに基づいて買い手は$を購入しました1,512,000 (「購入金額」) $の割引価格での会社の将来の領収書で1,050,000、$の純収入については1,000,000 現金、$を差し引いたもの5万人 創始 手数料。発行時に、会社は$の負債割引を記録しました512,000 これはローンの全期間にわたって利息費用として償却されます。 会社は購入金額を週払いで$を返済する必要があります54,000 購入金額が 満足しています。会社は、30暦日以内に、$の金額を入札することで、購入金額を前払いすることができます1,312,500

 

に 事業が減速したために会社が週1回の支払いをタイムリーに行えなくなった場合、または購入金額の全額が支払われない場合 破産またはその他の通常の事業過程における事業停止により送金され、会社が 将来の領収書契約、債務不履行にはなりません。会社は買い手に対して何の義務も負わず、違反もしません またはこの先物受領契約に基づくデフォルト。

 

中に 2024年3月31日に終了した3か月間で、当社はドルを記録しました164,572 支払利息としての負債割引に関連する償却費の。 2024年3月31日現在、短期ローンの未払い残高の合計は $1,026,000 そして、未償却債務の割引は $347,428

 

   購入しました 金額   支払い   未償却です 借金割引   残高、 割引額合計 
現在の その他の短期ローン負債の一部  $1,512,000   $(486,000)  $(347,428)  $678,572 
合計  $1,512,000   $(486,000)  $(347,428)  $678,572 

 

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エーグル エアリアル・システムズ株式会社と子会社

メモ 要約された連結財務諸表へ

の 2024年と2023年3月31日に終了した3か月間

(未監査)

 

メモ 7 — 株主資本

 

資本 株式発行

 

共通 株式と新株予約権の取引

 

オン 2024年3月6日、当社は、発行されたワラントを保有する複数の機関投資家とワラント行使契約を締結しました 2023年6月5日付けの私募に関連する証券購入契約に基づくそのような投資家。エクササイズ 契約では、既存のワラントを行使する投資家には、行使価格の減額を受けることが規定されています に $0.60 普通株式1株当たり。既存の新株予約権の行使時に発行可能な普通株式は、以下に従って登録されました フォームS-1ファイル番号333-273332の登録届出書に送付し、2023年7月27日に発効が宣言されました。会社は最大$を受け取りました497,701 の練習から 829,500 新株予約権は 829,500 普通株式。行使価格の引き下げ(「2024年3月 Down Round Trigger(「)」)は、未払いの優先シリーズF転換株に組み込まれたいくつかの希釈防止保護措置を講じました。 普通株新株予約権(下記参照)。

 

オン 2024年2月16日、会社は投資家からドルを換算するよう通知を受け取りました100,000 コンバーチブルで未払いの元本の に(注記6を参照)を書き留めてください 79,828 $の転換価格の普通株式1.25

 

優先 シリーズF転換株式

 

購入履歴

 

オン 2022年6月26日(「シリーズF締切日」)に、当社は証券購入契約(「シリーズ」)を締結しました アルファ・キャピタル・アンスタルト(「アルファ」)とのF契約」)。シリーズF契約の条項に従い、取締役会は の当社(以下「取締役会」)は、新シリーズの優先株であるシリーズF 5% 優先転換株式(「シリーズ」)を指定しました F」)、そして最大までの販売と発行を許可しました 35,000 Fシリーズの株です。

 

オン 2023年3月9日、当社はAlphaから追加購入を促す投資家通知を受け取りました 3,000 シリーズF転換優先株式(「追加シリーズF優先」)に転換可能な株式 2,381 1ドルあたりの会社の普通株式数1,000 シリーズF優先株式の1株あたりの表示価値、初期転換価格は$8.40、 1株あたりのポストスリットとそれに関連する普通株式ワラントを上限として購入できます 357,136 普通株式、分割後、初回行使価格は$8.40、 購入総額が$の場合、事後分割(「追加ワラント」)3,000,000。 追加ワラントは発行時に行使可能で、期間は3年間です。2023年3月10日、当社は 追加のシリーズF優先と追加保証。この発行により、シリーズFに組み込まれた希釈防止条項が発効し、 発行済みの普通株式新株予約権(「2023年3月のダウンラウンドトリガー」)。

 

オン 2024年3月6日、譲渡権利に関連して、当社はAlphaおよび譲受人から、本件に関する投資家向け通知を受け取りました。 の購入 1,000 シリーズFコンバーチブル優先コンバーチブルの株式 829,394 初期転換価格の普通株式 の $1.2057 と最大購入保証書 829,394 初回行使価格$の普通株式1.2057 総計で1株当たり $の購入価格1,000,000。転換価格と行使価格は、希釈防止保護規定に基づいて調整される場合があります 証券購入契約に組み込まれたその後の株式発行に関連して。ワラントは直ちに行使可能でした 発行時で、持っている 三年間 用語。

 

コンバージョン

 

にとって 2024年3月31日に終了した3か月間、アルファはコンバージョンされました 3,130です シリーズFの株式に 2,952,050 普通株式。その結果、 同じ時期に、会社は$を記録しました61,235 累積配当。これは要約連結の未払費用に含まれます 貸借対照表、1株当たりのレート(ドルに対するパーセンテージ)1,000 シリーズ(F)の1株あたりの額面金額は年率5%と明記しています、初期 2022年6月30日の最初の会話日に。

 

中に 2023年3月31日に終了した3か月間、アルファは転換しました 998 シリーズFの株式に 2,304,762 普通株式と記録株式 $66,921 未監査の要約連結貸借対照表の未払費用に含まれる累積配当、1株当たりの利率 ($のパーセンテージとして1,000 6月の最初の会話日から始まるシリーズ(F)の1株あたりの額面金額は年率5%と明記しています 30、2022年。

 

21
 

 

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メモ 要約された連結財務諸表へ

の 2024年と2023年3月31日に終了した3か月間

(未監査)

 

メモ 7 — 株主資本-継続

 

として 2024年3月31日と2023年3月31日には 3,945 そして 7,865 シリーズFはそれぞれ素晴らしいです。

 

ダウンラウンドトリガーと 希釈防止剤

 

ザル $のワラント行使価格の引き下げ0.60 2024年3月6日(上記参照)に、2024年3月のダウンラウンドトリガーが抗希釈保護をトリガーしました シリーズFに組み込まれたその後の株式発行およびシリーズFで発行された普通株式ワラントに関連する規定 その結果、当社はみなし配当金の総額を$と認識しました5,249,704 これは株主資本に反映されています そして、添付の要約に示されているように、1株当たり利益の計算で普通株主が利用できる純損失を増やしました 連結損益計算書と包括損失。

 

中に 2024年3月31日に終了した3か月間、シリーズFワラントのみなし配当147,030 は、ダウンラウンドトリガー前の元の条件に基づくシリーズFワラントの公正価値と 引き下げられた行使価格でのダウンラウンドトリガー後のシリーズFワラントの公正価値。シリーズFの公正価値 新株予約権は、Black-Scholesの価格モデルと次の前提条件を使用して決定されました。期待寿命 2-3 年数、ボラティリティの 196.80%、 リスクフリーレート 4.55%、 と配当率 0%。

 

みなし配当

 

中に 2024年3月31日に終了した3か月間、シリーズFのみなし配当5,249,704 シリーズFの減額時の普通株式への転換時に発行可能な増分株式の価値を表します ダウンラウンドトリガーが発生した日の普通株式の転換価格と市場価格。

 

中に 追加発行の結果、2023年3月31日に終了した3か月間 3,000 2023年3月のダウン・ラウンド・トリガーであるシリーズFコンバーチブル・プリファード株の転換率は、シリーズFと シリーズFで発行されたシリーズFワラントの行使価格をドルに調整しました8.40 $から8.80。 2023年3月のダウンラウンドトリガーにより、当社は普通新株予約権のみなし配当を認識し、 $のシリーズF優先株式38,226 と $217,750、 それぞれ、またはみなし配当金の総額255,976、 行使価格の引き下げと転換によるワラントとシリーズF保有者への増分価値について 価格。

 

中に 2023年3月31日に終了した3か月間、シリーズFワラントのみなし配当は、以下の公正価値との差額を表します 2023年3月のダウンラウンドトリガー以前の元の条件に基づくシリーズFワラントとシリーズFワラントの公正価値 2023年3月以降、値下げされた行使価格でのダウンラウンドトリガー。シリーズFワラントの公正価値は Black-Scholesの価格設定モデルと次の前提条件:期待寿命 3 年数、ボラティリティの 196.8%、 リスクフリーレート 4.46%、 と配当率 0%。

 

株式ベースです 報酬

 

その 会社は、その日の普通株式の公正価値に基づいて、エクイティプランに基づいて付与されるアワードの公正価値を決定します 付与。エクイティ・プランに基づく助成金に関連する株式ベースの報酬費用は、一般管理費に含まれています 要約された連結損益計算書と包括損失について。2024年および2023年3月31日に終了した3か月間は、 会社は$を記録しました18,580 と $512,529 それぞれ株式ベースの報酬についてです。

 

年金 費用

 

センスフライ S.A. は、全従業員を対象とする確定給付年金制度(「確定給付制度」)を後援しています。確定給付 このプランは、退職、死亡、障害が発生した場合に、年齢と給与に応じた給付を提供します。確定給付制度 は、SenseFly S.A. とその従業員がそれぞれ支払った寄付金によって賄われています。確定給付制度の資産はグループ・ミューチュエルです Prévoyance(「GMP」)は、これらのプラン資産を現金および現金同等物、株式、債券、不動産に投資します。 オルタナティブ投資。

 

その 予定給付債務(「PBO」)には、プランの死亡給付金および障害給付金の未払負債がすべて含まれます。 保険会社でこれらの給付を再保険できる範囲について。保険数理上の評価は、12月現在の国勢調査データに基づいています 31、2023、GMPによって提供されています。

 

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メモ 要約された連結財務諸表へ

の 2024年と2023年3月31日に終了した3か月間

(未監査)

 

メモ 7 — 株主資本-継続

 

その 確定給付プランには、確定給付プランの資産を超えるPBOがあります。2024年3月31日に終了した3か月間で、認識された金額 は、確定給付制度に関連するその他の包括損失の累計は0、$と比べて43,345です 2023年の同じ時期に。

 

制限されています ストックユニット(「RSU」)

 

にとって 2024年3月31日に終了した3か月間のRSUの活動の概要は次のとおりです。

 

   株式   加重 平均付与日、公正価値 
優れた 2023年12月31日現在   152,703   $18.03 
付与されました        
キャンセルされました   (463)   9.34 
現在未解決です 2024年3月31日です   152,240    18.06 
3月の時点で権利が確定しました 31、2024年   143,427    18.56 
3月の時点で権利が確定していません 31、2024年   8,813   $9.89 

 

にとって 2024年3月31日に終了した3か月間、 いいえ RSUが授与されました。

 

として 2024年3月31日現在、会社の保有額は約$です25,000 RSUに関連する、認識されていない株式ベースの報酬費用のうち、 約8か月にわたって償却されます。

 

にとって 2023年3月31日に終了した3か月間のRSUの活動の概要は次のとおりです。

 

   株式   加重 平均付与日、公正価値 
優れた 2022年12月31日現在の   51,484   $46.22 
付与されました   32,489    8.40 
キャンセルされました   (2,861)   36.16 
現時点で未解決です 2023年3月31日です   81,112    31.43 
3月の時点で権利が確定しました 31、2023   56,151    32.20 
3月の時点で権利が確定していません 31、2023   24,961   $29.70 

 

にとって 2023年3月31日に終了した3か月間、権利確定時のRSUアワードの公正価値の合計は272,908

 

として 2023年3月31日現在、会社の保有額は約$です304,000RSUに関連する、認識されていない株式ベースの報酬費用のうち 約20か月にわたって償却されます。

 

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メモ 要約された連結財務諸表へ

の 2024年と2023年3月31日に終了した3か月間

(未監査)

 

メモ 7 — 株主資本-継続

 

発行 現在の会社の役員および取締役へのRSUの割合

 

にとって 2024年3月31日に終了した3か月間、会社が割り当てました 100,000 $と同等のRSU74,000 四半期ごとに4人の非常勤取締役に 取締役会の報酬。2024年4月1日に付与され、直ちに確定しました。

 

オン 2023年3月29日、取締役会の報酬委員会(「報酬委員会」)の推薦により、これに関連して 会社の役員に付与された2022年の役員報酬制度で 640,000 RSU、すぐに権利が確定しました。3人の場合 2023年3月31日に終了した月に、当社は株式ベースの報酬費用を$と認識しました268,800です、その市場価格に基づきます $の普通株式0.42 これらのRSUの付与日の1株当たり。

 

株式 オプション

 

にとって 2024年3月31日に終了した3か月間のオプション活動の概要は次のとおりです。

 

   株式   加重 平均行使価格   加重 平均公正価値   加重 平均残存契約期間(年)   集計 本質的価値 
優れた 2023年12月31日現在   125,264   $40.61   $22.04    23.80   $45,880 
付与されました                    
運動した                    
期限切れ/没収済み   (60,181)   41.09    22.51         
現在未解決です 2024年3月31日です   65,083   $40.19   $21.63    2.36   $ 
現在行使可能です 2024年3月31日です   58,848   $43.68   $23.56    2.19   $ 

 

として 2024年3月31日現在、会社の保有額は約$です21,000 ストックオプションに関連する未認識の報酬費用の合計のうち、 2025年6月30日までに償却されます。

 

本質的 価値は、行使日(行使された株式の場合)または2024年3月31日現在の公正市場価値(発行済み株式の場合)を使用して測定されます オプション)から該当する行使価格を差し引いたもの。

 

にとって 2024年および2023年3月31日に終了した3か月間、当社のストックオプションの評価に関する重要な前提条件 付与されたのは次のとおりです:

スケジュール 重要な加重平均の仮定について 

   2024   2023 
   3月 31、 
   2024   2023 
株式 価格  $   $9.00 
配当 利回り   %   %
期待されます 人生 (年)       3.02 
期待されます ボラティリティ   %   65.78%
リスクフリー 金利   %   3.81%

 

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メモ 要約された連結財務諸表へ

の 2024年と2023年3月31日に終了した3か月間

(未監査)

 

メモ 7 — 株主資本-継続

 

発行 役員や取締役へのオプションの

 

にとって 2024年3月31日に終了した3か月間、 いいえ この期間中にオプションが付与されました。

 

オン 2023年3月31日、当社は取締役および役員に購入オプションを発行しました 7,500 行使価格の普通株式 $9.00 1株当たり。付与日から2年間権利が確定し、2028年3月30日に失効します。会社が決めました これらの権利が確定していないオプションの公正市場価値は $31,350です

 

にとって 2023年3月31日に終了した3か月間で、当社は株式ベースの報酬費用を$と認識しました42 公正価値市場に基づく $の価格4.20

 

キャンセル オプションの

 

にとって 従業員の解雇とオプションの有効期限が切れた2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間、ストックオプションの集計 60,181 そして 1,034 $の公正市場価格で1,292,459 と $88,899 それぞれキャンセルされました。

 

メモ 8 — リース

 

運営しています リース

 

にとって 2024年と2023年3月31日に終了した3か月間、オペレーティングリース費用の支払い額は245,050 と $261,480それぞれ。運営しています リース費用の支払いは、要約連結営業報告書の一般管理費に含まれており、 包括的な損失。

 

として 2024年3月31日および2023年12月31日の、当社のオペレーティングリースに関連する貸借対照表情報は次のとおりです。

 

残高 シートの場所  3月 31、2024年   12月 31、2023 
使用権資産  $3,112,824   $3,525,406 
現在 リース負債の一部  $873,344   $901,925です 
長期的に リース負債の一部  $2,336,393   $2,721,743 

 

として 2024年3月31日現在、当社のリース負債の将来の満期予定は次のとおりです。

 

年 12月31日に終了します    
2024 (残りの年)  $780,132 
2025   1,046,064 
2026   824,241 
2027   738,617です 
2028   184,653 
合計 将来の最低リース料額、割引なし   3,573,707 
少ない: 利息を表す金額   (363,970)
プレゼント 将来の最低リース料額  $3,209,737 
プレゼント 将来の最低リース料額 — 現在の  $873,344 
プレゼント 将来の最低リース料額 — 長期  $2,336,393 

 

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メモ 要約された連結財務諸表へ

の 2024年と2023年3月31日に終了した3か月間

(未監査)

 

メモ 8 — リース-継続

 

として 2024年3月31日と2023年12月31日の当社のリースの加重平均リース期間と割引率は次のとおりです。

 

その他の 情報  3月 31、2024年   12月 31、2023 
加重平均 残りのリース期間(年単位)   3.7    3.9 
加重平均 割引率   6.1%   6.1%

 

にとって 2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間のリースに関する補足キャッシュフロー情報は次のとおりです。

 

その他の 情報  2024   2023 
   にとって 3ヶ月間 
   終了しました 3月31日、 
その他の 情報  2024   2023 
現金 負債の測定に含まれる金額に対して支払われました:オペレーティングリースの営業キャッシュフロー  $266,401   $261,222 

 

メモ 9 — ワラント

 

新株予約権 発行済み

 

オン 2024年3月6日、譲渡権利に関連して、当社はAlphaおよび譲受人から、本件に関する投資家向け通知を受け取りました。 の購入 1,000 シリーズFコンバーチブル優先コンバーチブルの株式 829,394 初期転換価格の普通株式 の $1.2057 と最大購入保証書 829,394 普通株式(「ワラント」)の初期行使価格は $1.2057 1株あたり、合計購入価格が$の場合1,000,000。ワラントは発行後すぐに行使可能で、 -年 用語。シリーズFとワラントの両方に、その後の株式発行に関連する希薄化防止条項が含まれています。

 

オン 2024年3月6日、誘発する特定の未払いの新株予約権の行使価格の引き下げにより、ダウンラウンド条項が発動されました 行使すると、換算価格と行使価格がドルに引き下げられます0.60 (下記の注記7を参照してください)。

 

その 会社は2024年3月6日付けでドーソンと契約書を締結し、それに従ってドーソンが単独派遣を務めることに同意しました 3月の優先株式および関連株式の発行に関連して、合理的なベストエフォートベースで当社の代理人を務めます 3月のワラント。

 

に従って 契約書に、当社がドーソンに発行したドーソン新株予約権の購入期限は 136,861 イニシャルの普通株式 $の行使価格1.51 一株当たり、等しい 103月の私募で売却された3月の新株予約権の総数に対する割合(除く) アルファに売却された3月の新株予約権の)ドーソンワラントの発行後、2024年4月12日に、ドーソンは譲渡しました 125,000 の ドーソンのワラントを特定の売却株主に。ドーソンワラントの条件は3月のワラントと同じですが、次の点が異なります。 ドーソン・ワラントには5つあります(5)1年間有効で、それ以降に関連する希釈防止保護条項は含まれていません 株式発行、またはその他。

 

オン 2023年3月9日、当社はAlphaから普通株式の発行に関する投資家向け通知(上記の注記7に記載)を受け取りました 最大購入保証書 357,136 普通株式、分割後、行使価格$で8.401株当たりのワラント(「追加」) ワラント」) の合計購入金額は$です3,000,000。追加ワラントは発行時に行使可能で、有効期間は3年間です 用語。2023年3月10日、当社は追加シリーズFプリファードと関連する追加保証を発行して販売しました。 2023年6月5日、購入契約を締結するとダウンラウンドが開始され、追加ワラントの行使価格が引き下げられました。 に $5.00

 

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メモ 要約された連結財務諸表へ

の 2024年と2023年3月31日に終了した3か月間

(未監査)

 

メモ 9 — ワラント-続き

 

ワラント 運動しました

 

オン 2024年3月6日、当社は複数の機関とワラント行使契約(「行使契約」)を締結しました 6月付けの証券購入契約に従ってそのような投資家に発行されたワラントを保有する投資家(「投資家」) 2023年5月5日、私募に関連して(「既存の新株予約権」)。行使契約はそれを規定しています 既存のワラントを以下の金額で行使する投資家 829,500 彼らは行使価格(定義通り)の減額を受けます 既存の新株予約権で)を$に0.60 普通株式1株当たり。既存の新株予約権の行使時に発行可能な普通株式 フォームS-1の登録届出書に従って登録され、2023年7月27日に発効が宣言されました。会社は$を受け取りました497,701 既存の新株予約権の行使から。この行使価格の引き下げは、埋め込まれた条項のラウンドダウンのきっかけとなりました 未払いのシリーズFおよびシリーズFで発行された普通株新株予約権により、みなし配当が承認されました(注7を参照)。

 

A 提示された期間のワラントに関連する活動の概要は次のとおりです。

 

   株式   加重 平均行使価格   加重 平均残存契約期間 
現在未解決です 2022年12月31日   1,056,452    0.60*    
発行済み — 2023年3月   357,136   $0.60*    
発行済み — 2023年6月   1,254,000です    7.60     
発行済み — 2023年11月   815,958    2.49     
運動した   (250,000)        
現時点で未解決です 2023年12月31日です   3,233,546   $5.38     
運動した   (829,500)   0.60*    
発行済み — 2024年3月6日   829,394    0.60     
発行済み — 2024年3月7日   136,861    1.51     
現在未解決です 2024年3月31日です   3,370,301    2.13    4.06 
現在行使可能です 2024年3月31日です   3,370,301    2.13    4.06 

 

*運動を反映しています 上記のとおり、2024年3月6日の2024年3月のダウンラウンドトリガーイベント後の価格。

 

として 2024年3月31日の、ワラントの本質的価値は ゼロ

 

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メモ 要約された連結財務諸表へ

の 2024年と2023年3月31日に終了した3か月間

(未監査)

 

メモ 10 — コミットメントと不測の事態

 

既存の 雇用契約と取締役会契約

 

その 会社は、取締役会のメンバーを務める特定の執行役員および取締役とさまざまな雇用契約を結んでいます。 普通で、通常の業務過程にあると考えます。

 

その 会社は執行役員と他に正式な雇用契約を結んでおらず、それに伴う報酬プランや取り決めもありません 支配権の変更、または会社の異動による、指名された執行役員の辞任、退職、またはその他の解任 支配権の変更後のすべての執行役員の責任。しかし、当社が参入する可能性はあります 将来の執行役員との正式な雇用契約。

 

オン 2024年3月6日、エイジーグル・エアリアル・システムズ社は、ドーソン・ジェームス証券株式会社(「ドーソン」)と書簡契約を締結しました。 これに従い、ドーソンは、4か月間、独占的に、以下の人材紹介の唯一の代理人を務めることに同意しました 会社、会社の株式証券および株式連動証券の提供(リストラを含む)に関連して、 普通株式、額面金額で購入するための新株予約権の行使および/または転換勧誘および/または新株予約条件の再交渉 $0.001 1株当たり、および会社の有価証券に関する追加投資権の行使の勧誘です。

 

に従って 契約書に、会社はドル相当の現金手数料を支払います68,862 そして、その番号を購入するためのドーソンワラントを発行します の普通株式の数。オファリングで発行または発行可能な普通株式の総数の10%に相当します。これら プレースメント・エージェント・ワラントは、そのようなプレースメント・エージェント・ワラントを除いて、あらゆるオファリングに含まれるすべてのワラントと同じ条件になります 5になります(5)年間、行使価格は 1251株あたりの募集価格の割合。希薄化防止剤は含まれません その後の株式発行に関連する保護規定、またはその他。

 

購入します コミットメント

 

ザル 会社は定期的に製造サービスや資材の注文をしています。2024年3月31日現在、当社は購入の約束をしていました の $2,674,113。これらの購入契約は、2024年12月31日に終了する年度中に実現される予定です。

 

メモ 11 — セグメント情報

 

未割り当て 管理費およびその他の費用は法人に反映されます。企業資産には、現金、前払費用、受取手形、権利が含まれます 使用資産とその他の資産。

 

として 2024年3月31日と2023年12月31日、および2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間の、それぞれに関する情報 会社の報告対象セグメントは以下のとおりです。

 

グッドウィル とアセット

 

   コーポレート   ドローン   センサー   SaaS   合計 
として 2024年3月31日の                         
グッドウィル  $   $   $7,402,644   $   $7,402,644 
資産  $1,332,319   $7,275,368   $14,485,717   $127,703   $23,221,107 
                          
として 2023年12月31日の                         
グッドウィル  $   $   $7,402,644   $   $7,402,644 
資産  $1,148,638   $8,666,641   $15,260,263   $80,359   $25,155,901 

 

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エーグル エアリアル・システムズ株式会社と子会社

メモ 要約された連結財務諸表へ

の 2024年と2023年3月31日に終了した3か月間

(未監査)

 

メモ 11 — セグメント情報-続き

 

ネット 収入 (損失)

  

   コーポレート   ドローン   センサー   SaaS   合計 
三 2024年3月31日に終了した月数                         
収入  $   $1,146,612   $2,633,540   $114,295   $3,894,447 
売上原価       687,231    1,189,328    63,466%    1,940,025 
収入 事業からの(損失)   (885,584)   (1,979,760)   892,495    (421,039)   (2,393,888)
その他の 収入(費用)、純額   (3,961,908)   54,197    (13,988)       (3,921,699です)
ネット 収入 (損失)  $(4,847,492)  $(1,925,563)  $878,507   $(421,039)  $(6,315,587)
                          
3つ 2023年3月31日に終了した月数                         
収入  $   $1,966,442   $1,970,195です   $120,432   $4,057,069 
売上原価       837,725    1,005,432    235,280    2,078,437 
収入 事業からの(損失)   (1,535,560)   (2,032,806)   237,654    (830,396)   (4,161,108です)
その他の 収入(費用)、純額   (257,201)   (181,190)           (438,391)
ネット 収入 (損失)  $(1,792,761)  $(2,213,996)  $237,654   $(830,396)  $(4,599,499)

 

収入 地域別

 

   ドローン   センサー   SaaS   合計 
三 2024年3月31日に終了した月数                    
北部 アメリカ  $575,143   $799,551   $106,745   $1,481,439 
ラテン語 アメリカ   225,834    126,438    5,185    357,457 
ヨーロッパ、 中東とアフリカ   331,443    1,360,879    247    1,692,569 
アジア パシフィック   14,192    321,279    1,870    337,341 
その他       25,393    248    25,641 
合計  $1,146,612   $2,633,540   $114,295   $3,894,447 

 

   ドローン   センサー   SaaS   合計 
3つ 2023年3月31日に終了した月数                    
北部 アメリカ  $599,491   $450,552   $120,432   $1,170,475です 
ラテン語 アメリカ   572,006    93,081        665,087 
ヨーロッパ、 中東とアフリカ   738,956    956,172        1,695,128 
アジア パシフィック   55,989    451,408        507,397 
その他       18,982        18,982 
合計  $1,966,442   $1,970,195です   $120,432   $4,057,069 

 

29
 

 

エーグル エアリアル・システムズ株式会社と子会社

メモ 要約された連結財務諸表へ

の 2024年と2023年3月31日に終了した3か月間

(未監査)

 

メモ 12 — 後続イベント

 

中に 2024年4月1日から2024年5月15日までの期間、アルファはコンバージョンしました 835 シリーズFの株式に 1,391,667 普通株式。

 

シリーズ f 転換優先株証券購入契約

 

オン 2024年4月12日、当社はAlphaから、一括購入に関する投資家通知を受け取りました 1,050 シリーズFコンバーチブルの株式 優先コンバーチブルは 1,418,919 普通株式の総額は、換算価格は $0.74 と購入するワラント まで 1,418,919 $の行使価格の普通株式0.74 1株当たり(会社の普通株式のVWAPに基づく) 2024年4月9日、2024年4月10日、および2024年4月11日)の場合、合計購入価格はドルです1,050,000 (「購入価格」)。 ワラントは発行後すぐに行使可能で、 3つ-年の任期。

 

出発 取締役または特定の役員の、取締役の選出、特定の役員の任命、特定の役員の報酬制度

 

効果的 2024年4月15日をもって、グラント・ベグリー氏は当社、当社、およびウィリアムの暫定最高経営責任者を務めなくなりました。 (「法案」)Irbyは、条件を定めた役員雇用契約(「雇用契約」)を締結しました ビル・アービーが2024年4月15日に当社の最高経営責任者兼取締役に任命されたことについて。以前と同じように 発表によると、ビル・アービーは2024年2月12日から当社の社長を務めていました。ベグリー氏は引き続き取締役会の議長を務めています 会社。

 

に従って 雇用契約書によると、ビル・アービーは年間基本給$を受け取ります375,000 年間、年次業績評価の対象となります 取締役会の報酬委員会(「報酬委員会」)によって。2017年のオムニバスに合わせて 株式インセンティブプランと関連するRSUアワード契約、そして報酬委員会で承認されると、アービー氏は次の資格を得ます 最大$の公正価値の制限付株式ユニット(「RSU」)のサインオンボーナスを受け取ります60,000 とサインオンパフォーマンスボーナス 公正価値が最大$のRSUの30万人。さらに、アービー氏は年間業績賞与を受け取る権利があります。 報酬委員会によって毎年決定されます。雇用契約によると、アービー氏には退職金も支給されています 理由なく終了した場合は。

 

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アイテム 2。 経営陣の 財政状態と経営成績についての議論と分析

 

ザ・ 以下の議論では、当社の財政状態と経営成績に影響を与えた主な要因に焦点を当てます 記載されている期間の当社の流動性と資本資源。この議論は、コンデンス・コンソリデーテッドと併せて読むべきです このフォーム10-Kの項目8に含まれる財務諸表と関連メモ。このディスカッションには、将来の見通しに関する記述が含まれています。 Form 10-KとItemの年次報告書のパートIの「将来の見通しに関する記述」に関する説明文を参照してください 1A。リスク要因:これらの将来の見通しに関する記述に関連する不確実性、リスク、仮定について説明してください。オペレーティング 提示された期間の業績は、インフレの影響を大きく受けませんでした。

 

[概要]

 

エイジ・イーグルエアリアル・システムズ株式会社(「AgeEagle」、「当社」、「私たち」、「私たち」)は、 その完全子会社は、問題を解決するクラス最高のドローン、センサー、ソフトウェアの設計と提供に積極的に取り組んでいます お客様にとって重要な問題です。2010年に設立されたAgeEagleは、もともとプロプライエタリ、プロフェッショナルグレード、固定翼のパイオニアとして設立されました 農業業界向けのドローンと航空画像ベースのデータ収集および分析ソリューション。AGEagleのシフトと拡大 2018年に固定翼の農業用ドローンのみを製造していたものから、業界で最も優れた固定翼機の1つであると私たちが信じているものを提供するようになりました。 フルスタックのドローンソリューション。2021年にUAS機体、センサーの製造に従事する市場をリードする3社を買収し、最高潮に達しました。 と商用および政府用のソフトウェア。独自のコネクテッドハードウェアおよびソフトウェア製品の堅牢なポートフォリオに加えて、 200社を超えるUASリセラーと世界中の企業顧客からなる確立されたグローバルネットワーク。これらの買収によりAgeEagleも誕生しました。 主にロボット工学の分野で深い専門知識を持つ経験豊富なエンジニアと技術者で構成される、非常に貴重な労働力、 オートメーション、製造、データサイエンス。2022年に、買収した3社すべてをAgeEagleと統合して1社にすることに成功しました 防衛など、さまざまな市場で自律飛行の性能をより高いレベルに引き上げることに注力しているグローバル企業です セキュリティー。

 

エイジ・イーグル また、ビヨンド・ビジュアルを飛ばす商業用および戦術用ドローンが政府の承認を得て、規制当局で初めて数々の実績を上げています 米国、カナダ、ブラジル、ヨーロッパのライン・オブ・サイト(「BVLOS」)および/またはオペレーション・オーバー・ピープル(「OOP」) ユニオン。

 

エイジ・イーグル は、ドローン業界で長年の経験を持つ実績のある経営陣が率いており、現在はカンザス州ウィチタに本社を置いています。 当社の事業とセンサー製造事業を収容し、それを支援するためにスイスのローザンヌでドローン製造事業を運営しています 私たちの国際的な事業活動の。

 

私たち は、新しいドローン、センサー、組み込み機を開発することで、ビジネスの成長、現金の創出、そしてリーダーシップの地位の維持に注力しています ソフトウェアを開発し、世界のドローン市場でかなりのシェアを獲得しています。さらに、成長と拡大が加速することを期待しています 明確な技術的および競争上の優位性を提供する企業の製品開発と戦略的買収を通じて 該当する場合は、防御可能な高価値の知的財産保護を実施しています。

 

キー 成長戦略

 

私たち 当社独自のクラス最高のフルスタックドローンソリューション、マルチスペクトルセンサーを活用して、事業を大幅に拡大するつもりです。 業界の影響力と、ロボット工学、自動化、カスタム製造、データサイエンスの専門知識を持つ豊富な人材プール 世界のUAS業界への浸透をさらに進めるため。短期的には、事業の安定性と規律を高めることに重点を置いています。 そして、農業、防衛、安全保障、民間/商業市場でより大きな市場シェアを獲得しています。この目標を達成することを期待しています まず、日々の業務で3つのコアバリューを実現し、信頼を得るための取り組みとそれらを一致させ、続けました お客様と業界パートナーのビジネス:

 

  好奇心 —これにより、他の人が見ていないところに価値を見つけるようになります。これにより、私たちはお客様の目の届くところに目を向けるようになり、 彼らが現在直面している、または将来直面するであろう問題を理解し、彼らに最適な解決策を提供します 独自のニーズ。

 

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  情熱 — これが私たちの卓越性へのこだわり、難しいことに挑戦して大きな問題に取り組みたいという願望、そして私たちのコミットメントを刺激します お客様のニーズを満たし、そしてそれを上回ること。
     
  誠実さ —これはAgeEagleではオプションでも状況に応じたものでもありません。誰もいない場合でも、私たちが行うすべてのことの基盤です 見ています。
     
  キー 私たちの成長戦略の構成要素は次のとおりです。
     
  シフト より規模の大きい防衛およびセキュリティ市場にレーザーのように焦点を当てることを優先します。の急成長が予測されているにもかかわらず 防衛・安全保障の世界における商業空間、ドローン監視活動は、量的にも全体的に商業用途を上回っています 成長。現在の世界情勢は、当社製品の必要性と防衛市場の妥当性をさらに浮き彫りにしています。エイジ・イーグル 精密農業における当社の地位を引き続き実行し、成長させ、最大化しながら、防衛成長イニシアチブに注力します。 その他の民間および商業市場。
     
  届ける 新しく革新的なソリューション。ageAgleの研究開発努力は会社の重要な構成要素であり、 私たちは、製品だけでなく、革新的なビジネスモデルや運用方法も含め、イノベーションへの投資を続けていくつもりです。
     
  フォスター 信頼と誠実さを基盤とする私たちの起業家文化は、高度なスキルを持つ人材を引き付け、育成し、維持し続けています。 AGEagleの文化は革新と起業家精神を奨励し、高度なスキルを持つ専門家を引き付けて維持するのに役立ちます。 さらに、AgeEagleは、ビジネス、社外、および内部の関係における誠実さと透明性に専念しています。
     
  効果的に 長期的な価値創造のために私たちの成長ポートフォリオを管理してください。私たちの生産および開発プログラムには多数の投資が必要です お客様に貴重な新機能を提供することで、長期的な成長をもたらすと私たちが信じている機会。評価します それぞれの機会、そしてそれは私たちの使命と戦略的優先事項に反し、また短期および中期の期待収益にも反します。 このプロセスは、潜在的な成長資本要件について情報に基づいた意思決定を行うのに役立ち、リソースの配分にも役立ちます 相対的なリスクとリターンに基づいて、長期的な価値創造を最大化することが、当社の成長戦略の主要な目的です。
     
  成長 買収を通じて。価値の高い買収対象をうまく特定できたら、技術的に買収する予定です さまざまな空中プラットフォーム、焦点を絞ったロボット技術、およびさまざまな分野にわたる先進企業と知的財産 私たちの価値提案を補完し、強化する人工知能対応のロボット工学とその支援技術。

 

競争力があります 強み

 

私たち 次の特性と能力が私たちに長期的な競争上の優位性をもたらすと信じています:

 

  プロプライエタリです 技術、社内能力、業界経験-私たちは商用UAS設計における10年の経験を信じています とエンジニアリング、社内での製造、組立、テスト能力、そして高度な技術開発スキルセットが 市場でAgeEagleを差別化してください。実際、私たちの世界の労働力の約70%はエンジニアとデータサイエンティストで構成されています ロボット工学、自動化、カスタム製造、データ分析における深い経験と専門知識を持っています。さらに、AgeEagleは取り組んでいます ドローンの製造、組み立て、設計、エンジニアリング、テストに関する品質と安全基準を満たすか、それを上回ること、 米国およびスイスに拠点を置く製造事業におけるドローンサブコンポーネントおよび関連するドローン機器。その結果、私たちは稼いだ 当社の品質管理システムのISO:9001国際認証。

 

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  私たち 商用技術を最大限に活用:AgeEagleでは、センサーとともに小型UASの設計と製造に優れています とUASアプリケーションに合わせたソフトウェアで、当社の最新製品であるeBee Vision UASのような多彩なソリューションを提供しています。この統合 デュアルユース機能を備えた商用技術により、お客様はさまざまな運用上の課題に効果的に対処できます。
     
  私たちの 設計、製造、サポートはユーザー中心です。ユーザーからのフィードバックを製品開発に取り入れるという私たちの取り組み プロセスが最も重要です。エンドユーザーと緊密に協力することで、製品ラインがエンドユーザーの特定のニーズに合っていることを確認しています と要件。を通して ドローンとセンサーの設計における当社の専門知識、そしてエンドユーザーとの密接なつながりは 軍隊、ファーストレスポンダーなど、あらゆるニーズに応える最先端技術の恩恵を受けてください 商業革新の利点を活用しながら、農業や測量業部門も活用しています。
     
  私たち 世界中の顧客から長年の信頼と信頼を得ている、市場でテストされたドローン、センサー、システムソフトウェアを提供しています — 2021年に買収統合戦略を成功裏に実行したことで、ageEagleは現在、統一された製品ラインを提供しています さまざまな業界で精力的にテストされ、一貫して実証されている、業界で信頼されているドローン、センサー、ソフトウェアの 業種とユースケース。たとえば、私たちの イービー 固定翼ドローンは、上空で100万回以上飛行しています 過去10年間、軍事/防衛、測量と地図作成、エンジニアリングと建設、鉱業、採石場などの顧客にサービスを提供してきました 骨材、農業、人道援助、環境モニタリングなど。100以上の研究出版物に掲載されています AgeEagleが開発し商品化した高度なセンサーの革新は、世界的に、高水準の新しい業界標準を築くのに役立ちました 農業、植物研究における商用ドローン用途向けのパフォーマンス、高解像度、熱およびマルチスペクトルイメージング、 土地管理と林業。さらに、私たちは自律走行を強化するエンドツーエンドのソフトウェアソリューションの開発を支援してきました 多くのフォーチュン500企業、政府機関、そして幅広い分野に、実行可能なコンテキストデータと分析を提供して 農業、エネルギー、公益事業、建設、その他の産業部門の企業の。
     
    に 2022年8月、私たちは ビーX、ビージオ そして ビーAG 最初に指定された商用ドローンです EASA規制に準拠したC2クラス識別ラベル。2022年8月22日現在、C2を操縦しているドローンオペレーターは イービーは「オープンカテゴリー」でミッションを遂行することができ、これにはすべての利点があります。C2認定資格 許可します ビー X 正しいラベルが貼られたシリーズで、関与していない人から水平に30メートルの距離で飛びます。によって 対照的に、VTOLやクアッドコプターのような重いドローンは、人や住宅、商業施設から150メートルの距離を保つ必要があります。 工業地帯とレクリエーション地域。その運営能力は遠隔地に限られています。
     
    に 2022年後半、私たちは政府の請負業者であるダーリーと提携して、AgeEagleの高性能固定翼の市場範囲を拡大しました 米国のファーストレスポンダーと戦術防衛市場向けのドローンとセンサー。全米で最も長い国の1つとして際立っています 常設の政府契約組織であるダーリーは、AgeEagleのサービス提供の成功に大きく貢献することが期待されています 幅広い州および連邦機関向けのクラス最高のUASソリューション。クラス最高の自動飛行ソリューションを提供します Darleyのような信頼できる再販業者を通じて公共安全用途に使用することは、AgeEagleにとってまったく新しい市場機会であり、 今年中に精力的に追求するつもりです。
     
  に 2022年12月、私たちは新しいものを発表しました eBee™ ビジョン、リアルタイムを提供するように設計された、強化された小型の固定翼UAS 重要な情報、監視、偵察任務のための状況認識。このシステムは、モバイル/タクティカル用にパッケージされています ユーザーは、米国国防総省ロボティックとの互換性と完全な準拠が証明されている高度に自動化された指揮統制ソフトウェアを持っています と自律システム-無線相互運用性プロファイル(「RAS-A IOP」)。2023年から、ヨーロッパ軍の3つの支部が加わります eBee VISIONドローンを受け取りました。これらの最初のエンドユーザーと協力して、私たちはeBee VISIONを細心の注意を払って設計しました 最適な使いやすさと、商用、プロフェッショナル、NATO標準との互換性を確保するためのユーザーインターフェイス。このユニークなインターフェース、 eBee VISION Ground Control Stationと組み合わせると、高度に自動化されたフライトモードと正確なテレメトリをオペレーターに提供します。 全体的な業務効率と効果を高めます。

 

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  私たちの ビータック UASは米国のすべての軍事部門で購入できます—私たちはそれを信じています の ビータック は、米軍、政府、民間人にとって需要のある、ミッションクリティカルなツールになるのに理想的な位置にあります 世界中の機関や私たちの同盟国は、今後数年間の私たちの財務実績にプラスの影響を与えます。利用できることに加えて 当社独自のGSAスケジュール契約に基づいて購入する場合は、 ビータック は、米国政府機関などで購入できます GSA Schedule Contract #47QTCA18D003G に基づく軍の支部。Hexagon US Federalがスタンドアロンソリューションとして、または一部として提供しています 航空偵察戦術エッジマッピング画像システム(「ARTEMIS」)の。

 

エイジ・イーグル 米国連邦政府の総務局からマルチ・アワード・スケジュール(「MAS」)契約を授与されました (「GSA」) — 2023年4月、連邦政府の中央調達部門であるGSAは、私たちに5年間の猶予を与えました MAS契約。GSAスケジュール契約は、政府の契約分野で非常に切望されている賞であり、厳しい条件の成果です 政府機関が需要のある製品やサービスの実証、およびその交渉を含む提案プロセス 価格、資格、利用規約。GSA契約を通じて販売する請負業者は慎重に審査され、証明が必要です 業界での実績。これにより、政府へのより深い浸透を実現するための取り組みが進むと信じています 今後5年間のセクター。

 

に 2023年7月だけで、私たちは最初のヨーロッパの軍事顧客との包括的なトレーニングセッションを完了しました。顧客は イービービジョン 新規ユーザーのオペレーターと資格のあるトレーナー。これらの新規顧客はAgeEagleの技術チームに確認されました そのすべての運用能力 イービービジョン スカウト、サーベイランスのパフォーマンスベンチマークを引き続き満たし、それを上回っています。 使いやすさ、迅速な展開、飛行時間など、国際軍事界で定められているユースケースの基準。私たちは また、フランス、イギリス、ポーランド、イタリアの付加価値再販パートナーのネットワークと緊密に協力して取り組んでいます とスペインなどでは、見込み客とのライブデモンストレーションや技術交流を重点的に行います の使用方法を紹介することについて イービービジョン 公共安全、ファーストレスポンダーミッション、国境警備隊、および幅広い商業用のUAS アプリケーション。2023年9月6日、当社は、の商業生産を発表しました イービービジョン が開始されて、注文しました それ以来、システムが受け入れられています。

 

に 2023年10月初旬には、 ビー X 一連のドローンには、ヨーロッパ規格に従ってC6クラスの識別ラベルが付いていました 組合規制。2024年1月1日現在、C6ラベルのドローンオペレーターは イービーsはBVLOSを実施できるようになります ヨーロッパ全域の人口密度の低い環境で、管理された地上エリアでの空域観測員との作戦。オペレーターは単に 任務を遂行するかどうかを明記した必要な申告書を該当する国家航空局に提出する必要があります 欧州標準シナリオ-(「STS-」) 01またはSTS-02に従って。C2ラベルの横にC6マーキングを含めること イービー ドローンは、ヨーロッパのお客様の市場優位性を大幅に高めます。エリアへのアクセスと運用を許可します モードは重量が4kgを超えるドローンに限定され、正式な許可や規制免除は必要ありません。現在、のみ イービー ドローンにはC2とC6の両方のマークが付いており、人の上空を飛行したり飛行したりするための最も安全な選択肢としての地位を確立しています BVLOSのオペレーション。2024年1月1日現在、C6ラベルのドローンオペレーターは イービーsはBVLOSの運用を行うことができるようになります ヨーロッパ中の人口密度の低い環境で、管理された地上エリアに空域オブザーバーがいます。オペレーターに必要なのは 該当する国家航空局に、それに従って任務を遂行するかどうかを明記した必要な申告書を提出してください 欧州標準シナリオ-(「STS-」)01またはSTS-02で。C2ラベルの横にC6マーキングを含めること イービー ドローンは、ヨーロッパのお客様の市場優位性を大幅に高めます。エリアと操作モードへのアクセスを許可します 重量が4kgを超えるドローンに制限されています。正式な許可や規制免除は必要ありません。現在、のみ イービー ドローンにはC2とC6の両方のマークが付いており、人の上空を飛行したり、BVLOSを実施したりするための最も安全な選択肢としての地位を確立しています オペレーション。

 

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に 2024年3月、私たちは50を提供する企業に選ばれました レッドエッジ-P ギリシャのギリシャ共和国農村省が使用するカメラ 開発。これらは、土壌分析、灌漑、作物の品質/成熟度などの農業活動の最適なモニタリングに使用されます。 と植生指標、これらはすべて農産物の生産量を最大化するために重要です。この賞は、以下のことを継続的に検証するものです 急速に増加する人口に合わせて生産量を最適化することにますます重点が置かれている世界における当社の製品。センサー製品への投資 lineは続けて、新しいハードウェアと処理アルゴリズムの導入によるパフォーマンスの最適化に焦点を当てています。

 

  私たちの イービーX 固定翼UASのシリーズ、を含む ビーX、ビージオ そして ビータック、 は、FAAが発行したSUAS Over People規則のカテゴリー3に最初に準拠しました。それはまた重要です 法人のお客様にクラス最高のソリューションを提供するという私たちのコミットメントの証であり、それが鍵となると信じています の成長の原動力 イービー 米国での利用。さらに、それがビジネスアプリケーションを改善すると信じています 私たちのドローンプラットフォームによって、ドローンの採用から利益を得ようとしている幅広い商業企業が可能になりました 企業、特に暴風雨被害評価のための保険、ネットワーク用の電気通信などの業界の企業 ほんの数例を挙げると、電力線とパイプラインの検査のためのカバレッジマッピングとエネルギー。
     
  私たちの ビー X 一連のドローンは、ヨーロッパからBVLOSとOOPの設計検証を受けたクラスで世界初のUASです 連邦航空安全機関(「EASA」)。EASAの設計検証レポートは、 ビー X 会う 可能な限り最高の品質と地盤リスクの安全基準を満たし、軽量設計のおかげで地盤衝撃の影響が軽減されます。 そのため、ヨーロッパの27の加盟国、アイスランド、リヒテンシュタイン、ノルウェー、スイスで高度なドローン運用を行っているドローンオペレーターです EASAからの追加の検証なしに、M2緩和策の高または中程度の堅牢性レベルを得ることができます。規制上の制約 BVLOSとOOPの制限に関しては、商用ドローン技術の普及を妨げる要因であり続けています 世界中の幅広い産業分野にわたっています。M2緩和のためにEASAからこのDVRを最初に受け取った企業になることは画期的なことです AgeEagleと欧州連合における私たちの業界にとって、そして私たちの国際的な顧客基盤の成長を促進するための鍵となるでしょう。

 

インパクト 当社の事業運営におけるリスクと不確実性について

 

グローバル 戦争、パンデミック、インフレの上昇、サプライチェーンの混乱などの経済的課題、規制調査など 労働市場と資本市場の不利な状況は、経済の不確実性とボラティリティを引き起こす可能性があります。前述のリスクとそれぞれの UAV業界および当社の事業および財務実績への影響は依然として不確実であり、当社の管理外です。具体的には、 前述の継続的なリスクのため、自社製品を製造するために必要な部品や部品を入手できるからです ドローンやセンサー、そして品質テストを実施するには、これまでも、そして今も影響を受けています。私たちまたは私たちの第三者のいずれかなら 私たちの製造および組立工程で使用される材料のサプライチェーンは、引き続き悪影響を受けています。私たちのサプライチェーンは さらに混乱し、製品の製造と組み立てが制限される可能性があります。

 

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3つ 2024年3月31日に終了した3か月と、2023年3月31日に終了した3か月との比較

 

収入

 

にとって 2024年3月31日に終了した3か月間の収益は3,894,447ドルでしたが、2023年3月31日に終了した3か月間の収益は4,057,069ドルでした。 162,622ドル、つまり 4.0% の減少です。162,622ドルの減少は、当社のセンサーからの収益が663,345ドルの増加によるものです セールス、具体的には レッドエッジ そして アルタム™ パンクロマティックシリーズ これらの増加を相殺したのは減少でした の収入 イービー ドローン製品は、819,830ドルと6,137ドルで、関連する当社のSaaSサブスクリプションサービスです ヘンプ概要とグラウンド コントロール プラットフォーム。私たちの継続的な革新は売り上げの伸びを示し、特に私たちの製品に対する強い需要につながりました。 当社のパンクロマティックセンサーシリーズ用です。ドローンの場合、減少は顧客がドローンの購入を延期したことに起因します 新しいイービービジョンは2023年9月にリリースされました。2023年後半にリリースされた後、特定のVARSと軍事契約には 2024年の第1四半期に影響を及ぼし続けている購入サイクルの長期化。

 

費用 売上高と総利益の

 

にとって 2024年3月31日に終了した3か月間の売上原価は1,940,025ドルでしたが、2023年3月31日に終了した3か月間の売上原価は2,078,437ドルでした。 138,412ドル、つまり 6.7% の減少です。2024年3月31日に終了した3か月間の総利益は1,954,422ドルでしたが、総利益は1,978,632ドルでした 2023年3月31日に終了した3か月間で、24,210ドル、つまり 1.2% 減少しました。当社のコスト削減に貢献した主な要因 売上高と粗利益率は、センサーとドローン製品からの収益が大幅に減少したことと、価格が大幅に低下したことによるものです。 市場の需要を刺激し、特に中国で製造された競合製品との連携を図るために、前年比を減らしました そして、発売に道を譲るために在庫を一掃しています イービービジョン。 さらに、当社のセンサー販売は引き続き好調です 原材料の増加、人件費の増加、プロセスの自動化の欠如によるサプライチェーンの圧力。

 

運営しています 経費

 

にとって 2024年3月31日に終了した3か月間の営業費用は4,348,310ドルでしたが、3月に終了した3か月間の営業費用は6,139,740ドルでした 2023年31月、1,791,430ドル、つまり 29.2% の減少です。営業費には、一般管理費、販売費とマーケティング費、研究費が含まれます と開発。

 

将軍 と管理費

 

にとって 2024年3月31日に終了した3か月間の一般管理費は2,682,658ドルでしたが、3か月間は3,579,522ドルでした 2023年3月31日に終了しました。896,864ドル、つまり 25.1% 減少しました。この減少は主に、関連する株式報酬費用の減少に関連していました 退職した従業員へ、および株価の引き下げは、弁護士費用で相殺されます。

 

リサーチ と開発

 

にとって 2024年3月31日に終了した3か月間の研究開発費は1,130,229ドルでしたが、3か月間の研究開発費は1,582,343ドルでした 2023年3月31日に終了しました。452,114ドル、つまり28.6%減少しました。この減少は主に研究開発の統合によるものです 新しい機体、センサー、ソフトウェア技術の開発を提供するチームにより、コンサルタントの数が減り、 社内の人員数。

 

セールス とマーケティング

 

にとって 2024年3月31日に終了した3か月間の販売およびマーケティング費用は535,423ドルでしたが、終了した3か月間の販売およびマーケティング費用は355,875ドルでした 2023年3月31日、442,452ドル、つまり 45.2% 減少しました。この減少は主に、旅行の減少、売上の統合、 コンサルティング費用の削減とデジタル広告費の削減につながるマーケティングチーム 対面式のトレードショー。

 

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その他 経費、純額

 

にとって 2024年3月31日に終了した3か月間のその他の費用の純額は3,921,699ドルでしたが、3月31日に終了した3か月間は438,391ドルでした。 2023。転換社債に組み込まれた希薄化防止価格保護のおかげで 2024年3月31日に終了した3か月間にトリガーされ、その増加額に対して3,785,344ドルの支払利息が発生したことを認識しました 転換社債の換算機能は、当初の換算価格である1.25ドルから0.60ドルに引き下げられています。

 

ネット 損失

 

にとって 2024年3月31日に終了した3か月間で、6,315,587ドルの純損失が発生しました 2023年3月31日に終了した3か月間の純損失は4,599,499ドルでしたが、1,716,088ドル、つまり37.3%増加しました。増加 損失のうちは売上の減少によるもので、1,791,430ドルの営業費用を差し引いたもので、転換に関連するその他の費用3,488,851ドルで相殺されています その他の利息に記録された約束手形の価格。

 

現金 フロー

 

三 2024年3月31日に終了した3か月と、2023年3月31日に終了した3か月間の比較

 

として 2024年3月31日の手持ち現金は、2023年12月31日現在の819,024ドルに対し、822,921ドルで、3,897ドル、つまり 0.5% 増加しました。

 

にとって 2024年3月31日に終了した3か月間、営業に使用された現金は1,553,093ドルで、それと比較して2,636,835ドル、つまり62.9%減少しました 2023年3月31日に終了した3か月間に使用された現金は4,189,928ドルでした。営業活動に使用される現金の減少は主に 在庫購入と前払金の大幅な減少を含む営業費用の減少が、アカウント数の増加によって相殺されたためです 売掛金、買掛金、未払費用。

 

にとって 2024年3月31日に終了した3か月間、投資活動に使用された現金は43,081ドルで、比較すると211,110ドル、つまり83.1%減少しました 2023年3月31日に終了した3か月間に使用された254,191ドルの現金に。この減少は、2023年の内部ソフトウェアの時価総額が2024年には続かなかったことに関連しています。

 

にとって 2024年3月31日に終了した3か月間、財務活動によって提供された現金は1,641,894ドルで、比較すると1,313,508ドル、つまり44.4%減少しました 2023年3月31日に終了した3か月間に提供された2,955,402ドルの現金に。当社の財務活動によって提供された現金の減少は 前年に、市場での募集(「ATM」)および新株予約権の行使による当社の普通株式の売却が減少したためです シリーズF優先株の売却によって相殺されます。

 

流動性 と資本資源

 

として 2024年3月31日現在、私たちの運転資本赤字は1,965,996ドルでした。2024年3月31日に終了した3か月間、当社は以下から損失を被りました 2023年3月31日に終了した3か月間の4,161,108ドルと比較して、2,393,888ドルで、1,767,220ドル、つまり42.5%減少しました。一方 私たちはこれまで、運転資金のニーズ、つまりそのような資本を調達し続ける能力を満たすための資金調達に成功してきました 私たちが成長を続けられるようにすることは保証されません。事業を継続し、財務を賄うには、追加の流動性が必要になります。 今後12か月間の義務。継続企業として継続できるかどうかについてはかなり疑問があります。評価中です 将来の事業や事業の再構築に必要な追加資金を調達して、収益を増やし削減するための戦略 費用。

 

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オフバランス シートアレンジメント

 

オン 2024年3月31日、現在または将来の影響がある、または及ぼす可能性が合理的に高いオフバランスシート契約はありませんでした 私たちの財政状態、財政状態の変化、収益または費用、経営成績、流動性、資本支出について または資本資源。創業以来、標準のオペレーティングリースを除き、貸借対照表外の取り決めは行っていません。 ストラクチャード・ファイナンス、特別目的事業体、変動持分法人の使用を含みます。貸借対照表外の取り決めはありません 当社の財政状態、財政状態の変化、収益に現在または将来の影響を及ぼす、または及ぼす可能性が合理的にあるもの または株主にとって重要な経費、経営成績、流動性、資本支出または資本資源。

 

インフレーション

 

中に 2024年3月31日に終了した3か月間、インフレは無人航空機システム業界、お客様に悪影響を及ぼしました。 そして私たちのグローバルビジネス。具体的には、独自のドローンの製造に必要な部品、部品、人件費にアクセスできることです。 とセンサー、および実施する品質テストは、影響を受けており、今後も影響を受けています。会社またはその第三者のいずれかなら 私たちの製造および組立工程で使用される材料のサプライチェーンは、引き続き悪影響を受けています。私たちのサプライチェーンは さらに混乱し、製品の製造と組み立てが制限される可能性があります。インフレとその影響は続くと予想しています 私たちのビジネスに重大な悪影響を及ぼします。

 

気候 変更します

 

私たちの 気候変動も、気候変動に関連する政府の規制も、これまでになく、または今後起こると予想されていないという意見です 当社の事業への重大な影響。

 

新規 会計上の宣言

 

に 2023年12月、FASBはASU 2023-09「所得税(トピック740):所得税開示の改善(「ASU 2023-09」)を発表しました。 ASUは、実効税率と支払った現金所得税に関する所得税の開示に焦点を当てています。ASU 2023-09には公共事業が必要です 事業体は、ドルとパーセンテージの両方で提示されるレート調整を年間ベースで開示する必要があります。ガイダンスには 特定のカテゴリーを含むようにレートを調整し、それらのカテゴリーを定量的に分類するためのさらなるガイダンスを提供します 継続事業からの税引前利益(損失)に該当する金額を掛けて決定された金額の 5% 以上の基準額 法定税率。米国の法定税率である21%で調整を行う事業体の場合、通常、調整項目をすべて開示する必要があります それは金利に1.05%以上影響します。ASU 2023-09は、12月以降に開始する年間期間に公開事業体に有効です 2024年15日(通常は2025暦年)、1年後に他のすべての事業体にも適用されます。企業はこのガイダンスを採用すべきです 事後申請は可能ですが、前向きに。ASU 2023-09の採用には財務諸表が含まれる予定です 開示は会社の連結財務諸表にのみ影響し、重大な影響はないと予想されます。

 

に 2023年11月、FASBはASU 2023-07「セグメント報告 — 報告対象セグメント開示の改善」を発表しました。ASUは 公的機関に対し、報告対象セグメントごとの重要なセグメントの経費カテゴリと金額を開示するよう要求します。ASUの下では、 重要なセグメント費用とは、次のような経費です。

 

  重要な このセグメントに、
     
  定期的に 最高執行責任者に提供された、または最高執行責任者に定期的に提供される情報から簡単に計算される
     
  含まれています 報告されたセグメントの利益または損失の指標です。

 

その ASUは、2023年12月15日以降に開始する会計年度および開始する会計年度の中間期間に公的機関に有効です 2024年12月15日以降(暦年の公的機関は、2024年のフォーム10-KでASUを採用します)。ASUは遡及的に採用されるべきです そうすることが現実的でない限り。ASUの早期採用は、暫定期間を含めて許可されています。2023-07年ASUの採用 は財務諸表の開示にのみ影響すると予想され、会社に重大な影響を与えるとは予想されません 連結財務諸表。

 

アイテム 3。 定量的 と市場リスクに関する定性的な開示

 

として 規則S-Kの項目10で定義されている「小規模な報告会社」なので、必要な情報を提供する必要はありません このアイテムで。

 

アイテム 4。 コントロール と手続き

 

評価 開示と管理手続きの

 

ザ・ 会社の最高経営責任者と会社の最高財務責任者は、その有効性を評価しました 2024年3月31日現在の会社の開示管理と手続き、そして会社の開示統制と結論 そして手続きは有効ではありません。開示管理と手続きという用語は、設計された統制やその他の手続きを意味します 有価証券に基づいて提出または提出する報告書で会社が開示する必要のある情報を確認するため 改正された1934年の取引法は、蓄積、記録、処理、要約され、会社に伝達されます 経営陣(最高執行責任者、最高財務責任者を含む)、または同様の職務を遂行する人物は、 必要な開示に関する決定を、指定された期間内にタイムリーに報告できるようにするために適切です SECの規則と形式。

 

変更 財務報告の内部統制

 

そこに 証券取引法の規則13a-15 (t) および15d-15 (f) で定義されているように、財務報告に関する当社の内部統制に変更はありませんでした。 2024年3月31日に終了した3か月間に、当社の内部に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性がかなりあるもの 財務報告の管理。

 

材料 複雑な債務取引の弱点

 

暫定要約の準備中に 2024年3月31日に終了した期間の連結財務諸表で、内部統制関連の重大な弱点が見つかりました 複雑な債務取引の会計処理に。具体的には、コンバーチブルの改造の会計処理に関連する統制です 債務契約。

 

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パート II。 その他の 情報

 

アイテム 1。 合法 議事録

 

[なし]。

 

アイテム 1A。 リスク 要因

 

私たち は、1934年の証券取引法の規則12b-2で定義されている小規模な報告会社であり、以下を提供する必要はありません この項目の下の情報。

 

アイテム 2。 最近 未登録株式の売却と収益の使用

 

[なし]。

 

アイテム 3。 デフォルト シニア証券について

 

[なし]。

 

アイテム 4。 私の 安全情報開示

 

ない 該当します。

 

アイテム 5。 その他の 情報

 

[なし]。

 

アイテム 6。 展示品

 

展示 いいえ。   説明
     
31.1   ルール 13 (a) -14 (a) /15 (d) -14 (a) 最高経営責任者の証明書
     
31.2   ルール 13 (a) -14 (a) /15 (d) -14 (a) 最高財務責任者の資格
     
32.1   セクション 1350 最高執行役員の認定
     
32.2   セクション 1350 最高財務責任者および最高会計責任者の認定
     
101.インチ   XBRL インスタンス文書
101.SCH   XBRL タクソノミー拡張スキーマ
101.CAL   XBRL タクソノミー拡張計算リンクベース
101.DEF   XBRL タクソノミー拡張定義リンクベース
101.LAB   XBRL タクソノミー拡張ラベルリンクベース
101.PRE   XBRL タクソノミー拡張プレゼンテーションリンクベース

 

39
 

 

署名

 

に 取引法のセクション13または15(d)に従い、登録者は署名者に代わってこの報告書に署名してもらいました。 そこで正式に承認されました。

 

  エーグル エアリアル・システムズ株式会社
     
日付: 2024年5月15日 作成者: /s/ ウィリアム・アービー
    ウィリアム アービー
    チーフ 会社の執行役員兼取締役
     
日付: 2024年5月15日 作成者: /s/ マーク・ディシエナさん
    マーク シエナさん
    チーフ 財務責任者

 

に従って 1934年の証券取引法の要件に従い、この報告書は以下の担当者が代理で署名しました 登録者で、定員と期日を指定してください。

 

署名   タイトル   日付
         
/s/ ウィリアム・アービー   チーフ 会社の執行役員兼取締役   五月 15、2024年
ウィリアム アービー   (校長 執行役員)    
         
/s/ マーク・ディシエナさん   チーフ 財務責任者   五月 15、2024年
マーク シエナさん   (校長 財務会計責任者)    

 

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