ユナイテッド 州

証券 と交換手数料

ワシントン、 ワシントンD.C. 20549さん

フォーム 10-Q

(マーク 1)

手数料 ファイル番号: 001-38797

アイマック ホールディングス株式会社

(正確です 登録者の名前（憲章に明記されています）

(844) 266-4622

(登録者の 電話番号（市外局番を含む）

証券 法のセクション12 (b) に従って登録されました：

示してください 登録者（1）が、証券取引所のセクション13または15（d）で提出する必要のあるすべての報告を提出したかどうかをチェックマークしてください 過去12か月間の1934年の法律（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）、および（2） 過去90日間、このような提出要件の対象となっています。 はい ☒ いいえ ☐

示してください 登録者が、規則に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークしてください 過去12か月間（または登録者が行った非常に短い期間）の規則S-T（この章の§232.405）の405 そのようなファイルを提出する必要がありました）。 はい ☒ いいえ ☐

示してください チェックマークを付けて、登録者が大規模な加速申告者なのか、加速申告者なのか、非加速申告者なのか、小規模な報告会社なのか、 または新興成長企業。「大型アクセラレーテッドファイラー」、「アクセラレーテッドファイラー」、「スモールサイズ」の定義を参照してください 取引法第12b-2条の「報告会社」と「新興成長会社」。

もし 新興成長企業です。登録者がコンプライアンスのために延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示してください 証券取引法のセクション13（a）に従って提供された、新規または改訂された財務会計基準と一緒に。 ☐

示してください 登録者がシェル会社（証券取引法の規則12b-2で定義されている）であるかどうかをチェックマークしてください。はい ☐ いいえ ☒

として 2024年5月15日の、登録者は 1,148,321です 普通株式、額面価格1株あたり0.001ドル、発行済みです。

アイマック ホールディングス株式会社。

テーブル 目次の

重要 将来の見通しに関する記述に関する情報

ポーション フォーム10-Qのこの四半期報告のうち（参照により組み込まれた情報を含む）には、「将来の見通しに関する記述」が含まれています 当社の事業戦略、市場の可能性、将来の財務実績に関する現在の信念、期待、予測に基づいて、 業界、その他の事項。これには、特に「項目2 — 経営陣による財務の議論と分析」が含まれます。 フォーム10-Qのこの四半期報告書の「経営状況と業績」、およびこの四半期報告書の他の部分 フォーム10-Qで。「信じる」、「期待する」、「期待する」、「計画する」、「できた」という言葉は、 「だろう」などの表現は、一般的に「将来の見通しに関する記述」を指します。 声明が出された日付の時点でのみです。これらの将来の見通しに関する記述に記載されている事項には、リスクや不確実性が伴います。 および実際の結果が、将来の見通しで予測、予想、または暗示されているものと大きく異なる原因となる可能性のあるその他の要因 ステートメント。これらのリスク、不確実性、およびその他の要因のうち最も重要なものは、「項目1A — リスク要因」に記載されています 米国証券取引委員会に提出された2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-K/Aの年次報告書で 2024年5月2日に。適用法で義務付けられている限られた範囲を除き、当社は将来の見通しを更新または改訂する義務を負いません 新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果であるかどうかにかかわらず、声明。

パート I. 財務情報

アイマック ホールディングス株式会社。

凝縮しました 連結貸借対照表

見る 未監査の要約連結財務諸表への添付メモ。

アイマック ホールディングス株式会社。

凝縮しました 連結運用明細書

(未監査)

見る 未監査の要約連結財務諸表への添付メモ。

アイマック ホールディングス株式会社。

凝縮しました 株主資本（赤字）の連結変動計算書

(未監査)

見る 未監査の要約連結財務諸表への添付メモ。

アイマック ホールディングス株式会社。

凝縮しました 連結キャッシュフロー計算書

(未監査)

見る 未監査の要約連結財務諸表への添付メモ。

アイマック ホールディングス株式会社。

メモ 要約された連結財務諸表へ

2024年3月31日

(未監査)

特別 将来の見通しに関する情報に関するメモ

ザ・ 以下では、3月現在の経営成績と財政状態についての議論と分析を行います 2024年31日、2024年3月31日、2023年3月31日に終了した3か月間は、当社の財務諸表と注記と併せてお読みください フォーム10-Qのこの四半期報告書の他の部分に含まれている財務諸表に。この四半期報告書には将来の見通しが含まれています その用語は連邦証券法で定義されているステートメントです。これに含まれる将来の見通しに関する記述に記載されている出来事 四半期報告書は作成されないかもしれません。一般的に、これらの記述は事業計画や戦略、予測または予想される利益に関するものです または当社の計画または戦略のその他の結果、当社が行う買収による予測または予想される利益、または予測 予想される収益、収益、または当社の業績の他の側面を含みます。「かもしれない」、「するだろう」という言葉は 「期待する」、「信じる」、「期待する」、「計画する」、「計画する」、「意図する」 「見積もり」、「続行」、およびそれらの反対や類似の表現は、将来を見据えたものを識別することを目的としています ステートメント。これらの記述は将来の業績や出来事を保証するものではなく、多くの不確実性があることに注意しています。 リスクやその他の影響、その多くは私たちの制御が及ばず、記述や予測の正確性に影響を与える可能性があります ステートメントの根拠となっています。業績に影響を与える可能性のある要因には、リスクや不確実性が含まれますが、これらに限定されません 項目1Aに記載されています。説明したように、2023年12月31日に終了した年度の当社の年次報告書のフォーム10-K/Aにあるリスク要因 この四半期報告書の他の部分、特にパートII、項目IA-リスク要因

任意です これらの不確実性、リスク、その他の影響の1つ以上が、当社の経営成績に重大な影響を与える可能性があり、将来を見据えているかどうかも 私たちの発言は最終的に正確であることが証明されます。私たちの実際の業績、業績、業績は、とは大きく異なる可能性があります これらの将来の見通しに関する記述で表明または暗示されているもの。連邦証券法で義務付けられている場合を除き、私たちは義務を負いません 新しい情報、将来の出来事、その他に基づくかどうかにかかわらず、将来の見通しに関する記述を公に更新または改訂すること。

参考文献 このMD&Aで「私たち」、「私たち」、「私たち」、「私たち」、「私たちの会社」、「私たちのビジネス」と 「IMACホールディングス」は、デラウェア州の法人で、企業転換（以下に定義）の前は、IMACホールディングス社のものです。 ケンタッキー州の有限責任会社であるIMAC Holdings、LLC、および直接所有により連結された以下の事業体 唯一のゼネラルパートナーまたは法人の管理メンバーとして当社に付与された支配議決権またはその他の権利：IMAC Regeneration センター・オブ・セントルイス合同会社（「IMACセントルイス」）、IMACマネジメントサービス合同会社（「IMACマネジメント」）、IMAC再生 Management, LLC（「IMAC テキサス」）IMAC リジェネレーション・マネジメント・オブ・ナッシュビル, LLC（「IMAC ナッシュビル」）IMAC 管理 of Illinois, LLC（「IMACイリノイ」）、アドバンテージハンドセラピーアンド整形外科リハビリテーション合同会社（「アドバンテージセラピー」）、 IMACマネジメントオブフロリダLLC（「IMACフロリダ」）、ルイジアナ整形外科＆スポーツリハビリ（「IMACルイジアナ」） とザ・バックス・スペース合同会社（「バックスペース」）。ナッシュビルのIMACリジェネレーション・マネジメントと合併した以下の事業体は、 契約による管理下にあるLLC：PCナッシュビルのIMAC再生センター（「IMAC Nashville PC」）、以下の団体 契約による管理のため、IMAC Management of Illinois, LLCと統合されています。プログレッシブ・ヘルス・アンド・リハビリテーション株式会社、イリノイ州 スパイン・アンド・ディスク・インスティテュート株式会社とリカルド・ナイト社。IMACマネジメント・サービスに統合された以下の事業体は、 契約による管理によるLLC：統合医療・カイロプラクティック再生センターPSC（「ケンタッキーPC」）とIMAC Medical ケンタッキーPSC（「ケンタッキーPSC」）の。契約による管理によりフロリダ州IMACに統合された以下の法人： ペンシルバニア州ウィルミッチ・カイロプラクティックとペンシルバニア州フロリダ州のIMACメディカル。ルイジアナ整形外科に統合された以下の法人 契約による管理によるスポーツリハビリ：医療法人のIMAC Medical of Louisiana、および以下の団体 契約による支配のため、BackSpaceと統合されました：カイロマートLLC、フロリダ合同会社、カイロマートミズーリLLC。

[概要]

私たち 再生とリハビリテーションを通して行われる運動療法、整形外科療法、低侵襲手術を提供していました 私たちのIMAC再生センターとBackSpaceクリニックのチェーンでは、患者の身体の健康を改善するための治療を行っています。 私たちが所有または管理しています。私たちの外来診療所は、患者を助けるために保守的で低侵襲の医療を提供しました 背中の痛み、膝の痛み、関節の痛み、靭帯と腱の損傷、およびその他の関連する軟組織の状態。ライセンスを受けた医療従事者 各患者を評価し、従来の医療処置と革新的な再生医療を統合したカスタム治療計画を提供しました 物理医学と組み合わせた医療処置。治療の一環としてオピオイドベースの処方を使用したり、提供したりしませんでした 患者さんがオピオイド乱用や依存症の危険を回避できるようにするための選択肢があります。元のIMAC再生センターはにオープンしました 2000年8月にケンタッキー州に設立され、2015年3月に正式に組織された当社の事業の旗艦店であり続けました 2023年11月の資産の売却。2023年12月31日現在、BackSpaceを含むすべての拠点で患者ケアを販売または中止しました 合同会社。BackSpaceは、ウォルマートの小売店内でカイロプラクティックと脊椎ケアサービスを専門とするヘルスケアセンターを運営していました。

与えられた 会社の現在の財政状態、2023年に、当社は業績の悪い拠点を閉鎖することを決定しました。さらに 資金調達のために、ルイジアナ州の整形外科診療所、BackSpace、LLCの事業を売却し、特定の場所の有形資産を売却しました 継続的な事業を支えるのに十分な資本。経営陣は、さまざまな戦略的代替案を積極的に模索してきました 2024年以降の事業をサポートします。

私たち 私たちの診療所を直接所有していたか、私たちの診療所の一部を運営および管理するための長期管理サービス契約を締結していました 契約による診療所。私たちは診療所を所有することを望みました。しかし、一部の州法では企業の医療行為が制限されています クリニックを所有するには、資格のある開業医が必要です。したがって、私たちが管理する診療所は、医療専門家が独占的に所有しています 専門サービス法人（有限責任会社または法人として設立）内にあり、当社と共通の管理下にあります 医療機関の所有権を規制する州法を遵守するためです。私たちは管理サービス契約に基づいて報酬を受けています 提供されるサービスの費用に加えて、指定されたマークアップパーセンテージと任意の年間ボーナスを加算したサービス料です 各専門サービス企業の独自の裁量で決定されます。

重要な 財務指標

重要な 2024年第1四半期の当社の財務指標は、以下の箇条書きに記載されています。

事項 それは私たちのビジネスに影響を与えているかもしれない、または現在影響を与えています

私たち 私たちのビジネスの成長と将来の成功は、さまざまな機会、課題、傾向、その他の要因にかかっていると思います。 以下を含みます：

オン 2023年5月23日、デラウェア州の企業であるIMACホールディングス株式会社（ナスダック：BACK）（以下「当社」）は、契約と計画を締結しました ネバダ州の企業であるセラリンク・テクノロジーズ株式会社（OTC：THER）（「Theralink」）との合併（「合併契約」）について とIMAC Merger Sub, Inc. は、デラウェア州の企業であり、新しく設立された当社の完全子会社（「Merger Sub」）です。 合併契約に定められた条件に従い、Merger SubはTheralinkと合併（以下「合併」）します。 Theralinkは引き続き存続法人（「存続法人」）および会社の完全子会社として存続します。 2023年5月22日、当社の取締役会とTheralinkの取締役会は、満場一致で合併契約を承認しました。

で 合併の発効時期（「有効時期」）、Theralinkの普通株式（「Theralink Common」）の各株式 株式」）およびTheralinkの優先株の各株（Theralink普通株式、「Theralink株式」を含む） 発効日の直前に発行され未払いのものは、発効期間の直後に転換され、以後は以下の権利となります 会社の総数と同じ、会社の普通株式（「会社株式」）の一部を受け取る Theralink株の保有者に発行される株式は、発効時点で発行済の会社株式総数の 85% に相当します 時間（「合併の検討事項」）。

で 発効時期、Theralinkストックオプション（それぞれ「Theralinkストックオプション」）の各アワード、権利確定の有無 または行使可能で、発効期間の直前に未払いのものは、会社が引き受けて株式に転換されます （i）対象となるTheralink普通株式の数の積に等しい会社株式数に関するオプション そのようなTheralinkストックオプション、および（ii）Theralink普通株式1株を会社の割合で割った結果の比率 発効時に最終的に決定されるような株式（「交換比率」）で、行使価格は Theralinkの1株あたりの行使価格を（A）で割って得られる商に等しい会社株式（最も近いパーセントに切り上げる） そのようなTheralinkストックオプションの普通株を（B）交換比率で。

その 会社とTheralinkはそれぞれ、一方的な提案に関する特定の例外を除いて、直接的または間接的に行わないことに同意しています 競合する買収提案を勧誘したり、以下に関する話し合いを始めたり、機密情報を提供したりすること 未承諾の代替買収提案。ただし、そのような当事者が一方的な、善意の買収提案を受け取った場合は 合併契約および当社またはTheralinkの勧誘禁止条項の重大な違反によるものではありません 取締役会またはその委員会（該当する場合）は、財務顧問や外部の法務部と協議した上で結論を出します 弁護士、そのような一方的で誠実な買収提案が、上司を構成する、または上司になることが合理的に予想される場合 申し出があった場合、その当事者は、自社またはその子会社に関する非公開情報を提供したり、議論や交渉を行うことがあります。 そのような一方的な、善意の買収提案に応えて、そのような第三者と。 提供された 各当事者が通知を出すこと そして、買収提案の作成者に提供された非公開情報を、実質的に同時に各当事者に提供します そのような非公開情報を買収提案の作成者に提供する。

ザ・ 合併の完了は、(i) 合併の採択を含む、慣習的な完了条件を満たすか放棄することを条件とします。 発行済みのTheralink株式の過半数の保有者による合意。（ii）関連する会社株式の発行の承認 会社の普通株式の発行済み株式の過半数による合併で、（iii）裁判所命令または規制がないこと 合併の完了を禁止する差し止め命令、（iv）（a）ハート・スコット・ロディーノに基づくすべての待機期間の満了または終了 改正された1976年の独占禁止法改善法（「HSR法」）および（b）次のことを行わない政府機関との合意 合併契約で検討されている取引を完了する。(v) 会社の登録届出書の有効性 合併により発行される会社株式を登録するためのフォームS-4。（vi）特定の重要基準に従い、正確さは 相手方の表明と保証、（vii）合併で発行される会社株式の上場の承認 ナスダックについて、（viii）相手方によるすべての重要な点での契約の遵守、および（ix）満足のいく契約の完了 両当事者によるデューデリジェンス。

その 会社とTheralinkはそれぞれ、合併契約において慣習的な表明と保証を行っています。合併契約には以下も含まれます 慣習的な契約と合意（（i）会社のそれぞれの行為に関する契約や合意を含みます 合併契約の調印日から合併成立日までのTheralinkの事業と（ii）取り組み 合併を完了させる当事者の（満了または解約に必要となる可能性のある措置を含む） HSR法に基づくすべての待機期間。

に Theralinkとの企業結合案を促進するために、2024年4月12日に、Theralinkによって担保されたクレジット契約を締結しました。 Theralinkおよびその子会社の資産。これに基づいて、Theralinkは会社から総額1,000,000ドルまで借りることができます。 最初の借入額は35万ドルです。私たちはTheralinkの事業買収に引き続き取り組んでいますが、すべての選択肢を引き続き検討しています。 合併やTheralinkの資産を取得するためのその他の代替案を含む、企業結合の構造化に関して。 企業結合または資産の取得が以前の方針に従って完了するという保証はできません 他の代替構造とは対照的に、開示された用語。注13 — その後のイベントを参照してください。

オン 2024年5月1日、当社は以下に従ってTheralinkと和解およびリリース契約（「和解契約」）を締結しました 両当事者は、以前に発表された4月11日付けのクレジット契約に基づき、Theralinkによる債務不履行の和解に合意しました。 2024年、貸し手としての会社と借り手としてのTheralinkの間の（「セラリンククレジット契約」）。和解は 特定の除外資産と特定の負債を除くTheralinkのすべての資産を、引き換えに会社に譲渡すること （i）（a）が保有するTheralinkの特定の担保付債券に基づいて支払うべき未払い金額の会社による免除のため 当社と当該債券の保有者との間の証券購入契約および（b）Theralinkクレジット契約に基づく会社 そして（ii）当社が新たに創設した額面0.001ドルのシリーズE転換優先株のTheralinkへの発行（「シリーズ」） E 優先株」)。さらに、和解契約に従い、両当事者は、以下に関して相互に釈放することに合意しました 未払いの支払いが免除されたので、会社とTheralinkは両者間の合併契約を終了し、撤回することに合意しました フォームS-4の登録届出書は、商業的に実現可能になり次第それに関連し、会社は一定の責任を負うことに同意しました Theralinkの、そしてTheralinkの特定の従業員を雇うこと。

オン 2024年5月6日、セラリンクの資産である当社、IMACマージャーサブ株式会社（「合併サブ」）をすでに買収していることを踏まえて そしてTheralinkは解約契約を締結し、合併契約は直ちに終了しました。

重要 会計方針と見積もり

その 米国で一般に認められている会計原則に従って連結財務諸表を作成するには その日に報告された資産、負債、収益、費用の金額に影響する見積もりと仮定をする経営陣 そして、連結財務諸表が作成されている期間についてです。私たちは継続的に見積もりを評価します。これには以下が含まれます 保険の調整や貸倒引当金、無形資産の耐用年数、財産と設備の引当金に関連するもの、 のれんの評価。私たちは、歴史的経験や、合理的と思われるその他のさまざまな仮定に基づいて見積もりをしています。 状況下で。実際の結果は、それらの見積もりとは大きく異なる可能性があります。

私たち 連結財務諸表の注記で説明されている重要な会計方針のうち、次の会計処理だと思います ポリシーでは、財務諸表を作成する際に、最も難しい、主観的、または複雑な判断が必要です。

製造中止になりました オペレーション

に ASC 205-20の「非継続事業」に従って、事業体の構成要素の処分または放棄が定められています または、売却が戦略的な転換を意味する場合は、事業体の構成要素群を非継続事業に含める必要があります 企業の運営と財務結果に大きな影響を与える（または与えるだろう）。その結果、会社の構成要素は 経営成績は、提示されたすべての期間において、遡及的に非継続事業として分類されています。したがって、 このコンポーネントの運用結果は、すべての期間において、「非継続事業」として個別に報告されます 連結運用明細書。

に 2023年、当社は、業績の悪い診療所とBackSpace小売店に関連する事業活動を中止することを決定しました。 2023年12月31日現在、すべての店舗が閉鎖され、すべての資産が売却されました。製造中止品の主な種類の資産と負債 連結貸借対照表の運用は次のとおりです。

ザ・ 次の表は、非継続事業からの収益（損失）の結果を示しています。

無形資産 資産

ザル 会社は、企業結合で取得した無形資産の公正価値を資本化します。無形資産は定額償却されます 推定経済耐用年数、一般的には契約期間を基準とします。会社は取得した資産の評価を行い、 各買収で引き受けた負債は企業結合として計上され、買収した各事業の購入価格を割り当てます それぞれの純有形資産と無形資産に。取得した無形資産には、商号、競業避止契約、顧客が含まれます 関係と契約上の合意。無形資産は毎年の減損テストの対象となります。60万ドルの減損損失 ルイジアナの売却に関連して2023年1月に記録されました。2023年2月には、06万ドルの減損損失が計上されました バックスペースの売却へ。イリノイ州の資産売却に関連して、2023年4月に27万ドルの減損損失が計上されました。障がい ケンタッキー州の資産売却に関連して、2023年10月に63万ドルの損失が計上されました。24万ドルの減損損失が計上されました 2023年12月、当社の治験薬に関連していました。

グッドウィル

私たちの のれんは、企業結合で取得した純識別可能資産の公正価値に対する購入価格の超過額を表します。 企業結合によって生み出されるのれんは、主に従業員に与えられる価値と期待される価値に関係しています 相乗効果。判断は、減損に関連する指標や状況の変化が発生したかどうかを判断することに関係します。そのような変化 とりわけ、将来予想されるキャッシュフローの大幅な減少、ビジネス環境における著しい不利な変化などが含まれる可能性があります。 そして予期せぬ競争。

その のれんテストは、少なくとも年に1回、または事象や状況の変化によって資産に次のような可能性があることが示された場合は、もっと頻繁に実施されます 障害があります。毎年の減損テストには、その可能性が高いかどうかを定性的に評価するオプションが含まれています 報告単位の公正価値が帳簿価額よりも低いこと。定性試験は、その前に、または代替として実施することができます に、のれん減損の定量的テストを行っています。事象や状況全体を評価した結果、会社が判断した場合 報告単位の公正価値が帳簿価額よりも低い可能性が高い場合は、会社が必要です のれん減損の定量的テストを行います。そうでなければ、それ以上の分析は必要ありません。

収入 認識

ザル 会社の患者サービスの収益は、外来診療所で行われた非外科的処置から得られました。手数料 そのようなサービスは、患者またはメディケアを含む第三者支払者に請求されました。

その 会社は、当社が患者から受け取る資格があると予想される推定金額に基づいてサービス収益を認識し、 第三者支払者。契約上の調整の見積もりは、関連する契約で指定された支払い条件に基づいています。 同社はまた、無保険者に関連する（主に過去の回収経験に基づく）推定暗黙の価格譲歩を記録しています 勘定科目には、これらの収益を回収予定の推定金額で記録してください。

始める 2020年1月、当社は定期購読制で健康維持プログラムを実施しました。4つの会員プランが提供されました プランごとにサービスレベルが異なります。当社は、月次ベースで会員収入を計上しました。ウェルネスへの入会 メンテナンスプログラムは月中いつでも実施でき、いつでも登録解除できます。

始める 2021年6月、同社はBackSpaceを導入し、外来カイロプラクティックと脊椎ケアサービス、および会員制の提供を開始しました ウォルマートの小売店でのサービス。そのようなサービスの料金は支払われ、発生したと認識されました。

始める 2022年9月、同社はホルモン補充療法「HRT」と医療減量プログラムを導入しました。会社 サービスが提供されるにつれて、HRTと医療減量の収益が認められました。

その他の 管理サービス料は、会社が診療所への請求と回収のサポートを提供する管理サービスから得られます そして、企業医療（「CPM」）として知られる州固有の規制に基づいて管理サービスが提供されていました。 CPMの下では、事業会社は医療を行ったり、専門的な医療を提供するために医師を雇ったりすることを禁じられています サービス。このような状況では、会社はLLCを通じて医師が所有するPCのすべての管理サポートを提供します。PCは 契約（「MSA」— 管理サービス契約）による統制のため、統合されました。これらの管理から得られる手数料は 取り決めは、各クリニックの収益に占める所定のパーセンテージか、各クリニックの費用のパーセンテージのいずれかに基づいています 合同会社。同社は、サービスが提供された期間にその他の管理サービス収益を計上しました。これらの収入は稼いだものです IMACナッシュビル、IMACマネジメント、IMACイリノイ、IMACフロリダ、IMACルイジアナ、バックスペースで、統合により廃止されました 所有している範囲で。

アカウント 売掛金

アカウント 売掛金は主に、第三者支払者（非政府組織）、政府支払者、および個人支払い患者からの未払い額で構成されます は、疑わしい口座の手当と契約上の割引を差し引いて計上されます。未払いの売掛金を回収する当社の能力は 当社の経営成績とキャッシュフローにとって重要です。したがって、売掛金は当社の連結財務諸表に報告されています 受け取ると予想される正味金額で記録されます。私たちの主な回収リスクは、（i）純収益を過大評価するリスクです 請求時に、記録された売掛金よりも当社が受け取る金額が少なくなる可能性があります。(ii) その結果としての未払いのリスク 商業保険会社による請求の拒否、（iii）患者が次の場合に保険金の支払いを怠るリスク 商業保険会社は、ネットワーク外の請求を患者に直接支払います。（iv）リソースと容量の制約は 大量の請求や回収の問題をタイムリーに処理できなくなる、(v) 患者さんが私たちにお金を払ってくれないというリスク 自己負担残高（自己負担額、控除額、および保険でカバーされない請求の一部を含む）、および（vi）次のリスク 保険に加入していない患者からの未払い。

私たちの 第三者支払人からの売掛金は、第三者支払人からの推定契約調整額と引当金を差し引いて計上されます。 これは、当社の施設の現金回収と契約上の償却、売掛金の過去の傾向に基づいて推定されます 経年劣化、確立された料金表、支払者との関係、手続き統計。一方、第三者からの推定償還額は変更されます 支払者の可能性は依然としてありますが、そのような変更は最小限に抑えられ、したがって、当社に重大な影響はないと予想しています 財政状態または経営成績。私たちの徴収方針と手続きは、支払人の種類、請求の規模、そして 各患者アカウントの推定回収率。患者アカウントの管理に使用されているオペレーティングシステムは、古くなってきています 支払人、医師、患者ごとに、30日単位でスケジュールします。各施設の売掛金を分析して、 適切なコレクションと古いカテゴリー。オペレーティングシステムは、患者に優先順位を付けることで収集作業を支援するレポートを生成します アカウント。回収作業には、保険会社や患者との直接の連絡や書面による連絡が含まれます。

結果 2024年3月31日に終了した3か月間の事業と、2023年3月31日に終了した3か月間の営業の比較

2023年、当社は業績の悪い診療所に関連する事業活動を中止することを決定しました。 バックスペース小売店。2024年3月31日現在、すべての店舗が閉鎖され、すべての資産が売却されました。私たち 私たちの診療所を直接所有していたか、これらの診療所を運営および管理するための長期管理サービス契約を締結していました 契約により。私たちの好みは診療所を所有することでした。しかし、一部の州法では企業の医療行為が制限されており、 クリニックを所有する資格のある医療従事者。したがって、私たちが管理する診療所は、国内の医療専門家によって独占的に所有されていました 私たちと共通の管理下にある、または適格な専門サービス法人（法人または有限責任会社として設立） 医療機関の所有権を規制する州法を遵守するために、当社のメンバーがいます。私たちは管理下で報酬を受け取りました サービス契約には、提供されるサービスの費用に加えて、指定されたマークアップパーセンテージと任意の金額に基づくサービス料が含まれます 年間ボーナスは、各専門サービス企業の独自の裁量で決定されます。

収益 — 非継続事業

私たちの 収益構成は、医療と生理学的治療に分散しています。私たちの医療はさらに次のように細分化されています 伝統的な医療と再生医療の実践。私たちは、次のような従来の理学療法のネットワーク内プロバイダーでした 理学療法、カイロプラクティックサービス、医療評価として、ほとんどの民間健康保険会社で受けています。再生医療 治療は通常、保険の対象にはなりませんが、患者さんが支払います。当社の収益認識ポリシーの詳細については、 「重要な会計方針と見積もり-収益認識」を参照してください。

収入 2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の非継続事業からの回答は次のとおりです。

見る 非継続事業のサービスタイプ別の収益内訳の詳細については、以下の表をご覧ください。

統合されました 結果

合計 すべての拠点の閉鎖または売却により、収益は約210万ドル減少しました。

アイマック クリニック

IMACクリニックに起因する収益の減少は、次の理由により200万ドルでした すべての場所の閉鎖または売却。

小売 クリニック

ザ・ 同社は2021年6月にウォルマートに小売クリニックを開設し始めました。小売クリニックでは、外来カイロプラクティックと脊椎ケアサービスを提供していました。 小売クリニックに起因する収益の減少は、すべての店舗の閉鎖または売却により10万ドルでした。

メンバーシップ

A ウェルネス会員プログラムは、1月にIMACクリニックで実施されました 2020年とこのウェルネスプログラムでは、毎月のカイロプラクティックケアと医療のサービスを含むさまざまなプランレベルがありました 購読ベース。したがって、会員は1か月に複数回の訪問が可能ですが、これらの訪問に対して受け取る支払いは1回だけです。 BackSpaceには、月額サブスクリプション制のカイロプラクティックケアの会員プランもありました。

運営しています 費用 — 継続事業

運営しています 費用には、給与と福利厚生、株式ベースの報酬、広告とマーケティング、一般管理費が含まれます 費用と減価償却費。

給与 と福利厚生には、給与、福利厚生、および関連当事者契約が含まれます。

給与 と、2024年3月31日に終了した3か月間の福利厚生費用は、2023年3月31日に終了した3か月間と比較して 77% 減少しました。 会社がすべての拠点を売却または閉鎖したことを考えると、減少が予想されていました。

広告 とマーケティングは、マーケティング、ビジネスプロモーション、ブランド認知で構成されています。

広告 そしてマーケティング費用は、3月に終了した3か月間で8,000ドル減少しました 2023年3月31日に終了した3か月間の比較です。この決定により、広告とマーケティングの取り組みは中止されました すべての拠点を売却または閉鎖するために作られました。

将軍 そして管理費（「G&A」）は、広告やマーケティング、給与、福利厚生以外のすべての費用で構成されています。 患者の費用と減価償却費。

G&A 比較すると、2024年3月31日に終了した3か月間で345,000ドル減少しました 全店舗の売却または閉鎖により、2023年3月31日に終了した3か月間まで。

FDAさん 臨床試験

に 2020年8月、米国食品医薬品局（「FDA」）は、当社の治験薬を承認しました 医薬品の申請。同社は、12か月にわたって実施された臨床試験の第1相を完了しました。会社が負担しました 2023年3月31日に終了した3か月間の臨床試験のコンサルタント、消耗品、ソフトウェアに関連する37,000ドルの費用。 は上記のG&Aの合計に含まれています。これを、3月31日に終了した3か月間のトライアルで発生した0ドルと比較します。 2024です。

減価償却 は、事業活動で使用する資産や設備の購入に関連しています。償却は私たちの事業に関係しています 買収。

減価償却 資産の売却と減損により償却額が減少しました 2024年3月31日に終了した3か月間の無形資産資産資産を、2023年3月31日に終了した3か月間の無形資産資産と比較しました。

分析 キャッシュフローの

その 当社の営業キャッシュフローの主な源泉は、患者、民間保険会社、政府からの売掛金の回収です プログラム、自己保険に加入している雇用主、その他の支払者。

中に 2024年3月31日に終了した3か月間で、事業に使用された純現金は減少しました 2023年3月31日に終了した3か月間の140万ドルに対し、約20万ドルになりました。この減少は主に原因でした 2024年3月31日に終了した3か月間の純損失と事業の中止により、当社の純損失が減少しました。

ネット 3月までの3か月間の投資活動によって提供された現金 31年、2024年、2023年は、それぞれ約0万ドルと105万ドルでした。これはルイジアナ州の整形外科事業の売却によるものです 2023年3月31日に終了した3か月間。

ネット 3月31日に終了した3か月間の財務活動に使用された現金 2024年と2023年は、それぞれ約2,000ドルと6,000ドルでした。

流動性 と資本資源

として 2024年3月31日現在、現金は202万ドルで、運転資本はマイナス120万ドルでした。2023年12月31日現在、私たちは現金を持っていました 20万ドル、マイナス運転資本は80万ドルです。運転資本の減少は、主に現金の使用によるものでした 2024年3月31日に終了した3か月間の営業費用で、収益はありませんでした。

として 2024年3月31日現在、当社の流動負債は約210万ドルでした。 未払いの現在の負債の約80万ドルはベンダーに対するもので、これまで普通に返済してきました 私たちの事業方針と未払給与。当社のオペレーティングリース負債の現在の部分は約10万ドルを占めています 私たちの現在の負債について。

として 2024年3月31日現在、当社の累積赤字は5,630万ドルでした。資金を調達するために追加の資本を調達する必要があると予想しています 将来の運営。ただし、必要または有利な条件の場合は、追加の資金を調達したり、そのような取り決めをしたりできない場合があります。 またはまったく、私たちの財政状態に悪影響を及ぼし、延期、制限、削減、または終了を余儀なくされる可能性があります 開発または買収活動。追加の資金を受け取らないと、事業の一部または全部が停止する可能性もあります。 さらに、現在または将来の事業計画に十分な資金があると思われる場合でも、未払いの追加資本を求める場合があります。 有利な市況や戦略的検討事項へ。私たちの経営陣は、私たちの財政状態が大幅に上昇すると判断しました 私たちが継続企業として存続できるかどうか疑問です。

プライベート オファリング

オン 2023年7月25日、当社は複数の機関投資家および認定投資家と最終証券購入契約を締結しました 転換優先株と新株予約権の売却のため（総称して「投資家」）。（「2023年6月のプライベート 配置」)。当社は、1株あたり1,000ドルのシリーズA-1転換優先株の株式を売却しました（「シリーズ」） A-1転換優先株」）、そのシリーズA-2転換優先株の株式、記載価値は1株あたり1,000ドル（「シリーズ」） A-2「転換優先株式」）、および当社の普通株まで購入できるワラント（「ワラント」） プレースメントエージェント手数料およびその他の募集費用を差し引く前の総収入4,300,000ドルの株式。

オン 2023年12月20日、当社は投資家と総額25万ドルの追加売却を規定する書簡契約を締結しました 転換優先株の（「2023年12月の私募について」）。レター契約に従い、会社は交換しました そのシリーズA-1転換優先株およびシリーズA-2転換優先株は、当社の対応する数の株式を対象としています 新しく作成されたシリーズB-1転換優先株と当社が新しく作成したシリーズB-2転換優先株をそれぞれ作成しました。

契約上の 義務

ザ・ 次の表は、2024年3月31日現在の契約上の義務を期間別にまとめたものです。

インパクト インフレの

私たち インフレは、2024年と2023年3月31日に終了した3か月間の当社の業績に重大な影響を与えたと思います。インフレーション 患者ケアの提供に関連する人件費と供給費から明らかでした。将来のインフレが起こらないことを保証することはできません 当社の業績と財政状態に悪影響を及ぼします。

ない 該当します。

情報開示 統制と手続き

私たち 証券取引所での情報開示が義務付けられていることを確実にするための開示管理と手続きを維持しています 1934年法（「取引法」）の報告は、指定された期間内に記録、処理、要約、報告されます SECの規則とフォームに記されており、そのような情報は蓄積され、最高経営責任者を含む当社の経営陣に伝えられています 必要に応じて、必要な開示に関して適時に決定できるように、役員および最高財務責任者。設計と評価では 開示管理と手続きについては、どんな管理や手続きも、どんなにうまく設計され運用されても、 望ましい統制目標の達成について合理的な保証のみを提供し、経営陣は評価時にその判断を下す必要があります 可能な管理と手順の費用対効果の関係。

として 以下でさらに説明しますが、私たちは監督の下、経営陣の参加を得て、次のような評価を実施しました。 当社の最高経営責任者および最高財務責任者、当社の開示管理の設計と運用の有効性について および取引法の規則13a-15 (e) および15d-15 (e) で定義されている手続き。その評価に基づいて、当社の最高経営責任者は と最高財務責任者は、財務報告に関する当社の内部統制には重大な弱点があるため、 証券取引法の規則13a-15 (e) および15d-15 (e) で定義されている開示管理と手続きは、3月31日をもって発効しませんでした。 2024です。重大な弱点は、複雑な状況を適切に説明できる社内の経理担当者がいないことです 取引と、会計と他の機能の間の職務の分離の欠如。

私たち 会計帳簿の管理に関連する米国会計基準に関連する技術的な問題について助言するために、コンサルティング会社を雇いました。 記録と連結財務諸表の作成。専用がないことに伴うリスクは承知していますが 経理担当者も、私たちは事業の発展の初期段階にあります。会計機能の拡大を見込んでいます 専任のスタッフを配置し、内部会計手続きを改善し、そのような拡大の費用を吸収できる場合は職務の分離を行います そして追加の資本資源による改善。それまでの間、経営陣は引き続き当社の内部会計を観察し、評価します 必要に応じて機能し、必要な改善を行います。私たちの是正措置が資料に対処するには不十分であれば 弱点、または財務報告に関する当社の内部統制におけるその他の重大な弱点または重大な欠陥が発見された場合 または将来発生する場合、当社の連結財務諸表には重大な虚偽表示が含まれている可能性があり、再表示を求められる可能性があります 私たちの財務結果。さらに、この重大な弱点をうまく修正できず、生産できない場合 正確でタイムリーな財務諸表は、当社の株価に悪影響を及ぼし、コンプライアンスを維持できなくなる可能性があります 該当する証券取引所上場要件。

私たちの 経営陣は、財務報告に関する適切な内部統制を確立し、維持する責任があります。この用語で定義されているとおり 証券取引法の規則13a-15 (f) と15d-15 (f) にあります。監督下で、私たちを含む私たちの経営陣の参加を得ています 最高経営責任者兼最高財務責任者として、財務に関する内部統制の有効性を評価しました のフレームワークに基づく報告 内部統制-統合フレームワーク （2013）スポンサー組織委員会によって発行されました トレッドウェイ委員会（「COSO」）の。財務報告の内部統制には固有の制限があるため、そうではないかもしれません すべての虚偽表示を防止または検出します。また、将来の期間における有効性の評価の予測には、次のようなリスクが伴います 状況の変化や、ポリシーや手続きの遵守度合いによって、統制が不十分になることがあります 悪化します。したがって、有効であると判断されたシステムでさえ、財務に関しては合理的な保証しか提供できません 声明の準備とプレゼンテーション。の枠組みの下での評価に基づいています 内部統制—統合フレームワーク (2013)、私たちの経営陣は、財務報告に関する内部統制には重大な弱点があるため、次のように結論付けました 証券取引法の規則13a-15 (e) および15d-15 (e) で定義されている開示管理と手続きは、3月31日をもって発効しませんでした。 2024です。

重大な弱点は、社内に経理担当者がいないことです 複雑な取引を適切に会計処理でき、会計と他の機能の間で職務を分担する必要がありません。

変更 財務報告の内部統制

そこに パラグラフで要求されている評価に関連して特定された、財務報告に関する当社の内部統制に変更はありません 直近の会計四半期に発生し、重大な影響を及ぼした取引法に基づく規則13a-15または15d-15の（d）、 または財務報告に対する当社の内部統制に重大な影響を与える可能性がかなりあります。

一部 II。その他の情報

から 時々、私たちは通常の事業過程で発生するさまざまな訴訟や法的手続きに巻き込まれる可能性があります。 以下に説明します。ただし、訴訟には固有の不確実性が伴い、これらの問題やその他の問題で不利な結果が生じる可能性があります 時々、それが私たちのビジネスに害を及ぼす可能性があります。私たちは現在、そうなると思われる法的手続きや請求については知りません 個別に、または全体として、私たちに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。ただし、最終的な結果に関係なく、そのような手続きは またはクレームは、それでも経営陣や従業員に多大な負担をかけ、高額な弁護費用を伴うか、不利な場合があります 暫定暫定判決。

ザ・ 会社は、年次報告書の項目1Aに含まれるリスク要因を補うために、これらの追加のリスク要因を提供しています。 2023年12月31日に終了した会計年度の10-K/Aです。

もし 私たちの製品は、その有効性や安全性など、私たちが収益を上げる能力に関する懸念の対象になることになっていました 私たちの製品は深刻な被害を受ける可能性があります。

と より多くの患者集団が新しく市販した技術を使用すると、最初は重篤な有害事象が時折発生する可能性があります テクノロジーそのものとは関係がないようです。安全上の問題により、承認された技術のマーケティングを一時停止または中止する可能性があります。 承認された技術の販売方法を変更し、多額の負債を負わせ、収益に悪影響を及ぼし、 財政状態。当社の製品が商業市場から撤退した場合、当社の収益は大幅に減少します 私たちのビジネスは深刻な打撃を受け、失敗する可能性があります。

養子縁組 早期がんまたは進行がんの患者を分析するための当社の製品が、さまざまな理由で遅かったり制限されたりすることがあります。 競合する治療法や、治療過程で困難だと感じていること、または償還を受けるのが遅れていることなどが含まれます。私たちの製品なら がんに対する技術的選択肢として広く受け入れられていません、私たちのビジネスは損なわれるでしょう。

ザル 早期がんまたは進行がんに対する当社製品の採用率、および最終的な市場規模は、いくつかの要因に左右されます。 私たちの製品によって提供される情報に基づいた治療担当医の教育を含みます。将来の患者のかなりの部分 製品のベースは、私たちの技術に関する経験がほとんどまたはまったくない腫瘍医の管理下にある可能性があります。腫瘍医による承認 の製品は動作が遅く、当社の技術を使用する利点について医師に教育する必要があるかもしれません。

に 私たちの製品が技術として世界的に成功するためには、外国の規制当局の承認を得る必要があります。からのデータ 私たちが完了した当社製品の臨床試験は、規制当局による商品化の承認を裏付けるのに十分ではないかもしれません 米国外での医薬品の販売。そのためには、十分な臨床データを開発するために多額の費用を費やす必要があるかもしれません 外国当局による免許。外国の規制当局による承認を得るために提出しても、マーケティングの承認が得られない場合があります これらの当局。さらに、特定の国では、特定のテクノロジーの償還前に価格を設定する必要があります 入手可能です。有利な価格水準でマーケティング承認を受けられなかったり、維持できなかったり、まったくなかったりすると、当社の能力が損なわれる可能性があります 私たちの製品をグローバルに売り込むために。がんは多くの地域でよく見られますが、医療支援制度や医療費の補償も限られています 当社の製品は限られているか、入手できない場合があり、これらの地域での採用が制限されたり、遅れたりする可能性があります。うまくいかなければ 診断方法や規制上のハードルにより、当社製品の世界市場での可能性を最大限に引き出すには、私たちの将来の見通しは 害を受けると、株価が下落する可能性があります。

私たちの 必要な規制当局の承認を維持または取得しないと、臨床開発中の製品は使用が制限される可能性があります。

私たちの 臨床事業は、米国の多くの州および連邦政府当局による広範な規制の対象となる可能性があります また、場合によっては外国の規制当局によるものもあり、規制は国ごとに異なります。

規制当局の承認を得る ある国で技術候補をマーケティングしても、他の国の規制当局の承認を得ることができるとは限りません。 ただし、ある国で規制当局の承認を得られなかったり遅れたりすると、他の国の規制プロセスに悪影響を及ぼす可能性があります 国。

一般的には、FDAとそれに相当するもの 他の国の当局では、ラベル、広告、販促資料は真実で、誤解を招くものではなく、販売のみを目的とすることを義務付けています 承認された適応症について、承認されたラベルの規定に従って。もしFDAや他の規制当局が 当社の販促資料や活動に異議を申し立てる場合、執行措置が取られる可能性があります。

規制当局はできます また、いつでも新しい規制を追加したり、既存の規制を改革したりすると、承認を得たり維持したりする能力に影響を与える可能性があります 私たちの技術。私たちの製品は新しい技術です。その結果、規制当局はそれに関する経験が不足しているため、規制が長引く可能性があります プロセスを見直し、開発コストを増やし、米国外での製品の商品化を遅らせたり阻止したりします。私たち 私たちのビジネスに影響する規制方針の変更がいつ起こるかを予測することはできません、そしてそのような変更が起こる可能性があります 当社の事業への重大な悪影響。規制当局が、私たちが調査における規制を遵守していないと判断した場合 と予測バイオマーカーの開発。技術候補が承認されず、マーケティングや販売ができなくなる可能性があります それです。テクノロジー候補のマーケティングと販売ができなければ、当社の事業と経営成績は重大かつ不利になります 影響を受けます。

競争に直面する可能性があります 私たちの収益性に影響を与える可能性のある他の技術や製品から。

で競争に直面する可能性があります 他の技術や製品からヨーロッパへ。将来、それらの技術や製品との競争に直面する可能性があると予想しています アメリカでも。政府がより寛容な承認の枠組みを採用し、競合他社が取得できる範囲で 予測バイオマーカーのマーケティング承認が広まると、当社の技術は競争の激化にさらされるようになります。有効期限切れまたは成功 該当する特許権の異議申し立てがそのような競争のきっかけとなり、有効性に関する訴訟が増える可能性があります 私たちの特許の範囲。他のテクノロジーや他の競合製品が将来の可能性にもたらす可能性のある最終結果を予測することはできません 当社のサービスの販売。

私たちは危険物を使っています 私たちのビジネスでは、環境に関する法律や規制を遵守しなければならず、費用がかかる可能性があります。

私たちの事業では、化学物質、放射性物質を含む有害廃棄物を生産しています と生物材料。私たちは、使用、取り扱いに関連するさまざまな連邦、州、地方の法律や規制の対象となっています。 これらの材料の保管と廃棄。ただし、これらの材料の取り扱いと廃棄に関する安全手順は 州および連邦の法律や規制で定められた基準に準拠しており、偶発的な汚染や怪我のリスクがあります これらの材料は排除できません。私たちは通常、そのような有害廃棄物の処分について第三者と契約しています。私たちは また、環境保護庁である労働安全衛生局（「OSHA」）の規制の対象となります (「EPA」)。さらに、有害物質規制法、つまり資源保護に基づく規制を遵守しなければなりません と回復法およびその他の規制法、そして将来、他の連邦、州、または地方の規制の対象となる可能性があります。オーシャおよび/または EPAは、当社の研究開発プログラムに影響を与える可能性のある規制を公布する場合があります。さらに費用がかかる場合があります 現在または将来の環境および安全に関する法律や規制を遵守してください。さらに、偶発的な汚染が発生した場合や これらの資料による傷害は、その結果生じたあらゆる損害について、修復を含めて当社が責任を負う可能性があり、そのような責任はすべて負う可能性があります 私たちのリソースを超えています。

[なし]。

[なし]。

ない 該当します。

[なし]。

署名

に従って 1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は登録者に代わってこの報告書に正式に署名させました 署名者によって正式に承認されました。