米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
フォーム
現在のレポート
第13条または第15条 (d) に基づく
1934年の証券取引法の
報告日 (最初に報告されたイベントの日付):
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)
| (州またはその他の管轄区域) 法人化の) |
(委員会 ファイル番号) |
(IRS) 雇用主 識別番号) |
| (主要執行機関の住所) | (郵便番号) |
(登録者の電話番号、市外局番を含む)
該当なし
（前回の報告以降に変更された場合、以前の名前または以前の住所。）
Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください。
| 証券法（17 CFR 230.425）に基づく規則425に基づく書面による通信 |
| 取引法（17 CFR 240.14a-12）に基づく規則14a-12に基づく資料の勧誘 |
| 取引法（17 CFR 240.14d-2 (b)）に基づく規則14d-2 (b) に基づく開始前の連絡 |
| 取引法（17 CFR 240.13e-4 (c)）に基づく規則13e-4 (c) に基づく開始前の連絡 |
同法第12条 (b) に従って登録された証券：
| 各クラスのタイトル |
取引 シンボル (複数可) |
各取引所の名称 登録されたもの | ||
登録者が1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）で定義されている新興成長企業であるか、1934年の証券取引法の規則12b-2（この章の§240.12b-2）で定義されている新興成長企業であるかをチェックマークで示してください。
新興成長企業
新興成長企業の場合は、登録者が取引法のセクション13（a）に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐
| アイテム 2.02。 | 経営成績および財務状況 |
2024年5月15日、シスコシステムズ株式会社（「シスコ」）は、2024年4月27日に終了した2024年度第3四半期の業績を発表しました。前述の結果に関してシスコが発行したプレスリリースのコピーは、別紙99.1としてここに添付されています。
本書および添付の別紙に含まれる情報は、その提出書類への特定の参照によって明示的に組み込まれている場合を除き、本書に記載された一般的な文言にかかわらず、本書の日付より前に作成されたか以降に作成されたかを問わず、シスコの提出書類に参照として組み込むことはできません。本報告書の情報は、本書の別紙を含め、改正された1934年の証券取引法の第18条の目的で「提出」されたとはみなされません。また、同条または改正された1933年の証券法の第11条および第12条（a）（2）の責任の対象とはみなされません。
添付の別紙には、表示期間の非GAAPベースの純利益、非GAAPベースの売上総利益、非GAAPベースの営業利益と営業費用、非GAAPベースの営業利益とマージン、非GAAPベースの実効税率、非GAAPベースの利息およびその他の収益（損失）、純および非GAAPベースの1株当たり純利益のデータが含まれています。また、非GAAPベースでの売上総利益、営業利益率、税引当金率、EPSの将来の推定範囲も含まれています。
これらの非GAAP指標は、一般に認められている会計原則に従って作成された指標に従っていないか、それに代わるものであり、他の企業が使用している非GAAP指標とは異なる場合があります。さらに、これらの非GAAP指標は、包括的な会計規則や原則に基づいていません。シスコは、非GAAP指標には、GAAPに従って決定されたシスコの経営成績に関連するすべての金額を反映していないという点で限界があり、これらの指標は、対応するGAAP指標と組み合わせてシスコの経営成績を評価するためにのみ使用すべきだと考えています。
シスコは、非GAAP指標を対応するGAAP指標と併せて提示することで、財務状況や過去の業績予測に関連する財務およびビジネスの動向について、投資家や経営陣にとって有益な情報が得られると考えています。
シスコの経営陣は、内部予算の策定プロセスにおいて、株式ベースの報酬費用、買収関連の無形資産の償却、買収関連/売却費用、重大な資産の減損とリストラクチャリング、多額の訴訟和解、その他の不測の事態（法的および補償に関する和解、サプライヤーのコンポーネント改善額など）を該当する場合、含まない財務諸表を使用しています。ロシアとウクライナの戦争費用、投資による損益、前述の所得税の影響、および重要な税務問題。シスコの経営陣は、シスコの財務結果を確認する際に、対応するGAAP指標に加えて、前述の非GAAP指標も使用しています。以前の期間に、シスコは非GAAP財務指標の目的で除外しなくなった他の項目を除外していました。今後、シスコが内部予算編成プロセスや財務結果の検討のために除外する可能性のある項目が他にもある可能性があります。
前述のように、シスコは該当する場合、以下の項目を1つ以上の非GAAP指標から除外しています。
株式ベースの報酬費用。これらの費用は主に従業員の制限付株式および制限付株式ユニット、従業員のストックオプション、および従業員の株式購入権の費用で構成され、買収に関連する費用も含まれます。シスコは、主に非現金費用であり、株式ベースの報酬費用を非GAAP指標から除外しています。シスコは、株式ベースの報酬が経営成績に与える影響を理解することは投資家にとって有用であると考えています。
買収関連の無形資産の償却。シスコは、買収に関連して無形資産の償却（購入した無形資産の減価償却による減損費用を含む場合があります）を負担します。このような無形資産には、購入された無形資産、耐用年数が限られているもの、プロセス、研究開発、のれんなどが挙げられます。シスコは、これらの費用が発生期間における継続的な業績を反映しているとは考えていないため、これらの項目を除外しています。これらの金額はシスコの以前の買収によるもので、シスコの事業運営と直接的な相関関係はありません。
買収関連/売却費用。企業結合に関連して、シスコは報酬費用、偶発的対価の公正価値の変更、専門家費用、および買収した企業に関連するリストラ活動などのその他の直接費用を負担します。さらに、シスコは時折、保留中の買収に関連して外貨取引を行い、そのような取引で利益または損失を被る可能性があります。シスコは時折、事業分野の売却による利益または損失、ならびにそのような取引に関連する専門家費用やその他の直接費用を被る場合があります。シスコは、このような報酬費用、偶発的対価の公正価値の変動、手数料、その他の直接経費、および損益を除外しています。これらは買収や売却に関連しており、シスコの事業運営とは直接的な相関関係がないためです。
重大な資産の減損とリストラクチャリング。シスコは時々、多額の資産減損、リストラ費用、および資産処分による損益を負担します。シスコは、これらの項目が継続的な事業や経営成績を反映しているとは考えていないため、重要な場合は除外しています。
重要な訴訟和解やその他の不測の事態。シスコは、重要な訴訟和解やその他の不測の事態に関連して、料金や特典を随時発生する場合があります。シスコは、これらの費用や特典が継続的な事業や経営成績を反映しているとは考えていないため、重要な場合は除外します。
ロシアとウクライナの戦争費用。2022年3月、ロシアのウクライナ侵攻に関連して、シスコは当面の間、ロシアとベラルーシでの事業運営を停止する意向を発表しました。シスコは、ロシアとベラルーシでの事業の秩序ある清算と撤退を開始しました。シスコは、このエグジットプランに関連して一定の非経常料金を請求しており、また負担する可能性があります。これらの費用には、特定の資産の回収不能、影響を受けた従業員を支援するための特別人事関連の費用（通常の報酬費用とは無関係）、将来発生する可能性のある訴訟やその他の不測の事態、およびその他の出口関連費用などが含まれます。シスコはこれらの費用を除外しています。なぜなら、これらは継続的な事業や経営成績に関しては正常で繰り返し発生するものではないと考えているからです。これらの除外額には、収益への影響は含まれていません。
投資の利益と損失。シスコは、当社の市場性のある株式投資および非公開企業への投資による損益を除外しています。これは、これらが継続的な事業および経営成績を反映しているとは考えていないためです。
前述の所得税の影響。この金額は、非GAAPベースの純利益の表示に合わせて、上記の各金額を税引き後ベースで表示するために使用されます。
重要な税務問題。シスコは、(i) 前期に関連する、または (ii) 現在の所得税引当金を反映していない税金や優遇措置を受けることがあります。これらの税金や優遇措置は、税法の変更、裁判所の判決、および/または税務上の和解などの結果である可能性があります。シスコは、これらの費用や特典が継続的な事業や経営成績を反映しているとは考えていないため、重要な場合は除外します。
シスコは、投資家や経営陣に有益な情報を提供するという目標と一致すると考える場合、今後随時、除外する可能性のある項目が他にもあるかもしれません。
シスコは、将来の期間に、株式ベースの報酬費用、買収関連の無形資産の償却、買収関連費用、および投資による損益を負担します。将来的には、重大な資産減損、リストラ、多額の訴訟和解やその他の不測の事態、ロシアとウクライナの戦争費用、事業売却費用が発生する可能性があります。シスコは、将来、重大な税務問題の影響を受ける可能性もあります。
| アイテム 5.02。 | 取締役または特定の役員の離任、取締役の選出、特定の役員の任命、特定の役員の報酬手配。 |
特定の役員の任命、特定の役員の退職
シスコの経営幹部チームに関する組織変更の一環として、2024年5月15日付けで、シスコはゲーリー・スティールを市場開拓担当プレジデントに任命しました。スティール氏は新しい役割の一環として、シスコのグローバルセールス、パートナー、マーケティング業務の責任を引き受けます。スティール氏の任命に関連して、2024年5月12日、シスコのエグゼクティブバイスプレジデント兼最高顧客兼パートナー責任者であるジェフ・シャリッツは、2024年5月15日をもって、シスコのエグゼクティブバイスプレジデント兼最高顧客およびパートナー責任者としての役割を継続しないことを通知されました。シャリッツ氏は、2024年7月15日までシスコに雇用され続けます。
61歳のスティール氏は、シスコによるSplunk スプランク.（「Splunk」）の買収が完了すると、2024年3月にシスコのエグゼクティブバイスプレジデント兼ゼネラルマネージャーとしてシスコに入社しました。Ciscoに入社する前は、スティール氏は2022年から2024年まで、Splunkの社長、最高経営責任者、およびSplunkの取締役会のメンバーを務めていました。Splunkに入社する前、スティール氏は2002年から2022年までプルーフポイント株式会社（「プルーフポイント」）の最高経営責任者および取締役会のメンバーを務め、2018年から2021年までプルーフポイントの取締役会の議長を務めました。1997年から2002年まで、スティール氏はポルテラ・システムズ株式会社（「ポルテラ」）の最高経営責任者を務めました。Porteraに入社する前は、Steele氏はSybase, Inc.でミドルウェアおよびデータウェアハウジング製品グループの副社長兼ゼネラルマネージャーを務め、Sun Microsystems社とHewlett-Packard Companyで事業開発、マーケティング、エンジニアリングの役職も務めました。2018年以来、スティール氏はアップワーク社の取締役会のメンバーを務めています。スティール氏は以前、2016年から2021年までVonage Holdings Corp. の取締役会のメンバーを務めていました。
特定の役員の報酬制度
彼の任命に関連して、2024年5月15日、スティール氏はシスコとレター契約（「レター契約」）を締結しました。この契約では、年間基本給100万ドルと、スティール氏のシスコでのオンボーディングに続いてシスコのエグゼクティブインセンティブプランに参加できるようにしました。現在、スティール氏のシスコでの入社は2024会計年度の第4四半期に予定されており、賞与目標は年間基本給の160％に相当します（「目標年間賞与」）。シスコの取締役会の報酬・経営開発委員会への経営陣の推薦取締役は、スティール氏に、付与日時約1,800万ドルの2025会計年度の株式報奨と、約2025会計年度のトランスフォーメーショナル・パフォーマンス・ベースの株式報酬（付与日の公正価値は約250万ドル）の承認を受けること、およびレター契約に関連して発生したスティール氏の合理的な弁護士費用のシスコによる支払いまたは償還を求めています。レター契約は、リテンションボーナス（以下に定義）を除き、スティール氏とシスコの間の以前のすべての契約に優先します。
レター契約ではさらに、スティール氏はスティール氏とSplunkとの雇用契約に基づく支配者退職金制度の変更を受ける権利を引き続き受けることができると規定しています。スティール氏の開始日から始まり、シスコによるSplunkの買収の締切日（2024年3月18日）の18か月周年に終了する期間（「契約締切日」）に終了する期間にGood Leaverが解雇された場合、スティール氏は保険金を受け取ることになります。（a）（i）スティール氏の月給24か月分と（ii）ミスターの 160% の2倍の合計に等しい現金額スティールの年収に、（iii）現金退職金として適用される控除額を差し引いた日割り計算の目標年間賞与（レター契約で定義されているとおり）、および（b）スティール氏のグループ医療保険を18か月間継続するために必要な保険料を加えたもの。「優良離職者解雇」は、（a）シスコが（レター契約で定義されている）「理由」なしにスティール氏の雇用を終了した場合、（b）スティール氏が「正当な理由」をもって辞任した場合に発生します（
レター契約で定義されています）、（c）スティール氏が死亡した場合または「永久的な障害」（レター契約で定義されているとおり）、または（d）スティール氏が締切日の1周年を過ぎてから自発的に現職を終了した場合（スティール氏がシスコでの積極的な雇用を停止する少なくとも90日前に書面で通知する場合）。
CiscoによるSplunkの買収に関連して、スティール氏には1,500万ドルの現金留保ボーナス（「リテンションボーナス」）が付与されました。これは、スティール氏がシスコで引き続き雇用されていることを条件として、3分の1を締切日の12か月の記念日に付与され、残りの3分の2は、その直後の24か月間に四半期ごとに均等に付与されます。さらに、CiscoによるSplunkの買収に関連して、Splunkにおけるスティール氏の未確定株式報奨は現金報酬（「未確定現金報酬」）に転換されました。未確定キャッシュアワードは、スティール氏がシスコで引き続き雇用されていることを条件として、対応するSplunk株式アワードと同じ権利確定スケジュールに基づいて付与されます。ただし、レター契約に従い、2024年2月27日に付与されたアワード以外の未確定キャッシュアワードは、2025年3月18日、またはそれより早い場合は、スティール氏のグッドリーバー解約日に権利が確定します。
前述のレター契約とリテンションボーナスの説明は、レター契約（そのコピーは別紙10.1として提出されています）およびリテンションボーナス契約（そのコピーがレター契約の別紙Aとして添付されています）を参照することで完全に認定されます。
彼の任命に関連して、スティール氏はシスコと標準形式の補償契約を締結しました。この契約では、法律で認められる最大限の範囲で被補償者を補償することが規定されています。前述の補償契約の説明は完全ではなく、2021年1月25日にシスコの最新報告書（フォーム8-K）の別紙10.1として証券取引委員会に提出された補償契約書の全文によって完全に認定されます。
| アイテム 9.01。 | 財務諸表および展示物。 |
(d) 展示品
| 示す |
文書の説明 | |
| 99.1 | 2024年4月27日に終了したシスコの2024年度第3四半期の業績を報告する2024年5月15日付けのシスコのプレスリリース。 | |
| 10.1 | 2024年5月15日付けのシスコとゲイリー・スティールの間のレター契約。 | |
| 104 | カバーページのインタラクティブデータファイル (インライン XBRL ドキュメントに埋め込まれています)。 | |
署名
1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わってこの報告書に署名させ、正式に権限を与えられた署名者に正式に署名させました。
| シスコシステムズ株式会社 | ||||
| 日付：2024年5月15日 | 作成者: | /s/ R. スコット・ヘレン | ||
| 名前: | R・スコット・ヘレン | |||
| タイトル: | 執行副社長兼最高財務責任者 | |||