目次
米国証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
フォーム
(マークワン)
四半期終了時
または
___________から___________への移行期間について
コミッションファイル番号:
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)
ケイマン諸島 |
| |
(州またはその他の管轄区域) | (IRS雇用者識別番号) | |
法人または組織） |
| |
|
| |
レガッタ・オフィス・パーク |
| |
| ||
| ||
| ||
N/A | ||
(主要執行機関の住所) | (郵便番号) |
(
(登録者の電話番号、市外局番を含む)
同法第12条 (b) に従って登録された証券：
各クラスのタイトル |
| トレーディングシンボル |
| 登録された各取引所の名前 |
|
|
登録者が (1) 1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) 条により提出が義務付けられているすべての報告書を過去12か月間（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）に提出したかどうか、および（2）過去90日間にそのような申告要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。
登録者が、過去12か月間（または登録者がそのようなファイルを提出する必要があったほど短い期間）に、規則S-Tの規則405（この章の§232.405）に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。
登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、「新興成長企業」の定義を参照してください。
大型アクセラレーテッドファイラー ☐ アクセラレーテッドファイラー ☐
新興成長企業の場合は、登録者が取引法のセクション13（a）に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。◻
登録者がシェル会社（証券取引法の規則12b-2で定義されている）かどうかをチェックマークで示してください。はい
2024年5月10日現在、
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目次
| 説明 | | ページ |
パート I | 財務情報 |
| 4 |
アイテム 1 | 財務諸表 | | 4 |
| | | |
| 2024年3月31日（未監査）および2023年12月31日現在の要約連結貸借対照表 | | 4 |
| | | |
| 2024年および2023年3月31日に終了した3か月間の要約連結損益計算書（未監査） | | 5 |
| | | |
| 2024年および2023年3月31日に終了した3か月間の株主資本（未監査）の要約連結計算書 | | 6 |
| | | |
| 2024年および2023年3月31日に終了した3か月間の要約連結キャッシュフロー計算書（未監査） | | 7 |
| | | |
| 要約連結財務諸表の注記（未監査） | | 8 |
アイテム 2 | 経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析 | | 23 |
アイテム 3 | 市場リスクに関する定量的・質的開示 | | 34 |
アイテム 4 | 統制と手続き | | 34 |
| | | |
パート 2 | その他の情報 | | 35 |
アイテム 1 | 法的手続き | | 35 |
アイテム 1A | リスク要因 | | 36 |
アイテム 2 | 持分証券の未登録売却および収益の使用 | | 38 |
アイテム 5 | その他の情報 | | 38 |
アイテム 6 | 展示品 | | 38 |
| | | |
署名 | | 39 | |
2
目次
通貨と為替レートに関するメモ
特に明記されていない限り、「$」または「US$」への言及はすべて米ドルを指します。
ケイマン諸島金融管理局が決定したケイマン諸島ドル（CI$）から米ドルへの換算レートは、1974年4月以降、1.00カナダドルあたり1.20米ドルに固定されています。
バハマ中央銀行が決定したバハマドル（B$）から米ドルへの換算レートは、1973年以降、1.00ドルあたり1.00米ドルに固定されています。
イギリス領バージン諸島の公式通貨は米ドルです。
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目次
パートI-財務情報
アイテム 1.財務諸表
コンソリデーテッド・ウォーター・カンパニー株式会社。
要約連結貸借対照表
| | | 3 月 31 日 | | | 12月31日 |
|
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| | 2024 | | | 2023 |
|
| | (未監査) | | | | | |
資産 |
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流動資産 |
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現金および現金同等物 | | $ | | | $ | | |
売掛金、純額 | |
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インベントリ | |
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前払費用およびその他の流動資産 | |
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契約資産 | |
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非継続事業の流動資産 | |
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流動資産合計 | | | | |
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不動産、プラント、設備、純額 | |
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建設中 | |
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在庫、非最新の | |
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OC-BVIへの投資 | |
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グッドウィル | |
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無形資産、純額 | |
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オペレーティングリースの使用権資産 | | | | | | | |
その他の資産 | |
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非継続事業の長期資産 | |
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総資産 | | $ | | | $ | | |
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負債と資本 | |
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現在の負債 | |
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買掛金、未払費用およびその他の流動負債 | | $ | | | $ | | |
未払報酬 | |
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配当金支払額 | |
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オペレーティングリースの現在の満期 | | | | | | | |
長期債務の現在の部分 | | | | | | | |
契約負債 | |
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繰延収益 | | | | | | | |
非継続事業の現在の負債 | |
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| | |
流動負債合計 | |
| | |
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長期債務、非流動負債 | | | | | | | |
繰延税金負債 | |
| | |
| | |
非現行オペレーティングリース | | | | | | | |
その他の負債 | |
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| | |
負債総額 | |
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コミットメントと不測の事態 | |
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| |
エクイティ | |
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| |
コンソリデーテッド・ウォーター株式会社株式会社株主資本 | |
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| |
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償還可能な優先株式、$ | |
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クラスA普通株式、$ | |
| | |
| | |
クラスB普通株式、$ | |
| | |
| | |
追加払込資本 | |
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利益剰余金 | |
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トータル・コンソリデーテッド・ウォーター株式会社株式会社株主資本 | |
| | |
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非支配持分 | |
| | |
| | |
総資本 | |
| | |
| | |
負債と資本の合計 | | $ | | | $ | | |
添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
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目次
コンソリデーテッド・ウォーター・カンパニー株式会社。
要約連結損益計算書
(未監査)
| | 3月31日に終了した3か月間 |
| ||||
|
| 2024 |
| 2023 |
| ||
収入 | | $ | | | $ | | |
収益コスト | |
| | |
| | |
売上総利益 | |
| | |
| | |
一般管理費 | |
| | |
| | |
資産処分および減損益、純額 | |
| — | |
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事業からの収入 | |
| | |
| | |
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その他の収入 (費用): | |
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利息収入 | |
| | |
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支払利息 | |
| ( | |
| ( | |
OC-BVIからの利益分配収入 | |
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OC-BVIの収益における株式 | |
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その他 | |
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その他の収益、純額 | |
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税引前利益 | |
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所得税引当金 | |
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継続事業からの純利益 | |
| | |
| | |
非支配持分に帰属する継続事業からの収入 | |
| | |
| | |
コンソリデーテッド・ウォーター社に帰属する継続事業からの純利益。株式会社の株主 | |
| | |
| | |
非継続事業による損失 | | | ( | | | ( | |
コンソリデーテッド・ウォーター社に帰属する純利益株式会社の株主 | | $ | | | $ | | |
| | | | | | | |
コンソリデーテッド・ウォーター社に帰属する普通株式1株あたりの基本利益（損失）株式会社普通株主 | |
|
| |
|
| |
継続業務 | | $ | | | $ | | |
廃止された事業 | | | ( | | | ( | |
1株当たりの基本利益 | | $ | | | $ | | |
| | | | | | | |
コンソリデーテッド・ウォーター社に帰属する普通株式1株あたりの希薄化後利益（損失）株式会社普通株主 | |
|
| |
|
| |
継続業務 | | $ | | | $ | | |
廃止された事業 | | | ( | | | ( | |
希薄化後の1株当たり利益 | | $ | | | $ | | |
| | | | | | | |
普通株式および償還可能な優先株式ごとに申告された配当 | | $ | | | $ | | |
| | | | | | | |
次の決定に使用された普通株式の加重平均数 | |
|
| |
|
| |
1株当たりの基本利益 | |
| | |
| | |
希薄化後の1株当たり利益 | |
| | |
| | |
添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
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目次
コンソリデーテッド・ウォーター・カンパニー株式会社。
要約された連結株主資本計算書
(未監査)
| | 償還可能 | | | | | | | [追加] | | | | | 非- | | 合計 | ||||||
|
| 優先株式 |
| 普通株式 |
| 支払い済み |
| 保持 |
| 制御する |
| 株主の | ||||||||||
|
| 株式 |
| ドル |
| 株式 |
| ドル |
| 資本 |
| 収益 |
| 興味 |
| 公平 | ||||||
2023年12月31日現在の残高 | | | | $ | | | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | |
株式資本の発行 |
| — |
| | — |
| |
| | |
| | ( |
| | — |
| | — |
| | — |
優先株の買い戻し |
| ( | |
| ( |
| — | |
| — | |
| ( | |
| — | |
| — | |
| ( |
純利益 |
| — |
| | — |
| — |
| | — |
| | — |
| | |
| | |
| | |
配当金の宣言 |
| — |
| | — |
| — |
| | — |
| | — |
| | ( |
| | — |
| | ( |
株式ベースの報酬 |
| — |
| | — |
| — |
| | — |
| | |
| | — |
| | — |
| | |
2024年3月31日現在の残高 |
| | | $ | |
| | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
| 引き換え可能 |
| | | | |
| 追加 |
| | |
| 非- |
| 合計 | ||||||
| | 優先株式 | | 普通株式 | | 支払い済み | | 保持 | | 制御する | | 株主の | ||||||||||
|
| 株式 |
| ドル |
| 株式 |
| ドル |
| 資本 |
| 収益 |
| 興味 |
| 公平 | ||||||
2022年12月31日現在の残高 | | | | $ | | | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | |
株式資本の発行 |
| — |
| | — |
| |
| | |
| | ( |
| | — |
| | — |
| | — |
純利益 |
| — |
| | — |
| — |
| | — |
| | — |
| | |
| | |
| | |
PERCの残りの非支配持分の購入 | | — | | | — | | | | | | | | | | | | | | ( | | | ( |
配当金の宣言 |
| — |
| | — |
| — |
| | — |
| | — |
| | ( |
| | — |
| | ( |
株式ベースの報酬 |
| — |
| | — |
| — |
| | — |
| | |
| | — |
| | — |
| | |
2023年3月31日現在の残高 |
| | | $ | |
| | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | |
添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
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目次
コンソリデーテッド・ウォーター・カンパニー株式会社。
要約連結キャッシュフロー計算書
(未監査)
|
| 3月31日に終了した3か月間 | ||||
|
| 2024 |
| 2023 | ||
営業活動によるキャッシュフロー | | | |
| |
|
コンソリデーテッド・ウォーター社に帰属する純利益株式会社の株主 | | $ | | | $ | |
非支配持分に帰属する継続事業からの収入 | | | | | | |
純利益 | | | | | | |
純利益を営業活動によって提供される純現金と調整するための調整： | |
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外貨取引調整-廃止事業 | | | ( | | | ( |
非継続事業による損失 | |
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| |
減価償却と償却 | |
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繰延所得税給付 | |
| ( | |
| ( |
信用損失引当金 | | | | | | ( |
株式およびストックオプションの付与に関連する報酬費用 | |
| | |
| |
資産処分および減損益、純額 | |
| — | |
| ( |
OC-BVIの利益分配と利益の公平性 | |
| ( | |
| ( |
OC-BVIからの収益の分配 | |
| | |
| |
| | | | | | |
変更箇所: | |
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| |
売掛金 | |
| ( | |
| ( |
契約資産 | | | ( | | | ( |
インベントリ | |
| | |
| ( |
前払費用およびその他の資産 | |
| | |
| |
買掛金、未払費用およびその他の流動負債 | |
| | |
| |
契約負債 | | | ( | | | |
オペレーティングリース負債 | | | ( | | | ( |
繰延収益 | | | ( | | | ( |
営業活動によって提供される純現金-継続事業 | | | | | | |
営業活動に使用された純現金-非継続事業 | |
| ( | |
| ( |
営業活動による純現金 | | | | | | |
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投資活動によるキャッシュフロー | |
|
| |
|
|
不動産、プラント、設備への追加、建設中 | |
| ( | |
| ( |
資産処分による収入 | |
| — | |
| |
PERCの残りの非支配持分の購入 | | | — | | | ( |
投資活動に使用された純現金 | | | ( | | | ( |
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財務活動によるキャッシュフロー | |
|
| |
|
|
普通株主に支払われる配当 | |
| ( | |
| ( |
優先株主に支払われる配当 | |
| ( | |
| ( |
償還可能な優先株式の買い戻し | |
| ( | |
| — |
長期債務の元本返済 | | | ( | | | ( |
財務活動に使用された純現金 | |
| ( | |
| ( |
現金および現金同等物の純増加 | |
| | |
| |
現金および現金同等物の期首残高 | |
| | |
| |
期初の現金および現金同等物-非継続事業 | | | | | | |
少ない：期末の現金および現金同等物-非継続事業 | | | ( | | | ( |
現金および現金同等物の期末残高 | | $ | | | $ | |
| | | | | | |
現金以外の取引: | | | | | | |
の発行 | | $ | | | $ | |
配当金は申告されたが支払われていない | | $ | | | $ | |
の発行 | | $ | — | | $ | |
在庫から資産、プラント、設備への移動、建設中 | | $ | | | $ | |
進行中の建設から不動産、プラント、設備への移転 | | $ | | | $ | |
前払費用から不動産、プラント、設備への振替 | | $ | | | $ | |
前払費用から在庫への転送 | | $ | — | | $ | |
添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
7
目次
コンソリデーテッド・ウォーター・カンパニー株式会社。
要約連結財務諸表の注記
(未監査)
1。主な活動
コンソリデーテッド・ウォーター株式会社Ltd. とその子会社（総称して「当社」）は、ケイマン諸島、バハマ、米国、英領バージン諸島の顧客に、飲料水の供給、廃水や再利用用の水の処理、水関連の製品とサービスを提供しています。同社は逆浸透技術を使用して海水から飲料水を製造し、この水を公益事業、商業施設、観光施設、住宅施設、政府施設など、さまざまな顧客に販売しています。同社は、水生産および水処理インフラを設計、建設、販売し、商業および政府の顧客向けに水インフラを管理しています。同社はまた、特殊およびカスタムの水産業関連製品を幅広く製造し、商業用、地方自治体、工業用水の生産、供給、処理に適用される設計、エンジニアリング、運用、その他のサービスを提供しています。
2。会計方針
連結の基礎：添付の要約連結財務諸表には、当社の（i）完全子会社、Aerex Industries、Inc.（「Aerex」）、Aquilex、Inc.（「Aquilex」）、ケイマン・ウォーター・カンパニー・リミテッド（「ケイマン・ウォーター」）、米国連結水協同組合（「CW-Cooperatief」）の勘定が含まれます。コンソリデーテッド・ウォーター・USホールディングス株式会社（「CW-ホールディングス」）、デサルコ・リミテッド（「デサルコ」）、カラエロア・デサルコ合同会社（「カラエロア・デサルコ」）、オーシャン・コンバージョン（ケイマン）リミテッド（「OC-ケイマン」）、PERCウォーター・コーポレーション（「PERC」）、ラミー環境コンプライアンス株式会社（「REC」）、および（ii）過半数出資子会社のコンソリデーテッド・ウォーター（バハマ）株式会社（「CW-バハマ」）、N.S.C. アグア、S.A. de C.V.（「NSC」）、およびアグアス・デ・ロザリトS.A.P.I. de C.V.（「AdR」）。当社の関連会社であるオーシャン・コンバージョン（BVI）株式会社（「OC-BVI」）への投資は、持分法を使用して会計処理されています。連結により、重要な会社間残高と取引はすべて削除されました。
2023年1月、CWホールディングスが2022年10月にコールオプションを行使した結果、CWホールディングスは残りのオプションを購入しました
2021年9月、Kalaeloa Desalcoはハワイのオアフ島でプロジェクトを進めるために設立されました。2023年6月2日、カラエロア・デサルコはホノルル水道局と設計、建設、運営、保守に関する最終契約を締結しました
2023年10月1日より、当社は完全子会社のPERCを通じて、
添付の中間要約連結財務諸表は未監査です。これらの要約された連結財務諸表には、提示された期間における会社の連結財政状態、経営成績、およびキャッシュフローを公正に表示するために必要な、経営陣が考えるすべての調整（通常は定期的に行われる）が反映されています。これらの中間期間の連結業績は、必ずしも2024年12月31日に終了する会計年度を含む将来の業績を示すものではありません。
これらの要約連結財務諸表と注記は、中間財務諸表に関する米国証券取引委員会（「SEC」）の規則および規制、および米国で一般に認められている会計原則（「US GAAP」）に従って提示されています。米国会計基準に従って作成された年次財務諸表に通常含まれる特定の情報および注意事項の開示は
8
目次
SECの規則および規制に従って、これらの要約連結財務諸表では要約または省略されています。ただし、当社は、ここに記載されている開示は、誤解を招かないようにするのに十分であると考えています。これらの要約連結財務諸表は、2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの当社の年次報告書に含まれる連結財務諸表とその注記と併せて読む必要があります。
外貨：会社の報告通貨は米ドル（「US$」）です。当社とその海外事業子会社（NSC、AdR、CW-Cooperatief以外）の機能通貨は、それぞれの国の通貨です。NSC、AdR、CW-Cooperatiefの機能通貨は米ドルです。NSCとAdRは米ドルとメキシコペソで事業を行い、CW-Cooperatiefは米ドルとユーロで事業を行っています。ケイマン諸島ドルとバハマドルの為替レートは米ドルに固定されています。メキシコペソとユーロを米ドルに換算する為替レートは、市況によって異なります。
取引と再測定から生じた純外貨利益は $
現金および現金同等物：現金および現金同等物は、当初の満期が3か月以下の銀行でのデマンド預金と銀行での預金証書で構成されます。2024年3月31日および2023年12月31日現在の現金および現金同等物には、約$が含まれています
会社のバハマの銀行口座から他の国の会社の銀行口座への特定の送金には、バハマ中央銀行の承認が必要です。2024年3月31日および2023年12月31日現在、バハマで保有されている同等の米ドルの現金残高は約$でした
のれんと無形資産：のれんは、買収日時点での買収事業の資産と負債の公正価値に対する買収事業の超過費用を表します。企業結合の結果として記録され、耐用年数が無期限であると判断されたのれんや無形資産は償却されませんが、減損の有無が毎年検査されるか、トリガーイベントが特定されたときに減損テストが行われます。推定耐用年数を持つ無形資産は、それぞれの推定耐用年数にわたって推定残存価値まで償却され、減損がないか定期的に見直されます。当社は、各会計年度の第4四半期の報告プロセスの一環として、のれんの減損の可能性を毎年評価しています。経営陣は、ケイマンウォーター、バルクセグメント（CW-BahamasとOC-Caymanで構成）、PERC、REC、製造セグメント（Aerexなど）で構成されるのれん減損試験の目的で会社の報告単位を特定し、既存ののれんや無形資産を含む資産と負債をそれらに割り当てて各報告単位の帳簿価額を決定します報告単位。会社は各報告単位の公正価値を決定し、これらの公正価値を報告単位の帳簿価額と比較します。報告単位の帳簿価額が報告単位の公正価値を超える場合は、減損損失が計上されます。
2023年12月31日に終了した年度について、当社は質的要因を評価して、過年に報告部門に対して実施されたのれんの定量的減損テストを実施する必要があるかどうかを判断することを選択しました。当社は、関連する出来事や状況を評価して、そのような報告単位の公正価値が帳簿価額を下回っている可能性が高いかどうかを評価しました。各報告単位で評価された出来事と状況には、マクロ経済状況、業界と市場の状況、コスト要因、全体的な財務実績、およびその他の関連する出来事が含まれていました。この定性評価に基づいて、当社は、報告単位の公正価値が2023年12月31日現在の帳簿価額を上回っている可能性が高いと判断しました。
所得税：当社は、米国子会社の事業から生じる所得税を資産負債法で会計処理しています。繰延税金資産および負債（ある場合）は、財務諸表の既存の資産および負債の帳簿価額とそれぞれの課税基準、および営業損失および税額控除の繰越額との違いに起因する将来の税務上の影響として計上されます。繰延税金資産と負債は、一時的な差異の回収または決済が見込まれる年の課税所得に適用されると予想される制定税率を使用して測定されます。税率の変更が繰延税金資産と負債に与える影響が認識されています
9
目次
制定日を含む期間の収入。繰延税金資産が実現しない場合に限り、評価引当金が支給されます。
同社は現在、事業を展開する他の国では所得税の対象にはなっていません。
収益認識：収益は、約束された商品またはサービスの管理が、それらの商品またはサービスと引き換えに会社が受けることができると予想される対価を反映した金額で会社の顧客に移転したときに認識されます。
次の表は、会社の収益を収益源別に示しています。
| | 3月31日に終了した3か月間 |
| ||||
|
| 2024 |
| 2023 |
| ||
小売収入 | | $ | | | $ | | |
一括収入 | |
| | |
| | |
サービス収益 | |
| | |
| | |
製造収入 | |
| | |
| | |
総収入 | | $ | | | $ | | |
サービス収益は次のもので構成されています。
| | 3月31日に終了した3か月間 |
| ||||
|
| 2024 |
| 2023 |
| ||
建設収入 | | $ | | | $ | | |
運用とメンテナンスの収入 | |
| | |
| | |
デザインとコンサルティングの収入 | |
| | |
| | |
総サービス収入 | | $ | | | $ | | |
小売収入
同社は、ケイマン諸島政府がケイマンウォーターに発行した独占小売ライセンスに基づき、ケイマン諸島の住宅、商業、政府の顧客を含むエンドユーザーに水を生産し、供給しています。これは、グランドケイマン諸島で最も人口の多い3つの地域のうち2つに水を供給するためです。お客様への請求は、従量制の消費量に基づいて毎月行われ、請求書は通常、請求日から30〜45日以内に回収されます。45日以内に売掛金が回収されないと、お客様は水道サービスを中断することになります。
当社は、お客様の施設に水が供給された時点で、水の販売による収益を認識しています。供給される水の量は、毎月末に行われる水道メーターの測定値に基づいて決定され、請求されます。小売水道契約はすべて月単位の契約です。当社は、小売用水販売契約の収益認識に「請求権」という実際的な手段を選択し、ある時点での商品またはサービスの顧客への移転による収益を認識して、当社が請求する権利を有する金額の収益を認識しています。
一括収入
同社は、ケイマン諸島とバハマの政府所有の公益事業者に水を生産し、供給しています。
OC-Caymanは、2つの契約に基づき、政府所有の公益事業および規制機関であるケイマン水道局（「WAC」）に大量の水を供給しています。次に、WACはそのような水を、ケイマンウォーターの小売ライセンスエリア以外のグランドケイマンの施設に供給します。
当社は、バハマ上下水道公社（「WSC」）との2つの契約に基づき、過半数出資の子会社であるCW-Bahamasを通じてバハマで大量の水を販売しています。WSC（「WSC」）は、独自のパイプラインシステムを介してニュープロビデンス島の住宅、商業、観光施設にこのような水を供給しています。
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目次
当社は、大量の水販売契約における収益認識の実際的手段として「請求権」を選択し、ある時点での商品またはサービスの顧客への移転による収益を認識し、当社が請求する権利を有する金額の収益を認識しています。
サービスと製造収入
同社は、PERCを通じて、水、廃水、水再利用のインフラを設計、建設、販売、運用、保守、コンサルティングサービスを提供しています。PERCの顧客はすべて、米国に拠点を置く企業または政府機関です。2023年10月より、PERCはコロラド州に所在する企業や政府機関に運営、保守、コンサルティングサービスを提供するRECを買収しました。
同社はまた、ケイマン諸島、バハマ、英領バージン諸島の顧客にサービスを提供するDeSalcoを通じて、淡水化インフラの設計、エンジニアリング、管理、調達、建設サービスを提供しています。
同社は、Aerexを通じて、商業用、都市用、工業用水の生産と処理に適用されるシステムおよび製品の特注および専門メーカーです。Aerexの顧客は実質的にすべて米国企業です。
同社はPERCとDeSalcoから建設、運用、保守、設計、コンサルティングの収益を生み出し、Aerexから製造収益を生み出しています。同社はまた、運用、保守、コンサルティングの収益をRECから生み出しています。
当社は、契約の履行義務の履行に向けた進捗状況を測定するために、これまでに発生した費用（実施された作業を表す）を完了時の推定総費用と比較して、インプット方式で建設およびカスタム/特殊製造契約の収益を時系列で認識します。このような措置は、顧客に約束された商品の支配権の移転を最もよく反映しています。契約費用には、人件費、材料費、下請け費用、その他の費用が含まれます。会社はこの方法を採用しています。契約のさまざまな段階に適用される収益と費用を合理的に確実に見積もることができるからです。この入力方法では、会社は収益を記録し、契約作業が進むにつれて利益または損失を認識します。会社は、各長期固定価格契約で発生する総費用と得られる利益を、契約に関する作業の開始前に見積もり、契約の作業が進むにつれてこれらの見積もりを更新します。特定の時点で契約に記録された累積収益額は、推定総収益のうち、現在までに発生した費用に見積もられた総契約費用の割合です。会社の契約の多くを完了するには時間がかかる場合があり、それらの契約で実施する必要のある作業の範囲と性質により、完了時の総収益と費用の見積もりは複雑で、多くの変数に左右され、それに応じて変更される可能性があります。推定総契約収益または推定総契約費用の調整が必要な場合、以前の見積もりからの変更は現在の期間に認識され、そのような変更の開始から現在までの効果があります。当社は、見積書で損失が判明した時点で、契約上の推定損失の全額を認識しています。契約資産はすべて流動資産として分類されます。未完了の契約に関する契約負債は、もしあれば、流動負債として分類されます。
当社は、業務および保守、設計およびコンサルティング契約における収益認識の実際的手段として「請求権」を選択し、ある時点での商品またはサービスの顧客への移転による収益を認識して、当社が請求する権利を有する金額の収益を認識しています。
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目次
2024年および2023年3月31日に終了した3か月間、当社は$を認識しました
認識された収益と進行中の契約で請求された金額は次のように要約されます。
| | 3 月 31 日 | | 12月31日 | | ||
| | 2024 | | 2023 | | ||
進行中の契約で現在までに計上された収益 |
| $ | | | $ | | |
進行中の契約で現在までに請求された金額 | |
| ( | |
| ( | |
リテーネージ | | | | | | | |
純契約資産 | | $ | | | $ | | |
上記の純残高は、添付の要約連結貸借対照表に次のように反映されています。
| | 3 月 31 日 | | 12月31日 | | ||
| | 2024 | | 2023 | | ||
契約資産 |
| $ | |
| $ | | |
契約負債 | |
| ( | |
| ( | |
純契約資産 | | $ | | | $ | | |
2024年3月31日現在、当社は、約$に相当する進行中の契約について、未履行または一部未履行の履行義務を抱えていました
実務上の手段と免除
当社は、（i）当初の予定期間が1年以下の契約、および（ii）実施されたサービスに対して請求する権利がある金額の収益を当社が認識している契約について、未払いの履行義務の価値を開示しません。
金額の比較：以前に発行された2023年の財務諸表に表示されている特定の金額は、当期の表示に合わせて再分類されました。
3。セグメント情報
当社は
各セグメントの会計方針は、注記2に記載されているものと一致しています。当社は、事業からの収益（または損失）に基づいて各セグメントの業績を評価します。会社間取引はすべて、セグメント表示の都合上、削除されています。
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目次
会社のセグメントは戦略的な事業部門であり、各セグメントは異なる製品やサービスを販売し、明らかに異なるニーズを持つ顧客にサービスを提供し、異なる粗利益率を生み出すため、個別に管理されています。
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| 2024年3月31日に終了した3か月間 | |||||||||||||
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| リテール |
| バルク |
| サービス |
| 製造業 |
| 合計 | |||||
収入 | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | |
| $ | |
収益コスト | |
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売上総利益 | |
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一般管理費 | |
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事業からの収入 | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | |
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その他の収益、純額 | |
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税引前利益 | |
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所得税引当金 | |
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継続事業からの純利益 | |
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非支配持分に帰属する継続事業からの収入 | |
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コンソリデーテッド・ウォーター社に帰属する継続事業からの純利益。株式会社の株主 | |
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非継続事業からの純損失 | |
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| ( |
コンソリデーテッド・ウォーター社に帰属する純利益株式会社の株主 | |
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| | $ | |
2024年3月31日に終了した3か月間の小売、バルク、サービス、製造の各セグメントの減価償却費は $
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| 2023年3月31日に終了した3か月間 | |||||||||||||
|
| リテール |
| バルク |
| サービス |
| 製造業 |
| 合計 | |||||
収入 | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | |
収益コスト | |
| | |
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売上総利益 | |
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一般管理費 | |
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資産の処分および減損による利益（損失）、純額 | |
| ( | |
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事業からの収入 | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | |
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その他の収益、純額 | |
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税引前利益 | |
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所得税引当金 | |
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継続事業からの純利益 | |
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非支配持分に帰属する収入 | |
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コンソリデーテッド・ウォーター社に帰属する継続事業からの純利益。株式会社の株主 | |
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非継続事業からの純損失 | |
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| ( |
コンソリデーテッド・ウォーター社に帰属する純利益株式会社の株主 | |
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| | $ | |
2023年3月31日に終了した3か月間の小売、バルク、サービス、製造の各セグメントの減価償却費は $
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目次
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| 2024年3月31日現在 | |||||||||||||
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| リテール |
| バルク |
| サービス |
| 製造業 |
| 合計 | |||||
売掛金、純額 | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | |
在庫、現在のものとそうでないもの | | $ | | | $ | | | $ | — | | $ | | | $ | |
契約資産 | | $ | — | | $ | — | | $ | | | $ | | | $ | |
不動産、プラント、設備、純額 | | $ | | | $ | | | $ | | $ | | | $ | | |
建設中 | | $ | | | $ | | | $ | — | | $ | | | $ | |
無形資産、純額 | | $ | — | | $ | — | | $ | | | $ | | | $ | |
グッドウィル | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | |
セグメント資産総額 | | $ | | | $ | | | $ | | $ | | | $ | | |
非継続事業の資産 | | | | | | | | | | | | | | $ | |
総資産 | | | | | | | | | | | | | | $ | |
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| 2023年12月31日現在 | |||||||||||||
|
| リテール |
| バルク |
| サービス |
| 製造業 |
| 合計 | |||||
売掛金、純額 | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | |
在庫、現在のものとそうでないもの | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | |
契約資産 | | $ | — | | $ | — | | $ | | | $ | | | $ | |
不動産、プラント、設備、純額 | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | |
建設中 | | $ | | | $ | — | | $ | — | | $ | | | $ | |
無形資産、純額 | | $ | — | | $ | — | | $ | | | $ | | | $ | |
グッドウィル | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | |
セグメント資産総額 | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | |
非継続事業の資産 | |
| | |
| | |
| | |
| | | $ | |
総資産 | |
| | |
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| | | $ | |
4。一株当たりの利益
1株当たり利益（「EPS」）は、基本ベースと希薄化後のベースで計算されます。基本EPSは、普通株主が利用できる純利益（優先株配当を差し引いたもの）を、その期間中に発行された普通株式の加重平均数で割って計算されます。希薄化後EPSの計算では、報告期間中に発行される可能性のあるすべての普通株式の普通株式の発行と、希薄化を伴う場合は、自己株式法で計算されたストックオプションの効果を前提としています。
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目次
以下は、基本EPSと希薄化後EPSの計算に関する情報をまとめたものです。
|
| 3月31日に終了した3か月間 | ||||
|
| 2024 |
| 2023 | ||
コンソリデーテッド・ウォーター社に帰属する継続事業からの純利益。株式会社の株主 | | $ | | | $ | |
控除額：優先株配当 | |
| ( | |
| ( |
普通株式1株あたりの基本利益の決定において普通株式が利用できる継続事業からの純利益 | |
| | |
| |
非継続事業による損失 | |
| ( | |
| ( |
普通株式1株あたりの基本利益の決定において普通株式が利用できる純利益 | | $ | | | $ | |
| | | | | |
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コンソリデーテッド・ウォーター・カンパニーに帰属する普通株式1株あたりの基本利益の決定における普通株式の加重平均数株式会社普通株主 | |
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プラス: | |
| | |
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期間中に発行された優先株式の加重平均数 | |
| | |
| |
未行使オプションと未確定株式付与による潜在的な希薄化効果 | |
| | |
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コンソリデーテッド・ウォーター・カンパニーに帰属する普通株式1株あたりの希薄化後利益の決定に使用される加重平均株式数株式会社普通株主 | |
| | |
| |
5。廃止された事業-メキシコのプロジェクト開発
2010年、当社はオランダの子会社であるCW-Cooperatiefとメキシコの子会社であるNSCを通じて、建設、運営、少数所有権を含むプロジェクト（「プロジェクト」）の追求を開始しました
2012年に始まった一連の取引を通じて、NSCは購入しました
カリフォルニア州バハ州（以下「州」）がこのような淡水化プラントの必要性を評価し、2015年11月に有効化法案が成立した後、州はプロジェクトに必要な公開入札を正式に開始しました。NSC、S.A.S. スエズ・インターナショナルの子会社であるスエズ・メディオ・アンビエンテ・メキシコ、S.A. de C.V.（「スエズMA」）、およびNuWater S.A.P.I. de C.V.（「NuWater」）で構成されるコンソーシアム（「コンソーシアム」）は、2016年4月にプロジェクトの入札を提出し、2016年6月に州はプロジェクトの入札プロセスの勝者はコンソーシアムです。
2016年8月、NSCとNuWaterは、プロジェクトの完成を目指してAdRという名前で新会社を設立し、AdRの株主契約を締結しました。その際、(i) AdRはプロジェクトが商業運転を開始した日に土地やその他のプロジェクト資産をNSCから購入し、(ii) AdRはプロジェクトが商業運転を開始した初日にNSCから管理および技術サービス契約を締結することに合意しました。NSCは当初所有でした
2016年8月22日、計画財務長官およびティファナ公益事業委員会（「CESPT」）の代理として、カリフォルニア州バハ州水道委員会（「CEA」）のAdRとバハカリフォルニア州政府の間でプロジェクトの官民パートナーシップ契約（「APP契約」）が締結されました。APP契約では、AdRが最大容量の海水逆浸透淡水化プラント（および付随する水道橋）を設計、建設、資金調達、運営する必要がありました
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目次
操業期間の終わりに、プラントと水道橋はCEAに移管されていたはずです。その後、2018年6月に両当事者によってAPP契約が修正され、フェーズ1の範囲が拡大され、APP契約が締結された日から建設が開始されるまでに発生していたペソの為替レート、金利、建設費の変更による水道料金の変更が可能になりました。
2020年6月29日、AdRはCEAの事務局長とCESPTの事務局長から、アプリ契約を終了する手紙（「手紙」）を受け取りました。その書簡は、プロジェクトに関連してAdRが行った回収不能な費用を確認して支払う目的で、現在「プロジェクト作業」（アプリ契約で定義されている）を構成している資産のインベントリを提供するよう求めました。そのような払い戻しは、アプリ契約の条件に従って計算されます。適用法により、プロジェクトに関連してAdRが行った回収不可能な費用のリストは、CEAとCESPTに次の期間内に提出することが義務付けられました
当社は、CW-Cooperatiefがオランダの企業として、NSCおよびAdRへの投資に関連する特定の権利を有していると考えています オランダ王国とメキシコ合衆国の間の投資の促進、奨励および相互保護に関する協定 1999年10月1日に発効しました（「条約」）。2021年4月16日、CW-Cooperatiefはメキシコ大統領およびその他のメキシコ連邦政府高官に、州によるAPP契約の終了はメキシコによる条約に基づく国際的義務の違反となり、CW-Cooperatiefは金銭的損害を含む全額賠償を受ける権利があると主張する書簡を提出しました。この書簡は、メキシコに協議と交渉を通じてこの投資紛争の解決を求めるよう呼びかけましたが、紛争がこの方法で解決できない場合、CW-Cooperatiefは、条約に規定されているように、紛争を国際紛争解決センターに付託して仲裁を依頼すると述べました。2021年6月29日、メキシコ経済省はCW-Cooperatiefからの手紙に返答し、協議会の開催を提案しました。このような会議は、会社の投資紛争の解決なしに、2021年7月9日と2021年8月2日に秘密裏に2回開催されました。
2022年2月9日、CW-Cooperatiefは国際紛争解決センターに仲裁申請書を提出し、メキシコ合衆国に米ドルを超えるCW-Cooperatiefの損害賠償を支払うよう求めました
CW-Cooperatiefは、その権利、損害賠償、手数料、経費に関して、運営契約および適用法に基づいて利用可能な他のすべての法的救済策と行動方針を追求することに加えて、仲裁で求められる救済を積極的に追求するつもりです。当社は、CW-Cooperatiefが仲裁で求められている救済を受けることができるという保証はできません。また、当社は、連結業績とキャッシュフローにとって重要な法的費用およびその他の仲裁関連費用を負担しており、今後も負担していきます。
2022年7月、州は、政府によるロザリト淡水化プラント契約の取り消しに関連する問題を解決できるかどうか、また州の深刻な水不足の問題に対処できるよう、当社との協議を開始しました。現在、当社は話し合いの結果を決定することはできず、これらの議論の結果、国際仲裁プロセスを通じて救済を得るための努力を中止していません。
当社は、プロジェクトに関連して行われた費用または投資の払い戻しを受けることができるという保証はできません。
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目次
APP契約が取り消された結果、2020年に当社はプロジェクトに関連するすべての開発活動を中止し、NSCがプロジェクトのために購入した土地を売却するための積極的なマーケティング活動を開始しました。したがって、CW-Cooperatief、NSC、AdRの資産と負債、およびAPP契約の解約後にバハカリフォルニア州から償還を求めるための法的および管理活動の費用は、添付の要約連結財務諸表では非継続事業として分類されます。
廃止されたメキシコのプロジェクト開発事業に関する財務情報の要約は次のとおりです。
| | | 3 月 31 日 | | | 12月31日 |
| | | 2024 | | | 2023 |
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| | | | | |
現金 |
| $ | |
| $ | |
前払費用およびその他の流動資産 | | | | | | |
土地 | |
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その他の資産 | |
| — | |
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非継続事業の総資産 | | $ | | | $ | |
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|
| |
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|
非継続事業の負債総額 | | $ | | | $ | |
| | 3月31日に終了した3か月間 | ||||
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| 2024 |
| 2023 | ||
収入 |
| $ | — |
| $ | — |
非継続事業による損失 | | $ | | | $ | |
減価償却費 | | $ | — | | $ | — |
メキシコプロジェクト訴訟
| a) | EWGによる予防措置の要求 |
2018年1月、EWG Water LLC（「EWG」）は、N.S.C. Agua、S.A. de C.V.（「NSC」）、米国コンソリデーテッド・ウォーター・コーポラティエフ（「CW-Cooperatief」）などに対して通常の商取引請求を開始しました（「アグアス・デ・ロザリトS.A.P.I. de C.V.（「AdR」）という名前はバハカリフォルニア州ティファナの第10代民事裁判官（「第10代民事裁判官」）の前で、第三者（裁判にかけられる）。
このような請求では、EWGは、とりわけ、特定のオプション契約（2012年に締結）の下で検討されている取引、したがって2013年5月に行われた設備投資取引に異議を申し立てました。これにより、NSCにおけるCW-Cooperatiefの所有権は
2023年7月、EWGは、損害賠償の支払いを請求するためにEWGがNSCに対して開始するとされる仲裁の開始前の手続きとして、NSCが所有する資産（特に不動産）の確保を含む予防措置を求めるようバハカリフォルニア州のプラヤス・デ・ロザリトにある地方裁判所（以下「ロザリト裁判所」）に提出しました。いわゆる法的行為のシミュレーションから導き出されました。ロザリト裁判所の意見では、そのような申立てには、NSCの資産を確保する前に、NSCへの通知や、NSCによる申立てに対する反論の提示は必要ありませんでした。
2023年7月28日、ロザリト裁判所は、(i) メキシコペソの債券の転記を条件として、EWGが要請した予防措置を認めるという決議を出しました。
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目次
EWGはロザリト裁判所が設定した債券を転記していないようで、（i）予防措置は実施されておらず、（ii）NSCの不動産に対する担保または添付は登録されておらず、（iii）NSCはこの手続きに正式に召喚されていません。前述のように、NSCは、この件に関してEWGが開始した仲裁については知りません。
| b) | NSCカンパロ訴訟 |
2023年8月16日、NSCは、ロザリト裁判所がEWGに与えた予防措置に対して、ティファナの第11連邦地方裁判所（「ティファナの連邦地方裁判所」）にアンパロ訴訟（つまり、憲法上の救済の申請）を提起しました。
NSCはアンパロ訴訟で、ティファナの連邦地方裁判所に、上記の予防措置を保留にする命令を出すよう求めました。ティファナの連邦地方裁判所により、仮滞在命令が出され、続いて保証書の掲示を条件とする確定差止命令が出されました。NSCは保証書を裁判所に提出しました。
その後、NSCはアンパロ訴訟の延長を申請し、NSCの立場を強化することを目的とした新たな議論を導入しました。アンパロの延長は、2023年11月7日に発表された決議により承認されました。
ティファナの連邦地方裁判所は、このアンパロ訴訟でEWGを召喚できませんでした。召喚状の住所を決定または取得できなかったからです。そのため、ティファナの連邦地方裁判所は、EWGを召喚できる住所についての情報を提供するようさまざまな当局に要請しています。
一部の当局からの回答は、ティファナの連邦地方裁判所で受理中です。NSCは、すべての当局が正式な回答を出すまで待って、EWGを召喚するための実行可能な代替手段があるかどうかを判断しています。
NSCは、アンパロファイル番号74/2020の記録からなる特定の証拠を提出し、ティファナの第12民事地方裁判所で処理されました。アンパロ法では、当事者から提供された証拠書類はすべて費用なしで発行されるものと規定されています。そのため、NSCは裁判所に対し、当該コピーの送付を無料で許可するよう要請しました。
しかし、この要求はティファナの連邦地方裁判所によって却下されました。そのため、NSCはこの決定に対して審査を求めて上訴し、ティファナの連邦地方裁判所で承認され、控訴裁判所として機能するティファナの第二大学巡回裁判所に送られました。同裁判所は、2024年1月26日に発表された決議を通じて控訴救済措置の承認を確認しました。判決はまだ解決待ちです。
現在、この問題の解決が連結財務諸表にどのような影響を与える可能性があるかを判断することはできません。
6。リース
会社のリースは主にオフィスと倉庫スペースのリースで構成されています。期間が12か月を超えるリースの場合、関連する資産と債務は、その期間のリース支払いの現在価値で記録されます。これらのリースの多くには、必要に応じてリース料の決定に考慮される賃貸料のエスカレーション条項が含まれています。可能な場合、リース料はリースに含まれる暗黙のレートを使用して割引されます。ただし、会社の現在のリースでは、簡単に決定できる暗黙のレートは提供されていません。したがって、会社の増額借入金利は、リース開始時に入手可能な情報に基づいて、リース料を割引すると推定されます。
これらのリースには、リースコンポーネントと非リースコンポーネントの両方が含まれており、会社はこれらを単一のリースコンポーネントとして扱うことを選択しました。当社は、すべての種類の原資産の要約連結貸借対照表に、合理的に一定の更新義務または購入義務を含め、当初のリース期間が12か月以下のリースを認めないことを選択しました。このような短期リースのリース費用は、リース期間にわたって定額ベースで支出されます。
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目次
外貨建てのすべてのリース資産は、リース開始時の為替レートを使用して測定されます。外貨建てのすべてのリース負債は、要約連結貸借対照表日の為替レートを使用して再測定されます。
リース資産と負債
次の表は、要約連結貸借対照表におけるリース関連の資産と負債、およびそれぞれの分類を示しています。
|
| 3 月 31 日 | | 12月31日 | ||
| | 2024 | | 2023 | ||
資産 |
| | | |
| |
現在の |
| |
| | |
|
前払費用およびその他の流動資産 | | $ | | | $ | |
非継続事業の流動資産 | | | — | | | — |
非電流 | |
| | |
| |
オペレーティングリースの使用権資産 | |
| | |
| |
リース使用権資産の合計 | | $ | | | $ | |
| | | | | | |
負債 |
|
| |
|
| |
現在の |
| |
| | |
|
オペレーティングリースの現在の満期 | | $ | | | $ | |
非継続事業の現在の負債 | | | — | | | — |
非電流 | |
| | |
| |
非現行オペレーティングリース | | | | | | |
リース負債総額 | | $ | | | $ | |
| | | | | | |
加重平均残存リース期間： | |
|
| |
|
|
オペレーティングリース | |
| |
| ||
| |
| | |
| |
加重平均割引率: | |
| | |
| |
オペレーティングリース | |
|
|
| ||
リース費用の構成要素は次のとおりです。
|
| 3月31日に終了した3か月間 |
| ||||
| | 2024 | | 2023 | | ||
オペレーティングリース費用 | | $ | | | $ | | |
短期リース費用 | |
| | | | | |
リース費用-廃止事業 | | | | | | | |
リース費用の合計 | | $ | | | $ | | |
リースに関連する補足的なキャッシュフロー情報は次のとおりです。
|
| 3月31日に終了した3か月間 | ||||
| | 2024 | | 2023 | ||
負債の測定に含まれる金額に対して支払われる現金： |
| |
| | | |
オペレーティングリースの営業キャッシュアウトフロー | | $ | | | $ | |
オペレーティングリースの営業キャッシュアウトフロー-非継続事業 | | | — | | | |
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目次
2024年3月31日現在の継続事業からの当社のオペレーティングリース負債に関連する将来のリース料は次のとおりです。
12月31日に終了する年度 |
| 合計 | |
2024 | | $ | |
2025 | |
| |
2026 | |
| |
2027 | |
| |
2028 | | | |
その後 | |
| |
将来のリース支払い総額 | |
| |
控える:帰属 | |
| ( |
リース債務総額 | |
| |
少ない:現在の義務 | |
| ( |
非流動リース債務 | | $ | |
7。公正価値
2024年3月31日および2023年12月31日現在、現金同等物、売掛金、買掛金、未払費用、未払報酬、支払予定配当、およびその他の流動負債の帳簿価額は、これらの商品の短期満期により、公正価値に近い金額です。
米国会計基準では、公正価値とは終了価格、つまり測定日時点で市場参加者間の秩序ある取引で資産を売却するために受け取る金額、または負債を譲渡するために支払われる金額として定義されます。米国会計基準のガイダンスでは、公正価値の測定に使用されるインプットの階層も確立されています。これにより、観察可能なインプットを最大限に活用し、観察不可能なインプットは可能な限り使用することを義務付けることで、観察可能なインプットの使用を最小限に抑えます。観察可能なインプットは、市場参加者が資産または負債を評価する際に使用するインプットであり、会社とは独立した情報源から得られた市場データに基づいて作成されます。観察不可能なインプットとは、市場参加者が資産または負債を評価する際に使用する要素に関する会社の仮定を反映したインプットです。このガイダンスでは、公正価値の測定に使用できる3つのレベルのインプットが定められています。
レベル1-同一の資産または負債の活発な市場での相場価格。
レベル2-類似の資産や負債の見積価格、活発でない市場の相場価格、または資産または負債のほぼ全期間にわたって観察可能または観察可能な市場データによって裏付けられるその他のインプットなど、レベル1以外の、直接的または間接的に観察可能なインプット。
レベル3-市場活動にほとんどまたはまったく支えられておらず、資産または負債の公正価値にとって重要な、観察不可能なインプット。
資産と負債全体は、公正価値の測定にとって重要な最低レベルのインプットに基づいて分類されます。当社は、四半期ごとに公正価値階層分類を見直しています。評価インプットの観察可能性が変化すると、公正価値階層内の特定の証券のレベルが再分類される可能性があります。
2024年3月31日および2023年12月31日現在、当社には、公正価値で測定された資産と負債が公正価値階層に含まれていません。
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8。不測の事態
ケイマンウォーター
当社は、ケイマン諸島政府が1990年7月に発行したライセンス（「1990ライセンス」）に基づいて、ケイマンウォーターの小売事業を通じて水を販売しています。これにより、ケイマンウォーターは、認可されたサービスエリア内の顧客に飲料水を提供する独占権をケイマンウォーターに付与しました。1990年のライセンスは2018年1月以降に明示的に延長されていませんが、次の段落で詳しく説明するように、当社は引き続き1990年のライセンスの条件に基づいて水を供給しています。1990年のライセンスに基づき、ケイマンウォーターは飲料水を生産し、パイプラインでグランドケイマン島で最も人口の多い3つの地域のうちの2つ、セブンマイルビーチとウェストベイからなるライセンスサービスエリアに供給する独占権を持っています。2024年および2023年3月31日に終了した3か月間、当社の収益は約
1990年のライセンスは当初、2010年7月に失効する予定でしたが、当事者が新しいライセンス契約の条件を交渉するための時間を増やすために、ケイマン諸島政府によって何度か延長されました。1990年のライセンスの最新のエクスプレス延長は、2018年1月31日に期限切れになりました。当社は、1990年のライセンス条項に基づいて事業を継続し、1990年のライセンスで指定されたレベルと品質で、法的義務の理解に従って水道サービスを提供し、1990年のライセンスに定められた義務は、明示的な延長の期限が切れても、1990年のライセンスに定められた義務は有効なものとして扱います。会社は引き続き使用料を支払います
2016年10月、ケイマン諸島政府は新しい公益事業規制・競争局（「OFreg」）を設立する法律を可決しました。OFregは、消費者の権利を保護し、手頃な価格の公共サービスを奨励し、競争を促進することを目的とした、独立した、説明責任のある規制機関です。2017年1月に事業を開始したOFregは、複数の公益事業や市場を監督、監視、規制する能力を持っています。2017年4月にケイマン諸島政府によって補足法が可決され、2017年5月に水道事業部門の経済規制と当社との新しい小売ライセンスに関する交渉の責任がWACからOFregに移管されました。当社は2017年7月にOFregとライセンス交渉を開始しましたが、そのような交渉は継続中です。当社は、小売ライセンス交渉中に、OFregと交渉の前任者の両方から、ケイマン諸島政府は、当社がこれまで小売ライセンスから生み出してきた営業利益とキャッシュフローを大幅に削減できるような方法でライセンス条件を再構築しようとしていると知らされました。
当社は現在、小売ライセンス交渉の解決が連結財務状況または経営成績にどのような影響を与えるかを判断することはできませんが、そのような解決により、当社がこれまでケイマンウォーターの小売事業から生み出してきた営業利益とキャッシュフローが大幅に減少（または損失）する可能性があり、小売セグメント資産の帳簿価額を減らすために減損損失を記録する必要があります。このような減損損失は、会社の連結財政状態と経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
CW-バハマ
CW-BahamasのWSCからの売掛金残高（未収利息を含む）は$に達しました
時々（現在も含めて）、CW-バハマではWSCからの売掛金の回収が遅れています。このような遅延が発生した場合、当社はWSCおよびバハマ政府の代表者と話し合い、会議を開き、その結果、WSCの未払売掛金の支払いスケジュールが策定されます。WSCからの以前のすべての未払売掛金は、未収利息を含め、最終的に全額支払われました。この支払い履歴に基づいて、CW-Bahamasは2024年3月31日現在、WSCからの売掛金の信用損失に対する重要な引当金を提供していません。
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CW-バハマは2024年3月にWSCと、2024年4月にバハマ政府の代表者と話し合いました。その間、CW-バハマは、政府が2024年にかけてCW-バハマのWSCからの売掛金を大幅に削減する予定であることを知らされました。
2022年10月6日付けのレポートで、ムーディーズ・インベスター・サービス（「ムーディーズ」）は、バハマの長期発行体格付けとシニア無担保格付けをBa3からB1に格下げしました。ムーディーズはまた、バハマの現地通貨の上限をBaa2からBaa3に、外貨の上限をBaa3からBaa1に引き下げました。ムーディーズは、2023年4月と10月、2024年4月にこれらの格付けを繰り返し、このような格付けは「安定している」と指摘しました。
CW-Bahamasが未払売掛金の十分な部分を回収できない場合、次のうちの1つ以上が発生する可能性があります。（i）CW-Bahamasには、義務を果たすのに十分な流動性がない可能性があります。（ii）CW-BahamasとWSCとの給水契約における収益の計上を中止するよう求められる場合があります。（iii）会社は追加の売掛金を提供するよう求められる場合があります。CW-Bahamasの売掛金の信用損失引当金。これらの出来事はいずれも、会社の連結財務状況、経営成績、およびキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
9。最近の会計基準の影響
新しい会計基準の採用：
[なし]。
新しく発行されたがまだ有効ではない会計基準の影響：
2023年11月、財務会計基準審議会（「FASB」）は、2023-07年会計基準更新（「ASU」）を発表しました。 セグメント報告（トピック280）：報告可能なセグメント開示の改善。このASUは、最高執行意思決定者（「CODM」）に定期的に提供され、報告対象となる各セグメントの損益指標に含まれる報告対象セグメントの多額の経費の開示を要求することで、報告対象セグメントの開示要件を更新します。このASUでは、CODMとして特定された個人の役職と役職の開示と、CODMがセグメントの業績を評価し、リソースの配分方法を決定する際に、報告されたセグメントの損益の測定値をどのように使用するかについての説明も必要です。ASUは、2023年12月15日以降に開始する年間期間と、2024年12月15日以降に開始する会計年度内の中間期間に有効です。早期養子縁組は許可されています。当社では現在、このガイダンスの影響を評価しています。
2023年12月、FASBは2023-09年ASUを発行しました。 所得税（トピック740）：所得税開示の改善。ASUでは、報告主体の実効税率調整に関する詳細な情報と、支払った所得税に関する追加情報が必要です。ASUは、2024年12月15日以降に開始する年間期間を対象として有効になります。早期養子縁組は許可されています。当社では現在、このガイダンスの影響を評価しています。
10。その後のイベント
当社は、Form 10-Qにこのレポートが提出されるまでの間に、その後の出来事を評価しました。当社は、貸借対照表の日付以降、ただし本報告書の提出前に発生した、要約連結財務諸表に重大な影響を及ぼす重大な出来事については把握していません。
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アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析
将来の見通しに関する記述に関する注意事項
このフォーム10-Qの四半期報告書には、1995年の民間証券訴訟改革法の意味における将来の見通しに関する記述が含まれています。これには、将来の収益、将来の計画、目的、期待と出来事、仮定と見積もりに関する記述が含まれますが、これらに限定されません。将来の見通しに関する記述は、「意志」、「実現する可能性が高い」、「期待される」、「継続する」、「見積もる」、「プロジェクト」、「潜在的な」、「信じる」、「計画」、「期待する」、「意図」、または同様の表現やバリエーションを使用することで識別できます。歴史的事実ではない記述は、当社の事業、ならびに当社の事業に関連する業界や市場に対する当社の現在の期待、信念、仮定、推定、予測、予測に基づいています。
このレポートに含まれる将来の見通しに関する記述は、将来の業績を保証するものではなく、仮定や予測が難しい特定のリスクや不確実性を伴います。実際の結果と結果は、そのような将来の見通しに関する記述で表明されているものと大きく異なる場合があります。これらの実際の結果や結果に影響を与える可能性のある重要な要因には、以下が含まれますが、これらに限定されません。
| ● | 私たちがサービスを提供している地域の観光と気象条件。 |
| ● | 当社が事業を行っている、または事業を行う予定の各国の経済的、政治的、社会的状況 |
| ● | 政府機関や私たちがサービスを提供する他の顧客との関係 |
| ● | グランドケイマンでの小売ライセンスの更新に関する交渉の解決を含む規制事項。 |
| ● | 新しい市場への参入を成功させる私たちの能力。そして |
| ● | パートII、項目1Aに記載されている「リスク要因」を含むその他の要因。この四半期報告書と2023年の年次報告書（Form 10-K）の「リスク要因」。 |
この四半期報告書の将来の見通しに関する記述は、その日付現在のものです。法律で義務付けられている場合を除き、この四半期報告書に含まれる将来の見通しに関する記述に関する当社の期待の変化、または将来の見通しに関する記述の基礎となる出来事、条件、状況の変化を反映するように更新または改訂する義務または約束を明示的に否認します。
ここで言う「私たち」、「私たち」、「私たち」、「私たち」とは、コンソリデーテッド・ウォーター・カンパニーを指します。Ltd. とその子会社。
重要な会計方針と見積もり
私たちの重要な会計方針は、（i）当社ののれん資産、無形資産、および長期資産の評価、および（ii）建設および製造契約における収益認識に関するものです。
米国で一般に認められている会計原則に従って連結財務諸表を作成するには、連結財務諸表の日付における報告された資産と負債の金額と偶発資産と負債の開示、および報告期間中の報告された収益と費用の金額に影響する見積もりと仮定を行う必要があります。実際の結果は、そのような見積もりや仮定とは大きく異なる可能性があります。
私たちの重要な会計方針の適用には、私たちにとって「重要な会計上の見積もり」を構成する見積もりまたは仮定が含まれます。理由は次のとおりです。
| ● | これらの見積もりや仮定の本質は重要です。なぜなら、非常に不確実な事柄や、そのような事柄が変化しやすいことを説明するために必要な主観性や判断力のレベルからです。そして |
| ● | 見積もりと仮定が財政状態と経営成績に与える影響は重要です。 |
のれんと無形資産
のれんは、買収日時点での買収事業の資産と負債の公正価値に対する買収事業の超過費用を表します。企業結合の結果として記録されたのれんと無形資産と
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耐用年数が無期限であると判断された場合は、償却はされませんが、毎年、または誘発事象が特定された時点で減損検査を受けます。推定耐用年数を持つ無形資産は、それぞれの推定耐用年数にわたって推定残存価値まで償却され、減損がないか定期的に見直されます。私たちは、各会計年度の第4四半期の報告プロセスの一環として、のれんの減損の可能性を毎年評価しています。経営陣は、のれん減損テストを目的として、ケイマンウォーター、バルクセグメント（CW-バハマとOC-ケイマンで構成）、PERC、REC、製造セグメント（Aerexなど）で構成される当社の報告単位を特定し、既存ののれんや無形資産を含む資産と負債をそれらの報告単位に割り当てることにより、各報告単位の帳簿価額を決定します。各報告単位の公正価値を決定し、これらの公正価値を報告単位の帳簿価額と比較します。報告単位の帳簿価額が報告単位の公正価値を超える場合は、減損損失が計上されます。
2023年には、質的要因を評価して、過去数年間に報告部門に対して実施してきたのれんの定量的減損テストを実施する必要があるかどうかを判断することを選択しました。関連する出来事や状況を評価して、そのような報告単位の公正価値が帳簿価額よりも低い可能性が高いかどうかを評価しました。各報告単位で評価された出来事と状況には、マクロ経済状況、業界と市場の状況、コスト要因、全体的な財務実績、およびその他の関連する出来事が含まれていました。この定性評価に基づいて、2023年12月31日現在の報告単位の公正価値が帳簿価額を上回っている可能性が高いと判断しました。
2020年には、Aerexの収益の約 80%、Aerexの総利益の89％は、1人の顧客への販売から生み出されました。Aerexはこの顧客にさまざまな製品を販売していますが、この顧客からのAerexの収益は、歴史的に主に1つの専門製品から得られていました。2020年10月、このお客様はAerexに、在庫管理のため、2020年以降のAerexからの特殊製品の購入を約1年間停止することを伝えました。この顧客は当時、2022年の第1四半期からAerexからの特殊製品の購入を再開する予定であることをAerexに伝えました。Aerexはこの予想される収益損失の結果として、製造報告部門の将来のキャッシュフローの予測を更新しました。このような予測では、Aerexの主要な顧客が2022年にAerexからの購入を再開することを一部想定していましたが、合計金額は2020年と比較して減少しています。これらの最新の予測に基づいて、2020年12月31日現在の製造報告部門ののれんの減損の可能性について、割引キャッシュフローとガイドライン公開会社の方法を使用して、これら2つの方法にそれぞれ80％と20％の加重を適用してテストしました。これらの減損テストの結果、2020年12月31日現在、製造報告ユニットの推定公正価値が帳簿価額を約31％上回っていることがわかりました。
2021年7月下旬、この元主要顧客は、2022年以降にAerexからの特殊製品の購入を再開する予定であることをAerexに伝えましたが、そのような購入は、2020年およびそれ以前の年にAerexから購入した金額と比較して、年間金額が大幅に削減されることをAerexに伝えました。この新しい情報に基づいてこの顧客について更新された売上予測は、2020年12月31日現在の製造報告部門ののれんの減損の可能性をテストする目的で作成した割引キャッシュフロー予測で使用した、2022年以降のこの顧客への予想売上を大幅に下回りました。さらに、この顧客から以前に生み出された収益を既存および新規の顧客からの収益に置き換えようとするAerexの取り組みは、マイナスの経済状況（一部はCOVID-19パンデミックによって引き起こされた）によって悪影響を受けました。これらのマイナスの経済状況は、Aerexの原材料コストも上昇させ、その結果、原材料が不足し、そのような材料の納期が長くなり、Aerexの現在および将来の顧客の全体的な財政状態に悪影響を及ぼしました。したがって、Aerexの以前の主要顧客からのこの新しい情報と、2022年まで続くと思われる継続的な弱い経済状況に照らして、製造業報告部門の将来のキャッシュフロー予測を更新し、2021年6月30日現在の減損の可能性について、割引キャッシュフローとガイドライン公開会社の方法を使用して、これら2つの方法にそれぞれ80％と20％の加重を適用して、のれんが減損の可能性をテストしました。このテストに基づいて、製造報告部門の帳簿価額が公正価値を290万ドル上回っていると判断し、2021年6月30日までの3か月間、製造部門ののれんをこの金額だけ減らすための減損損失を記録しました。
長期存続資産
私たちは、事象や状況の変化により、資産の帳簿価額が回収できない可能性があることが判明した場合はいつでも、長期資産の帳簿価額を見直して減損がないか確認します。減損を必要とする状況
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評価には、資産の観測可能な市場価値の大幅な下落、資産が使用される範囲や方法の大幅な変化、または資産または資産グループの帳簿価額が回収できないことを示すような大幅な不利な変化が含まれます。保有・使用する長期資産については、帳簿価額が割引前のキャッシュフローで回収できない場合にのみ減損損失を認識し、帳簿価額と公正価値の差に基づいて減損損失を測定します。
2020年6月29日、メキシコの子会社であるAdRは、バハカリフォルニア州（以下「州」）から、カリフォルニア州ロザリトにある淡水化プラントの建設と運営、およびこのプラントで生産された水をメキシコの公共水道システムに供給するための付随する水道橋の建設と運営に関する州との契約を終了する書簡を受け取りました。この契約が取り消された結果、契約で提案されている水道橋のために取得した通行権の減損損失は、2020年に約（300万ドル）に達しました。
建設および製造契約の収益認識
私たちは、ケイマン諸島、バハマ、イギリス領バージン諸島の顧客にサービスを提供するDeSalcoを通じて、淡水化インフラを設計、建設、販売しています。私たちは、PERCを通じて、米国の廃水および水再利用インフラを設計、建設、販売しています。Aerexは、商業用、地方自治体、工業用水の生産に適用される水処理関連システムおよび製品を製造する米国の特注および専門メーカーです。
私たちは、契約の履行義務の履行に向けた進捗状況を測定するために、これまでに発生した費用（実施された作業を表す）を完了時の推定総費用と比較して、インプット方式で建設および専門/カスタム製造契約の収益を時系列で認識します。このような指標は、顧客に約束された商品の支配権の移転を最もよく反映しているからです。契約費用には、人件費、材料費、下請け費用、その他の費用が含まれます。契約のさまざまな段階に適用される収益と費用を合理的に確実に見積もることができるため、この方法を採用しています。この入力方法では、収益を記録し、契約作業が進むにつれて損益を認識します。私たちは、各長期固定価格契約で発生する総費用と得られる利益を、契約作業の開始前に見積もり、契約の作業が進むにつれてこれらの見積もりを更新します。特定の時点で契約に記録された累積収益額は、推定総収益のうち、現在までに発生した費用に見積もられた総契約費用の割合です。多くの契約を完了するには時間がかかる場合があり、それらの契約で実施する必要のある作業の範囲と性質により、完了時の総収益と費用の見積もりは複雑で、多くの変数に左右され、それに応じて変更される可能性があります。推定総契約収益または推定総契約費用の調整が必要な場合、以前の見積もりからの変更は、当該変更の開始から現在までの影響として、当期に認識されます。見積もりで損失が判明した時点で、契約上の推定損失の全額を認識しています。
建設および製造契約に関連して作成する費用の見積もりには、固有の不確実性が伴います。私たちは将来の建設・製造コストの見積もりに基づいて契約価格を設定しているため、建設および製造契約のほとんどすべてが固定価格契約であるため、建設および製造契約の収益性は、これらのコストを正確に見積もる能力に大きく依存します。建設または製造契約を結んだ後、材料費、人件費、下請け業者のコストが大幅に上昇し、契約の総利益が以前の見積もりから減少し、契約の収益と総利益の認識に悪影響を及ぼす可能性があります。建設または製造の契約費用が当初の見積もりを大幅に上回ると、当社の連結財務状況、経営成績、およびキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
操作の結果
当社の財政状態と経営成績に関する以下の説明と分析は、パートI、項目1に含まれる未監査の要約連結財務諸表および添付の注記と併せてお読みください。2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書（「2023フォーム10-K」）に含まれる本四半期報告書の「財務諸表」、および項目7に記載されている情報。2023年フォーム10-Kの「経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析」。
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2024年3月31日に終了した3か月と、2023年3月31日に終了した3か月の比較
廃止事業 — メキシコプロジェクト開発
2010年に、私たちはオランダの子会社である米国統合水協同組合（「CW-Cooperatief」）とメキシコの子会社であるN.S.C. Agua, S.A. de C.V.（「NSC」）を通じて、1日あたり1億ガロンの海水の建設、運用、少数所有権を含むプロジェクト（「プロジェクト」）の追求を開始しました。メキシコのバハカリフォルニア北部に逆浸透淡水化プラントを設置し、それに付随してメキシコの飲料水システムに水を供給するパイプライン。
2012年に開始された一連の取引を通じて、NSCは20.1ヘクタールの土地を約2,110万ドルで購入し、その上にプロジェクトのプラントを建設する予定でした。
カリフォルニア州バハ州（以下「州」）がこのような淡水化プラントの必要性を評価し、2015年11月に有効化法案が成立した後、州はプロジェクトに必要な公開入札を正式に開始しました。NSC、S.A.S. スエズ・インターナショナルの子会社であるスエズ・メディオ・アンビエンテ・メキシコ、S.A. de C.V.（「スエズMA」）、およびNuWater S.A.P.I. de C.V.（「NuWater」）で構成されるコンソーシアム（「コンソーシアム」）は、2016年4月にプロジェクトの入札を提出し、2016年6月に州はプロジェクトの入札プロセスの勝者はコンソーシアムです。
2016年8月、NSCとNuWaterは、プロジェクトの完了を目指してAguas de Rosarito S.A.P.I. de C.V.（「AdR」）という名前で新会社を設立し、AdRの株主契約を締結しました。とりわけ、（i）AdRはプロジェクトが商業運転を開始する日にNSCから土地やその他のプロジェクト資産を購入し、（ii）AdRが経営陣に入ることに同意しました。NSCとの技術サービス契約は、プロジェクトが商業運転を開始した初日に発効します。NSCは当初、AdRの株式の 99.6% を所有していました。2018年2月、私たちはニューウォーターからAdRの残りの 0.4% の所有権を取得しました。
2016年8月22日、本プロジェクトの官民パートナーシップ契約（「APP契約」）が、AdR、バハカリフォルニア州水委員会（「CEA」）、計画財務長官が代理を務めるバハカリフォルニア州政府、およびティファナ公益事業委員会（「CESPT」）の間で締結されました。APP契約では、AdRは1日あたり最大1億ガロンの容量を持つ海水逆浸透淡水化プラント（およびそれに付随する水道橋）を2つのフェーズで設計、建設、資金調達、運営する必要がありました。第1フェーズは1日あたり5,000万ガロン、もう1つはバハカリフォルニアのティファナにあるメキシコの飲料水システムへの水道、第2フェーズは1日あたり5,000万ガロンの容量があります。。第1段階は建設開始後36か月以内に稼働し、第2段階は2024年7月までに稼働する予定でした。APP契約ではさらに、AdRは第1フェーズの運転開始から37年間、プラントと水道橋を運営および維持する必要がありました。操業期間の終わりに、プラントと水道橋の所有権はCEAに移管されたはずです。その後、2018年6月に両当事者によってAPP契約が修正され、フェーズ1の範囲が拡大され、APP契約が締結された日から建設が開始されるまでに発生していたペソの為替レート、金利、建設費の変更による水道料金の変更が可能になりました。
2020年6月29日、AdRはCEAの事務局長とCESPTの事務局長から、アプリ契約を終了する手紙（「手紙」）を受け取りました。この書簡は、プロジェクトに関連してAdRが行った回収不可能な費用を確認して支払う目的で、「プロジェクト作業」（APP契約で定義されているとおり）を構成する資産のインベントリを提供するようAdRに要求しました。そのような払い戻しはAPP契約の条件に従って計算されます。適用法により、プロジェクトに関連してAdRが行った回収不可能な費用のリストは、レターの受領日から20営業日以内にCEAとCESPTに提出することが義務付けられています。AdRは、20営業日以内に回収不可能な費用のリストを提出することを義務付ける適用法の規定に異議を申し立てるために、バハカリフォルニア州ティファナの連邦地方裁判所にアンパロ請求を開始しました。これは、プロジェクトの規模と、回収不可能な費用に関して提供する必要のある補足書類の範囲により、その期間が不当に短いと見なしたためです。AdRは、そのような20日間の期間の満了に対する最初の暫定停止を裁判所から求め、2020年8月10日、裁判所は、アンパロ裁判が終了するまでそのような停止を最終的なものとしました。そのため、回収不可能な経費のリストを提出する20日間の期間が一時停止されました。そのため、2020年8月28日、AdRは、NSCの費用を含む回収不可能な経費のリストをCEAとCESPTに提出しました。このリストは、51,144,525米ドルと追加の137,333,114メキシコペソで構成されています。2021年2月、AdRはこのアンパロ請求を取り下げ、そのような撤回は連邦政府によって承認されました
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ティファナの地方裁判所。現在まで、AdRは回収不可能な経費の提出について、CEAまたはCESPTから正式な回答を受けていません。
私たちは、CW-Cooperatiefはオランダの企業として、NSCとAdRへの投資に関して一定の権利を持っていると考えています オランダ王国とメキシコ合衆国の間の投資の促進、奨励および相互保護に関する協定 1999年10月1日に発効しました（「条約」）。2021年4月16日、CW-Cooperatiefはメキシコ大統領およびその他のメキシコ連邦政府高官に、州によるAPP契約の終了はメキシコによる条約に基づく国際的義務の違反となり、CW-Cooperatiefは金銭的損害を含む全額賠償を受ける権利があると主張する書簡を提出しました。この書簡は、メキシコに協議と交渉を通じてこの投資紛争の解決を求めるよう呼びかけましたが、紛争がこの方法で解決できない場合、CW-Cooperatiefは、条約に規定されているように、紛争を国際紛争解決センターに付託して仲裁を行うと述べています。2021年6月29日、メキシコ経済省はCW-Cooperatiefからの手紙に返答し、協議会の開催を提案しました。このような会議は、投資紛争の解決なしに、2021年7月9日と2021年8月2日に秘密裏に2回開催されました。
2022年2月9日、CW-Cooperatiefは国際紛争解決センターに仲裁申請書を提出し、米国に対し、5,100万米ドル+1億3700万メキシコペソ（手続きで定量化される正確な金額を含む）を超える損害賠償に加えて、手数料、費用、および授与前および授与後の利息を支払うよう求めました。
CW-Cooperatiefは、その権利、損害賠償、手数料、経費に関して、運営契約および適用法に基づいて利用可能な他のすべての法的救済策と行動方針を追求することに加えて、仲裁で求められる救済を積極的に追求するつもりです。CW Cooperatiefが仲裁で求められている救済を受けることができるという保証はできません。また、当社の連結業績とキャッシュフローにとって重要な法的費用およびその他の仲裁関連費用を負担しており、今後も負担していきます。
2022年7月、州は、政府によるロザリト淡水化プラント契約の取り消しに関連する問題を解決できる可能性があること、および州の深刻な水不足問題に対処できる可能性があることについて、私たちと話し合いを開始しました。現在、話し合いの結果を判断することはできません。また、これらの話し合いの結果、国際仲裁プロセスを通じて救済を得るための努力を中止したわけでもありません。
私たちは、プロジェクトに関連して行われた費用や投資の払い戻しを受けることができるという保証はできません。
APP契約の解約を受けて、2020年にプロジェクトに関連するすべての開発活動を中止し、NSCがプロジェクトのために購入した土地を売却するための積極的なマーケティング活動を開始しました。したがって、CW-Cooperatief、NSC、AdRの資産と負債、およびAPP契約の解約後にバハカリフォルニア州から償還を求めるための当社の法的および管理活動の費用は、添付の要約連結財務諸表では非継続事業として分類されます。2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の非継続事業からの当社の純損失は、それぞれ（467,066ドル）と（259,163ドル）でした。
連結結果
非継続事業、コンソリデーテッド・ウォーター社に帰属する純利益を含みます。2024年の株式会社の株主は6,474,348ドル（完全希薄化ベースでは1株あたり0.40ドル）でしたが、2023年の純利益は3,813,626ドル（完全希薄化ベースでは1株あたり0.24ドル）でした。
2024年3月31日に終了した3か月間の連結業績およびセグメント別の経営成績を、2023年3月31日に終了した3か月間と比較した以下の説明と分析は、当社の継続事業のみに関するものです。
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コンソリデーテッド・ウォーター社に帰属する継続事業からの純利益2024年の株式会社の株主は6,941,414ドル（完全希薄化ベースでは1株あたり0.43ドル）でしたが、2023年の継続事業からの純利益は4,072,789ドル（完全希薄化ベースでは1株あたり0.26ドル）でした。
2024年の収益は、2023年の32,868,990ドルから39,689,390ドルに増加しました。これは、わずかに減少したバルクセグメントを除くすべてのセグメントの収益増加を反映しています。2024年の総利益は13,878,023ドル（総収益の35％）でしたが、2023年の総利益は10,559,082ドル（総収益の32％）でした。収益と総利益の詳細については、以下の「セグメント別の結果」の説明と分析を参照してください。
連結ベースの一般管理費（「G&A」）は、2023年の6,036,662ドルに対し、2024年には6,564,029ドルに増加しました。2024年の一般管理費用の増加は、主に2023年の第4四半期に買収されたRECに起因する約388,000ドルの追加のG&A費用によるものです。
その他の収益（費用）、純額は、2023年の157,059ドルと比較して、2024年には418,184ドルに増加しました。これは主に、利息収入を得るCW-バハマの延滞売掛金残高の増加により、2024年には約132,500ドル増加したためです。増加の残高は、利息収入資産の収益が増加したためです。
セグメント別の結果
小売セグメント:
小売部門は、2024年と2023年の当社の営業収益にそれぞれ969,262ドルと35,907ドルを貢献しました。
当社の小売用水事業によって生み出される収益は、販売される水の量が全体で 6% 増加したことにより、2023年の7,771,095ドルから2024年には8,624,938ドルに増加しました。小売サービスエリア内の最終消費者に販売される水の量は 10% 増加しましたが、WACへの販売量の減少により一部相殺されました。2024年に販売された水の量が増加したのは、2023年から2024年にかけてライセンスエリアの顧客アカウント数が2.8％増加したことが一因だと考えています。さらに、2024年のグランドケイマンの降雨量が2023年と比較して大幅に少なかったことも、2023年から2024年にかけて販売された水の増加の一因となった可能性があります。
小売セグメントの総利益は、収益の増加により、2023年の4,220,301ドル（小売収益の54％）から2024年の5,073,594ドル（小売収益の59％）に増加しました。小売部門の売上総利益は、2023年と比較して2024年に増加しました。これは、（i）販売された水の量が全体的に増加したことと、（ii）小売サービスエリア内のお客様と比較して水に対して支払う料金が低いWACへの売上が大幅に減少したことにより、2024年に請求した水の平均料金が高くなったためです。
前期と同様に、私たちはすべての非直接G&A費用を小売部門に記録し、これらの非直接費用を他の3つの事業セグメントには配分していません。小売業のG&A費用は、2023年の4,177,107ドルに対し、2024年には4,104,332ドルと比較的安定していました。
一括セグメント：
バルクセグメントは、2024年と2023年の当社の営業収益にそれぞれ2,432,695ドルと2,419,522ドルをもたらしました。
2024年と2023年のバルクセグメントの収益は、それぞれ8,342,094ドルと9,004,373ドルでした。2023年から2024年にかけての一括収益が減少したのは、CW-Bahamasの販売量が2％減少し、エネルギー価格が下がったことを反映しています。これにより、CW-Bahamasの料金に含まれるエネルギーパススルー部分が減少しました。
当社のバルクセグメントの総利益は、2024年と2023年にそれぞれ2,776,836ドル（一括収益の33％）と2,761,227ドル（一括収益の31％）でした。エネルギー価格の引き下げとさまざまな営業経費、特に化学薬品などの削減により、2024年には売上高に占める売上総利益の割合が2023年と比較して増加しました。
バルクセグメントのG&A費用は、2023年の352,975ドルに対し、2024年には344,141ドルと比較的安定していました。
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Sサービスセグメント:
サービス部門は、2024年と2023年の当社の営業収益にそれぞれ3,150,818ドルと1,588,951ドルを貢献しました。
サービス部門の収益は、2023年の12,721,701ドルから2024年の17,417,611ドルに増加しました。建設収入は、2023年の8,693,516ドルに対し、2024年には9,203,662ドルでした。リバティ・ユーティリティーズ契約の2024年と2023年には、それぞれ約490万ドルと640万ドルの建設収入が見込まれました。この契約はほぼ完了しており、2024年の第2四半期末までにこの契約が最終的に完了する予定です。運用および保守契約に基づいて生み出される収益は、2023年の3,685,805ドルから2024年には7,099,354ドルに増加しました。2023年10月に発効したRECの買収は、この運用および保守契約の収益増加のうち1,818,039ドルを占め、残りの増加分は新規PERC契約に関連するものでした。
サービス部門の総利益は、収益の増加により、2023年の2,677,623ドル（サービス収益の 21%）から2024年には4,748,672ドル（サービス収益の 27%）に増加しました。2023年から2024年にかけて売上総利益が収益に占める割合の増加は、当社の建設、運営、保守活動の両方で利益率が向上したことを反映しています。
サービスセグメントのG&A費用は、2023年の1,088,672ドルに対し、2024年には1,597,854ドルに増加しました。これは主に、2023年の第4四半期に買収されたRECの約388,000ドルの一般管理費が追加されたためです。
製造セグメント：
製造部門は、2024年と2023年の当社の営業収益にそれぞれ761,219ドルと483,956ドル貢献しました。
2024年と2023年の製造業の収益は、それぞれ5,304,747ドルと3,371,821ドルでした。2024年の製造業収益の増加は、生産活動の増加を反映しています。
2024年の製造業の総利益は1,278,921ドル（製造業収益の24％）でしたが、2023年の総利益は899,931ドル（製造業収益の27％）でした。製造業総利益（ドル）の増加は、収益の増加を反映しています。収益に占める売上総利益の割合は、利益率の低い製品構成により減少しました。
製造部門の一般管理費は、2023年の417,908ドルに対し、2024年には517,702ドルと比較的安定していました。
財政状態
2023年12月31日と比較した2024年3月31日現在の当社の要約連結貸借対照表の構成要素の大幅な変更（後の「流動性と資本資源」で説明する現金および現金同等物の変更を除く）と、これらの変更の理由については、次の段落で説明します。
売掛金は約350万ドル増加しました。これは主に、サービス部門が230万ドル増加し、Aerex売掛金が220万ドル増加したことが、CW-Bahamasの売掛金の130万ドルの減少によって相殺されたためです。
現在の在庫は約190万ドル減少しました。これは主に、作業指示書の配送によりAerexの売掛金が増加したことによるAerexの在庫の減少によるものです。
前払い費用やその他の流動資産は約130万ドル減少しました。これは主に、前払い保険が約900,000ドル減少し、前払い税が約163,000ドル減ったためです。
契約資産は約180万ドル増加しました。これは主に、Aerexの契約資産が150万ドル増加したためです。
固定資産の減価償却予定により、不動産、プラント、設備の純額は約100万ドル減少しました。
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未払報酬は、主に2024年3月31日に終了した3か月間の未払給与、未払人員、およびプロジェクト賞与により、約120万ドル増加しました。
契約負債は約778,000ドル減少しました。これは主に、カラエロア・デサルコがハワイ州ホノルル市郡水道局と契約したことに関連して、サービス部門が行った請求額が724,000ドル減少したためです。
流動性と資本資源
バハマの銀行口座から他の国の銀行口座への特定の送金には、バハマ中央銀行の承認が必要です。
ケイマン諸島は米国と租税条約を結んでいません。したがって、米国での事業から生み出された利益をケイマン諸島の親会社に譲渡することを義務付けられた（または選択した）場合、そのような送金金額には30％の源泉徴収税が課せられます。
流動性ポジション
2024年の残りの流動性要件には、既存の事業への約900万ドルの資本支出が含まれます。これには、ウェストベイの新工場で発生する約280万ドルが含まれます。2024年4月に約160万ドルを配当金として支払いました。当社の流動性要件には、将来の四半期配当も含まれる場合があります（そのような配当が取締役会によって宣言された場合）。
2024年3月31日現在、当社の現金および現金同等物は4,620万ドル、運転資本は9,500万ドルです。
次の段落で説明するCW-Bahamasに関連する流動性の問題を除いて、現在のところ、私たちのニーズを満たすのに十分な流動性がないと思わせるようなことは何も知りません。
CW-バハマの流動性
2024年3月31日および2023年12月31日現在、CW-バハマのWSCからの売掛金残高（未収利息を含む）は、それぞれ2,560万ドルと2,690万ドルでした。その日付の時点で、売掛金残高の約79％と80％がそれぞれ延滞していました。これらの売掛金の回収が遅れたことが、この子会社の流動性に悪影響を及ぼしました。CW-Bahamasは、流動性の制約により、2022年8月以降、株主に配当を支払うことができませんでした。
時々（現在も含めて）、CW-バハマではWSCからの売掛金の回収が遅れています。このような遅延が発生した場合、私たちはWSCとバハマ政府の代表者と話し合い、会議を開き、その結果、WSCの未払売掛金の支払いスケジュールが策定されます。WSCからの以前のすべての未払売掛金は、未収利息を含め、最終的に全額支払われました。この支払い履歴に基づくと、2024年3月31日現在、CW-BahamasのWSCからの売掛金の信用損失に対する重要な引当金は計上されていません。
CW-バハマは2024年3月にWSCと、2024年4月にバハマ政府の代表者と話し合いました。その間、CW-バハマは、政府が2024年にかけてCW-バハマのWSCからの売掛金を大幅に削減する予定であることを知らされました。
2022年10月6日付けのレポートで、ムーディーズ・インベスター・サービス（「ムーディーズ」）は、バハマの長期発行体格付けとシニア無担保格付けをBa3からB1に格下げしました。ムーディーズはまた、バハマの現地通貨の上限をBaa2からBaa3に、外貨の上限をBaa3からBaa1に引き下げました。ムーディーズは、2023年4月と10月、2024年4月にこれらの格付けを繰り返し、このような格付けは「安定している」と指摘しました。このムーディーズの書簡を検討した結果、CW-BahamasのWSCからの売掛金には、信用損失に対する実質的な引当金は必要ないと引き続き考えています。
CW-Bahamasが未払売掛金の十分な部分を回収できない場合、次のうちの1つ以上が発生する可能性があります。(i) CW-Bahamaは、債務を履行するのに十分な流動性がない可能性があります。(ii) 私たちは
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CW-BahamasとWSCとの給水契約に基づく収益の計上を中止します。(iii) CW-Bahamasの売掛金の信用損失に対する実質的な引当金の提供を求められる場合があります。これらの出来事はいずれも、当社の連結財務状況、経営成績、およびキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
2024年3月31日に終了した3か月間のキャッシュフローについての説明
当社の現金および現金同等物は、2023年12月31日現在の42,621,898ドルから、2024年3月31日現在の46,177,641ドルに増加しました。
営業活動によるキャッシュフロー
当社の営業活動によって提供された純現金は5,950,002ドルでした。この純現金は、2024年3月31日に終了した3か月間に生み出された6,643,416ドルの純利益を反映しています。（i）年間のキャッシュフローに影響しない純利益の決定に含まれるさまざまな項目、および（ii）運転資本の他の構成要素の変化を調整したものです。このような項目と運転資本の構成要素の変化の中でより重要なのは、1,674,699ドルの減価償却、売掛金の3,715,214ドルの増加、契約資産の1,787,438ドルの増加、未払報酬1,177,819ドルの増加でしたが、在庫1,746,438ドルの減少と前払費用およびその他の資産1,2727ドルの減少によって相殺されました 5,345です。
投資活動によるキャッシュフロー
私たちの投資活動に使用された純現金は531,452ドルで、不動産、プラント、設備への追加、および進行中の建設に充てられました。
財務活動によるキャッシュフロー
当社の財務活動に使用された純現金は1,557,565ドルで、そのほとんどすべてが配当金の支払いに関連していました。
リボルビング・クレジット・ファシリティ
2022年9月、ケイマンウォーターはスコシアバンク・アンド・トラスト（ケイマン）株式会社（以下「銀行」）と、元本総額1,000万ドルまでのリボルビング・クレジット・ファシリティ（以下「クレジット・ファシリティ」）に関する契約（「クレジット契約」）を締結しました。クレジットファシリティから得た資金は、一般的な運転資金に活用する予定です。
クレジットファシリティは、最初の前払日（「満期日」）から2年後に満期になります。クレジットファシリティの下で未払いの金額はすべて、満期日、銀行からの要求、または債務不履行時のクレジットファシリティの加速のいずれか早い方に、支払期限が切れて支払われます。
クレジットファシリティの元本残高には、利息期間の初日の2日前日の1か月間、SOFR管理者が決定した担保付オーバーナイト融資金利（「SOFR」）に2.0％の利息がかかります。利息の計算はすべて360日を基準に行われます。銀行が返済を要求していない限り、利息は最初の前払いから1か月後に毎月支払われ、未払い残高は満期日に支払われます。ただし、銀行がクレジットファシリティをさらに期間更新することに同意した場合を除きます。
クレジット契約に基づくケイマンウォーターの債務は、すべての固定資産および変動資産に対する最優先先取特権と、固定資産に関する保険収入の譲渡によって担保されています。さらに、当社は、ケイマンウォーターの現在および将来の当行への負債および負債の返済を保証しています。
クレジット契約では、ケイマンウォーターは特定の財務規約を満たす必要があります。
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ケイマンウォーターは、クレジットファシリティの下で利用可能な借入金をまだ活用していません。
重要なコミットメント、支出、不測の事態
ケイマン水小売ライセンス
私たちは、ケイマン諸島政府が1990年7月に発行したライセンス（「1990年のライセンス」）に基づいて、小売事業を通じて水を販売しています。これにより、ケイマンウォーターは、認可されたサービスエリア内の顧客に飲料水を提供する独占権を与えられました。1990年のライセンスは2018年1月以降に明示的に延長されていませんが、次の段落で説明するように、1990年のライセンスの条件に基づいて水を供給し続けています。1990年のライセンスに基づき、ケイマンウォーターは飲料水を生産し、パイプラインでグランドケイマン島で最も人口の多い3つの地域のうちの2つ、セブンマイルビーチとウェストベイからなるライセンスサービスエリアに供給する独占権を持っています。2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間、1990年のライセンスに基づいて実施された小売水事業からの連結売上高のそれぞれ約22％と24％、連結総利益のそれぞれ37％と40％を生み出しました。
1990年のライセンスは当初、2010年7月に失効する予定でしたが、ケイマン諸島政府により、当事者が新しいライセンス契約の条件を交渉するための時間を増やすために何度か延長されました。ライセンスの最新の明示的な延長は、2018年1月31日に期限切れになりました。私たちは引き続き1990年のライセンスの条件に基づいて事業を継続し、1990年のライセンスで指定されたレベルと品質で、またその法的義務の理解に従って水道サービスを提供し、1990年のライセンスに定められた義務は、明示的な延長の期限が切れた場合でも有効なものとして扱います。1990年のライセンスで義務付けられているように、徴収した収益の 7.5% のロイヤリティを引き続き支払います。
2016年10月、ケイマン諸島政府は新しい公益事業規制・競争局（「OFreg」）を設立する法律を可決しました。OFregは、消費者の権利を保護し、手頃な価格の公共サービスを奨励し、競争を促進することを目的とした、独立した、説明責任のある規制機関です。2017年1月に事業を開始したOFregは、複数の公益事業や市場を監督、監視、規制する能力を持っています。2017年4月にケイマン諸島政府によって補足法が可決され、2017年5月に水道事業部門の経済規制と小売ライセンス交渉の責任がWACからOFregに移管されました。2017年7月にOFregとライセンス交渉を開始しましたが、そのような交渉は続いています。小売ライセンス交渉中に、OFregとその前任者の両方から、ケイマン諸島政府は、私たちがこれまで小売ライセンスから生み出してきた営業利益とキャッシュフローを大幅に削減できるような方法でライセンス条件を再構築しようとしていると知らされました。
ケイマン諸島政府は、ケイマンウォーターの現在のサービスエリアの一部または全部にサービスを提供するライセンスを第三者に付与しようとする可能性があります。ただし、1990年のライセンスに記載されているように、 「知事は、本ライセンスまたはその延長期間の満了時に、ライセンスエリア内の水の処理、流通、販売、供給に関するライセンスまたはフランチャイズを他の個人または会社に付与しないことに同意します。ただし、最初にそのようなライセンスまたはフランチャイズを、他の個人または会社に提供する条件と同じくらい有利な条件で会社に提供する必要があります。」
現在、小売ライセンス交渉の解決が当社のキャッシュフロー、財政状態、または経営成績にどのような影響を与えるかを判断することはできませんが、そのような解決により、これまで小売事業から生み出してきた営業利益とキャッシュフローが大幅に減少（または損失）する可能性があり、小売セグメント資産の帳簿価額を減らすために減損損失を記録する必要が生じる可能性があります。このような減損損失は、当社の連結財政状態と経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
CW-バハマのパフォーマンス保証
ブルーヒルズとウィンザーの工場からWSCに水を供給する契約では、週に最低量の水を供給することを保証する必要があります。WSCが水を必要としていて、私たちがこの最低額を満たしていない場合は、最低ガロンと実際のガロンの差額を、WSCが現在契約に基づいて支払っているガロンあたりの価格と同じガロンあたりの料金で、WSCに支払う必要があります。ブルーヒルズの契約は2032年に失効し、毎週6,300万ガロンの水を供給する必要があります。ウィンザー契約は2033年に失効し、毎週1680万ガロンの水を供給する必要があります。
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新しい会計基準の採用
[なし]。
新しく発行されたがまだ有効ではない会計基準の影響
2023年11月、財務会計基準審議会（「FASB」）は、2023-07年会計基準更新（「ASU」）を発表しました。 セグメント報告（トピック280）：報告可能なセグメント開示の改善。このASUは、最高執行意思決定者（「CODM」）に定期的に提供され、報告対象となる各セグメントの損益指標に含まれる報告対象セグメントの多額の経費の開示を要求することで、報告対象セグメントの開示要件を更新します。このASUでは、CODMとして特定された個人の役職と役職の開示と、CODMがセグメントの業績を評価し、リソースの配分方法を決定する際に、報告されたセグメントの損益の測定値をどのように使用するかについての説明も必要です。ASUは、2023年12月15日以降に開始する年間期間と、2024年12月15日以降に開始する会計年度内の中間期間に有効です。早期養子縁組は許可されています。現在、このガイダンスの影響を評価しています。
2023年12月、FASBは2023-09年ASUを発行しました。 所得税（トピック740）：所得税開示の改善。ASUでは、報告主体の実効税率調整に関する詳細な情報と、支払った所得税に関する追加情報が必要です。ASUは、2024年12月15日以降に開始する年間期間を対象として有効になります。早期養子縁組は許可されています。現在、このガイダンスの影響を評価しています。
配当金
| ● | 2024年1月31日に、2024年1月2日に登録されている株主に0.095ドルの配当金を支払いました。 |
| ● | 2024年4月30日、当社は2024年4月1日に登録されている株主に0.095ドルの配当金を支払いました。 |
1985年に配当の申告を開始して以来、普通株式と償還可能な優先株式の所有者に配当を支払ってきました。将来の現金配当金の支払いは、当社の収益、財政状態、キャッシュフロー、資本要件、および取締役会がそのような配当の金額と時期を決定する際に関連すると考えるその他の要因によって異なります。
配当金の再投資と普通株式購入計画
このプランは、当社の株主が利用できます。株主は、普通株式配当の全部または一部を実勢市場価格の普通株式に再投資することができ、このプランの一環として、オプションの現金支払いを投資して実勢市場価格で追加の株式を購入することもできます。
インフレの影響
ケイマン諸島のライセンス条件と、バハマとイギリス領バージン諸島での水販売契約の条件に基づき、当社の水道料金は年間ベースでインフレに合わせて自動的に調整されます。したがって、コンシステントドルで測定すると、インフレが当社の総利益に与える影響は、これまで重要ではありませんでした。しかし、新しい小売ライセンスに関するOFregとの交渉が解決されなかったため、2018年1月以降、小売水道料金を引き上げていません（その日以降に発生したインフレにもかかわらず）。このように長期的に利上げが行われないと、小売部門の収益性に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、当社の製造部門は過去に原材料費の大幅な上昇によって悪影響を受けており、サービス部門も将来同様の悪影響を受ける可能性があります。現在のインフレ傾向が続くと、当社の連結業績とキャッシュフローに重大な悪影響が及ぶ可能性があります。一般的に、当社の運営および保守契約は、インフレの影響に合わせて毎年調整されます。
PERCの運用および保守契約は通常、インフレに合わせて毎年調整されますが、これらの契約の中には、このような調整が年3％に制限されているものもあります。
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PERCとCW-Holdingsが共同所有するKalaeloa Desalcoは、ハワイのオアフ島にある1日あたり170万ガロンの海水逆浸透淡水化プラントの設計、建設、運用、保守について、ホノルル水道局と最終契約を締結しました。このプラントの建設にかかる1億5000万ドルの価格の約80％は、契約締結日から建設開始日までのインフレ指数の変化に基づいて調整されます。
燃料、エネルギーコスト、その他の品目の増加は、お客様の請求書支払い能力に悪影響を及ぼす可能性があるため、当社にとってさらなる信用リスクをもたらす可能性があります。
アイテム 3.市場リスクに関する定量的および質的開示
2023年12月31日からこのレポートの対象期間の終わりまで、当社の市場リスクへのエクスポージャーに大きな変化はありませんでした。
アイテム 4.統制と手続き
開示管理と手続きの評価
当社の経営陣は、最高経営責任者および最高財務会計責任者の参加を得て、本報告書の対象期間の終了時点における開示管理および手続き（この用語は、改正された1934年の証券取引法の規則13a-15（e）および15d-15（e）で定義されています）の有効性を評価しました。その評価に基づいて、当社の最高経営責任者および最高財務会計責任者は、このレポートの対象期間の終了時点で、当社の開示管理と手続きは合理的な保証レベルで有効であったと結論付けました。
財務報告に関する内部統制の変更
前会計四半期に発生した内部統制の評価に関連して、財務報告に対する当社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または財務報告に対する内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性が合理的に高い変更はありませんでした。
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パート II — その他の情報
アイテム 1.法的手続き
メキシコプロジェクト訴訟
| a) | EWGによる予防措置の要求 |
2018年1月、EWG Water LLC（「EWG」）は、N.S.C. Agua、S.A. de C.V.（「NSC」）、米国コンソリデーテッド・ウォーター・コーポラティエフ（「CW-Cooperatief」）などに対して通常の商取引請求を開始しました（「アグアス・デ・ロザリトS.A.P.I. de C.V.（「AdR」）という名前はバハカリフォルニア州ティファナの第10代民事裁判官（「第10代民事裁判官」）の前で、第三者（裁判にかけられる）。
このような請求では、EWGは、とりわけ、特定のオプション契約（2012年に締結）に基づいて検討された取引、したがって2013年5月に行われたNSCにおけるCW-Cooperatiefの所有持分を99.99％に増やした資本投資取引に異議を申し立てました。2020年10月1日、NSCが入手した連邦判事の命令に従い、第10民事裁判官は、（i）EWGの請求を仲裁に移し、（ii）対応する通常の商取引手続きを一時停止することを決議しました。上記の主張の中で、第10民事裁判官はEWGにNSCに対する特定の予備措置を認めましたが、後に高等裁判所によって覆されました。
2023年7月、EWGは、損害賠償の支払いを請求するためにEWGがNSCに対して開始するとされる仲裁の開始前の手続きとして、NSCが所有する資産（特に不動産）の確保を含む予防措置を求めるようバハカリフォルニア州のプラヤス・デ・ロザリトにある地方裁判所（以下「ロザリト裁判所」）に提出しました。いわゆる法的行為のシミュレーションから導き出されました。ロザリト裁判所の意見では、そのような申立てには、NSCの資産を確保する前に、NSCへの通知や、NSCによる申立てに対する反論の提示は必要ありませんでした。
2023年7月28日、ロザリト裁判所は、(i) 150万メキシコペソ（150万メキシコペソ）の債券の転記を条件として、EWGが要求する予防措置を認め、（ii）予防措置が実行された後、EWGが債券の転記から3営業日以内に以下を開始するよう命じた決議を発表しました。ロザリト裁判所に仲裁が開始されたことを証明してください。会社の知る限りでは、EWGは債券を発行していません。その結果、NSCは仲裁手続きに召喚されていません。
EWGはロザリト裁判所が設定した債券を転記していないようで、（i）予防措置は実施されておらず、（ii）NSCの不動産に対する担保または添付は登録されておらず、（iii）NSCはこの手続きに正式に召喚されていません。前述のように、NSCは、この件に関してEWGが開始した仲裁については知りません。
| b) | NSCカンパロ訴訟 |
2023年8月16日、NSCは、ロザリト裁判所がEWGに与えた予防措置に対して、ティファナの第11連邦地方裁判所（「ティファナの連邦地方裁判所」）にアンパロ訴訟（つまり、憲法上の救済の申請）を提起しました。
NSCはアンパロ訴訟で、ティファナの連邦地方裁判所に、上記の予防措置を保留にする命令を出すよう求めました。ティファナの連邦地方裁判所により、仮滞在命令が出され、続いて保証書の掲示を条件とする確定差止命令が出されました。NSCは保証書を裁判所に提出しました。
その後、NSCはアンパロ訴訟の延長を申請し、NSCの立場を強化することを目的とした新たな議論を導入しました。アンパロの延長は、2023年11月7日に発表された決議により承認されました。
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ティファナの連邦地方裁判所は、このアンパロ訴訟でEWGを召喚できませんでした。召喚状の住所を決定または取得できなかったからです。そのため、ティファナの連邦地方裁判所は、EWGを召喚できる住所についての情報を提供するようさまざまな当局に要請しています。
一部の当局からの回答は、ティファナの連邦地方裁判所で受理中です。NSCは、すべての当局が正式な回答を出すまで待って、EWGを召喚するための実行可能な代替手段があるかどうかを判断しています。
NSCは、アンパロファイル番号74/2020の記録からなる特定の証拠を提出し、ティファナの第12民事地方裁判所で処理されました。アンパロ法では、当事者から提供された証拠書類はすべて費用なしで発行されるものと規定されています。そのため、NSCは裁判所に対し、当該コピーの送付を無料で許可するよう要請しました。
しかし、この要求はティファナの連邦地方裁判所によって却下されました。そのため、NSCはこの決定に対して審査を求めて上訴し、ティファナの連邦地方裁判所で承認され、控訴裁判所として機能するティファナの第二大学巡回裁判所に送られました。同裁判所は、2024年1月26日に発表された決議を通じて控訴救済措置の承認を確認しました。判決はまだ解決待ちです。
現在、この問題の解決が当社の連結財務諸表にどのような影響を与えるかは判断できません。
アイテム 1A.リスク要因
私たちのビジネスは重大なリスクに直面しています。これらのリスクには、2023年12月31日に終了した会計年度のForm 10-Kの年次報告書の項目1Aに開示されているものと、以下に含まれる追加のリスク要因によって補足されたものが含まれます。参照されているリスクに記載されている出来事や状況のいずれかが実際に発生した場合、当社の事業、財政状態、または経営成績に重大な悪影響が及ぶ可能性があり、そのような出来事や状況により、当社の実際の業績は、このレポートに含まれる将来の見通しに関する記述で想定されている結果と大きく異なる可能性があります。これらのリスクは、この四半期報告書、2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書、およびフォーム10-Qとフォーム8-Kの他の定期報告書に記載されている他の情報と併せて読む必要があります。
ケイマン諸島の小売顧客に水を提供する当社の独占ライセンスは明示的に延長されておらず、現在、このライセンスに関して進行中の交渉の結果を予測することはできません。
私たちは、ケイマン諸島政府が1990年7月に発行したライセンス（「1990年のライセンス」）に基づいて、小売事業を通じて水を販売しています。これにより、ケイマンウォーターは、認可されたサービスエリア内の顧客に飲料水を提供する独占権を与えられました。1990年のライセンスは2018年1月以降に明示的に延長されていませんが、次の段落で説明するように、1990年のライセンスの条件に基づいて水を供給し続けています。1990年のライセンスに基づき、ケイマンウォーターは飲料水を生産し、パイプラインでグランドケイマン島で最も人口の多い3つの地域のうちの2つ、セブンマイルビーチとウェストベイからなるライセンスサービスエリアに供給する独占権を持っています。2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間、1990年のライセンスに基づいて実施された小売水事業からの連結売上高のそれぞれ約22％と24％、連結総利益のそれぞれ37％と40％を生み出しました。
1990年のライセンスは当初、2010年7月に失効する予定でしたが、当事者が新しいライセンス契約の条件を交渉するための時間を増やすために、ケイマン諸島政府によって何度か延長されました。ライセンスの最新の明示的な延長は、2018年1月31日に期限切れになりました。私たちは引き続き1990年のライセンスの条件に基づいて事業を継続し、1990年のライセンスで指定されたレベルと品質で、またその法的義務の理解に従って水道サービスを提供し、1990年のライセンスに定められた義務は、明示的な延長の期限が切れた場合でも有効なものとして扱います。1990年のライセンスで義務付けられているように、徴収した収益の 7.5% のロイヤリティを引き続き支払います。
2016年10月、ケイマン諸島政府は新しい公益事業規制・競争局（「OFreg」）を設立する法律を可決しました。OFregは、消費者の権利を保護し、手頃な価格の公共サービスを奨励し、競争を促進することを目的とした、独立した、説明責任のある規制機関です。2017年1月に事業を開始したOFregは、複数の公益事業や市場を監督、監視、規制する能力を持っています。補足
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2017年4月にケイマン諸島政府によって法律が可決され、水道事業部門の経済規制と当社との新しい小売ライセンス交渉の責任が2017年5月にWACからOFregに移管されました。2017年7月にOFregとライセンス交渉を開始しましたが、そのような交渉は継続中です。小売ライセンス交渉中に、OFregとその前任者の両方から、ケイマン諸島政府は、私たちがこれまで小売ライセンスから生み出してきた営業利益とキャッシュフローを大幅に削減できるような方法でライセンス条件を再構築しようとしていると知らされました。
現在、小売ライセンス交渉の解決が当社のキャッシュフロー、財政状態、または経営成績にどのような影響を与えるかを判断することはできませんが、そのような解決により、これまで小売事業から生み出してきた営業利益とキャッシュフローが大幅に減少（または損失）する可能性があり、小売セグメント資産の帳簿価額を減らすために減損損失を記録する必要が生じる可能性があります。このような減損損失は、当社の連結財政状態と経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
バハマの子会社では、売掛金の回収が定期的に大幅に遅れています。その結果、バハマの子会社は流動性が不足して事業を継続できなくなり、連結業績とキャッシュフローに重大な悪影響が及ぶ可能性があります。
WSCから支払われるべきCW-バハマの売掛金残高（未収利息を含む）は、2024年3月31日時点で2,560万ドルに達しました。この2024年3月31日の売掛金残高の約 79% は、その日の時点で延滞していました。これらの売掛金の回収が遅れたことが、この子会社の流動性に悪影響を及ぼしました。
時々（現在も含めて）、CW-バハマではWSCからの売掛金の回収が遅れています。このような遅延が発生した場合、私たちはWSCとバハマ政府の代表者と話し合い、会議を開き、その結果、WSCの未払売掛金の支払いスケジュールが策定されます。WSCからの以前のすべての未払売掛金は、未収利息を含め、最終的に全額支払われました。この支払い履歴に基づくと、2024年3月31日現在、CW-BahamasのWSCからの売掛金の信用損失に対する重要な引当金は計上されていません。
2022年10月6日付けのレポートで、ムーディーズ・インベスター・サービス（「ムーディーズ」）は、バハマの長期発行体格付けとシニア無担保格付けをBa3からB1に格下げしました。ムーディーズはまた、バハマの現地通貨の上限をBaa2からBaa3に、外貨の上限をBaa3からBaa1に引き下げました。ムーディーズは、2023年4月と10月、2024年4月にこれらの格付けを繰り返し、このような格付けは「安定している」と指摘しました。
CW-Bahamasが未払売掛金のかなりの部分を回収できない場合、次のうちの1つ以上が発生する可能性があります。（i）CW-Bahamasには、義務を果たすのに十分な流動性がない可能性があります。（ii）CW-BahamasとWSCとの給水契約における収益の計上を中止するよう求められる場合があります。（iii）材料引当金の提供を求められる場合があります。CW-Bahamasの売掛金の信用損失について。これらの出来事はいずれも、当社の連結財務状況、経営成績、およびキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの契約の収益性は、建設費と運営費を正確に見積もることができるかどうかにかかっています。
水力発電所の建設と運営、建設して第三者に販売する水道インフラ、製造契約に関連して作成する費用の見積もりには、本質的に不確実性があります。さらに、当社の給水契約の条件により、一定の年間インフレ率と毎月のエネルギーコスト調整を条件として、単位あたりの水の価格を保証し、この水の生産に関連するコストが予想よりも高くなる可能性があるというリスクを想定する必要がある場合があります。契約価格の一部は将来の建設、製造、運営費の見積もりに基づいているため、工場や製造、運用、保守契約の収益性は、これらの費用を正確に見積もる能力にかかっています。材料やサービスのコスト、およびそのようなサービスの提供コストは、契約の入札後に大幅に増加する可能性があり、その結果、契約の総利益が入札時に予想していたよりも少なくなる可能性があります。運用および保守契約から最初に期待される利益率は、その契約の将来の運用コストがかかる費用の見積もりを超えると、さらに減少する可能性があります。当社の建設、製造、運営費など
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当初の見積もりを大幅に上回る契約は、当社の連結財務状況、経営成績、およびキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
アイテム 2.持分証券の未登録売却および収益の使用
2024年3月31日に終了した3か月間、株式の未登録売却はありませんでした。
アイテム 5.その他の情報
2024年3月31日に終了した四半期中、会社の取締役または役員（1934年の証券取引法の規則16a-1（f）で定義されているとおり）は、いずれも採用または解任しませんでした。」
アイテム 6.展示品
示す番号 |
| 展示品の説明 |
31.1 | | 規則 13a-14 (a) /15d-14 (a) 最高経営責任者の認定 |
31.2 | | 規則 13a-14 (a) /15d-14 (a) 最高財務責任者の認定 |
32.1 | | 第1350条最高経営責任者の認定 |
32.2 | | 第1350条最高財務責任者の認定 |
101.インチ | | XBRLインスタンスドキュメント-XBRLタグがインラインXBRLドキュメントに埋め込まれているため、インスタンスドキュメントはインタラクティブデータファイルには表示されません。 |
101.SCH | | XBRL タクソノミー拡張スキーマ |
101.CAL | | XBRL タクソノミー拡張計算リンクベース |
101.DEF | | XBRL タクソノミー拡張定義文書 |
101.LAB | | XBRL タクソノミー拡張ラベルリンクベース |
101.PRE | | XBRL タクソノミー拡張プレゼンテーションリンクベース |
104 | | カバーページインタラクティブデータファイル-カバーページのインタラクティブデータファイルは、そのXBRLタグがインラインXBRLドキュメントに埋め込まれているため、インタラクティブデータファイルには表示されません。 |
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署名
1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は署名者に代わってこの報告書に正式に署名させ、正式に権限を与えられました。
コンソリデーテッド・ウォーター・カンパニー株式会社。 | ||
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作成者: | /s/ フレデリック・W・マクタガート |
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| フレデリック・W・マクタガートさん |
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| 最高経営責任者 |
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| (最高執行役員) |
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作成者: | /s/ デビッド・W・サスネット |
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| デビッド・W・サスネット |
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| 執行副社長兼最高財務責任者 |
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| (最高財務会計責任者) |
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日付：2024年5月15日 | ||
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