アメリカ アメリカ
証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549
表
| 四半期ごとの 1934 年証券取引所法第 13 条または第 15 条 （ d ） に基づく報告書 | |
| フォース
四半期が終わりました | |
| あるいは…。 | |
| 1934年証券取引法第13条又は15条に基づいて提出された移行報告 | |
| に対して，_から_への過渡期 | |
手数料ファイル番号：
(登録者の正確な名称は、その定款に規定されている名称と同じ)
| 州や他の管轄区域 | (I.R.S.雇用主 | |
| 登録設立または組織の | 標識 番号) |
（ 主要執行役所の住所 ） (Zipコード）
(登録者の電話番号、市外局番を含む)
同法第12条(B)に基づいて登録された証券：
| クラスごとのタイトル | 取引記号 (S) | 登録されている各取引所の名前 | ||
| 株式市場有限責任会社 | ||||
| 株式市場有限責任会社 |
再選択マークは、登録者が、(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求された短い期間内)に、1934年の証券取引法第13または15(D)節に提出されたすべての報告書を提出したかどうか、および(2)
が過去90日以内にそのような提出要件に適合しているかどうかを示す
再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内に(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内に)S−T規則(本章232.405節)405条に従って提出されることを要求するすべての対話データファイルを電子的に提出したかどうかを示す
登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな申告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。
| 大型 加速ファイルサーバ☐ | ファイルサーバが加速されました☐ |
小さな報告会社
| |
| 新興成長型会社 |
もしbrが新興成長型会社である場合、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかを再選択マークで示して、取引法第13(A)節に従って提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守してください
証券が当該法第12(B)条に基づいて登録されている場合は、届出書類に含まれる登録者の財務諸表が以前に発表された財務諸表の誤り訂正を反映しているか否かをチェックマークで示してください
これらのエラーのより真ん中に再記述があるかどうかをチェックマークで示すことは、登録者の任意の幹部が関連する回復中に受信したインセンティブベースの報酬を§240.10 D−1(B)に従って回復分析する必要があるかどうかを示す
登録者がシェル会社であるかどうかをチェックマークで
を示します （ 同法第 12 b—2 条に定義されています ） 。はい □ いいえ
2024 年 5 月 9 日、登録者は 株発行済普通株式です
SOLUNAホールディングスそして付属会社
索引.索引
| 用語集 略語と頭字語の | |||
| PART 私。財務情報について | 4 | ||
| 第 項1 | 財務諸表 | 4 | |
| 凝縮された 連結貸借対照表 2024 年 3 月 31 日 （ 監査なし ） 及び 2023 年 12 月 31 日 | 4 | ||
| 凝縮された 2024 年 3 月期及び 2023 年 3 月期連結営業計算書 （ 監査なし ） | 5 | ||
| 凝縮された 2023 年 12 月期および 2024 年 3 月期連結自己資本変動計算書 （ 監査なし ） | 6 | ||
| 2024 年 3 月期および 2023 年 3 月期連結キャッシュ · フロー計算書 （ 監査なし ） | 7 | ||
| ノート 連結財務諸表 （ 監査なし ） | 8 | ||
| 第 項2 | 経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析 | 36 | |
| 第 項3 | 市場リスクの定量的·定性的開示について | 49 | |
| 第 項 | 制御 とプログラム | 49 | |
| 第2部：その他の情報 | 50 | ||
| 第 項1 | 法的訴訟 | 51 | |
| 1 a項目. | リスク要因 | 51 | |
| 第 項2. | 未登録 株式有価証券の売却及び収益の使用 | 51 | |
| 第 項3. | 既定値 シニア証券について | 51 | |
| 第 項. | 鉱山安全開示 | 51 | |
| 第 項5 | その他 情報 | 51 | |
| 第 項6 | 陳列品 | 51 | |
| サイン | 52 | ||
| 1 |
参考文献の略語と頭文字略語語彙表の選定
以下のリストは、財務状況および業績に関する経営陣の議論と分析、連結財務諸表、連結財務諸表の要約注記、連結財務諸表の要約スケジュールなど、本報告書全体で使用される様々な略語および頭字語を定義しています。
この用語集は、 Bitcoin マイニング、高性能コンピューティング、人工知能 （ 「 AI 」 ） および関連分野に関連する重要な用語をカバーし、 Form 10—Q の読者に貴重なコンテキストを提供します。この四半期報告書のフォーム 10—Q に含まれる追加情報への多数のクロスリファレンスも、特定の主題に関連する追加情報を求める読者を助けるために、この報告書全体で利用されています。追加の文脈は、フォーム 10—K の年次報告書を読むことで得られます。
1. 人工知能：機械，特に計算機システムによる人間の知能過程のシミュレーション， これらの過程には，学習(情報取得と情報使用のルール)，推論(規則を用いて近似または確定的な結論を出す)および自己修復がある.人工知能アプリケーションには，エキスパートシステム，自然言語処理，音声認識，機械視覚がある.
2. ビットコイン：中心化されたデジタル通貨であり、知らない人またはグループによって中本聡(Satoshi Nakamoto)の名前を使用して2009年に作成された。 は、ポイントツーポイントネットワーク上で動作し、仲介なしに直接取引を行うことができる。トランザクションはネットワークノード によって暗号化技術により検証され，ブロックチェーンと呼ばれる公開配布された台帳に記録される.
3. ビットコイン半減：約4年ごとに発生し、新しいビットコインブロックを掘削する報酬は半減する。これは鉱夫による新しいビットコインの数を減少させ、彼らの収益力に影響を与え、ビットコインの価値に影響を与える可能性がある。これはビットコインのデフレ通貨政策の一部であり、供給を制御することを目的としている。
4. ビットコインマイニング：ビットコインブロックチェーンに新しい取引を追加するプロセス。これは、取引費および新しく作成されたビットコインで鉱夫を奨励するために、複雑な暗号問題 を解決して新しいブロックを発見することに関連する。このプロセスは，ネットワーク上の取引 を保護.検証する.
5. 削減(“削減”または“削減”：エネルギー管理では、発電所は電力網のバランスや過剰発電を回避するために電力供給を減少させる。ビットコインマイニングまたは他の計算活動では、削減−計算活動および関連するエネルギー使用の一時停止−需要ピークまたはエネルギー供給不足時に発生する可能性がある。
6.データ センターのコロケーション：第三者プロバイダのデータセンターで、近隣のサーバーやその他のコンピューティングハードウェアのための電力やネットワーク接続などのサービスやインフラを企業に提供できるサービス。この配置 は、プライベートデータセンターと比較してコスト削減、インフラストラクチャの改善、セキュリティの強化を可能にします。
7.テキサス州電力信頼性委員会(“ERCOT”：テキサス州2600万人以上の顧客への電力流動を管理する独立したシステム事業者であり、州電力負荷の約90%を占める。ERCOTは46，500マイルを超える送電線と680台を超える発電ユニットを接続する電力網に電力をスケジューリングする。
8. Exahash(“EH/S”：毎秒1兆分の1(10￣18)次ハッシュに等しい計算能力単位。これは、最も強力な暗号通貨マイニング装置のハッシュ率およびビットコインネットワークの全体的な計算能力を測定するために使用される。
9. 生成的人工知能：人工知能は、その訓練データからテキスト、画像、または音楽のような新しいコンテンツを生成することができる。 これは、ボリュームデータから学習し、元の人間が生成したコンテンツを模倣した出力を作成し、通常、創造性および分析的アプリケーション に使用される。
10.ギワ(“GW”：10億ワットに等しい電力単位。通常，大型発電所の容量 や大型運営機関(例えばデータセンターや工業総合体)の電力使用量を測定するために用いられる。
| 2 |
11.電力網需要応答サービス：発電および電力網への電力供給をサポートするための基本サービス。それらは電気エネルギーの品質、信頼性、そして効率を維持するのに役立つ。ビットコインマイニングの背景には，掘削施設を利用して電力網安定サービスを提供することが新興の概念である。
12.br}ハッシュ価格：鉱夫が特定の時間内に単位計算能力(ハッシュ)から得た収入。ビットコイン価格、ネットワーク難度、取引手数料などの要素の影響を受ける。もっと高いハッシュ価格は鉱業者の収益性がもっと高いということを意味する。
13. ハッシュ率：暗号化通貨マイニングにおいて使用される毎秒計算能力のメトリック。これは，鉱夫ハードウェアが毎秒実行するハッシュ関数 回，ハッシュ率が高いほど，効率とネットワーク安全性が高いことを意味する.
14. 高性能計算(HPC)：スーパーコンピュータと並列処理技術を使用して複雑な計算問題を解決する.高性能計算は科学研究、シミュレーションと大規模データ分析などの分野に広く応用されている。
15.ジュール：国際単位におけるエネルギー単位。1ジュールとは、1ワットパワーが1秒印加されたときに伝達されるエネルギーを意味する。ビットコインマイニングでは、エネルギー効率は通常、各ハヒジュールで測定される。
16. 大型言語モデル(LLM)：人間の理解を模倣した方法で人間の言語を理解し、生成し、応答することを目的とした高度な人工知能モデル。彼らは大量のデータセットの訓練を受け、翻訳、要約、対話など、様々な言語ベースのタスクを実行することができる。
17. 機械学習：人工知能のサブセットであり、決定を学習し、またはデータに基づいて予測することができるアルゴリズムの作成に関する。これは、コンピュータが明示的なプログラミングを必要とすることなく、経験およびデータによって特定のタスクにおける性能を向上させることを可能にする。
18. メガワット(“MW”：電力計測単位、100万ワットに等しい。データセンターやビットコインショベルなどの大型操作の電力消費を測定するために用いられる.
19.br掘削プール：ブロックを見つけ、報酬を得る機会を増加させるために、ネットワークを介して計算リソースを結合する暗号化通貨掘削者のセット。そして、報酬は、各参加者が貢献するハッシュ電力に比例するようにプール参加者間に割り当てられる。
20. Petahash(“PH/S”：1秒当たり1千兆(10￣15)次ハッシュに等しい計算能力単位。極めて強力な暗号通貨マイニング装置のハッシュ率を測定するために用いられる.
21. 電源使用効率(“PUE”：コンピュータデータセンターのエネルギー使用効率の比率を記述し、具体的には、計算装置がどのくらいのエネルギーを使用しているかを意味する(サポート装置の冷却および他のオーバヘッドと比較する)。
22. Terahash(“th/S”：1つの計算能力単位は、毎秒1兆(10￣12)次ハッシュに相当する。これは暗号化通貨マイニングのハードウェア性能を測る一般的な指標であり，テラハッシュ率が高いほどデバイスが強いことを示している.
| 3 |
PART I 。財務情報
プロジェクト 1.財務諸表
ソルーナホールディングスとその子会社
圧縮 連結貸借対照表
2024 年 3 月 31 日 （ 未監査 ） および 2023 年 12 月 31 日
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| (千ドル、1株を除く) | 2024 | 2023 | ||||||
| 資産 | ||||||||
| 流動資産： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 制限現金 | ||||||||
| 売掛金 | ||||||||
| 受取手形 | ||||||||
| 前払い費用と他の流動資産 | ||||||||
| 販売待ち設備を持っている | ||||||||
| 流動資産総額 | ||||||||
| 非流動制限現金 | ||||||||
| その他の資産 | ||||||||
| 設備保証金とローン | ||||||||
| 財産·工場·設備·純価値 | ||||||||
| 無形資産、純額 | ||||||||
| 経営的リース使用権資産 | ||||||||
| 総資産 | $ | $ | ||||||
| 負債と株主権益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 売掛金 | $ | $ | ||||||
| 負債を計算すべきである | ||||||||
| 転換支払手形 | ||||||||
| 債務の当期分 | ||||||||
| 所得税に対処する | ||||||||
| 株式証法的責任 | ||||||||
| 取引先預金-普通預金 | ||||||||
| リース負債を経営する | ||||||||
| 流動負債総額 | ||||||||
| その他負債 | ||||||||
| 顧客預金--長期預金 | ||||||||
| リース負債を経営する | ||||||||
| 繰延税金負債，純額 | ||||||||
| 総負債 | ||||||||
| 引受金及び又は有事項(付記14) | ||||||||
| 株主権益： | ||||||||
| Bシリーズ優先株、額面$1株当たり、許可; 2024 年 3 月 31 日及び 2023 年 12 月 31 日時点の発行済株式 | ||||||||
| 普通株、額面$1株当たり、許可; 発行済みおよび発行済み株式2024 年 3 月 31 日現在の発行済株式 発行済みおよび発行済み株式2023年12月31日現在の既発行株 | ||||||||
| 追加実収資本 | ||||||||
| 赤字を累計する | ( | ) | ( | ) | ||||
| 国庫普通株は原価で計算する2024 年 3 月 31 日および 2023 年 12 月 31 日の株式 | ( | ) | ( | ) | ||||
| トータルソルナホールディングス株式会社株主持分 | ||||||||
| 非制御的権益 | ||||||||
| 株主権益総額 | ||||||||
| 総負債と株主権益 | $ | $ | ||||||
付記はこのような監査されていない簡明な総合財務諸表の構成要素だ。
| 4 |
ソルーナホールディングスとその子会社
集約 連結業績計算書 （ 未監査 ）
2024 年 3 月期および 2023 年 3 月期
| 次の3か月まで | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| (千ドル、1株を除く) | 2024 | 2023 | ||||||
| 暗号通貨採掘収入 | $ | $ | ||||||
| データ預かり収入 | ||||||||
| 需要応答サービス収入 | ||||||||
| 総収入 | ||||||||
| 運営コスト： | ||||||||
| 暗号化通貨採掘収入のコストは、減価償却を含まない | ||||||||
| データ受託収入のコストは、減価償却を含まない | ||||||||
| 収入コスト--減価償却 | ||||||||
| 収入の総コスト | ||||||||
| 運営費用： | ||||||||
| 一般と行政費用、減価償却と償却は含まれていません | ||||||||
| 一般行政費用に関する減価償却·償却 | ||||||||
| 一般と行政費用総額 | ||||||||
| 固定資産減価準備 | ||||||||
| 営業収入(赤字) | ( | ) | ||||||
| 利子支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 債務消滅 · 再評価利益 （ 損失 ） 、純 | ( | ) | ||||||
| 固定資産販売損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| その他の収入、純額 | ||||||||
| 所得税前損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税割引 | ||||||||
| 純損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| (減額)非持株権益による純収益(損失) | ( | ) | ||||||
| ソルーナホールディングスの純損失。 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 普通株基本と償却(赤字)収益(1)： | ||||||||
| 1株当たりの基本的かつ赤字 | $ | ) | $ | ) | ||||
| 加重平均流通株(基本と希釈) | ||||||||
| (1) |
付記はこのような監査されていない簡明な総合財務諸表の構成要素だ。
| 5 |
ソルーナホールディングスとその子会社
自己資本変動計算書集約連結表
2023 年 12 月末期
2024 年 3 月期第 3 期 （ 未監査 ）
(千ドル、1株を除く)
| 優先株 | 普通株 株 | *追加 | 在庫 在庫 | -いいえ- | 合計する | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| シリーズ A株 | 金額 | シリーズ B 株 | 金額 | 共有 (1) | 金額 (1) | 支払済資本金 （ 1 ） | 累積赤字 | 共有 (1) | 金額 | 利息のコントロール | 株主持分 （株主持分） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年1月1日 | $ | | $ | | $ | $ | $ | ( | ) | | $ | ( | ) | | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 純損失 | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先配当 — シリーズ B | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 株に基づく報酬 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 株式発行--証券申請 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 帰属制限株式単位 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 株式の発行 — 制限付き株式 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 発行株-手形両替 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 非持株権益の貢献 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年3月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 純損失 | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先配当 — シリーズ B | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 株に基づく報酬 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 株式発行--証券申請 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 帰属制限株式単位 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 株式の発行合併株式 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 発行株-手形両替 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 債務修正に関連して発行されたワラントと評価 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 非持株権益の貢献 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年6月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 純収益 | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先配当金--Bシリーズ | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 株に基づく報酬 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 株式発行--証券申請 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通株と引受権証はBシリーズ配当金を支払います | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 株式の発行 — 手形転換 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 非持株権益の貢献 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年9月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 純収益 | — | — | — | ( | ) | —— | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 株に基づく報酬 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 株式の発行合併株式 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 株式の発行 — ワラント行使 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 逆分割の真のUp株 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 帰属制限株式単位 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 株式引受証再評価 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 株式の発行 — 手形転換 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 非支配的持分への分配 | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 非持株権益の貢献 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| (1) |
| 優先株 | 普通株 株 | その他の内容 | 在庫 在庫 | -ではない | 合計する | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| シリーズ A株 | 金額 | シリーズ B 株 | 金額 | 株 | 金額 | 有料入金 資本 | 累積赤字 | 株 | 金額 | 制御 利息 | 株主権益 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年1月1日 | $ | | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 純収益 | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 逆分割調整 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 株に基づく報酬 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 株式の発行 — ワラントの行使 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 制限付き株式投資 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 発行株-手形両替 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 株式引受証再評価 | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 非持株権に分配する | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年3月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
付記はこのような監査されていない簡明な総合財務諸表の構成要素だ。
| 6 |
ソルーナホールディングスとその子会社
連結キャッシュ · フロー計算書 （ 未監査 ）
2024 年 3 月期および 2023 年 3 月期
| 3月31日までの3ヶ月間 | ||||||||
| (千ドル ) | 2024 | 2023 | ||||||
| 経営活動 | ||||||||
| 純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 営業活動により供給される （ 使用される ） 純現金に対する純損失の調整 ： | ||||||||
| 減価償却費用 | ||||||||
| 費用を償却する | ||||||||
| 株に基づく報酬 | ||||||||
| 所得税を繰延する | ( | ) | ( | ) | ||||
| 固定資産減価準備 | ||||||||
| リース資産の償却を経営する | ||||||||
| 債務清算と損失(収益)の見直し純額 | ( | ) | ||||||
| 繰延資金調達コストの償却と手形の割引 | ||||||||
| 固定資産販売損失 | ||||||||
| 経営性資産と負債変動状況： | ||||||||
| 売掛金 | ( | ) | ||||||
| 前払い費用と他の流動資産 | ( | ) | ( | ) | ||||
| その他長期資産 | ( | ) | ||||||
| 売掛金 | ||||||||
| 収入を繰り越す | ( | ) | ||||||
| リース負債を経営する | ( | ) | ( | ) | ||||
| その他の負債 · 顧客預金 | ( | ) | ||||||
| 負債を計算すべきである | ( | ) | ||||||
| 経営活動提供の現金純額 | ( | ) | ||||||
| 投資活動 | ||||||||
| 家屋·工場·設備を購入する | ( | ) | ( | ) | ||||
| 無形資産を購入する | ( | ) | ( | ) | ||||
| 資産、設備の処分による収益 | ||||||||
| 設備預金、純 | ( | ) | ||||||
| 投資活動のための現金純額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動 | ||||||||
| 普通株予約権行使の収益 | ||||||||
| 普通株式有価証券買取契約の募集収益 | ||||||||
| 手形 · 債券発行の収益 | ||||||||
| ナビタスローンの支払い | ( | ) | ||||||
| 普通株式有価証券買取契約の募集費用 | ( | ) | ||||||
| NYDIG ローンと信用枠の支払い | ( | ) | ||||||
| 非持株権益の貢献 | ||||||||
| 非持株権への分配 | ( | ) | ||||||
| 融資活動が提供する現金純額 | ( | ) | ||||||
| 現金の増加と制限現金 | ||||||||
| 現金 · 制限付き現金 — 期間の開始 | ||||||||
| 現金と制限付き現金 — 期末 | $ | $ | ||||||
| キャッシュフロー情報の補足開示 | ||||||||
| NYDIG ローンとクレジットラインの利子 | ||||||||
| ナビタスローンの利子 | ||||||||
| 転換社債及び再評価に関するワラントの検討 | ||||||||
| 普通株式に転換された社債 | ||||||||
| 非現金会員分配の発生 | ||||||||
| NYDIG 担保設備の非現金処分 | ||||||||
| 約束手形及び普通株式への利子転換 | ||||||||
| 非現金非支配的持分出資 | ||||||||
| リース義務と引き換えに取得した非現金活動利用権資産 | ||||||||
| 発生費用におけるシリーズ B 優先配当 | ( | ) | ||||||
付記はこのような監査されていない簡明な総合財務諸表の構成要素だ。
| 7 |
連結財務諸表 （ 監査なし ） の注記
1. 運営の性質
業務説明
本連結財務諸表の注記において文脈で別段の定めがない限り、「 SHI 」、「当社」、「当社」、「当社」および「当社」とは、 Soluna Holdings， Inc. を指します。「 SDI 」は、連結子会社とともに Soluna Digital， Inc. を指します。「 SCI 」とは、 Soluna Computing， Inc. を指します。以前は EcoChain ， Inc. 。
Solunaホールディングスの前身は機械技術会社で、1961年にニューヨーク州に登録設立され、2021年3月24日にネバダ州に再登録され、本部はニューヨーク州オルバニにある。2021年11月2日から、社名は“機械技術株式会社”(または“MTI”)から“SolunaHoldings，Inc.”に変更された。 2021年10月29日、SolunaCallistoは、私営グリーンデータセンター開発会社SolunaComputing，Inc.(“SCI”)に組み込まれた。当社は2023年12月31日に施正栄の完全子会社Soluna Digital，Inc.(以下“Soluna Digital”と略す)、“SDI”を設立した。2023年12月31日から、施正栄以前の完全子会社SCIは、そのほとんどの資産 を施正栄またはその子会社に譲渡する。施正栄は現在、その完全子会社SDIを通じて業務を展開している。
Br社は，残りの再生可能エネルギーを計算資源に変換するデジタルインフラ会社である。我々のモジュール化データセンターは風力エネルギー、太陽エネルギーまたは水力発電所と共存することができ、ビットコイン 掘削、生成式人工知能、科学計算を含む計算集約型応用をサポートする。この先駆的なデータセンター方法はより環境に優しい電力網に活力を注入することに役立ち、同時に経済的に効率的かつ持続可能な計算解決方案を提供する。
2021年度には、ケンタッキー州のマレー(“ソフィー計画”)とケンタッキー州のカルフット市(“メアリー計画”)で採鉱作業が開始される。Marieプロジェクトは2023年2月末までにホストサービスと独自採鉱サービスを提供しており，そのうち10メガワットはホストサービス，10メガワットは独自採鉱に使用されており，当時この施設は退役していた。2023年度第2四半期に、Project Sophieはビットコイン鉱夫とホスト契約を締結し、これはProject Sophieのモジュール化データセンターにおける会社のビジネスモデルが転換し、独自採鉱から25メガワットの価格で顧客にビットコイン鉱夫を預けることに転換したことを示している。現在、すべてのProject Sophieは2024年第1四半期に人工知能クライアントを預けることを含むデータホストを実行している。同社はすでにProject Sophieの現場にあるすべての既存のビットコイン鉱夫を売却し、資本brを再配置した。当社は2022年9月17日に主に採鉱設備およびその他の一般設備プロジェクトからなる指定資産をワシントン州ウェナッチにある買い手(“イディスプロジェクト”)に販売する。Solunaは、売却された鉱業資産の持続的な運営を促進するために、いくつかの施設の契約を原価および値上げで提供することを約束し、新しい所有権を代表する。私たちのテキサス州サイト(“ドロシープロジェクト”)は100メガワットまでの潜在発電能力を持つ風力発電場に位置し、同社はEERCOTの承認を得て、2023年5月に25メガワットを発電し、2023年10月に25メガワットを再発電する。2024年3月31日までに会社は
持続的な関心と流動資金
会社が2024年3月31日までの簡明財務諸表はアメリカ公認会計原則(“アメリカ公認会計原則”)に基づいて作成され、この原則は持続経営企業に適用され、正常な業務過程で資産の現金化と清算負債を考慮する。添付の簡明財務諸表に示すように、2024年3月31日現在、会社 は純損失にあり、運営資本は負であり、大量の未済債務がある。これらの要因やその他の要因は、2024年3月31日までのこれらの簡明財務諸表が発表されてから1年以内に、会社の継続的な経営企業としての能力が大きく疑われていることを示している。 2024年5月15日.
Soluna MC Borning 2021-1(“借り手”)、NYDIG ABL LLC(“NYDIG”)2021年12月30日までのメインデバイス融資プロトコルに関する加速·回収通知(“NYDIG通知”) 借主とNYDIGの間の受信。NYDIG通知は、(A)借り手がMEFAに含まれるいくつかの契約、条件またはプロトコルを遵守または実行できず、借り手がこのような違約を知ってから10日以内に救済されず、これがMEFA下の違約事件を招く；および(B)担保、担保プロトコル、br}または他のサポートプロトコルでの借り手の違約が、MEFA下の違約イベントを招くことを指摘する。また，NYDIGの通知は，借り手 が満期時にMEFA項での何らかの元金と利息を支払うことができなかったこともMEFA項での違約イベント を構成していることを指摘している.上記の違約事件により、MEFAにより、NYDIG(X)は、MEFAおよびすべてのローン付きファイル(定義MEFA)によるすべての満期および借金の元本金額が満期になって直ちに支払うことを宣言し、 (Y)は、各ローンの任意の未償還元金金額(当時のすべての未払い利息 とともに)およびMEFAとローンファイル下のすべての他の債務に対して違約率を設定し、(Z)はMEFAおよびローンファイルに制約されたすべてのデバイスの返却を要求する。借主のMEFA項での義務およびNYDIG通知に反映された義務は，借り手 とその直接親会社SolunaMC LLCから隔離されている。
| 8 |
2023年2月23日、NYDIGはMEFAを保証するすべての担保の担保償還権を廃止し、同社の現場にあるすべての採鉱資産およびProject Marieのいくつかの運営資産が処分された。回収された担保資産の帳簿純資産総額は約#ドルである
持続的な経営能力は、会社の将来の利益運営および/または必要な融資を受けて、その義務を履行し、通常の業務運営の満了時に債務を返済することに依存する。最近、管理層は、融資を獲得し、会社の支出や成長に資金を提供し、会社の現在のコスト構造を支援するのに十分な収入レベルを達成するために、異なる戦略を評価·実施している。融資戦略は、株式発行、プロジェクトレベルの株式、債務借金、パートナーシップ、および/または協力を含むことができるが、これらに限定されない。会社 がその財務義務を履行できない場合、再融資または再融資、追加の株式を求めること、またはその資産を売却することを余儀なくされる可能性がある。その時、その会社はそのような融資や資本を得ることができないか、あるいは満足できる条項でその資産を売却することができないかもしれない。必要なときに会社に追加的な融資を提供する保証はありません。あるいはあれば、商業的な合理的な条項で融資を受ける保証もありません。会社が速やかに追加融資を受けることができない場合、必要であれば、開発活動の一部または全部の延期または削減を余儀なくされ、その業務運営を停止する可能性もある。
会社の手元現金を除いて，現金で約$とすることができる
2. 陳述の基礎
経営陣の意見では、会社の簡明総合財務諸表は、米国公認会計原則(“米国公認会計原則”)に基づいて各期間の業績を陳述するために必要な正常な経常的調整を反映している。中期経営業績は必ずしも通年業績を代表するとは限らない。
米国公認会計原則に従って作成された年度総合財務諸表に通常含まれるいくつかの情報と脚注開示は簡素化または省略されている。この等の審査されていない簡明総合財務諸表は、当社の2023年12月31日までの年度の10-K表 年報(以下、“年報”と呼ぶ)に掲載されている審査された総合財務諸表とその付記と併せて読まなければならない。
添付されている2023年12月31日現在の簡明総合貸借対照表に記載されているbr}情報は、当社の 監査総合財務諸表から来ています。その他のすべての情報は、当社の2024年3月31日と2023年3月31日までの3ヶ月の監査されていない簡明総合財務諸表から来ています。
統合原則
集約連結財務諸表には、注釈 15 に記載されている当社の変動金利事業体を含む当社およびその子会社の会計が含まれています。連結では、すべての企業間残高および取引を除去します。
逆 株式分割
2023年10月11日、会社は変更証明書(“変更証明書”)を提出し、午後5：00から逆株式分割を実施した。東部標準時間2023年10月13日、比率は
| 9 |
逆株分割の主な目標は、1株当たり最低価格要求$を満たすために、普通株の1株当たり価格を向上させることであるナスダックに上場し続けています。2023年10月30日、会社はナスダックのコンプライアンス通知を受けた。
また、逆分割と同時に発効し、当時発行されていなかったすべての株式奨励、株式承認証及び転換可能証券は比例的に調整され、このような奨励或いは証券制約を受けた普通株株式数及びその行使或いは転換価格 に関連する。また、会社持分インセンティブ計画で発行可能な普通株式数は、このような計画の影響を受ける株を減らすために逆分割比率に応じて比例調整されている。また、会社B系列優先株の変換係数は、額面$となるように比例調整されている1株(“B系列優先株”)は、普通株に変換することができる。当社が発行を許可したBシリーズ優先株総株式数は依然として.
株式逆分割の影響は、これらの財務諸表および添付されたすべての列報中の脚注に反映されており、逆方向株式分割前に取引された可能性のある任意のアクティビティの調整の説明が含まれている。
現金 と現金等価物
現金 および現金等価物には、現金および元の満期日が3ヶ月未満の高流動性短期投資が含まれる。
制限された 現金
制限された
現金は、出金および使用に関して法的に制限されているか、特定の目的のために保有されているため、当社が即時または一般的な事業使用のために利用できない
現金です。2024 年 3 月 31 日現在、当社は約 $の現金を制限していました。
設備保証金と信用
同社は2024年3月31日と2023年12月31日までに約$を持っている
再分類する
ある は前年の金額が再分類されており，今年度の列報方式と一致している.これらの再分類は報告書の業務結果や純資産に影響を与えない。
訂正誤り
2023年12月31日までの年度のために会社10-K表を作成したところ、2022年12月31日までの年度および2023年3月31日まで、2023年6月30日と2023年9月30日までの四半期の歴史申告中間報告の基本と希釈後の1株当たり収益(EPS)に関する誤りが発見された
| ● | 分子中の非持株権益の純収益/純損失 ； | |
| ● | 分子に累積未申告優先配当金 ； | |
| ● | 分母に少ないまたは現金なしで対価(すなわち、株式承認証)で発行された株は含まれていない。 |
| 10 |
“米国証券取引委員会従業員会計公告”第99号“重要性”及び“米国証券取引委員会従業員会計公告”第108号によると、“今年度の財務諸表中の誤った陳述を数量化する際に前年度のエラー陳述の影響を考慮する”と、会社はこれらのエラーを評価し、関連影響がこれまでのどの年度報告や10-Q報告にも実質的な影響を与えないことを決定したが、このようなエラーの累積影響を是正することは、2023年12月31日までの年間1株当たり収益に大きな意義を持つ。そこで，当社は2022年12月31日の1株当たり収益計算に関する総合経営報告書を調整することにより，このような非実質的な誤り を是正した。当社はまた、将来の申告書類にこのような重大なエラーを発見するために、以前に報告された中期財務情報を訂正し、状況に応じて決定します。以下に財務諸表行ごとの項目ごとの改訂の影響をまとめた。
以下の分析は、すべての識別された誤りを是正するために、2023年3月31日、2023年6月30日、2023年9月30日までの10-Q表で報告された基本的な1株当たり収益と希釈1株当たり収益との比較、および最終改訂された基本1株当たり収益および希釈1株当たり収益計算を提供する
報道で述べたとおり 2023年3月31日までの3ヶ月(1) | 改訂された | 変わる | ||||||||||
| 1株当たり基本と希釈して純損失 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||
| 2023 年 6 月 30 日を末日とする 3 ヶ月間 | 以下の日付までの6か月 2023 年 6 月 30 日 | |||||||||||||||||||||||
| (1)報道で述べたように | 改訂された | 変わる | (1)報道で述べたように | 改訂された | 変わる | |||||||||||||||||||
| 1株当たり基本と希釈して純損失 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||||||
| (1) |
| 次の3か月まで 2023年9月30日 | 以下の期日までの9か月 2023年9月30日 | |||||||||||||||||||||||
| 報道で述べたとおり | 改訂された | 変わる | 報道で述べたとおり | 改訂された | 変わる | |||||||||||||||||||
| 1株当たり基本と希釈して純損失 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||||||
3. 売掛金
売掛金 は以下の各項目からなる：
| (千ドル) | 2024年3月31日 | 十二月三十一日 2023 | ||||||
| データ預かり | $ | $ | ||||||
| 関係者の売掛金 | ||||||||
| 受取需要応答サービス | ||||||||
| 専有採鉱課税貨幣基礎 | ||||||||
| 合計する | $ | $ | ||||||
当社の予想信用損失の引当金は $でした。
| 11 |
4. 不動産·工場および設備
不動産、br工場と設備は以下の項目を含む
| (千ドル) | 2024年3月31日 | 十二月三十一日 2023 | ||||||
| 土地と土地改良 | $ | $ | ||||||
| 建物とレンタル施設の改善 | ||||||||
| コンピュータ及び関連ソフトウェア | ||||||||
| 機械と設備 | ||||||||
| オフィス家具及び固定装置 | ||||||||
| 建設中の工事 | ||||||||
| 減算：減価償却累計 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
減価償却費用は約$
当社は、機器の売却で約 $の非重大な損失を被りました。
2024年3月31日までの3ヶ月間、会社の減価費用は約$となっている
販売待ち設備を持っている
2023年4月、Project Sophieは、Project Sophieのモジュール化データセンターにおける会社のビジネスパターンを独自採鉱からbr顧客ホストビットコイン鉱工に変換する25メガワットのホスト契約を、持続可能な開発に専念するビットコイン鉱商と締結した。会社は取締役会の承認を得て，ソフィー鉱地のすべての余剰鉱夫を売却することができ，2023年12月31日現在，価格は約$である
5. 資産買い入れ
先に述べたように，二零二一年十月二十九日に，吾らは日付二零二一年八月十一日の合意及び合併計画(“合併合意”)(“合併合意”)に基づいてSolunaCallistoの買収(“合併合意”)を完了した。取引の目的は，HEL以前に保有していたほとんどの資産(実際にモロッコに位置する資産を除く)，
これらの資産にSolunaCallistoの既存パイプライン内のいくつかの暗号通貨採鉱プロジェクトをSCIに買収させ，HEL前にこれらのプロジェクト
をSolunaCallistoに移し，SCIに合併前にHELによって保持されたサービスbrの4人のサービスを直接雇用または保留する機会を与えることである.統合の結果として
米国公認会計原則によると、今回の買収はASC 805-50会計基準下の資産買収会計方法を採用して会計計算を行う。私たちは買収で類似の識別可能な資産(主にいくつかの暗号通貨採鉱プロジェクトの“戦略パイプライン契約” )を買収し、会計目的で無形資産に分類したことを確認した。したがって、ASC 805によれば、このグループの資産や活動の買収は、業務買収ではなく資産買収を構成している。ASC 805-50は、資産買収で得られた資産は、買収に関連する直接取引コストを含む買収者が売り手に移転する対価格である買収コストに基づいて計量されると規定されている。買収発効日からSolunaCallistoのbr運営結果を我々の運営結果に計上した。
| 12 |
合併 考慮要素
合併対価の適正価額には、合併株式の最大数の推定価値の配分に関するものを含む様々な仮定が含まれています。 合併の検討として発行可能であり、その発行は、合併の効力発生日から 5 年以内にコスト要件を満たす適格プロジェクトからアクティブメガワットを発電するという一定のマイルストーンの達成を条件としています。合併の検討および支払の時期は、以下の条件と制限の対象となります。
| 1a) |
| i. | ||
| 二、 | ||
| 三、三、 | 当社の事前書面による同意を得ず、HELに合併株式を発行することはありません | |
| 四、 | 合併株式の発行 はまた、SCIまたは(A) John Belizaireおよび(B)Dipul Patel、Mohammed Larbi Loudiyi(ML&K請負業者を介して)およびPhillip Ngの少なくとも2人が、合併株式を取得する際にSCIまたはその既存の会社に雇用され続ける。(A)および(B)がすべての合併株式を取得した日(br}、“トリガ日”)またはそれ以前に満たされていない場合、合併株式を決定するための“合格項目” は、トリガ日までに準備中の合格項目にのみ適用されなければならない。この目的のために、そのような個人とSCIとの雇用またはサービス関係が、その死亡または障害によって理由なく終了するか、または正当な理由で終了する場合、その個人は、SCIまたはSCIに雇用され続けるか、またはSCIに雇用されるとみなされるべきである | |
| v. |
SHIまたはSCIが合併完了日の5周年前に制御権変更を完了した場合，未発行のすべての合併株式の発行が義務付けられる(上記(Ii)および(Iii)項の制約を受ける).合併プロトコルは、“制御権変更”を、(A)売却、交換、譲渡、または他の方法で我々またはSCIのすべてまたはほとんどの資産を処理することと定義し、(B)私たちは(直接または間接的に)所有を継続することができなかった | |
| 六、六、 | 合併発効5周年のいずれかの日に施設が合格施設になっていなければ，有効MWを計算する際には を考慮せず，合併プロトコルで定義されている“合格施設”定義中のどの要素もSCI管理チームが合理的に制御できないため満たされていないが，SCIの管理チームはその後積極的に完成過程に参加し，欠落した要素の完成に努めている。次に、(A)上記目標日をさらに90日間延長し、(B)取締役会は、その商業的に合理的な情状権に基づいて、SCIの管理チームが施設を適格施設として決定するために必要なステップを完了させることができるように、各場合において追加の時間延長を承認することができる。 |
| 13 |
取締役会は、2023年4月11日にSCI管理チームが合格施設を適格施設とすることを審査·承認し、合併協定第2.7(A)(Ii)(A)節の期日を2023年12月31日(先は2022年6月30日)に延長し、合併協定第2.7(A)(Ii)(B)節の期日を2024年6月30日(先は2023年6月30日)に延長することを検討した。
合併協定は従業員のインセンティブと保留に関する条件を満たしているため、当社はデラウェア州有限責任会社SCI米国ホールディングス有限責任会社の唯一の有効時間所有者(定義は合併協定参照)に合併株式を取得する権利があることを通知したそして合併株はそれぞれ2023年5月26日と2023年10月10日に発行される。SCI US Holdings LLCは，合併合意の要求に応じて当該等合併株式を発行することに同意し，当社にその合併株式等のHELの発行を指示した。継発株式を合併して合計する合併株式 は、合併契約の条件に従い、引き続き発行可能となります。
株式分割、株式合併、br株配当、あるいは私たちの普通株株に関連する類似事件が発生すれば、合併株の数も慣例的な逆希釈調整を受ける。行った評価によると，2021年10月29日現在，合併対価格の公正価値は約$である
6. 無形資産
2024 年 3 月 31 日現在、無形資産は以下のとおりです。
| (千ドル) | 無形資産 | 累計償却する | 合計する | |||||||||
| 戦略管契約 | $ | $ | $ | |||||||||
| 集結した労働力 | ||||||||||||
| 特許 | ||||||||||||
| 合計する | $ | $ | $ | |||||||||
無形資産 は、2023年12月31日まで：
| (千ドル) | 無形資産 | 積算 償却する | 合計する | |||||||||
| 戦略管契約 | $ | $ | $ | |||||||||
| 集結した労働力 | ||||||||||||
| 特許 | ||||||||||||
| 合計する | $ | $ | $ | |||||||||
2024 年 3 月 31 日と 2023 年 3 ヶ月間の償却費は約 $
この戦略パイプライン契約は、当社のデジタルマイニングおよびホスティング事業への重要なインプットの供給に関連しています。当社は、この戦略的パイプライン契約を将来の利益のための許可と同様の分析を行っています。戦略的パイプライン契約は、同社の新しい事業焦点の運営を拡大するために、同社の構造の整合に適合する潜在的な再生可能エネルギーデータセンターに関連しています。
Br社は今後5年以降に無形資産を記録する償却費用を以下のように予想している
| (千ドル) | ||||
| 年.年 | 2024 | |||
| 2024 年 （ 残り年数 ） | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| その後… | ||||
| 合計する | $ | |||
| 14 |
7. 所得税
2024 年 3 月期および 2023 年 3 月期における実効所得税率は、
付記5でさらに検討したSolunaCalisto買収で買収した戦略契約パイプラインについて、ASC 740-10-25-51は、買収日に支払われる金額が税ベースを超えた場合に、非業務合併の取引における買収資産の繰延税金項目の影響を確認することを要求している。そのため，会社は戦略契約パイプラインの価値を約$に調整する必要がある
繰延税金資産の現金化が所得税に関連する会計基準に従って発生する可能性が高い場合、会社は繰延税金資産を確認すべきだ。どのくらいの時間で推定手当を逆転すべきかを決定する際には、重大な経営陣の判断が必要である。当社はその推定値免税額を決定する際に、歴史的収入レベル及び将来の課税収入予測及びその他の項目など、得られるすべてのプラス及び負の証拠を考慮している。また、企業の評価には、所得税に関する会計基準に基づいて将来の課税所得額brを手配して評価手当の適切性を評価することが求められており、さらに重大な経営陣判断を行使する必要がある。
当社は、繰延税金資産の推定値の会計推定が重要な会計推定であると考えている。当社は、当社の財務諸表や納税申告書で確認されたイベントで将来生じる可能性のある税務結果を評価する際に、判断する必要があるからである。当社は、現行の税法および税率、および場合によっては業務計画および将来の結果の他の予想に基づいて繰延税項資産および負債を推定する。実際の結果がこれらの推定と異なる場合、あるいは会社が将来的にこれらの
推定を調整する場合、会社は記録された推定準備金を調整する必要がある可能性があり、これは私たちの財務状況や運営結果に大きな影響を与える可能性がある。手当は#ドルと見積もられます
8. 債務
変換可能手形 支払手形
債務 は以下のものを含む
| (千ドル)： | 期日まで | 金利.金利 | 3月31日 2024 | 十二月三十一日 2023 | ||||||||||
| 転換可能な手形 | * | % | $ | $ | ||||||||||
| * |
2021年10月25日A証券購入契約(“10月SPA”)，
当社はいくつかの認可投資家(“手形所持者”)に(I)保証のある転換可能な手形を発行し，元金総額
$
| 15 |
10月の保証手形、元の発行割引は
当社は二零二年七月十九日及び二年九月十三日に付録及び付録修正案を締結し、満期日、株式交換価格及び債券保有者への新規株式承認証の発行等の条項を調整する。付録及び付録修正案によると、当社は新しい付録が債務修正或いは債務返済の資格に適合しているかどうかを評価し、ASC 470債務に基づいて、当社は付録及び付録修正案が債務弁済に属することを決定し、当社は新債務に対して公正価値評価を行い、更に帳簿上の既存債務を解約しなければならない。
上述したように、2022年7月19日に債務償還後、交換可能手形は、ASC 480内で指針に従って発行時(例えば付録に署名した場合)に公正価値法に従って経常的な原則で入金され、その後各報告期間 毎に公正価値に変動して利益中に報告される。手形は825−10年度に入金されていないが，債務の実質内容は同じと考えられるため，ASC 470−60の範囲内ではないと考えられる。そこで，当社は変換可能手形の公正価値分析を行った。当社は，2023年12月31日までの年度と2024年3月31日までの四半期について，期末までの元本と応算利息に基づいて，無リスク金利，年間変動率，1日取引量，可能な転換状況とその他の仮定を用いて，変換可能手形の予想転換日についてモンテカルロシミュレーションを行った。Br社は、変換可能なチケットの公正価値がいくつかのレベル3投入を使用することを決定する。
公正価値台帳による3級金融負債の変動
| (単位：千) | ||||
| 残高、2023年1月1日 | $ | |||
| 債務転換(2023年1月-2023年3月31日) | ( | ) | ||
| 収益総見積もり(2023年1月~2023年3月31日) | ( | ) | ||
| バランス、2023年3月31日 | ||||
| 債務転換(2023年4月1日-2023年12月31日) | ( | ) | ||
| 損失総額の見直し(2023年4月1日-2023年12月31日) | ||||
| 残高2023年12月31日 | $ | |||
| 債務転換(2024年1月1日-2024年3月31日) | ( | ) | ||
| 収益総見積もり(2024年1月1日-2024年3月31日) | ( | ) | ||
| 残高 2024 年 3 月 31 日 | $ | |||
2023年3月31日までの3ヶ月間で、同社は約
次の表に、2024年3月31日までの3ヶ月間の変換可能チケットのための重大かつ主観的公正価値仮定を示す
| 2024 年 3 月期末の 3 ヶ月間 | ||||
| 株価.株価 | $ | – | ||
| 換算価格 | $ | |||
| 波動率 | % | |||
| 無リスク金利 | % | |||
| 16 |
チケット所持者に発行された変換可能なチケットを保証する条項により，以下に定義する加速および回収通知で述べた違約イベント
は交差違約
を構成する.このような交差違約を除いて，期日が2022年7月19日の付録により，会社
は総額$を預けることができなかった
二零二三年五月十一日、当社はその十月担保手形所持者と第二次改正協定(“第二修正案”)を締結し、十月担保手形の満期日を二零二四年七月二十五日に延長した。第2修正案について、
社は#ドルの延期費用を支払いました
持分条件(定義は後述)の制約を受け、以下に規定する各トリガ条件の下で、当社は、各トリガ条件において、チケット所有者に最大で変換することを要求することが許可される
| (i) | 同社の普通株取引価格は | |
| (Ii) | 同社の普通株取引価格は | |
| (Iii) | 同社の普通株取引価格は |
（ i ） 転換時に発行可能な普通株式が 1933 年証券法に基づき登録されているか、またはその規則 144 に基づき数量制限なく転売可能であること、 （ ii ） 各社債保有者に発行可能な株式の数が以下のとおりである場合。
2023 年 11 月 20 日に、当社と社債保有者は、社債、 10 月 SPA および関連する契約 （ 以下、「取引文書」といいます ） を修正する第 3 次修正契約を締結しました。その目的は、当社が最大 $の変換を強制することを許可することにより、社債の前払い資金を含む可能性のある将来の資金調達を容易にすることです。
手形元条項の規定によると、当社が手形項目の借金を前払いした場合、当社は追加で
を支払わなければなりません
また、新しい取引書類によると、会社は最高可達$を強制する権利がある
前払い罰金と新たな強制転換権を減らす代償として、会社は合計$に同意します
2024 年 2 月 28 日、当社と買収者は、以下のように取引文書を修正することにより、当社による将来の資金調達を円滑にするため、社債、 SPA および関連契約を修正する第 4 次修正契約を締結しました。
当社は、次の条件を満たすと、将来的に市場での取引を行うことが許されます。
| ● | いいえ 債務不履行事象が発生し、本社債の下で継続していること。 |
| 17 |
| ● | The
普通株式の市場価格は、少なくとも At—the—Market （ 「 ATM 」 ） フロア価格でなければなりません。 |
また、当社が当時有効な満期日
前に買い手に通知し、延期日ごとに債券元金金額を2%増加させると、当社は一方的に債券満期日を2回3ヶ月延長することが許可されます(
上記を考慮して、当社は ：
| ● | 削減
紙幣の換算価格を $に | |
| ● | The
購入者は合計 | |
| ● | An
集合体 | |
| ● | An
集合体 |
追加1銭株式証明書の影響は$
による他の所有者との他の合意
上記の規定により発行超過になります
2024年3月5日手形所持者の一人が行使しました
以下の表は、 2024 年 3 月 31 日を末日とする 3 ヶ月間に発行または価格変更されたワラントに使用された重要な公正価値の仮定を示しています。
| 3か月まで 2024 年 3 月 30 日 | ||||
| 株価.株価 | $ | - | ||
| 行権価格 | $ | - | ||
| 予想期限(年単位) | – | |||
| 期待配当収益率 | % | |||
| 波動率 | – | % | ||
| 無リスク金利 | - | % | ||
2024 年 2 月 28 日の修正第 4 条により、公正価値は約 $に設定されました。
| 18 |
2023 年 12 月 31 日時点で、転換社債の公正価値は約 $でした。
NYDIG融資
| (千ドル) | 期日まで | 金利.金利 | 2024 年 1 月 1 日 —3 月 31 日 2024 | 2023 年 1 月 1 日 ～ 12月31日、 2023 | ||||||||
| NYDIGローン#1-11 | $ | $ | ||||||||||
| 差し引く：担保資産を回収する | ( | ) | ||||||||||
| 未済債務総額 | $ | $ | ||||||||||
| * |
2021年12月30日、当社の間接全額付属会社SolunaMC Bording 2021-1 LLC(“借り手”)はNYDIG ABL LLC(“NYDIG”)と主設備融資協定(“メインプロトコル”)を締結し、貸主、サービス業者、担保代理(“NYDIG融資”)とした。メインプロトコルは，約brドルまでの融資枠組みについて概説した
借り手は2022年1月14日に主な合意に基づいて初歩的に引き出し、元金の総額は約
$である
NYDIG取引については、当社は2022年1月13日に手形所持者と10月SPAについて同意及び免除協定(“同意”)を締結し、期日は2022年1月13日(“同意”)であり、この合意により、手形所持者は複数の資産に対する任意の留置権及び担保権益を放棄することに同意したが、各事項又は事項を履行しなければならないが、10月の担保手形を購入した手形所持者1名当たりの元金金額は$以上である
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同意の日後，会社はただちに株式承認証を発行し，最も多く購入する
会社は借り手を通じて平均毎月NYDIGに元金と利息約#ドルを支払うことを要求されました
2022年12月20日、借り手はNYDIGが借り手とNYDIG間のメインプロトコル からの加速回収通知(“NYDIG通知”)を受信した。主プロトコルにおける借主の義務およびNYDIG通知に反映される義務は、借り手およびその直接親会社Soluna MC LLCから分離される。当社はNYDIGとNYDIGまたはNYDIGの利益のために締結された任意の担保、担保契約、または他の支援協定の一方ではありません。
NYDIG通知は、(A)借り手が、主プロトコルに含まれるいくつかの契約、条件または合意を遵守または履行できず、借り手がこのような違約を知ってから10日以内に救済されず、それによって、主プロトコル項目の下の違約をもたらし、(B)借主者が保証、担保契約、または他のサポートプロトコル項目の下で違約し、それによって、主プロトコル項目下の違約事件を引き起こす、という声明を通知する。また，NYDIG通知は，借り手は主プロトコル項の下で満期になっていくつかの元金や利息を支払うことができなかったが，主プロトコルにより支払いできなかったことも違約イベント
となることを指摘している.上記の違約事件のため、そして主合意に基づいて、NYDIG(X)は
主プロトコル項の下ですべての満期及び借金の元金及びすべての付随するローン文書(定義参照)は満期及び即時対応であることを宣言し、(Y)各ローンの任意の未返済元金金額(当時のすべての未払い利息と併せて)及びメインプロトコル及びローン文書項下のすべての他の債務に違約金利を適用し、br及び(Z)は主プロトコル及びローン文書の制限を受けたすべての設備の返還を要求する。だから、
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ローン と保証プロトコル
Navitas定期ローン
| (千ドル) | 期日まで | 金利.金利 | 2024 年 1 月 1 日 —3 月 31 日。 2024 | 2023 年 5 月 9 日 — 12月31日、 2023 | ||||||||||
| タームローンおよび資本化利子 （ 債券発行コストを除く ） | % | $ | $ | |||||||||||
| 差し引く：元金と資本化利息支払い | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 減算：債務発行コスト | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 未済債務総額 | $ | $ | ||||||||||||
DVCCとNavitas West Texas Investments SPV，LLCは2023年5月9日，2年間の融資契約(“定期融資”)を締結し，金額は#. 定期ローンの未返済元金残高は年利で等しくなければならない%です。開設日同月の最終営業日(ドロシー1 Bは生産開始後に全面的に運営開始予定)の最後の営業日 から始まり，その後毎月の最終営業日まで継続し，すべての定期ローン元金と課税利息 を返済するまで続き，DVCCは現場レベルの自由キャッシュフロー(DVCC総収入からローンと安全協定に列挙された電力コストと現場レベルコストを差し引く)を介して定期ローンで債務を返済し，そうでなければSolunaHoldings， Inc.に割り当てられる。DVCCの最終親実体(“SLNH現金”)は永久返済ローンとして用いられており，金額 は比較的大きいの：(1)(A)定期融資元金残高に計上されていない計上利息と未払い利息(あれば)の総和，追加する(B)当時の未返済元金残高の1/24に相当する金額、 ただし、本条項によって支払われるべき合計金額は、SLNH現金倍数0.60を超えてはならない、または(Ii)SLNH現金倍数 0.33を超えてはならない。
このように融資者に支払われる任意のbrおよびすべての毎月の債務超過額は、まず、定期融資元金残高に追加されていない未払い利息および未払い利息(ある場合)に用いられ、その後、その時点で未返済の定期融資元金残高を返済するために使用される。 は、定期融資満期日()は、定期融資元金残高に計上されていないすべての残り元金及び未払い利息があれば、直ちに満期して全額滞納し、電信為替方式で直ちに利用可能な資金で支払わなければならない。2024年3月31日と2023年12月31日までに百万ドルとドル百万ドルは現在の債務のbr部分に計上されており、会社は元本と資本化利息が本四半期または年末以降の1年以内に定期ローンを返済することを予想しているからだ。その会社は約$を支払いました2024年3月31日までの3ヶ月間の元金千元とドル2023年12月31日までの年間元本および資本化利息支払いは千元。2024年3月31日までの3ヶ月間、Navitas定期ローンに関する利息支出は約$千個です。
貸方第 行
2021年9月15日、当社は契約を締結しました
9. 株主権益
優先株
2つのシリーズの発行済み優先株を持っています♪the the theシリーズ A 優先株式、
a $
Bシリーズ優先株
当社は2022年7月19日、認可投資家(“Bシリーズ投資家”)と証券購入協定(“BシリーズSPA”)を締結し、これにより当社はBシリーズ投資家に証券を売却するBシリーズ株優先株、買い取り価格は$
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また、当社は2022年7月19日にBシリーズ投資家に普通株引受権証(“Bシリーズ株式承認証”)
を発行し、合算を購入します
普通株 株
Br社は普通株を持っていて、額面$一株ずつです
配当をする
指定された証明書によって、
同社のBシリーズ優先株には
1回あたりの前払い資金株式承認証の資金金額は
株式の予約
| 未償還株式オプション | ||||
| 発行された限定株式単位 | ||||
| 未弁済持分証 | ||||
| 将来の株式奨励またはオプション発行に利用可能な普通株式 | ||||
| 保留普通株数 |
同社はまた、2024年3月31日現在、Aシリーズ優先株は、br 2021計画に基づく将来の株式奨励に使用することができる。
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1株当たり損失
会社が1株当たりの普通株基本損失を計算する方法は、報告期間内に発行された普通株の加重平均を純損失で割ることである。1株当たり損失を希釈して潜在的希薄化(あれば)を反映し，計算方法は損失を 希釈性普通株等価物(既発行投資権，株式承認証および当社の株式ベースの補償計画に基づいて発行された株式を含む)の組合せ，および報告期間内に発行された普通株の加重平均である。希釈性普通株等価物は、在庫株方法を用いて計算された各時期の平均株価から計算される現金株式オプションの希釈効果を含む。在庫株式法によると、当社が確認していない株式オプションの行権価格と将来サービスの補償コスト(あれば)は、今期の株式の買い戻しに利用されることが想定されています。
| （ ドルで 株式を除く数千 ） | 2024 | 2023 | ||||||
| 分子： | ||||||||
| 継続運営純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| （Less） 非支配権益に起因する純利益 （ 損失 ） | ( | ) | ||||||
| Soluna に起因する純損失 株式会社ホールディングス | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| Less ： 優先配当 配当とみなされます | ( | ) | ( | ) | ||||
| Less： 累積優先 延滞配当 | ( | ) | ( | ) | ||||
| てんびん | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 分母： | ||||||||
| 基本と 希釈 EPS： | ||||||||
| 普通株式発行済、 ペニーワラントを含む期間の開始 | ||||||||
| 重み付け 四半期末時点の発行済み普通株式の平均額 （ ペニーワラントを含む ） | ||||||||
| 基本収益の分母 普通株式当たり — | ||||||||
| 加重平均共通 株式 | ||||||||
当社は、 2024 年 3 月期および 2023 年 3 月期 3 ヶ月間の継続事業は純損失であったため、基本および希薄化 EPS は、継続事業が希薄化防止を引き起こす制御額として機能するものと同じ残高であると述べています。2024 年 3 月 31 日を末日とする 3 ヶ月間の希薄化を想定した 1 株当たり利益の計算には、買取オプションは含まれていません。 会社普通株、限定的な株式単位ではなく未行使の未払いのワラントは、行使可能なペニーワラントを除きます。これらの希薄化要因は、増分株式の計算により希薄化防止効果が生じたため除外しています。
希薄化を前提とした 1 株当たり利益の算出には、 2023 年 3 月期 3 ヶ月間の買取オプションは含まれていません。会社の普通株の株式は限定的な株式単位ではなく未執行の令状です 増分株式の計算により希薄化防止効果が生じたため、これらの希薄化可能性のある項目は除外しています。
10. 引受金とその他の事項
約束：
賃貸借証書
当社は、取り決めが開始時にリースであるかどうかを決定します。当社およびその子会社は、特定の製造、実験室、オフィス施設および特定の機器のオペレーティングリースを有しています。リース契約には残るリース条件がある 年から少ない
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リース これらのリースの費用は、リース期間を通じて直線ベースで認識されます。3 月 31 日までの 3 ヶ月間のリース費用は以下の通りです。
| (千ドル) | 3 3 月 31 日を末日月 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 運営リースコスト | $ | $ | ||||||
| 短期レンタル料 | ||||||||
| 合計 純リースコスト | $ | $ | ||||||
短期借約とは、期限が12ヶ月を超えない賃貸契約のことです。当社は直線法で短期賃貸契約を確認しており、当該等リースに関する賃貸資産や負債は記録していません。
その他、リースに関する情報は以下の通りです。
3 月終了 3 月 2024 年 31 日 | 3 月終了 3 月 2023 年 31 日 | |||||||
| 加重平均残高 リース期間 （ 年 ） ： | ||||||||
| 運営 借約 | ||||||||
| 加重平均値引き レート： | ||||||||
| 運営 借約 | % | % | ||||||
3 月末期 3 ヶ月間のリースに関するキャッシュフローの補足情報は以下の通りです。
| (千ドル) | 2024 | 2023 | ||||||
| 含まれる金額に支払われた現金 リース負債の計測では | ||||||||
| 運営 はレンタルを運営するキャッシュフローから | $ | $ | ||||||
| 非現金活動使用権 リース義務と引き換えに得た資産 | ||||||||
| 運営 借約 | $ | $ | ||||||
3 月 31 日期に係る取消不能営業リース負債の満期は以下の通りです。
| (千ドル) | 2024 | |||
| 2024 年 （ 平成 24 年 ） （ 年 ） | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| その後… | ||||
| レンタル支払総額 | ||||
| 差し引く： 利子を計上する | ( | ) | ||
| 合計 リース債務 | ||||
| 減算： 現在の債務 | ||||
| 長期 リース債務 | $ | |||
2024 年 3 月 31 日現在、未開始の追加のオペレーティングリース契約はありませんでした。
意外な状況：
春の路地裏資本あるいはある
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法律.法律
我々 は正常業務過程で発生する法的手続き，クレーム，責任の影響を受ける.適用される場合、法的請求に関連する損失が発生する可能性があり、合理的に推定可能である場合には、このような損失を計上すべきである。これらの計測項目は，他の情報の提供や状況の変化に応じて調整される.弁護士費は発生時に費用を計上する。
同社は2019年12月19日に米国環境保護庁(“EPA”)のマルタとニューヨーク州スティルウォルターに位置するマルタロケット燃料区スーパーファンド場(“フィールド”)に関する要求状br}の一方に指定されており、環境中への危険物質の排出の疑いがある。環境保護局は指名されたすべての当事者に応答費用の返済を要求し，金額は約$である
NYDIGは2022年12月29日にケンタッキー州マーシャル巡回裁判所に借主と一緒に、NYDIGが主設備融資協定に基づいて借り手に提供した一連の融資について借り手に訴訟を提起し、この融資は借り手のある資産を担保とし、保証人が署名した書面保証協定に基づいて保証人によって保証される。2023 NYDIGの占有命令状動議を承認する合意コマンドであって、その中に記載されている担保にアクセスする権利をNYDIGに提供するように命令する権利と、NYDIG被告に不利な判決を求めるNYDIGの権利を保持する権利とを含む。同じく2023年2月15日、NYDIG被告はこの訴訟で彼らの答弁と肯定的な抗弁を提出した。NYDIGの被告はNYDIGが担保融資の一部の担保を清算したとし、NYDIGは担保品の清算を完了し、NYDIG被告に対する判決を得るために訴訟を継続すると予想されている。また、NYDIGは融資文書のNYDIG被告の債務と責任に関連する会社ベールクレーム(Br)に基づいて、保証人の親会社SCIを起訴する意向を示している。SCIはこのような責任を否定し、2023年3月16日にネバダ州クラーク県第8司法地区裁判所に訴えを提出し、NYDIGに対して宣言的判決を下し、この事項についての宣言的判決を求めることを求めた。NYDIGは2023年4月13日にSCIの宣言的判決申し立てに応えるための却下動議を提出した。SCIは2023年4月27日にNYDIG却下動議への対応を提出した。裁判所は2023年5月16日に口頭弁論を聴取した。 2023年6月22日、裁判所はNYDIGの動議を承認し、事件が成熟していないことをもとに裁決を下す命令を発表し、偏見を構成しない。SCIはNYDIG被告がその融資文書に基づいてNYDIGの債務と責任に対して責任を負う疑惑を引き続き強力に弁護し、NYDIGに対する宣言的判決申し立てを再提出しようとしている。
2023 年 2 月 23 日、 NYDIG は MEFA を担保する担保の全部の差し押さえを進め、担保された資産
の総額約 $
を再占有しました。
2023年9月、Atlas Technology Group LLC(“Atlas”)はニューヨーク州最高裁(以下、“Atlas”と略す)に訴訟を起こし、SolunaMC LLC(前身はEcoChain Block LLC)
(“SolunaMC”)、SolunaComputing，Inc.とSolunaHoldings，Inc.(総称して“Atlas被告”)を訴え、起訴内容はSolunaMCとAtlas間の代行サービス協定に関連している。Atlas
はSoluna MCがこのような合意を終了することは違約行為であると主張し、違約と前払い費用の払い戻しを含む様々なクレームを提出した。クレームはアトラスの被告に対して判決を下し，前払い費用約br}ドルを返還することを要求した
引用の前払い費用は約$である
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11. 関係者取引
メタノール電力会社
2013年12月18日、MeOH Power，Inc.は、#ドルの高級即期本券(以下、本票と略す)に署名した
法的サービス
2024年3月31日と2023年3月31日までの3ヶ月間に会社が生まれた
従業員の売掛金
一部の従業員は株に基づく報酬に基づいて会社に受取金を支払います。その中で$1，000ドル2024 年 3 月 31 日と 2023 年 12 月 31 日にはそれぞれ千円が未払いでした。残高は現在 $で表示されています。
取引を助ける
先に述べたように、当社は2021年10月29日に合併協定に基づいてSolunaCalistoの買収を完了した。取引の目的は、SCIが以前HELによって所有していたすべての資産(実際にモロッコに位置する資産を除く)を実質的に買収させることであり、これらの資産は、SCIの既存のいくつかの暗号通貨採掘プロジェクトのパイプを含み、HEL前にこれらのプロジェクト をSCIに移転することは、この目的のために成立し、合併前にHELによって保持された4人の個人のサービスをSCIに直接雇用または保留する機会を提供することである。合併の結果、合併発効直前に発行·発行されたSolunaCalisto普通株(当社または任意の付属会社が所有している株式を除く)の1株当たり普通株がログアウトされ、比例して共有される合併対価格を得る権利があることに変換される。
2021年10月29日に発効したSolunaCalisto買収については，合意を終了する条項と条件に基づいて拘束され，2021年11月5日に：(1)高等学校とSCI間の既存の運営·管理協定が全面的に終了し，および(2)(A)SCIがHELに$を支払った
合併協定は従業員のインセンティブと保留に関する条件を満たしているため、当社はデラウェア州有限責任会社SCI米国ホールディングス有限責任会社の唯一の有効時間所有者(定義は合併協定参照)に合併株式を取得する権利があることを通知した合併株は2023年5月26日に発行され、合併株は2023年10月10日に発行される。SCI US Holdings LLCは、合併協定の規定に基づいて当該等合併株式を発行することに同意し、当社にその連結会社HELに当該等合併株式を発行するよう指示した。継発株式を合併して、合計 合併株式は、合併契約の条件に基づき、引き続き発行可能です。
付記5を参照して、SolunaCallisto買収や関連取引に関するより多くの情報を理解してください。
HELのいくつかの持分所有者はBrookstone Partnersと関連があり、Brookstone Partnersは投資会社であり、Brookstone Partnersを通じてXXIVを買収し、LLCは同社の株式を保有している。当社はBrookstoneに関連する取締役2人も取締役を務め，1つのケースでHELの上級職員を務め，HELの所有権を持っている。このような関係から，当社とSCI間および当社とSCI間の各取引 はいずれも当社およびSCIを代表して取締役会の独立投資委員会および独立した法律代表を代表して協議している。このような取引はその後、独立投資委員会と全体取締役会の一致した承認を受けた。
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同社の取締役4人はHELとは異なる関連関係にある。
同社の元最高経営責任者、現取締役CEOのマイケル·トプレイク氏が所有している
また、会社役員の一人であるマシュー·E·リップマンは取締役の取締役であり、現在は高等学校の総裁を務めている。リップマンさんは直接所有していません
会社のCEO John BelizaireとJohn BottomleyはSCIがSolunaCalistoを買収した発効時期に取締役会メンバーに選ばれ、彼らはHELの取締役を務めた
会社のHELへの投資は最初は投資コストで記載されており、#ドルであった
その会社は約
2023年計画
2023年は2023年2月10日に取締役会で可決され、2023年3月10日に株主によって承認される予定だ。2023年計画では、この計画に基づいて発行保留の普通株式数 を四半期ごとに設定する私たちが発行した普通株式の割合 を計量日に占める。“2023年計画”に規定されているいくつかの調整に適合することを前提として、2023年計画に従って発行可能な普通株式の最大総株式数(特定の奨励(以下のように定義される)を含まない普通株式数)(I)株式オプションの行使に応じて、(Ii)非限定的または限定的な普通株として、および(Iii)決算RSU は、2023年12月31日までの財政年度第1四半期(または2023年1月1日)から開始することに限定される四半期ごとの第1取引日までの発行済み普通株式数の %である。“2023年計画”に規定されているいくつかの調整によれば、(I)“2023年計画”に制約されている普通株式は、前段落に従って前四半期に“2023年計画”に回復した普通株式を含むべきであり、(Ii)“2023年計画”に従って発行可能な普通株式数 は、“2023年計画”奨励付与(または既存の解決に使用可能な)“2023年計画奨励支出”に従って発行される普通株式数よりも少なくてはならない。
2023年6月29日、年次株主総会で、改正·再改訂された2023年株式インセンティブ計画が承認された。改正·再策定された“2023年計画”は、他の事項のほか、その計画に基づいて発行に保留する普通株式数を四半期ごとに増加させる計量日に、私たちの普通株式流通株の割合。本明細書で規定されるいくつかの調整の制限を受けて、 本プロトコルの下で発行可能な普通株式の最大総数(指定されたbr}によって奨励される普通株式数(以下に述べる)を含まない)(I)オプションの行使に応じて、(Ii)非限定的普通株または制限株として、および (Iii)決済RSUは、2023年12月31日までの財政年度第3四半期(または2023年7月1日)から開始されることに限定される各四半期の第1取引日に発行された普通株式数の割合。本計画の規定に適合するいくつかの調整の場合、(A)本計画によって制約された普通株式は、前四半期に本計画に回復した普通株式を含むべきであり、 および(B)本計画に従って発行された普通株式数は、報酬(または既存の決済に使用することができる)によって当時発行された普通株式数よりも少なくてはならない。本計画で入手可能な普通株数を決定するために、当社が本計画第10(E)節に規定する源泉徴収税金の適用や価格義務の行使のために差し押さえた普通株は、本計画に基づいて発行されるものとみなされる。本計画の終了日の前に、本計画に従って付与された任意の報酬 が未行使または非帰属の場合に満了する場合、または普通株式が交付されていない場合に終了、引き渡しまたはキャンセルされる場合、またはbr}の任意の制限された株式が会社に没収された場合、報酬を受けた普通株は、本計画の条項による後続の報酬のために使用されてもよい。本計画で使用される“特定奨励”とは、(I)奨励金が2023年3月31日までの任意の財政四半期の最終日から計算される条件を満たす当社またはその任意の付属会社が雇用または採用されていない者、および(Ii)奨励日が当社の任意の財政四半期の最終日よりも早く少なくとも3(3)年の奨励が、2023年3月31日までの財政四半期から開始されることを意味する。
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2021年計画
会社の2021年計画は2021年2月12日に取締役会で採択され、2021年3月25日に株主によって承認される。2021年計画改正と再記述は、それぞれ2021年10月29日と2022年5月27日に施行される。2021年計画では、ライセンス会社は、株式オプションの行使、制限株式奨励、転換制限株式単位(総称して“奨励”と呼ぶ)を付与する際に普通株を発行する予定である。“2021年計画”の条項を満たすことを前提として、給与委員会は“2021年計画”を説明し、“2021年計画”を適切に管理するために規則を制定する十分な権力を持っている。2021年計画に規定されている何らかの調整を満たす場合には、2021年計画(I)オプションの行使により、(Ii)株式又は制限株として、及び(Iii)RSU決済のために発行される会社普通株の最大総株式数は、(A)2021年12月31日までの会社財政年度(“2021財政年度”)に限定される(B)2022年1月1日から2022年6月30日までの間の流通株数は、2022年1月3日(すなわち2022年最初の取引日)の既発行株式数の15%(15%)を占め、及び(C)2022年12月31日(すなわち2022年財政年度)までの当社の財政年度第3四半期から、前四半期に付与された任意の株式を差し引いて、四半期ごとの第1取引日までの流通株数の15%(15%)を占める(S)。2021年計画に規定されているいくつかの調整所の規定により制限され、(I)2021年計画に制約された株式は、2021年計画に基づいて前年度または前四半期に当社の株式 を返還することを含むべきであり、(Ii)2021年計画に基づいて発行可能な株式数は、奨励(または既存の決済に利用可能な)奨励に基づいて発行された当時の株式数 よりも少なくてはならない。2021計画の下で使用可能な株式数 を決定するために、会社が2021計画が規定する源泉徴収税の適用または価格義務の行使を満たすために源泉徴収する株式は、本計画に基づいて発行されるものとみなす。2021年計画終了の日前に、2021年計画に従って付与された任意の奨励が満期になって行使されていないか、または帰属されていない場合、または普通株が交付されていない場合に終了、引き渡しまたはキャンセルされた場合、または任意の奨励が当社に没収された場合、その奨励に制限された普通株は、2021年計画の条項に従って後続の奨励に提供することができる。
2023年3月10日、特別株主総会で、第3次改正·再改訂の2021年株式インセンティブ計画が可決された。♪the the the
取締役会は2021年と2023年計画の改訂を承認したが、株主による2024年年次総会での承認を経なければならない。この計画によると、報酬に利用可能な普通株式数は、2021年計画と 2023年には、四半期ごとの第1取引日までの発行済み普通株式数のパーセンテージを計画しています。各計画の改訂は、適用された割合を反映するために、この制限の計算を変更します%和 計算日までの増資額を実施した後， 発効後，奨励すべき株式数の増加はそれぞれ%である.
2024年3月31日までの3ヶ月間、どの賞も授与されなかった。2023年3月31日までの3ヶ月以内に、会社は を授与します2021年計画下の制限株式単位、#ドル当日会社の普通株を付与した終値で計算します。制限株式単位は2023年5月に付与される予定だ。
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13. 最近の会計更新の影響
会計 2024年度発効更新
米国公認会計原則の変更は、財務会計基準委員会(“FASB”)が会計基準 によるFASB会計基準編纂(“ASC”)の更新(“ASU”)の形で制定された。会社はすべてのASUSの適用性と影響力を考慮した。以下では言及されていないASUSが評価された後、我々の総合財務状況や経営業績に与える不適用または予想の影響はわずかであると判断された。
会計 更新はまだ発効していない
改善可能報告部開示
2023年11月、財務会計基準委員会(FASB)は会計基準更新(ASU)2023-07を発表した分部報告 (テーマ280)：改善報告分部開示(ASU 2023-07)は、主に重要な部分費用の開示を強化することによって、増分分部情報 を毎年および中期的に開示することを要求する。ASU 2023−07は2023年12月15日以降の財政年度と2024年12月15日以降の財政年度内の移行期間で有効であり，採用時に提出されたすべての時期にさかのぼって適用することが求められている。早期養子縁組を許可する。当社は現在、ASU 2023-07が簡明総合財務諸表と開示に及ぼす影響を評価している。
暗号化資産(主題別350-60)：暗号化資産の計算と開示
FASBは2023年12月にASU 2023-08を発表しました無形資産-営業権およびその他-暗号化資産(主題350-60)：暗号化資産の計算と開示、それは特定の基準に適合した暗号化資産のための会計指導を確立した。ビットコインはこの 基準を満たす.修正案は，基準を満たす暗号化資産を公平価値で確認し，報告期間ごとの純収入に変化 を確認することを要求する.採用時には，留保収益の期初残高は採択年次報告期初め から累積調整を行う.ASU 2023-08は、これらの事業年度内の移行期間を含む2024年12月15日以降の会計年度に適用される。早期養子縁組を許可する。この指針は、当社が暗号化資産を保有するつもりでない限り、当社の簡明な総合財務諸表や開示に影響を与えないと予想される。
所得税開示状況を改善する
FASBは2023年12月にASU 2023-09を発表しました所得税(特集740)：所得税開示の改善(ASU 2023-09)ここで、brは、税率調整において増分所得税情報を開示し、支払いされた所得税の開示、br}および他の開示要件を拡大することを必要とする。ASU 2023-09は2024年12月15日以降の会計年度から発効します。早急な採用を許可します。 社は現在、ASU 2023-09が簡明な連結財務諸表および開示に及ぼす影響を評価しています。
株の報酬
2024年3月、FASBはASU 2024-01を発表した報酬-株式報酬(テーマ718)：利益、利息、および同様の報酬の適用範囲(“ASU 2024-01”)は、利益、利息、および同様の報酬の適用範囲を明らかにするために、ASC 718，報酬-株式報酬(“ASC 718”)。ASU 2024-01は、利益、利息、および同様の報酬を株式ベースの支払いスケジュール(ASC 718)として決定するか、現金配当または利益共有スケジュールとして入金すべきかを明らかにしました(ASC 710、報酬-一般、他の指導者も)また、利益利息報酬を従業員または非従業員の補償として計算するすべての報告エンティティに適用される。説明マニュアルの追加に加えて、ASU 2024-01は、ガイドラインを変更することなく、ガイドラインを変更することなく、その解像度および操作性を向上させるために、第718-10-15-3段落の言語を修正した。ASU 2024-01は、2024年12月15日以降の会計年度において有効であり、これらの年間期間内の移行期間を含む。事前 の採用を許可する.このような修正は、財務諸表に列挙されたすべての過去の期間にさかのぼって適用されるべきであり、 または予想は、採択日の当日または後に付与または修正された利益、利息、および同様の報酬に適用される。当社は現在、ASU 2024-01を採用した簡明総合財務諸表と開示への影響を評価している。
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14. メアリー計画
先に脚注8で開示されたように、2022年12月20日、Soluna Holdings，Inc.(“当社”)の間接全額子会社SolunaMC Bording 2021-1 LLC(“借入先”)は、NYDIG ABL LLC(“NYDIG”)から加速回収通知(“NYDIG 通知”)を受信し、日付が2021年12月30日(“Mefa”)の主機器融資プロトコル(“Mefa”)に関連する。NYDIG通知は、(A)借り手がMEFAに含まれるいくつかの契約、条件またはプロトコルを遵守または履行できず、かつ、借り手がこのような違約を知ってから10日以内に回復されず、これがMEFA項下の違約事件を招く；および(B)借り手が保証、担保契約または他のサポートプロトコルによって違約し、MEFA項下の違約事件を招いたことを指摘している。また，NYDIG通知は，借り手が満期時にMEFA項下の何らかの元金と利息を支払うことができなかったこともMEFA項での違約イベントとなっていることを指摘している.上記の違約事件により、MEFAに基づいて、NYDIG(X)は、(br}MEFA項の下ですべての満期および借金の元本およびすべての付随するローンファイル(定義はMEFA参照)が満期になって直ちに支払い、(Y)各ローンの任意の未償還元金金額(それに計算すべきすべての未払い利息)およびMEFAとローンファイル項の下のすべての他の債務に対して違約率を設定し、(Z)MEFAAおよびローン文書に規定されているすべての デバイスの返却を要求する。
MEFAの安全を確保するbr資産は、当社のこの場所にあるすべての採鉱資産と、ケンタッキー州にある20メガワット施設Project Marieのいくつかの運営資産をほぼ代表している。借り手のMEFA項における義務とNYDIG
通知に反映された義務は，借り手とその直接親会社Soluna MC LLCから隔離されている.当社はNYDIGとNYDIGまたはNYDIGの利益のために締結された任意の担保、担保契約、または他の支援協定の一方ではありません。2022年12月31日までの年度の元本残高は
$である
2023年2月23日、NYDIGはMEFAを保証するすべての担保の担保償還権を廃止し、同社の現場のすべての採鉱資産およびProject Marieのいくつかの運営資産が報告すべき処置を受けた。回収された担保資産の帳簿純資産の合計は$
CCMAの管理終了とホストサービスの通知を受けた後，当社はMarie工場の2022年12月31日までの余剰固定資産減価に気づいた。プロジェクトMarieの業務閉鎖状況に基づき，同社は減値分析を行い，約#ドルと決定した
当社は，2023年第1四半期について，Project Marie施設の放棄がASC 205−20−45−1 Bおよび1 C項目での操業停止業務分類に適合しているかどうかを評価した。エンティティの1つのコンポーネントまたはエンティティのセットを処理するコンポーネント が、エンティティの運営および財務結果に重大な影響を与える(または生じる)戦略的移行を表す場合、非持続的な運営において報告されるべきである：
A. 1つのエンティティのコンポーネントまたはエンティティのコンポーネントのセットは、第205-20-45-1 Eセグメントの基準に適合し、販売のために保持するように分類される。
B. 1つのエンティティのコンポーネントまたはエンティティのコンポーネントのセットは、販売方法で処理される。
C. は、第360-10-45-15段落で販売される以外の方法で、1つのエンティティの構成要素またはエンティティの構成要素のセットを処理する(例えば、放棄することによって、または剥離中にすべての人に割り当てる)。
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このことから，当社はガイドラインcが適用されると考えており，Project Marie施設は2023年2月23日に廃棄され，さらなる運営を停止しているためである。しかし、非連続的な業務として報告される資格があるためには、戦略的転換を代表しなければならない。ASC 205-20-45-1 Cによれば、 がエンティティの運営および財務結果に重大な影響を与える(または生じる)戦略的遷移の例は、 が主要な地理的領域、主要なビジネスライン、主要権益法投資、またはエンティティの他の主要部分を処理することを含むことができる。br}戦略転換は、管理層が業務を運営しようとしていた方法の変更に起因しなければならないことを意味する。経営陣はProject Marieの閉鎖が戦略転換を代表するとは考えておらず，当社は顧客ホストデータや将来のパイプに対する独自掘削手配で運営を管理しようとしているため，戦略移行基準 を満たしておらず，生産運営停止の条件を満たしていない。
しかしながら、ASC 360-10-50-3 Aによれば、第360-10-50-3項の開示に加えて、長期資産(処分グループ)がエンティティの個々の重要な構成要素を含み、エンティティが販売のために処理または保持されているように分類されており、非持続的な経営としての列報および開示の資格を満たしていない場合、公共企業エンティティは、そのエンティティの個々の重要な構成要素を開示しなければならない。それは、販売待ち中の税前損益として処分または分類され、米国会計基準205-20-45-6~45-9に従って純収益を報告するレポートに列挙されたすべての前期税前損益を開示しなければならない。評価は前四半期に関連しているため，会社は2024年3月31日と2023年3月31日までの3カ月間のProject Marieの比較税前損失を計上している。
以下はProject Marieの結果です
| (千単位のドル) | 3 月終了 3 月 2024 年 31 日 | 3 月終了 3 月 2023 年 31 日 | ||||||
| 暗号化通貨 採鉱収入 | $ | $ | ||||||
| 運用サービス収益 — 会社間 | ||||||||
| データ ホスト収入 | ||||||||
| 総収入 | ||||||||
| 運営コスト： | ||||||||
| 暗号化通貨採掘収入のコストは、減価償却を含まない | ||||||||
| 収入コスト--減価償却 | ||||||||
| データホスティング コスト | ||||||||
| オペレーショナル サービスコスト — 企業間 | ||||||||
| 一般および管理 （ 所得 ） 費用 | ( | ) | ||||||
| 固定資産減価 | ||||||||
| 営業利益(赤字) | ( | ) | ||||||
| 利子支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 固定資産売却益 | ||||||||
| その他 純収入 | ||||||||
| 所得税前純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
2024 年 3 月期を末日とする 3 ヶ月間については、連結で会社間サービス収益とコストを除去しています。Project Marie
received a $
15. 可変利子実体
DVSLは、暗号化通貨資産マイニング、バッチ処理、および他の非暗号化関連活動(総称して“プロジェクト”と呼ぶ)をサポートするために、可変データセンターを建設、所有、運営、維持することを目的として2022年1月26日に作成された。2022年5月3日、SCIはSpringLane Capitalと二国間主出資協定(“二国間出資協定”)を締結し、この合意の条項と条件に基づいて、SpringLaneはSCIまたはその子会社に1つ以上の出資を提供し、これを総金額が1ドル以下の株式と交換することに同意した
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当社は2022年8月5日，Spring Lane，SCIの間接全額付属会社SolunaDV Devco，LLC(“Devco”)およびDVSL(ドロシープロジェクトをさらに発展させるために設立されたエンティティ)(それぞれ“方”および“方”)と貢献プロトコル(“ドロシー貢献プロトコル”)(“ドロシー貢献プロトコル”)を締結した
彼らへの貢献の交換として、会社と春巷
Soluna は以下の条件によりこの法人エンティティの評価を行うASC 810統合DVSLが可変資本エンティティであることを決定し、Solunaに組み込むべきであり、Spring Laneの当社に対する持分所有権を解釈するために非持株権を記録する。 SolunaはDVSLにおいて可変権益を持っている。このエンティティはSolunaによって設計され、外部投資家が特定のプロジェクトに投資するためのエンティティを作成することを目的としている。このエンティティの成立により，SolunaはDVSLでの持分によりエンティティ の作成と流通の運営リスクを吸収し，SolunaがDVSLにおいて可変権益を持つことになる.
2023年3月10日、同社はデフコデラウェア州有限責任会社SolunaDVSL ComputeCo，LLC(プロジェクト 会社“)売買契約を締結する(”売買協定“SolunaSLCと協力してbr基金IプロジェクトHoldco，LLC，デラウェア州の有限責任会社(”春の巷“)は，Spring Lane Management LLCが間接的に全額所有している。プロジェクト会社は25メガワットのピーク需要を持つモジュール化データセンターを建設しているドロシー 1 a期施設”).
2023年2月と2023年3月の一連の取引(最終的には2023年3月10日の売買合意)によると、会社
はSpringLaneにいくつかのB類会員権益を売却し、購入価格は$とした
販売と同時に、当社、春巷、Devcoとプロジェクト会社は(A)プロジェクト会社が2023年3月10日に調印した第4の改訂と再署名の有限責任会社協定を締結した(“4つ目のA&R LLCA)、改正及び再締結日が2023年3月3日のプロジェクト会社の3番目の改正及び再署名された有限責任会社協定、並びに (B)日が2023年3月10日の改正及び再署名された出資契約(“A&R貢献プロトコル“)， は2022年8月5日までの”出資協定“の改訂と重述。4つ目のA&R LLCAは，Spring Laneの多数の持分に関する何らかの更新 を規定している。A&R出資契約は、売却により比例更新された会員出資比率 と、当社とSpring Laneそれぞれの更新出資上限を反映している。
2023年1月1日現在、当社の有限責任協定には何の変更もありませんが、新投資の組み入れに関する変更は除外します。 当社の趣旨と設計は変更されていません。当社はASC 810項下の権力と福祉概念を評価し，B類会員の投資変更がDVSLの合併を変更するかどうかを決定し，当社 はSpringLaneが追加投資を行った後もSolunaがDVSLの持株権を持っていると結論した。また，会社はDVSLに関する権力と利益を持ち続けているため，強固にし続ける.
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VIE資産と負債の帳簿金額は以下の通り
| (千単位のドル) | 3 月 31, 2024 | 十二月三十一日 2023 | ||||||
| 流動資産： | ||||||||
| 現金と制限付き 現金 | $ | $ | ||||||
| 売掛金 | ||||||||
| 前払いと他の流動資産 | ||||||||
| デュー from— 企業間 | ||||||||
| 流動資産総額 | ||||||||
| その他の資産--長期 | ||||||||
| プロパティ， プラント、設備 | ||||||||
| 総資産 | $ | $ | ||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 売掛金 | $ | $ | ||||||
| 課税費用 | ||||||||
| 流動負債総額 | ||||||||
| 顧客預金-長期預金 | ||||||||
| その他の 長期債務 | ||||||||
| 総負債 | $ | $ | ||||||
2023年1月1日から会社はDVSLの所有権を
2023年5月9日、会社の間接子会社DVCCは、Navitas Global組織の特殊目的キャリアNavitas West Texas Investments SPV，LLC(“Navitas”)との戦略的パートナーシップおよび融資を完了し、
ドロシープロジェクト(“ドロシー1 B”)の第2段階を達成する。各方面の出資契約によると、会社は基本的に建設中の25メガワットのデータセンターを持っています
Soluna は以下の条件によりこの法人エンティティの評価を行うASC 810統合そしてDVCCが可変権益実体であることを確定し、Solunaに合併すべきであり、そして非持株権益を記録し、Navitaの当社に対する持分所有権を説明する。Soluna はDVCCにおいて可変権益を持つ.このエンティティは、外部投資家が特定のプロジェクトに投資するためのエンティティを作成するためにSolunaによって設計されている。このエンティティの作成は、SolunaがDVCCでの持分によってエンティティの作成および流通の運営リスク を吸収することをもたらし、したがって、SolunaはDVCCにおいて可変権益を有する。
DVCCは非実質的な投票権を持つため，DVCC はSolunaの可変権益エンティティである.これは，中要約の2つの要因を満たしているためであるASC 810-10-15-14これは可変利益実体モデルに従うことを要求する。
| a. | Solunaの投票権は、法的実体が予想する損失を負担する義務に比例しない。SoluraはNavitasに重大な決定に対する拒否権を与え，これにより，Soluraが持つ投票権は，法的実体の予想損失を負う義務よりも少ない. | |
| b. | 基本的に，DVCCのすべての活動はソルーナを代表して行われており，ソルーナの投票権は比例しないほど少ない. |
また，SolunaはDVCCの日常活動を管理するマネージャーとして，DVCCに大きな影響を与える可能性のある損失や収益に重大な責任を負う 責任を持つため，DVCCの活動を指導する権利があり，主な受益者 となる。
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したがって、DVCCの勘定は添付の財務諸表に統合される。
VIE資産と負債の帳簿価値は以下のとおりである
| (千単位のドル) | 3 月 31, 2024 | 十二月三十一日 2023 | ||||||
| 流動資産： | ||||||||
| 現金と制限付き 現金 | $ | $ | ||||||
| 売掛金 | ||||||||
| 前払いと他の流動資産 | ||||||||
| 販売待ち資産を保有する | ||||||||
| 関連 当事者債権 — 企業間 | ||||||||
| 流動資産総額 | ||||||||
| その他の資産--長期 | ||||||||
| プロパティ， プラント、設備 | ||||||||
| 総資産 | $ | $ | ||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 売掛金 | $ | $ | ||||||
| 費用を計算する | ||||||||
| 会社間の理由で | ||||||||
| 関係者対応-会社間 | ||||||||
| 現在の債務の 部分 | ||||||||
| 流動負債総額 | ||||||||
| 総負債 | $ | $ | ||||||
16. 市場情報を細分化する
ASC 280を採用しています細分化市場報告その報告可能な細分化された市場を決定する上で。その会社は所有している
暗号通貨マイニング部門は、そのマイニング活動によって会社から得られた暗号通貨から収入を生成し、この暗号通貨は現在ドロシープロジェクトから生成されており、以前はソフィーやメアリープロジェクトから生成されていた。データセンターホスト部門は，会社の高性能計算施設 から以前Project Marieにあり，現在Project SophieとProjectドロシーから来ている電力供給/消費電力とデータセンターを運営するbr契約から収入を得ている。
2024年3月31日と2023年3月31日までの3ヶ月については
会社は、所得税、会計変動、プロジェクト管理が部門業績に関する項目管理および利息収入と支出前の利益または損失とみなされないことに基づいて業績を評価している。部門間の売上と支出は顕著ではなかった。非現金減価償却および償却項目は、販売および販売コスト、一般費用、管理費用に含まれています。
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以下の表は、 2024 年 3 月 31 日および 2023 年 3 月期を末日とする 3 ヶ月間の当社報告セグメントの売上高および売上高コストを詳述し、連結営業計算書の当期純利益 （ 損失 ） と調整しています。
| (千単位のドル) | フォース 3 月 31 日までの 3 ヶ月間 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 報告可能な細分化市場収入： | ||||||||
| 暗号化通貨 採鉱収入 | $ | $ | ||||||
| データ預かり収入 | ||||||||
| 需要 対応サービス収入 | ||||||||
| 部門と合併収入を合計する | ||||||||
| 報告可能なbr部門収入コスト： | ||||||||
| 暗号通貨マイニングのコスト 減価償却費を除く収益 | ||||||||
| データホスティング収益のコスト ， 減価償却を除く | ||||||||
| 収入-減価償却コスト | ||||||||
| 合計 セグメントと連結収益コスト | ||||||||
| 調整 アイテム： | ||||||||
| 一般と行政費用 | ||||||||
| 固定資産減価準備 | ||||||||
| 利子支出 | ||||||||
| 負債消滅時の損失 （ 利益 ） 再評価はネット | ( | ) | ||||||
| 固定資産販売損失 | ||||||||
| その他の収入、純額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 収入br税収割引 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 純損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| （Less） 非支配権益に起因する純利益 （ 損失 ） | ( | ) | ||||||
| Solura Holdings，Inc.の純損失に起因することができる。 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 資本支出 | ||||||||
| 減価償却および償却 | ||||||||
17. 後続事件
ジョン·トゥニーソンを首席財務官に任命しました
当社はJohn Tunison氏を当社の最高財務官(“CFO”)および財務担当者に任命し、2024年4月8日から発効し、2024年3月29日から発効した。トゥーニソンさんは、Verdant Specialty Solutionsのチーフ財務官を務め、2019年3月から2022年12月までトルスウェル製造会社のチーフ財務官を務めた経験豊かな金融専門家です。
持分奨励協定
2024年4月15日、Soluna Holdings，Inc.取締役会報酬委員会(“報酬委員会”)
は、当社の“2021年株式インセンティブ計画”(“2021年計画”)に従って発表可能な限定株式奨励協定(“株式奨励協定”)の形態を採用している。改正され、時々発効する“2021年株式インセンティブ計画”(“2021年計画”)および/または当社の2023年株式インセンティブ計画(“2023年計画”)は、
2021年計画と共に、いずれも“計画”であり，集団は“計画”である).株式奨励協定は、当社の普通株(“普通株”)のbr株であってもよく、および/または“2021計画”に基づいて発行された株式奨励契約であれば、当社のものであってもよい
給与委員会の許可を得て、会社は“2021年計画”および/または“2023年計画”に従って受け入れ側に“総制限株式協定”(“主制限株式協定”と略称する)を発行することができる。各Master RSAは普通株式で価格を計算し、1つ以上の株式奨励プロトコルの制約を受け、このプロトコルに基づいて、会社は各Master RSAと適用される計画 に従って普通株を発行する。各主要RSAおよび付随する株式報酬プロトコルは、その中に記載されているホームスケジュール を遵守しなければならず、これらのスケジュールは、時間的に行われる帰属または当社またはその付属会社から分離された帰属を含む可能性がある。各マスタRSA および付属株式報酬プロトコルは、受信者が各ホーム日に継続的なトラフィック関係 を維持する場合、受主RSAおよび付属株式報酬プロトコル制約の一部の株式は、適用される帰属日に帰属することを規定する。 当社が任意の理由で当社またはその任意の付属会社との業務関係を終了した場合、任意または非自発的であっても、 終了日後に受主RSAまたは任意の株式奨励プロトコル制約付き任意の追加株式に帰属してはならない。報酬委員会は、各受給者のビジネス関係状況を自ら決定する権利がある。各主要RSAについて、業務関係は、従業員、上級管理者、取締役、コンサルタントまたはコンサルタントとして会社またはその子会社にサービスを提供することを含む。当社が制御権変更を完了すれば、所有者RSAと任意の付随する株式奨励プロトコルによって制約されたすべての普通株は自動的に帰属して行使可能となるが、国内税法第280 Gと4999節に適用される任意の制限 によって制限される。
報酬委員会の承認後、会社は2021計画に従って受容者に制限的な株式奨励協定(“General RSA”)を発行することもできる。各汎用RSAは、普通株および/または優先株株で価格を計算することができる。各汎用RSA は、時間に基づく帰属、または当社またはその子会社から分離されたホーム を含むことができる規定されたホームスケジュールに準拠する。各一般的なRSAは、受信者が各ホーム日中に継続的なトラフィック関係 を維持する場合、株式報酬プロトコルによって制限された株式の一部が適用されるホーム日に帰属すべきであることを規定するであろう。当社がいかなる理由で(自発的または非自発的にも)贈与者と当社またはその付属会社との業務関係を終了した場合は、終了日後に株式奨励契約に制限された追加株式を付与することはできません。補償委員会は各受給者の業務関係状況を決定する権利がある。各株式奨励協定について、業務関係は、従業員、上級管理者、取締役、コンサルタントまたはコンサルタントとして会社またはその子会社にサービスを提供することを含む。当社が制御権変更を完了した場合、一般的なRSA制約を受けた株式の全部または一部は、報酬委員会によって適宜決定されてもよく、付与は、一部または全部によって制限されていないか、または他の方法で全部または部分的に現金化されてもよい(場合によっては)、上記の行動は、内部税法第280 Gおよび4999条の適用をもたらす可能性がある。2024年4月15日会社は彼らの2021年と2023年から特定の従業員や役員に普通株を売却し、2021年計画中のA株優先株。
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| 第二項です。 | 経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析 |
文意に加えて，これらの連結財務諸表付記では，用語“時”，“当社”，“当社”はSoluna Holdings，Inc.とその合併子会社， “SDI”はSolunaDigital，Inc.，従来の“SCI”はSolunaComputing，Inc.，前身は EcoChain，Inc.である.
以下，当社の財務状況及び経営成果に関する検討は，当社が2024年4月1日に米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出した10−Q表四半期報告第I部第1項に記載されている簡明総合財務諸表及び関連付記，審査された総合財務諸表及び関連付記，及び経営層による2023年12月31日までの財務状況及び経営業績の検討及び分析とともに読まなければならない。
歴史的情報に加えて、以下の議論には、リスクと不確実性に関する前向き陳述が含まれている。 我々の実際の結果は、前向き陳述で予想されている結果とは大きく異なる可能性がある。Br}の実際の結果の違いを招く可能性のある重要な要因は，2023年12月31日までの財政年度のForm 10−K年度報告における第I部第1 A項のリスク要因と，本四半期報告のForm 10−Qの他の部分に記載されている要因である。読者は私たちの展望的声明 に過度に依存してはいけない。これらの前向き陳述は発表日の状況のみを代表しており、将来の業績を保証していない。法律の適用に別の要求がない限り、私たちは、本四半期の報告書が10-Q表の形で発表された後に前向きな陳述を更新するつもりもないことを約束しない。次の“前向きな陳述に関する声明”を参照してください。
概要 と最新の発展
我々 は，過剰な再生可能エネルギーを計算資源に変換するデジタルインフラ会社である。我々のモジュール化データセンター は風力，太陽光，水力発電所と共存でき，ビットコイン掘削，生成式人工知能，科学計算を含む計算集約型応用をサポートしている。この先駆的なデータセンター方法はより環境に優しい電力網に活力を注入することに役立ち、同時に経済的に効率的な 持続可能な計算解決方案を提供する。
私たちの任務は計算を触媒として利用し，再生可能エネルギーを世界超大国とした。
Shih はその子会社を通じて複数の業務部門にまたがって業務を展開している：
| ● | ビットコイン マイニング[現在のところ]-私たちは、プロジェクトレベルの金融パートナーと協力して、当社の独自のデータセンターでビットコインを掘削します。 | |
| ● | ビットコイン ホスト[現在のところ]— 当社は、著名な Bitcoin マイニング企業に独自のデータセンターでデータホスティングサービスを提供しています。 | |
| ● | 需要 応答サービス[現在のところ]-私たちのデータセンターを使用して、電力網事業者に需要応答サービスを提供します。 | |
| ● | AIクラウドサービス[現在のところ]— データセンターを活用して、 AI クラウドとコロケーションに特化したサービスを提供しています。 大規模な言語モデルのトレーニング、既存の AI モデルのチューニング、高度な AI 搭載アプリケーションのエンタープライズ展開を目指す企業。 |
とプロジェクトパイプを運営する
現在、 2 拠点で 75 MW の設備を運営しています。米国ではさらに 216 MW の設備が開発中またはシャベル準備完了に近い。また、 2 GW の再生可能エネルギー発電プロジェクトの長期パイプラインを有しています。当社のパイプラインの概要、 現在および予想される操業場所は以下の通りです （ 2024 年 3 月 31 日現在 ） 。
| 項目名： | 位置 | メガワット | 状態.状態 | 業務 モデル | 電源 電源 | |||||
| ソフィー | マレー、 KY | 25 | 運営中です | ビットコイン ホスト | 電力網 /水力発電 | |||||
| ドロシー 1 a | テキサス州シルバートン | 25 | 運営中です | ビットコイン ホスト | 風 | |||||
| ドロシー1 B | テキサス州シルバートン | 25 | 運営中です | ビットコイン マイニング | 風 | |||||
| ドロシー 2 | テキサス州シルバートン | 50 | シャベルの準備ができました | ビットコイン ホスト | 風 | |||||
| カーティ | テキサス州ハーリントン | 166 | 発展する | ビットコイン ホスト | 風 |
2023
2023年には，(1)ドロシープロジェクトの振興，(2)キャッシュフロー，場所，プロセス最適化，(3)旗艦拡張，(4)チャネル成長，の4つの戦略を実行した。以下にこれらの分野における我々の発展状況の概要を示す.
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ドロシー計画を激励する
我々 は我々の旗艦データセンタープロジェクトドロシーを建設から運営に移行した.ERCOTは2023年4月20日に我々の新しいデータセンターの最初の50メガワット電力供給を承認した。2023年度春から施設の建設と坂道を完成させ、2023年10月末に全線坂道を完成させます。このデータセンターはテキサス州シルバートンにある150メガワット風力発電施設ブリスコウィンドファーム(“Briscoe”)と同じ場所に位置している。このプロジェクトは，ドロシー1 Aプロジェクト(“D 1 A”)， とドロシー1 Bプロジェクト(“D 1 B”)の2つの部分からなり，それぞれ25メガワットの施設がある。
D 1 a はビットコインホストに集中する.2023年4月26日、我々はCompass MiningとD 1 aで2年間の5メガワットホスト協定に署名した。2023年4月24日、私たちはドロシー1 Aの別の戦略的ホストパートナーと2年間の20メガワットホスト契約に署名しました。2023年夏には，D 1 aの建設と2つの顧客間に約7，700個のビットコイン鉱機を設置し，設置されたバルク率 は約950 PH/Sとなった。2023年5月から2023年12月31日までにD 1 aは11，900メガワットを超える共用発電所の削減エネルギーを消費し，1.03の電力効率(PUE)を実現した。D 1 aは2024年3月31日までの3カ月間に代行発電所から15，100メガワットを超える削減エネルギーを消費し，1.03のPUEを実現している。
D 1 aの建設はSpringLane Capital(“SLC”)との協力により実現され，SLCは持続可能な解決策に焦点を当てたリーディングベンチャー企業である。2022年4月22日、Solunaプロジェクトと再生可能エネルギー発電所を支援するために、SLCと3500万ドルの資本プール協定を決定した。そのうち約1，250万ドルはドロシープロジェクトに指定されている。Soluna は2022年7月、SLC管理の資金を利用してドロシーの建設に資金を提供し、会社が以前に提供した資金の返済を開始した。その見返りとして，SLCはD 1 aの約32%のB類会員権益を獲得した。2023年3月10日、我々はSLC管理基金から750万ドルを獲得した一連の新しいプロジェクトレベルのbrプロトコルを完了した。流動性と資本市場に参入する機会が限られているため、私たちは2023年に私たちの所有権の一部をSLCに売却した。調達した資金は変電所の相互接続を完成させ、ドロシープロジェクトの最終段階を完成させた。それはまた資本を提供し、Solunaの企業運営に資金を提供する。SLCはD 1 aにおける持ち株比率を約32% から85%に増加させ，Solunaの持ち株比率を68%から15%に低下させた。SLCが18%の内部リターン率の閾値に達した後，SoluraはD 1 aで50%の利益 を保持する。
D 1 B は，Navitas Globalとの戦略的パートナーシップによりビットコインマイニングに専念する.2023年5月9日、私たちはNavitasと、D 1 Bに200万ドルの融資を提供して建設を完了することと、このプロジェクトに1，210万ドルの株式投資を行うことを含むプロジェクトレベル融資を完了した。融資完了後、NavitasはD 1 B 49%、Soluraは51%の株式を持つ。2024年3月31日現在、Navitas はD 1 B 46.7%、Soluraは53.3%の株式を所有している。2023年6月，D 1 Bはパートナー関係のためにBitmain Antminer S 19 s，S 19 j Pro，S 19 j Pro+マシンを8，378台購入した.今回の買収では約868 PH/Sのハッシュ率が発生し，平均効率は29.9ジュール/回，コストは10.59ドル/回であった。2023年12月31日までに、7900人を超える鉱夫が配備された。D 1 Bは完全に通電し，2023年10月下旬に加速を開始した。D 1 Bの現在の設置ハッシュ率は817 PH/Sである。2023年7月から2023年12月31日までにD 1 Bは10，600メガワットを超える場合の共用発電所の削減エネルギーを消費し，1.03の電力効率(PUE)を実現している。D 1 Bは2024年3月31日までの3カ月間に代行発電所から15，400メガワットを超える削減エネルギーを消費し，1.03のPUEを実現した。
ドロシーのニーズに応じたサービス
2023年11月、私たちはERCOTの需要応答計画の一つにドロシープロジェクトの登録を完了し、このプロジェクト をスマートかつ柔軟なエネルギーソリューションの重要な貢献者にし、テキサス州の環境と経済的優位性を促進した。また、私たちの収入を多様化させた。この計画によると、EERCOT要求時には、毎月随時固定数量の削減(約束生産能力)を提供する単一の約束がある。Solunaは，このような電力網弾性支援を提供することでドロシープロジェクトに収入 を増加させることができ，その電力コストを低減し，業界で最もコストの低い会社の1つである とすることが可能となる。
キャッシュフロー、場所、プロセスの最適化
2023年第2四半期に、私たちの業務を主にビットコインマイニングからビットコインホストに移行します。我々はドロシー1 Aとソフィーで50メガワットの ホスト協定に署名した。
ソフィー
プロジェクト ソフィーは25メガワットのデータセンターで、ケンタッキー州マレー市に位置し、電力網(“ソフィー”)に接続されている。このプロジェクトには、ケンタッキー州の電力網のバランスを助けるために、1日の特定の時間に場所を削減することを要求する購入プロトコル(“PPA”)がある。
同社はこの施設の100%の所有権を持ち、2021年に建設を完了する。2023年度第2四半期には、Sophieプロジェクトをデータホスティングに移行し、大手ビットコイン鉱業者と契約を結んだ。効率の低い古いビットコイン採掘設備を売却し、これらの現金でサイトの運営状況を改善し、会社運営に資金を提供した。2023年を通じて、ソフィーはより利益のある新しいホスト契約を段階的に獲得した。私たちは2023年と2024年に現場で管理するために8000台以上の鉱機を配備した。データ ホストプロトコルは，固定サービス料と利益の組合せである.電力コストは顧客に転嫁される。このサイトの顧客は現在、Bit Digital、Compass Mining、および持続可能な発展に集中している他の有力な顧客のような有力な公共ビットコイン鉱業者を含む。
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メアリー
2023年2月、ケンタッキー州にある20メガワットデータセンターProject Marieは使用を停止しました。この決定は、以下の事件によって引き起こされた
| ● | 私たちの採鉱とインフラ設備資産担保融資機関は彼らの融資速度を加速させ、彼らの担保を回収した。 | |
| ● | 我々は，このサイトのビットコインホストクライアントAtlas Technology Group，LLC(“Atlas”)がその採鉱設備 をアップグレード·投資できず，サイトの収益性を低下させた. | |
| ● | 私たちの大家CC金属および合金有限責任会社(“CCMA”)は私たちの賃貸契約を終了しました。 |
そこで，このサイトのすべての残り資産を処分し，Atlasホストプロトコルを終了し，そのサイトを退役させた.
コスト削減とプロセス最適化
私たちは2023年に、リストラ、再交渉、またはキーコンサルティング協定の終了を含む一連のコスト削減措置を実施しました。私たちは新しい財務計画と分析(FP&A)機能を強化し、私たちの管理と運営チームにより良いbrを提供して、私たちのデータセンターの財務業績を洞察します。これは、収益性を向上させる機会を見出し、すべてのサイトのインフラ設備の重要な問題を能動的に解決するのに役立つ。我々のMaestroOSソフトウェアプラットフォームは，2023年にテキサス州とケンタッキー州で記録的な温度(熱と冷)によりドロシーとソフィープロジェクトの効率的な運営 を管理している。
拡張フラッグシップ製品ドロシー2
2023年、ドロシー-ドロシー2号プロジェクトの第2期50メガワットの建設計画を開始しました。私たちは設計を完了し、新しい調達パートナーを設立し、ERCOTに最新の承認を提出しました。
拡張パイプ
我々 は，300メガワットのウィンドファームと集積し，電力網の削減により過剰なエネルギー を持つKatiという新しい166メガワットデータセンターの条項説明書に署名した。我々は2023年に電力網事業者のERCOT計画フローによるプロジェクト推進に取り組んできた。
変換可能チケット所持者
2023年、会社は10月の転換可能手形の3回の改訂について交渉した。2024年2月28日、4回目の改訂が施行された。これらの改正は、手形の満期延長、手形の変換価格の低減、手形に所定のコストでの早期返済を可能にするために機能brを追加し、会社が運営のために資金brを調達するのを助けるために、特定の権証を再設定することに集中している。
2024
拡張パイプ
我々の目標は，2024年度末までに我々が管理する資産を150メガワットに増加させ，48メガワットのドロシー2プロジェクトを建設·開始し，Katiプロジェクトに着工することに重点を置いている。
金融ビジネスチャンス
我々の成長計画を支援するための資金調達を計画しており，特に我々の人工知能業務においては，我々の再生可能計算データセンターモデルに非常に適していると考えられる.
最適化
我々の 目標は，すべてのデータセンターで卓越した運営を実現し，予算のEBITDAを目指し，高い顧客満足度を保つことである。
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人工知能を起動する
我々 には2メガワットのドロシー2プロジェクトフィールドが我々のHelixパイロットに使用される予定であり，人工知能向け次世代データセンターに集中している。私たちはbr業界のリーダーと協力して、それをオンライン化し、私たちの新しい人工知能業務のために重複可能な青写真を作成します。
最近 の発展と傾向
業界動向
Soluraの業務は，(1)ビットコイン生態系における挑戦，(2)ビットコイン半減，(3) インフレ低減法案，(4)グローバルサプライチェーン，(5)人工知能の増加，の複数の業界傾向の影響を受けている.
ビットコイン 生態系
2022年度と2023年度はビットコイン採鉱業に対して挑戦的であることが証明された。2022年、ビットコイン価格の深刻な下落やウクライナ戦争のエネルギー価格への影響により、生態系のいくつかの会社が破産手続きを開始した。この激動は2023年まで続いており、多くの会社が破産法第11章を乗り切ろうと努力しており、設備販売が市場にあふれている。業界最大のデジタル資産取引所FTXの創業者で最高経営責任者のサム·ベックマン·フリードの裁判がニューストップを占め、ビットコインの価値を圧縮し続けている。今年遅く、世界最大の暗号通貨取引所Binanceの創始者である趙昌鵬氏はマネーロンダリング違反を認めた。2023年末までに，黒石，GreyScale， やBitwiseなどの主要資産管理会社がビットコインスポットETFを申請するにつれ，ビットコインの流れが転じ始めている.これによりビットコイン価格は2023年末から高騰し、生態系での収入を利益にしているこの分野の統合はビットコインネットワーク上の競合を減少させる可能性があり， は利益における我々の割合を増加させる.私たちの業界の先頭の電気価格は私たちがネット上に滞在する時間をもっと長くするだろう。その産業に対する規制を強化することは私たちの費用を増加させるかもしれない。
ビットコイン 半減
2024年4月、ビットコインは4回目の半減イベントを経験し、約4年に1回、あるいは21万ブロックごとに採掘された。 半減期間中、鉱夫検証取引とビットコインブロックチェーン上に新しいブロックを作成する報酬は半分に減少し、 は新しいビットコインの生成速度を低下させた。この事件は通常、ビットコインコミュニティや投資家の中で期待と投機を引き起こし、市場活動度を増加させる。市場が感知した供給不足に反応するにつれて、価格変動は半減前と後に上昇することが多い。鉱業収益力は半減後に低下し、一部の鉱業業者に閉鎖運営を促す可能性がある。これは鉱業会社の数が減少した分野の統合を引き起こすことが多い。しかし，ネットワークはブロック生産の整合性を確保するために採掘難度 を自動的に調整する.半減は供給衝撃をもたらし、ビットコインのインフレ率を低下させ、過去の表現が未来の結果を保証していないにもかかわらず、ビットコイン価格の長期的な上昇を推進する可能性がある。2024年の半減は、高金利環境下およびETFに押されたビットコインの強い機関需要の場合にまず発生する大口報酬の減少は短期的な収入の減少を意味するだろう。しかし，供給衝撃効果やETFの発展は波動性を低下させる可能性がある。半減後のビットコイン価格の上昇は収入を増加させ、低コストデータセンターへの需要を増加させることが予想される。
インフレ率法案
総裁·バイデン氏が法律となった“2022年インフレ削減法案”に署名したことは、米国の気候やエネルギーへの大きな投資である。法案成立時、立法者はこの法案に3，700億ドルが割り当てられ、主に税収控除の形で、広範な脱炭素努力に使われると予測している。最近の個人的な見積もりはずっと高いです。ブルッキングス学会は今年3月、国会推定の3倍の1.2兆ドルの支出を想定した研究を発表した。この法案は，気候危機に対応し，環境正義を促進し，クリーンエネルギー製造分野における米国の世界リーダー的地位を確保し，2050年までの純ゼロ経済の実現に努めることを目的としている。公布以来、“インフレ率低減法”はクリーンエネルギープロジェクトへの大量投資を推進し、1100億ドルを超える新クリーンエネルギー製造投資を発表した。これは電気自動車のサプライチェーンと太陽エネルギー製造への投資を含む。全体的に、アイルランド共和軍は米国の再生可能エネルギー発展とインフラ再投資を通じて経済成長を刺激しているアイルランド共和軍は全国の新しい再生可能発電所の発展を加速させ、税金優遇を延長している。このような成長は電力網伝送がペースに追いつかないため、エネルギー浪費の問題を悪化させるかもしれない。これは会社の長期プロジェクトパイプラインを増加させるのに役立つだろう。
サプライチェーン チェーン
変圧器などの電力インフラ部品が不足しているため、グローバルサプライチェーンは特に電力部門で挑戦に直面している。電力網モジュール市場は需給不整合を経験しており、変圧器と他の電力網部品の持続的な不足を招いている。アメリカの70%を超える送電と電力変圧器の機齢は25年を超え、 製造能力は電力網変圧器と部品の需要を満たすのに十分ではない。不足を引き起こす要素はインフラの老朽化、電力需要の増加、極端な天気事件の脅威信頼性、国内生産能力の不足及び外国サプライヤーへの依存を含む。総裁·バイ登は国防生産法案第3章 の使用を許可し、国内の電力網変圧器と部品の生産を加速し、不足問題を解決する。会社は緊急部品在庫を使用し、計画の作業を審査し、可能な限り材料を交換し、サプライヤーとのコミュニケーションを改善し、 プロセスをデジタル化して効率を向上させている。電力インフラ構成要素(変圧器のような)の希少は重要な問題であり，様々な戦略や行動でこれらの挑戦に対応しようと努力している設備の調達が難しいことは私たちの成長に影響を及ぼすかもしれない。我々は米国や海外に製造施設を持つキー設備サプライヤーと戦略的協力関係を構築した。
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艾
OpenAIがChatGPTを発売して以来、AIは著しい成長を経て、この分野を変えた。大型言語モデル(“LLM”S) は人工知能を一変させ，生成的人工知能技術への興味を刺激した.ChatGPTを発売するだけで人工知能に関する仕事 が著しく増加し、その影響が技術分野を超えていることを示した。2023年、世界の人工知能に対するリスク投資は500億ドルに急上昇し、人工知能の未来の潜在力に対する自信を反映している。融資の重点は成熟した技術を持つ成熟した会社に移っており、これは市場の成熟を示している。このような成長は計算資源の需要を推進し、企業の興味を集めている。2032年までに生産性人工知能市場は1.3兆ドルに達すると予想され、これは重大なエネルギー影響をもたらす。2030年までに人工知能は世界の電力需要の3%-4%を占める可能性があるが、グーグルはその10%-15%の電力使用を人工知能技術によるものとしている。ChatGPTのような革新的人工知能の広範な採用は，様々な応用やサービスのエネルギー消費を大幅に増加させる可能性がある人工知能のエネルギー需要は業界の持続可能性により注目される。再生可能エネルギーを持つ専門人工知能データセンターへの需要が増加することが予想される。これはSoluna に機会を提供し，人工知能計画に投資する新会社や企業に人工知能クラウドや代行サービスを提供する可能性がある.
合併の運営結果
2024年3月31日までの3ヶ月と2023年3月31日までの3ヶ月間の総合運営実績 です。
2024 年 3 月期の純損失の各構成要素の推移は、 2023 年 3 月期の純損失の各構成要素と比較したものです。
| (千単位のドル) | 3 月終了 3 月 2024 年 31 日 | 3 月終了 3 月 2023 年 31 日 | $ 変わる | % 変更 | ||||||||||||
| 暗号化通貨 採鉱収入 | $ | 6,396 | 2,796 | 3,600 | 129 | % | ||||||||||
| データ預かり収入 | 5,278 | 286 | 4,992 | 1,745 | % | |||||||||||
| 需要応答サービス収入 | 875 | - | 875 | 100 | % | |||||||||||
| 運営コストと支出： | ||||||||||||||||
| 暗号通貨マイニングのコスト 減価償却費を除く収益 | 1,841 | 2,251 | (410 | ) | (18 | )% | ||||||||||
| データホスティング収益のコスト ， 減価償却を除く | 2,251 | 272 | 1,979 | 728 | % | |||||||||||
| 収入コスト--減価償却 | 1,523 | 625 | 898 | 144 | % | |||||||||||
| 一般および行政 減価償却費を除く費用は | 3,994 | 4,360 | (366 | ) | (8 | )% | ||||||||||
| 一般と行政費用に関する減価償却と償却 | 2,403 | 2,377 | 26 | 1 | % | |||||||||||
| 固定資産減価 | 130 | 209 | (79 | ) | (38 | )% | ||||||||||
| 営業収入(赤字) | 407 | (7,012 | ) | 7,419 | (106 | )% | ||||||||||
| その他の収入、純額 | 23 | 12 | 11 | 92 | % | |||||||||||
| 利子支出 | (424 | ) | (1,374 | ) | 950 | (69 | )% | |||||||||
| 固定資産販売損失 | (1 | ) | (78 | ) | 77 | (99 | )% | |||||||||
| （ 損失 ） 債務消滅と再評価による利益 | (3,097 | ) | 473 | (3,570 | ) | (755 | )% | |||||||||
| 所得税前損失 | (3,092 | ) | (7,979 | ) | 4,887 | (61 | )% | |||||||||
| 収入br税収割引 | 548 | 547 | 1 | - | % | |||||||||||
| 純損失 | (2,544 | ) | (7,432 | ) | 4,888 | (66 | )% | |||||||||
| Net 非支配権益に起因する利益 （ 損失 ） | 2,710 | (370 | ) | (3,080 | ) | (832 | )% | |||||||||
| Solura Holdings，Inc.の純損失に起因することができる。 | $ | (5,254 | ) | (7,062 | ) | 1,808 | (26 | )% | ||||||||
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以下の表は、 2024 年 3 月 31 日を末日とする 3 ヶ月間のプロジェクトサイトの暗号通貨マイニング収益、データホスティング収益、暗号通貨マイニング収益の減価償却費を除くコスト、データホスティング収益の減価償却費を除くコスト、および減価償却費の残高を要約しています。
| (千ドル) | プロジェクト ドロティ 1B | プロジェクト ドロティ 1A | プロジェクト ソフィー | プロジェクト メアリー | 他にも | 合計する | ||||||||||||||||||
| 暗号化通貨 採鉱収入 | $ | 6,396 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 6,396 | ||||||||||||
| データ預かり収入 | - | 3,542 | 1,736 | - | - | 5,278 | ||||||||||||||||||
| 需要 応答サービス | - | - | - | - | 875 | 875 | ||||||||||||||||||
| 総収入 | $ | 6,396 | $ | 3,542 | $ | 1,736 | $ | - | $ | - | $ | 12,549 | ||||||||||||
| 暗号通貨マイニングのコスト， 減価償却費を除いて | $ | 1,841 | $ | - | - | - | - | 1,841 | ||||||||||||||||
| データホスティング収益のコスト ， 減価償却を除く | - | 1,737 | 514 | - | - | 2,251 | ||||||||||||||||||
| 収入-減価償却コスト | 1,084 | 284 | 150 | - | 5 | 1,523 | ||||||||||||||||||
| 総収入 収入コスト | $ | 2,925 | $ | 2,021 | $ | 664 | $ | - | $ | 5 | $ | 5,615 | ||||||||||||
以下の表は、 2023 年 3 月 31 日を末日とする 3 ヶ月間のプロジェクトサイトの暗号通貨マイニング収益、データホスティング収益、暗号通貨マイニング収益の減価償却費を除くコスト、データホスティング収益の減価償却費を除くコスト、および減価償却費の残高を要約しています。
| (千ドル) | プロジェクト ドロティ 1B | プロジェクト ドロティ 1A | プロジェクト ソフィー | プロジェクト メアリー | 他にも | 合計する | ||||||||||||||||||
| 暗号化通貨 採鉱収入 | $ | - | $ | - | $ | 2,027 | $ | 769 | $ | $ | 2,796 | |||||||||||||
| データ預かり収入 | - | - | - | 276 | 10 | 286 | ||||||||||||||||||
| 需要 応答サービス | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||
| 総収入 | $ | - | $ | - | $ | 2,027 | $ | 1,045 | $ | 10 | $ | 3,082 | ||||||||||||
| 暗号通貨マイニングのコスト， 減価償却費を除いて | $ | 61 | $ | - | 1,389 | 801 | - | 2,251 | ||||||||||||||||
| データホスティング収益のコスト ， 減価償却を除く | - | 58 | - | 214 | - | 272 | ||||||||||||||||||
| 収入-減価償却コスト | - | - | 503 | 122 | - | 625 | ||||||||||||||||||
| 総収入 収入コスト | $ | 61 | $ | 58 | $ | 1,892 | $ | 1,137 | $ | - | $ | 3,148 | ||||||||||||
暗号化通貨 収益を発掘する：暗号化通貨収入には、Solunaの暗号通貨マイニングサービスから確認された収入が含まれています。暗号通貨br}は2024年3月31日までの3カ月間の月収は約640万ドルであるのに対し，2023年3月31日までの3カ月間の月収は280万ドルである。2023年3月の前3カ月と比較して，ビットコインの平均価格は2024年同期より134%上昇したため，ビットコインの平均価格は約360万ドルと大幅に上昇していることに注意されたい.また、2024年3月31日までの3ヶ月間、この2つの時期の間の1日当たりのドル派タシュは2023年同期より26.6%高いことにも注目している。2024年3月31日までの3カ月間，ドロシー1 Bプロジェクトに関するすべての暗号通貨採掘収入はプロジェクトドロシー1 Bに関連しており，2023年第4四半期に通電 を開始し，丸25メガワットで運転されてきた。2023年2月、CCMAの終了とNYDIGの担保資産の回収に伴い、Project Marieの運営は停止したが、Project Sophieは2023年度第2四半期からデータホスティングに移行し、したがって、2024年3月31日までの3ヶ月間、Project MarieもSophieも収入を確認しなかった。当社はまた，2023年3月31日までの3カ月間，8メガワットの独自採鉱プロジェクトのみがMarieプロジェクトを閉鎖していたが，ソフィープロジェクトは25メガワットでの運転を維持できないため，ホストモードに移行し始めたことにも注目した。
データ ホスト収入：会社の暗号通貨信託サービスは、採鉱ハードウェアを私たちの採鉱場所の一つに置く第三者採鉱会社に活力ある空間と運営サービスを提供します。サービスには、ホスト鉱夫の費用、固定料金または利益共有とすることができ、設置費または他のbrサービス料のような提供可能なサービスの追加料金を含むことができる。2024年3月31日までの3カ月間のデータホスティング収入は約530万ドルであったが，2023年3月31日までの3カ月間のデータホスティング収入は28.6万ドル であった。この著しい増加は、主に2023年第2四半期にドロシー1 Aプロジェクトにホスト顧客を配置することと関係があり、約350万ドルのデータホスティング収入を創出した。また，Project Sophieは2023年第2四半期にその業務モデルを独自マイニングからデータホスティングに移行し， は約170万ドル追加増加した.そこで，同社はドロシー1 Aプロジェクトとソフィープロジェクトの間で約50メガワット を利用してホストサービスを提供している。2023年2月、Project Marie業務が運営を停止し、四半期環比が約27.6万ドル低下し、この増加を相殺した。Project Marieホストの電力は2023年3月31日までの3カ月間で約10メガワットであった。
需要 応答サービス：2023年11月、ERCOTの需要応答計画の一つとしてドロシープロジェクトの登録を完了し、2023年12月にサービスを開始しました。EERCOTが要求すれば、私たちは毎月一定数の約束生産能力 を渡す準備ができています。2023年3月31日までの3ヶ月間、このようなサービスは何も行われていない。
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暗号化通貨収入のコスト 減価償却は含まれていません:暗号通貨マイニング収入のコストには、直接ユーティリティコスト、brサイト管理費用、およびケンタッキー州およびテキサス州での私たちの暗号通貨マイニング施設の運営に関する管理コストが含まれています。将来を展望すると、暗号化通貨収入コストには、会社の将来のチャネルに属する任意の追加の暗号通貨マイニング施設が含まれます。
2024年と2023年3月31日までの3ヶ月間で、減価償却コストを含まない暗号通貨収入コストはそれぞれ約180万ドルと230万ドルで、約41万ドル減少した。コスト低下は、当社が2024年3月31日までの3カ月間に1工場しか運営していないのに対し、2023年3月31日までの3カ月で2工場しか運営していないことに関係している。また，ドロシー1 Bプロジェクトの電気料金もソフィーやメアリープロジェクトの電気料金よりも安い。
データホスト収入のコスト 減価償却を含まない：データホスト収入コストには、公共事業費、サイト管理費用、br、およびその他の費用が含まれる。
2024年3月31日までの3カ月間のデータ預かり収入のコストは約230万ドルだったが、2023年同期は27.2万ドルだった。この増加は，ドロシー1 Aプロジェクトが2023年5月に運営とホストサービスを開始し，2024年3月31日までの3カ月で約170万ドルのコストが発生したためである。また，同社は2023年4月中旬からProject Sophie でデータホスト操作を開始し，コストが約514，000ドル増加した。マリープロジェクトは2023年2月に運営を停止したため，ホスト契約も同時に終了し，コストが約214，000ドル低下し，この増加を相殺した。
収入-減価償却コスト ：2024年3月31日までの3カ月間の暗号通貨やデータホスティング収入に関する減価償却コストは約150万ドル であるが，2023年3月31日までの3カ月間の減価償却コストは約62.5万ドルである。この増加は、2023年度第2四半期から2024年第1四半期までの固定資産の資本増加と関係があり、合計約1，240万ドルとなる。企業が資本支出への投資を拡大し始めているため、今後数四半期の減価償却コストは大幅に増加すると予想される。
一般 と管理費用：一般および行政費用には、一般管理、財務および会計、人的資源、マーケティング、情報技術、企業発展、および法律サービスを含む当社の一般会社運営を支援するために、現金および非現金報酬、福祉および関連コストが含まれています。
2023年3月31日までの3カ月と比較して、2024年3月31日までの3カ月の一般·行政費は約366，000ドルまたは8%減少した。総一般·行政費は約400万ドルで、2024年3月31日までの3カ月間の約65.6万ドルの株式報酬支出を含むが、2023年3月31日までの3カ月の約440万ドルには84.7万ドルの株式給与aが含まれている。この減少は主に法律、株式給与、投資家関係費用に関連し、賃金と従業員募集費用の増加はこの減少を相殺している。
2023年3月31日までの3カ月と比較して，2024年3月31日までの3カ月の法的費用 は約46.9万ドル減少した。減少の要因はSpringLaneとNavitasのドロシー1 Aと1 Bプロジェクトであり，2023年3月31日までの3カ月間のこれらのプロジェクトに関する法的費用は約48万ドルであったのに対し，2024年3月31日までの3カ月の法的費用は50000ドルであった。
2023年3月31日までの3カ月と比較して、2024年3月31日までの3カ月の株式ベース給与支出が約166，000ドル減少したのは、会社が2023年5月までの贈与と奨励を加速したため、2023年3月31日までの3カ月の未返済br贈与と奨励金が2024年3月31日現在の3カ月よりも高くなったためである。
2023年3月31日までの3カ月と比較して、2024年3月31日までの3カ月間の投資家関係が92，000ドル減少したのは、より広範な努力に関する支出と、2023年3月に開催された特別会議が、2024年3月31日までの3カ月間、特別株主会議が開催されなかったためである。
Br社は2023年3月31日までの3カ月間と比較して、2024年3月31日までの3カ月間の賃金関連支出が約37万4千ドル増加したことは、業績ベースの目標を達成することが予想されるためである。2024年3月31日までの3カ月間で、会社は約90，000 ドルの求人費用を発生させたが、2023年3月31日までの3カ月では、2024年の肝心な従業員の増任に関する求人費はなかった。
一般や行政費用に関する減価償却や償却：2024年3月31日までの3ヶ月と2023年3月31日までの3ヶ月の減価償却と償却費用は比可能であり、その残高はそれぞれ約240万ドル、 である。残高は主に2021年10月に買収された戦略パイプライン契約に関する償却費用 に関連している。
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固定資産減価 ：2024年3月31日までの3ヶ月間、当社が2024年4月に発生したS 19鉱夫売却に関する減価費用は約13万ドル であり、この減価費用のうち、会社は鉱工の帳簿純価値をその後のbr販売価格に減額した。当社は2023年3月31日までの3カ月間に約209，000ドルの減価費用を計上しており，このうち はソフィー工場跡地に位置する約166ドルの電源単位(PSU)の減値と，M 31鉱夫の減値に関する43，000ドルであり，このうちbr}はその後2023年4月に販売され，当社は減価準備中にその後の販売価格まで減額している。
利息 費用：2024年3月31日までの3カ月間の利息支出は約42.4万ドルで、このうちNYDIGローンは約36.1万ドル、Navitasローンは約6.3万ドルだった。これに対し、2023年3月31日までの3ヶ月間の利息支出は約140万ドル、NYDIGローンに関する違約·持続利息支出は約37万7千ドル、2023年1月と2月に発行された本票の利息とその他の費用は約22万ドル、転換可能債務の権証償却利息は約36万ドル、転換可能債券所持者が2023年3月10日までに徴収した違約利息は約42万ドルである。
債務返済とリスコアリング損失 (収益)：2024年3月31日までの3ヶ月間、会社は債務返済と価値再評価で310万ドルの損失が発生した。2024年2月28日、当社は手形所有者と第4修正案を締結し、株価の交換及び新株式承認証の発行及び再定価にいくつかの行使機能を有する追加株式証明書 を発行した。権利証の発行と再定価で約580万ドルの債務補償損失が生じ、その中には、転換と支払いの仮定、年間変動性、推定日の株価状況が含まれている2024年2月28日(第4回br)改正案の日付)と2024年3月31日の転換可能債務リスコアリング収益約130万ドルが相殺されている。また，株式証負債をリスコアリングすることにより，約150万ドルのリスコアリング収益が生じた。当社は2023年3月31日までの手形について公正価値評価を行い，2023年3月31日までの3カ月間の収益47.3万ドルを確認した。詳細は注8を参照されたい。
固定資産販売損失 ：当社は資産売却時に約1，000ドルの無形損失が生じており，このうち らは約78，000ドルの収益を得ているのに対し，売却時の資産の帳簿純価値は約79，000ドルである。当社は2023年3月31日までの3ヶ月間で78，000ドルの損失を記録しており、主にM 20及びM 21鉱夫の売却に関係しており、中では売却設備損失約82，000ドルに関連しており、その中でM 20及びM 21鉱夫は収益 213，000ドルを徴収しており、このうち売却前の帳簿純価値は295，000ドルである。2023年3月の設備販売では、約3，000ドルの廃棄および他の設備収益が生じた36，000ドルの追加収益も得られた。
収入br税収割引：2024年3月31日と2023年3月31日までの3ヶ月間の所得税割引は54.8万ドルと54.7万ドルです。br残高は主に非業務合併の取引で資産を買収する際に支払う金額が買収日の納税ベースを超えた場合に生じる繰延税償却の影響と関係があります。したがって，会社は起動日(2021年10月29日)に戦略契約パイプラインの価値を約1，090万ドルに調整する必要があり，その中には繰延納税負債 と記録されており，この金額は資産寿命内に償却される。2024年3月31日と2023年3月31日までの3カ月間で、会社は54.7万ドルを償却した。2024年3月31日までの3ヶ月間に、約1，000ドルの州所得税割引があります。
非持株権の純収益/(損失)：2024年3月31日までの3カ月間の非持株権益による純収入は270万ドルだったが、2023年3月31日までの3カ月の純損失は約37万ドルだった。Spring LaneのSolunaDVSLやNavitasでは2024年3月31日までの3カ月の純利益の85%から49%を占めたが、Spring Laneの2023年3月31日までの3カ月の非持株権益はSolunaDVSLの純損失の32.2%を占めている。2023年3月31日までの3ヶ月間、DV ComputeCoは持株権益にほかならないことに注意されたい。非持株権益の変化はドロシー1 Aとドロシー1 Bの持続的な収益力に関係し、総純利益を創出し、2023年度第3四半期に増加した。Navitasは2023年第2四半期までDV ComputeCoの権益を獲得し，ドロシー1 B(DV ComputeCo)は少数の株式を所有していた。ドロシー 1 Aは2024年3月31日までの3カ月間の純利益は約140万ドルで，約120万ドルの非持株権益利益を創出したが，2023年3月31日までの3カ月間の純損失は43.3万ドルであり，非持株利息損失37万ドルとなった。また、増加はドロシー1 Bにも関係しており、同社の2023年3月31日までの3カ月間の非持株権益残高はゼロで、2024年3月31日までの3カ月の非持株権益利益は150万ドルだった。会社がドロシープロジェクトの発電から収入を得るのに伴い、会社は非持株権益の中で純損失からbrに転換して利益を上げ始めた。
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非公認会計基準
では，米国公認会計原則(“U.S.GAAP”)により計算された財務指標のほかに， には“調整後のEBITDA”を用いた。調整後のEBITDAは非GAAP財務指標であり，利息，税項，減価償却，償却の純収益(損失)(“EBITDA”)と定義されており，ある非現金，非日常的な項目の影響を解消するために，これらの項目は我々が行っている戦略業務運営を反映していないと考えられる。経営陣は、調整後のEBITDAは、会社の暗号通貨マイニングとホスト顧客業務運営の重要な指標 が暗号通貨マイニングに従事する顧客を代表する業績評価 を生成したと考えている。
私たちのbrは調整後のEBITDAが重要な財務指標になることができると信じています。それは管理層、投資家と取締役会がこのような調整を行うことによって、私たちの資本収益率と運営効率を含む私たちの経営業績を評価し、比較することを可能にするからです。 非GAAP財務指標はアメリカGAAPによって作成された計量 に適合していないか、代替されているので、重大な制限を受けています。例えば、株式給与コストは今後数年間も重要な経常支出となり、特定の従業員、高級管理者、および役員に提供される報酬の重要な構成要素となると予想される。同様に、私たちは固定資産減価償却と償却が資産使用年数内でも恒常的な費用になると予想している。
調整後のEBITDAは米国公認会計原則に基づいて計算された可比純収益の補充であり、代替或いは可比純収益より高いとみなされるべきではない。また、調整後のEBITDAは収入増加、純収入、希釈後の1株当たり収益或いは公認会計基準によって計算された任意の他の業績指標の代替指標、あるいは私たちの流動性の経営活動キャッシュフローを評価する代替指標とみなされるべきではない。調整後のEBITDAは分析ツールとして限界があり，このような測定基準を孤立的に考慮すべきではなく，GAAPによって報告された結果を分析する代替品とすべきではない。
以下の表に調整後EBITDAと最も比較可能なGAAP財務指標である純損失との歴史的台帳を示す
| (千単位のドル) | 2024年3月31日 | 2023年3月31日 | ||||||
| 純損失 | $ | (2,544 | ) | $ | (7,432 | ) | ||
| 利子支出，純額 | 424 | 1,374 | ||||||
| 所得税割引 | (548 | ) | (547 | ) | ||||
| 減価償却と償却 | 3,926 | 3,002 | ||||||
| EBITDA | 1,258 | (3,603 | ) | |||||
| 調整- 非現金項目 | ||||||||
| 株に基づく報酬コスト | 661 | 879 | ||||||
| 固定資産減価準備 | 130 | 209 | ||||||
| 固定資産販売損失 | 1 | 78 | ||||||
| Loss 債務の再評価及び消滅による利益、純 | 3,097 | (473 | ) | |||||
| 調整後のEBITDA | $ | 5,147 | $ | (2,910 | ) | |||
2024 年 3 月 31 日を末日とする 3 ヶ月間における当社取締役および一部の従業員に対する株式報酬費用は、現金以外の制限付き株式 468，000 ドルおよび現金以外のストックオプション 193，000 ドルとなりました。2023 年の取締役会メンバーおよび一部の当社従業員に。
以下の表は、 2023 年 1 月 1 日から 2024 年 3 月 31 日までの各 3 ヶ月間の調整 EBITDA 活動を表しています。
| (千ドル) | 3ヶ月まで ヶ月 3 月 31, 2023 | 3ヶ月まで ヶ月 6 月 30, 2023 | 3ヶ月まで ヶ月 9月30日 2023 | 3ヶ月まで ヶ月 十二月三十一日 2023 | 3 終了月数 2024 年 3 月 31 日 | |||||||||||||||
| 純損失 | $ | (7,432 | ) | $ | (9,257 | ) | $ | (6,016 | ) | $ | (4,998 | ) | $ | (2,544 | ) | |||||
| 利子支出，純額 | 1,374 | 486 | 495 | 393 | 424 | |||||||||||||||
| 所得税(福祉)費用 | (547 | ) | (547 | ) | 569 | (542 | ) | (548 | ) | |||||||||||
| 減価償却と償却 | 3,002 | 2,918 | 3,579 | 3,877 | 3,926 | |||||||||||||||
| EBITDA | (3,603 | ) | (6,400 | ) | (1,373 | ) | (1,270 | ) | 1,258 | |||||||||||
| 調整： 非現金項目 | ||||||||||||||||||||
| 株に基づく報酬コスト | 879 | 2,232 | 595 | 606 | 661 | |||||||||||||||
| 固定資産の売却による損失 （ 利益 ） 資産 | 78 | (48 | ) | 373 | (5 | ) | 1 | |||||||||||||
| 固定資産減価準備 | 209 | 169 | 41 | 156 | 130 | |||||||||||||||
| 損失 債務消滅及び再評価 （ 利益 ） 、純 | (473 | ) | 2,054 | 769 | 1,554 | 3,097 | ||||||||||||||
| 調整後のEBITDA | $ | (2,910 | ) | $ | (1,993 | ) | $ | 405 | $ | 1,041 | $ | 5,147 | ||||||||
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流動性 と資本資源
次の表は私たちの流動性の重要な指標をいくつかまとめています
| 3 月終了または現在 | 3 月終了または現在 | 年 終了または現在 | ||||||||||
| (千ドル) | 2024年3月31日 | 2023年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||||
| 現金 | $ | 8,438 | $ | 4,553 | $ | 6,368 | ||||||
| 制限現金 | 2,956 | 493 | 3,999 | |||||||||
| 運営資本(赤字) | (15,502 | ) | (17,218 | ) | (13,891 | ) | ||||||
| 純損失 | (2,544 | ) | (7,432 | ) | (27,703 | ) | ||||||
| 提供された純現金 （ 使用 運営活動 | 3,850 | (3,053 | ) | (2,987 | ) | |||||||
| 不動産、プラントの購入 装備 | (524 | ) | (860 | ) | (12,705 | ) | ||||||
同社の総合累計赤字は2024年3月31日現在で約2億562億ドル。2024年3月31日現在、会社は約1，550万ドルの負の運営資本を持ち、770万ドルは普通株の支払手形元本に換算でき、同社の子会社は設備融資に違約し、現在未返済融資は920万ドル、およびNavitasに対する2年間の205万ドルの元金約束を有しており、このうち2024年3月31日現在、未返済元金残高は約110万ドルである。同社のSDIに関する未償還約束は2024年3月31日現在340万ユーロであり，その95%がドロシー2プロジェクトに関連しており，約840万ドルの現金がその運営に利用可能である。
業務発展によると、生産レベル、従業員の需要、ネットワークインフラの改善などの面の変化を含み、私たちのbrは予測可能な未来により多くの資本設備を必要とする。同社は，グリーン，ゼロ炭素計算，暗号化通貨マイニング施設，暗号通貨マイニングに従事する顧客を預けることができる施設やデータセンターの開発に専念し，専門的なAIクラウドや代行サービスを提供している。
我々は，経営陣のbr計画に基づき，現在の現金状況と我々が予想している2024年キャッシュフローを利用して運営に資金を提供していく予定である。必要であれば、信用手配を増やすことで、運営資本や資本支出要件を満たすために、私たちの資源を補完することも求められるかもしれません。私たちは、データセンターの追加開発と拡張とその人工知能計画を含むプロジェクトレベルの融資と株式売却活動を通じて、追加の債務や株式証券の売却と様々なプロジェクト特定融資brオプションの売却によって資金を成功させることができるように資金を提供する予定です。必要であれば、私たちは受け入れ可能な条項で追加的な融資を提供しないかもしれないし、全く提供しないかもしれない。
添付の財務諸表に示すように、2024年3月31日現在、会社は純収入を生み出すのに十分な収入が生じておらず、運営資本は負 である。これらの要因やその他の要因は、2024年3月31日または2024年5月15日までの簡明財務諸表が発表されてから1年以内に、会社の継続経営企業としての能力が大きく疑われていることを示している。
また， v様々なマクロ経済要素は、インフレ、金利、全体の経済状況の変化を含む、私たちの業務、私たちの運営結果、財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。例えば、インフレは私たちの労働コストを増加させ、より高い賃金とより高い金利で会社にマイナス影響を与える可能性がある。インフレやその他の要因が私たちの業務コストを著しく増加させれば、私たちが現在のプロジェクトを開発する能力はマイナスの影響を受ける可能性がある。金利、信用市場の流動性、資本市場の変動性は、私たちの業務運営や私たちが運営のために資金を調達する能力にも影響する可能性があります私たちの収入推定が時間または金額にずれている場合、または運営によって生成された現金 が運営運営資本および資本支出要件を満たすのに十分でない場合、会社のbrは、計画の資本支出を延期することを含むが、これらに限定されないが、既存またはこれから発売される製品開発計画を延期することを含む他の措置を実施することを計画している場合、または、会社は、これらの計画に資金を提供するためにクレジット手配または他の融資を得ることを要求される可能性があるしかし、同社はこの状況とそれが私たちの財務状況、流動性、運営、サプライヤー、業界に与える可能性のある影響を積極的に監視している。
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操作 活動
2024年3月31日までの3カ月間、運営部門が提供した現金純額は約390万ドルだった。同社は2024年3月31日までの3カ月間で約250万ドルの純損失を出した。非現金プロジェクトには、約160万ドルの減価償却費用、240万ドルの償却費用、66.1万ドルの株式補償費用、310万ドルの債務清算とリスコアリング損失、および13万ドルの固定資産減価が含まれる。このような非現金プロジェクトは54.8万ドルの繰延税金優遇によって相殺される。資産·負債942，000ドルの変化は、売掛金が150万ドル増加したためであり、これは、需要サービス収入とデータ受託顧客の売掛金が大幅に増加したが、計上すべき費用と売掛金の増加によって相殺されたためである。資産と負債の他の変化は実質的ではない。
2023年3月31日までの3カ月間、運営に使用された現金純額は約310万ドルだった。同社の2023年3月31日までの3カ月間の純損失は740万ドルだった。非現金項目には、減価償却費用63.2万ドルと償却費用240万ドル、約50万ドルの手形割引、株式補償費用87.9万ドル、固定資産減額20.9万ドルが含まれている。これらの非現金プロジェクトは、547，000ドルの繰延税金割引と473，000ドルの債務リスコアリングによって相殺される。資産と負債67.5万ドルの変化は、SpringLaneが2022年12月31日現在の約110万ドルの未返済債務を返済するために非現金貢献をしたが、ケンタッキー州西部とワシントン州の電力預金に関連する他の長期負債の増加と、2023年3月31日現在の残高が解約された繰延収入の45.3万ドルの減少によって相殺されたためである。資産と負債の他の変化 は実質的ではない。
投資 活動
2024年3月31日までの3カ月間、投資活動のための現金純額は約82.7万ドルで、主に52.4万ドルの資本支出と34.3万ドルの設備保証金が増加した。2023年3月31日までの3カ月間、投資活動のための現金純額は約43.5万ドルで、主に資本支出から86万ドルの現金を引いた設備販売収益と設備保証金の純変化20万ドルを含む。
活動に資金を提供する
融資活動のための現金純額は約200万ドルであり、その中には主に非持株利息メンバーに割り当てられた170万ドルの現金、Navitasローンの元金61.6万ドルの支払い、300，000ドルの権利行使相殺が含まれている。融資活動が提供する現金純額は、2023年3月31日までの3カ月間で約670万ドルで、非持株権益約600万ドルへの現金貢献が含まれている。同社は債務発行から純収益900，000ドルを獲得し、215，000ドルのコストを引いている。
債務
2021年9月15日、当社はKeyBank National Association(“KeyBank”)と100万ドルの無担保クレジット限度額を締結し、当社の融資申請を許可し、融資所得を運営資金や他の一般企業用途(“KeyBankローン”)に利用する。クレジット限度額の利息は最優遇金利+0.75%の年利です。 受取利息は月ごとに満期になり、元金はKeyBankの要求で全額満期になります。2022年1月1日現在、全100万ドルの信用限度額は抽出されて返済されていない。2023年12月31日現在、元100万ドルの未返済残高はすべて支払われており、2023年12月31日と2024年3月31日現在、会社は未返済残高を持っていない。当社は予見可能な未来に信用限度額を使用するつもりはありません。さらに、未来の引き出しはKeyBankの事前承認を必要とするかもしれない。
2021年10月25日、当社はいくつかの機関投資家に元金総額約1，630万ドルの交換可能手形を発行し、総購入価格は1，500万ドルであった。いくつかの条件に適合する場合、これらの手形は、投資家の選択に応じて任意の時間に71，043株式会社の普通株式に変換することができる当社は2023年5月11日に手形所持者と第2修正案を締結し、元金未返済残高を約1，330万ドルに増加させ、満期日を2024年7月に延長する。2023年11月20日、当社は債券保有者と第3の改正協定を締結して、手形、10月SPAおよび関連協定を改訂し、当社の後日の融資brに前払い債券の資金を含む可能性があり、当社は場合によっては最大150万ドルの債券を強制的に転換し、前払い罰金を下げ、470万ドルの債券の換算価格を3.78ドルに下げ、15万部の株式証の行使価格を0.01ドルに減らすことを許可する。債券保有者は11月11日に約460万ドルの債券を両替した。2023年12月31日から2023年12月31日まで、2023年12月31日現在、元本残高は約870万ドルに減少した。2024年2月28日、当社は手形所持者と第4の改正案を締結し、3.78ドルのレートですべての未済債務を転換することを許可した。手形所持者は2024年1月1日から2024年3月31日までの間に約100万ドルを両替し、2024年3月31日現在の未返済元金残高を約770万ドルに減少させた。
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2022年1月14日に当社はNYDIGとマスタ·デバイス·ファイナンス協定 を締結元金総額は利息は約460万ドル、金利は14%だ。2022年1月26日、同社はその後960万ドルを抽出した2022年12月20日、SolunaMC Bording 2021-1 LLC(“借り手”)はNYDIGの加速回収通知(“NYDIG通知”)を受信し、借り手とNYDIG間のメインプロトコルに関連することを通知する。借り手側の主プロトコル項下の責任及びNYDIG通告に反映された責任は、借り手側及びその直接親会社SolunaMC LLCと相互に制限している。当社はNYDIGとNYDIGまたはNYDIGの利益のために締結された任意の担保、保証契約、または他の支援協定の一方ではありません。そのため、2022年12月31日までの元本残高は1，050万ドルが即時に満期になり、借り手は年利2.0%で主合意に記載されているこのなどの責任に適用される年利率 を加算して利息を計上しなければならない。NYDIGは2023年2月23日、MEFAを担保するすべての担保を停止し、合計約340万ドルの担保資産を回収し、そのうち約56万ドルがこれまでの課税利息と罰金の返済に初めて用いられた。NYDIGは2023年9月5日に1通の手紙を提出し、最終的に回収された担保資産の会計処理が確定し、総収益は約340万ドルだった。これには資産売却に関する法律費用やその他の費用が含まれており、2023年12月31日現在の年度では、資産純資産推定純資産額は251，000ドルであり、資産処分損失列として計上されている。NYDIGは2023年12月7日、Soluna事件に対する元金、利息、罰金約1，030万ドルの判決を求める即決判決動議を提出した。Soluraは2024年1月12日、NYDIGがどのローンを売却したかの担保を説明できなかったことと、売却収益がどのローンにどのように分配されたのかを説明できなかったため、NYDIGが即時判決を要求する動議に反対した。即時判決(Br)動議は2024年2月13日に執行され、NYDIGと借り手の双方の同意を得て、未返済融資元金総額は約920万ドルであり、その中で回収された担保資産に約100万ドルの罰金が適用され、2023年12月31日現在、未返済利息と罰金残高は約93.6万ドルである。同社には2024年3月31日現在も約920万ドルの未返済融資元金と、約130万ドルの未償還利息と罰金残高がある。
2023年5月9日、SolunaDV ComputeCo，LLCとNavitas West Texas Investments SPV，LLCは2年間の融資契約を締結し、金額は2，050，000ドルである。 定期ローンの未返済元金残高は15%に相当する年利で利息を計上しなければならない。同社の未返済元金残高は2024年3月31日現在で約110万ドル。
重要な会計政策と重要な判断と見積もり
以上、我々の財務状況と経営結果の検討と分析は我々の総合財務諸表に基づいており、この報告書は米国公認の会計原則に基づいて作成されている。2023年12月31日現在のForm 10−K年度報告では，連結財務諸表の付記2会計政策 が我々の最も重要な会計政策をまとめている。我々がこれまで2023年12月31日までの10-K表年次報告で開示した重要会計政策に実質的な変化はなかった。これらの簡明な連結財務諸表を作成するには、資産、負債、収入、費用および関連資産および負債の開示に影響を与える管理層の推定と判断が必要である。収入確認、所得税、公正価値計量、株式ベースの報酬に関する推定と判断を含む、私たちの推定と判断を継続的に評価します。我々は歴史的経験や当時の状況では合理的な様々な他の要因を推定していると考えられるが，これらの要因の結果は資産や負債の帳簿価値を判断する基礎となっており，そのような資産や負債の帳簿価値は他の源から容易に見られるものではない。異なる仮定または条件では、実際の結果は、これらの推定値とは異なる可能性がある。私たちの経営陣は定期的に私たちの取締役会の監査委員会と共に私たちの重要な会計推定を検討しています。
前向き陳述に関する声明
本“Form 10-Q”四半期報告には、“1933年証券法”(以下、“証券法”と呼ぶ)の改正された第27 A節と“取引法”第21 E節に適合する前向きな表現が含まれている。本10-Q表に含まれるいずれの非歴史的事実の陳述も前向き陳述である可能性がある.私たちは、“予想”、“見積もり”、“計画”、“プロジェクト”、“継続”、“進行中”、“予想”、“経営陣が信じている”、“私たちが信じる”、“すべき”、“可能”、“可能”、“将”および同様の言葉またはフレーズを使用する場合、前向き陳述を識別している。このような前向きな陳述は、以下の態様に関する陳述を含むが、これらに限定されない
| ● | 融資機会の獲得性、経済状況に関連するリスク、経営陣への依存と利益衝突 | |
| ● | 債務を返済し債務契約の柔軟性を維持する能力 |
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| ● | 経済的には規定されたサービス条項と電気価格に依存している | |
| ● | 技術部門の投機的と競争性 | |
| ● | 会社はその信託業務のために顧客を吸引し、維持する能力を提供する | |
| ● | 会社が人工知能クラウドサービス分野で業務拡張戦略を成功させる能力 ； | |
| ● | ブロックチェーンと暗号化通貨使用に依存した持続的な増加 | |
| ● | 訴訟 と他の法的手続きと挑戦； | |
| ● | 役員や経営陣の利益と衝突しています | |
| ● | 政府の規則 | |
| ● | 企業が予想されるデータセンターの拡張を構築し完成させる能力 | |
| ● | 会社がコントロールできない他の要因； | |
| ● | 本報告と我々の2023年12月31日までの財政年度のForm 10−K年度報告では，“リスク要因”というタイトルで議論されている他のbr因子である。 |
前向き 宣言は発表日のみを説明します。あなたはどんな展望的な陳述にも過度に依存してはいけない。我々は、証券法要件が適用されない限り、実際の結果、仮説の変化、または前向き情報に影響を与える他の要因の変化を反映するために前向き陳述を更新する義務を負わない。もし私たちが1つまたは複数の前向き宣言を更新した場合、私たちはこれらまたは他の前向き宣言を追加的に更新すると推定すべきではない。
私たちの将来の業績に影響を与えると予想される要素
収入 出所：
私たちの収入フローはいくつかの構成要素から構成されています
1. ホスト収入：私たちは、暗号化通貨採掘顧客に電力とネットワーク接続を提供し、それらのサービスに指定されたbr金額およびレートを支払います。2024年第1四半期、私たちはGPUスタートアップ会社と代理管理協定を締結し、人工知能計算に専門的なGPUサービスを提供した。
2.ビットコインブロック報酬：これらは、暗号化問題を解決し、ブロックチェーン上に新しいブロックを作成する鉱夫に報酬を与えるビットコインソフトウェアにプログラムされた固定報酬である。
3.需要応答計画への参加：私たちも需要応答計画に参加することによって収入を創出します。
ビットコイン市場価格
ビットコインの時価の変化は我々の収入に直接影響を与える.例えば、2021年および2022年のビットコインの平均価格は、それぞれ47，432ドルおよび28，298ドルである。2023年12月31日までに、ビットコインの価格は44146ドルの高値に達した。2024年3月31日までの3カ月間で、ビットコインの価格は73083ドルの高値に達したが、2024年3月31日までの3カ月間のビットコインの平均価格は53578ドルだった。
半減する
ビットコインネットワークにおけるイベントを半減 は定期的に発生し，ブロック報酬を減少させる.継続的な 需要にかかわらず、値下げが発生する。半減は採鉱奨励を減らすことで私たちの収入に悪影響を及ぼす可能性があるが、発行されたビットコイン 奨励総額が約2100万に達するまで継続し、2140程度と予想される。ブロック報酬は2024年3月31日までブロックあたり6.25ビットコイン に固定され，2024年4月19日にビットコインは再び3.125に半減した.
ネットワーク ハッシュ率と難しさ
ビットコイン報酬を稼ぐ機会は、グローバルネットワークのハッシュ率に対する彼らのハッシュ率に依存する。ビットコイン需要の増加 に伴い，グローバルネットワークハッシュ率が急速に上昇し，ネットワークの難易度が増加している.この調整は，ネットワークをより安全にするために10分のブロック検証時間を確保しているが，報酬を得るためにはより多くの計算能力が必要である.業界配備の追加ハッシュ率についていけない傾向 は、グローバルネットワークハッシュ率における鉱夫のシェアを低下させ、彼らがリターンを得る機会を低下させる可能性がある。
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| 第 項3. | 市場リスクの定量的·定性的開示について |
は適用されない.
| 第 項. | 制御とプログラム |
我々の最高経営責任者および最高財務官の証明書は、添付ファイル31.1および31.2として、本四半期報告書10-Qテーブル に添付されており、この証明書の第4段落には、私たちの開示制御および手順、ならびに財務報告の内部統制に関する情報が含まれている。このような証明書は、このような証明書によってカバーされる事項をより完全に理解するために、本項目4に記載された情報と共に読まれなければならない。
(A) 開示制御とプログラムの評価
我々の経営陣は、最高経営責任者と財務責任者の参加の下、2024年3月31日現在の我々のbr開示制御とプログラムの有効性を評価した。“取引法”の下の規則 13 a-15(E)および15 d-15(E)で定義される“開示制御および手順”という言葉は、取引法に従って提出または提出された報告において会社が開示を要求する情報 が“米国証券取引委員会”規則および表に規定されている期間内に記録、処理、集約および報告されることを保証するための会社の制御および他の手続きを意味する。開示制御および手続きは、取引法に基づいて提出または提出された報告書において開示を要求する会社の情報が蓄積され、当社の主要幹部および主要財務者を含む会社の管理職に蓄積され、開示に関する決定をタイムリーに行うことを確実にするために、br制御および手順に限定されない。どのような制御やプログラムでも， はどんなに設計や操作が良好であっても，その目標を実現するために合理的な保証しか提供できず，可能な制御とプログラムのコスト-利得関係を評価するために我々の判断を用いなければならないことを認識しているこの評価に基づいて、私たちの経営陣は、私たちの開示制御と手続きは合理的な保証レベルでは有効ではないと結論した2024年3月31日以下のような重要な弱点から：
| ● | 2024年3月31日までの四半期内に、会社の債務改定が発生した。会社はこのbr取引を記録するために会計分析を行った。しかしながら、その複雑さのため、権証分類に関連する追加の重大な調整が決定され、その後、四半期審査中に簡明な総合財務諸表に記録および報告される。 |
この重大な弱点があるにもかかわらず、経営陣は、当社が2024年3月31日までの10-Q表四半期報告書に監査されていない簡明総合財務諸表 は、米国が公認している会計原則に基づいてすべての重要な面で公平に述べたと結論した。
救済措置:
私たちの取締役会と経営陣は、財務報告書と財務諸表の完全性の内部統制に真剣に対応しています。管理層は、私たちの重大な弱点に関する制御を改善するために努力し続けています。救済措置には、(I)複雑な取引や制御活動に関する設計と文書を強化すること、および(Ii)強力な審査手順を策定することが含まれています が複雑な取引を正確に記録して報告することを確実にする上記の措置をタイムリーに実施するために、管理層は、以下のような行動を開始しており、他の救済機会を評価し続ける
| ● | 複雑な取引および評価に関連するより強力な政策およびプログラムを実施し、制御および財務報告の信頼性を確保する | |
| ● | 複雑な取引に関連するすべての分録が会計基準に適合し、簡明財務諸表の予想と一致することを保証するために、コンサルタントと第三者の専門家を招聘する。 |
我々 はこれらの救済措置が成功する保証はなく，財務報告に対する内部統制 がこれらの努力によって有効である保証はない。また、識別された重大な欠陥に関連する財務報告の内部制御 を改善するために評価を継続し、管理層は、制御欠陥 を解決するために他の措置をとることを決定するか、または上記の救済計画を修正することを決定する可能性がある。
(B) 財務報告内部統制の変化
我々は、上述した救済措置を講じており、2024年6月30日までに実施される予定である。我々が修復を予定している複雑な取引の制御プログラムの変更を除いて、2024年3月31日現在の財務報告の内部統制は、2024年3月31日までの財務報告の内部制御に大きな影響を与えているか、または合理的に大きな影響を与える可能性がある“取引法”下のルール13 a−15(F)および15 d−15(F)によって定義されている。
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第2部：その他の情報
| 第1項。 | 法律訴訟 |
いつでも、私たちは様々な訴訟や他の法的手続きに巻き込まれるかもしれない。このような訴訟は、製品またはサービスの販売、または私たちの正常な業務活動に関連する他の事項、様々な政府法規および要求の遵守、br、または他の取引または状況に起因する可能性がある。
環境保護局
我々brは，2019年12月19日の米国環境保護庁(“EPA”)のマルタとニューヨーク州スティルウォルターに位置するマルタロケット燃料区スーパーファンド場(“フィールド”)に関する要求状の当事者として指名されており，環境中に危険物質を排出している疑いがある。環境保護局は，指名されたすべての当事者に約358，000ドルの応答費用の返済と，現場で発見された各種ドラム貯蔵庫に関する調査や処置活動の利息，現場の大きな違いの解釈(“ESD”)の発表，およびESD所期の実施を求めている。このことが重大な不利な結果となる可能性は低いと考えられる は，将来この件によるいかなる費用や責任も会社の業務や財務状況に大きな影響を与えないと予想されている。
NYDIG
NYDIG ABL LLC、()“NYDIG“)は2022年12月29日にケンタッキー州マーシャル巡回裁判所にSMCB 1(”借主“)とSMC(”保証人“、借主、”NYDIG被告“)を起訴し、NYDIGがbrの主設備融資協定に従って借り手に提供した一連の融資に関連し、これらの融資は借り手のある資産を担保とし、保証人が署名した書面保証協定に基づいて保証人によって保証される。裁判所は2023年2月15日にNYDIGの占有命令状動議を承認する同意命令を発表し、その中に記述された担保にアクセスする機会をNYDIGに提供し、NYDIG被告の不足判決を追及する権利を保留するように命じた。同じく2023年2月15日、NYDIG被告はこの訴訟で彼らの答弁と肯定的な抗弁を提出した。NYDIG被告は、NYDIGは担保融資の一部の担保を清算し、NYDIGは担保品の清算を完了し、NYDIG被告に不利な判決を得るために訴訟を継続すると予想している。また、NYDIGは、NYDIG被告の融資文書下での債務や責任に関する会社ベールクレームに基づいて、保証人の親会社SCIを提訴する意向を示している。SCIはこのような責任を否定し、2023年3月16日にネバダ州クラーク県第8司法地区裁判所に訴えを提出し、NYDIGに対して宣言的判決を下し、この事項について宣言的判決を求めることを求めた。NYDIGは2023年4月13日にSCIの宣言的判決 苦情に応えるために却下動議を提出した。SCIは2023年4月27日にNYDIGの却下動議に反対する応答を提出した。裁判所は2023年5月16日に口頭討論を聴取した。2023年6月22日、裁判所はこの事件がまだ成熟しておらず、偏見が存在しないため、NYDIGの却下動議を承認する命令を発表した。SCIはNYDIG被告がその融資文書に基づいてNYDIGの債務と責任を欠いている疑いを引き続き強力に弁護し、NYDIGに対する宣言的判決 苦情を再提出するつもりである。
NYDIGは2023年2月23日、MEFAを担保するすべての担保の担保償還権を廃止し、合計約340万ドルの担保資産を回収し、そのうち約56万ドルがこれまでの課税利息と罰金brの返済に初めて用いられた。NYDIGは2023年9月5日、回収された担保資産の会計処理を最終的に決定し、総収益は約340万ドルとした手紙を提出した。これには，売却資産に関する法律やその他の費用純額と，2023年12月31日までの年度における資産処分損失支出としての資産純資産推定純価値251，000ドルの小幅収益が含まれている。NYDIGは2023年12月7日，Soluna案に対する判決を求めて即決判決動議を提出し，元金，利息，罰金の金額は約1，030万ドルであった。Soluraは2024年1月12日，NYDIGがどのローンを売却したかの担保を説明できなかったことと，売却収益が各ローンにどのように割り当てられているかを説明できなかったため，NYDIGが簡易判決を要求する動議に反対した。2024年2月13日に簡易判決動議が執行され、NYDIGと借り手の双方が同意し、未返済融資元金残高総額は約920万ドルとなった。この和解は施正栄が何の責任も認めておらず、彼の宣言的判決は依然として訴訟のテーマである。2024年3月13日、NYDIG が同社に判決を送ったところ、同社の資産と負債に関する情報の提供を要求したことが分かった。NYDIGとNYDIG被告の間の合意によると、発見要求に応じた最終期限は2024年5月13日に延長されたが、毎週転がり生産は2024年4月12日から始まった。当社はNYDIGの親会社のクレームに対して、積極的に自分を弁護するつもりです。
アトラス
2023年9月、Atlas Technology Group LLC(“Atlas”)はニューヨーク州最高裁判所に訴訟を提起し、SMC(前身はEcoChain Block LLC)、SCIおよびSHI(総称して“Atlas被告”)を訴え、SolunaMCとAtlas間の管理サービス協定に関連した。Atlasによると、SMCがこのような合意を終了することは1種の違約行為であり、各種のクレームを提出し、違約と前払い費用の返還を含む。請求はAtlas被告に対して，前払いした約46.4万ドルの費用と790万ドル以上の追加損害賠償金の返還を求め，弁護士費やその他の費用を含む費用の返済を要求した。起訴状はまた自己責任を変えて会社のベールを暴くことを言及した。アトラス被告は却下動議を提出し、裁判所はこの動議について公聴会を行い、2024年4月17日に命令と裁決を発表し、訴えの4つの告発のうち3つを却下することを承認した。アトラス被告はその後、2024年5月6日に残りの罪について答弁を提出し、アトラスに反訴した。この命令と裁決では、裁判所はSCIと石を不当な当事者として訴訟を却下することを否定し、アトラス被告はその後、2024年5月7日にこの命令と裁決の一部について控訴通知を提出した。アトラスの被告は、アトラスのクレームに実質的な事実と法律を弁護し、引き続き積極的にクレームを弁護しようとしていると考えている。
言及された前払い費用約46.4万ドルの はSMC貸借対照表の以前の文書で報告されている。このような訴状で呼ばれている他の任意の請求のための準備金は確立されていない。
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| 1 a項目. | リスク要因 |
我々は，2024年4月1日に米国証券取引委員会に提出された最新の10−K表年次報告第2部第1 A項(リスク要因)に，我々の業務，財務状況，運営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性のある重要なリスクと不確実性に関する情報 を述べた。以下に掲げるリスク要因、および本四半期報告 がForm 10−Qに開示されている他の場所で開示されている情報は、このようなリスク要因(第I部第2項(財務状況および経営結果の検討および分析−前向き陳述に関する経営陣の議論および分析)に記載されている事項を含むが、これらに限定されない)に加えて、最近提出されたForm 10−K年次報告書に開示されているリスク要因に実質的な変化はない。これらのリスク要因 は依然として我々の業務，財務状況，経営結果を知ることに関係しているため，我々の証券に関する任意の投資決定を行う際には，これらのリスク要因を検討し考慮すべきである。
クラウドサービスと人工知能業務における我々の歴史は限られている
私たちはクラウドサービス業務への進出戦略を実施しており、電力集約型人工知能応用にグリーンエネルギーを提供しています。 これは当社の新しい業務であり、この業界の運営履歴はなく、私たちの将来のこの細分化市場での運営表現を評価することができます。私たちがこの戦略を実施する能力は、私たちの戦略パートナーと一緒に新しいスーパーコンピュータを成功させ、競争の激しい市場で顧客を引き付け、維持することにかかっています。
| 第 項2. | 未登録株式証券販売と収益の使用 |
ありません
| 第 項3. | 高級証券違約 |
ありません
| アイテム 4. | 鉱山 安全情報開示 |
は適用されない.
| アイテム 5 。 | その他 ニュース |
ありません
| アイテム 6 。 | 陳列品 |
| 添付ファイル 番号： | 説明する | |
| 4.20 | 令状の様式 — 修正クラス A 令状 （ 2024 年 2 月 28 日付 ） | |
| 4.21 | 令状書式 — 修正 B 級令状 （ 2024 年 2 月 28 日付 ） | |
| 4.22 | 令状書式 — 修正 C 級令状 （ 2024 年 2 月 28 日付 ） | |
| 4.23 | ワラントの形式 — 延長 $0.0 1 ワラント （ 日付 2024 年 2 月 28 日 ） | |
| 4.24 | ワラントの形式 — $6.0 0 の再価格ワラントの行使のための 5 年間のワラント | |
| 10.81 | ジョン · チュニソンとの雇用契約 （ 2024 年 4 月 3 日に SEC に提出されたフォーム 8—K の当社の現在の報告書を参照して組み込まれています ） | |
| 10.82 | 共通賞契約の形式 —2 年間のベスト、年間 50% 、パフォーマンスはなし | |
| 10.83 | 共通賞契約書形式 — 3 年間の期間付与 （ 2024 年定日開始 ） | |
| 10.84 | 共通賞契約書形式 — 3 年間の期間付与 （ 2025 年固定開始日 ） | |
| 10.85 | 共通賞契約の形式 —3 年間のベスト、年間 33% 、パフォーマンスなし | |
| 10.86 | 共通賞契約の形式 —4 年間のベスト、年間 25% 、パフォーマンスなし | |
| 10.87 | 共通賞契約の形式 —5 年間のベスト、年間 20% 、パフォーマンスなし | |
| 10.88 | 共通賞契約の形式 — 分離の権利 | |
| 10.89 | 優先賞契約の形式 — 分離権益 | |
| 10.90 | 優遇賞契約書様式 — 期間付与、 2025 年 6 月 1 日開始日 | |
| 10.91 | 優先賞契約の形式 — 期間付与、 12 ヶ月から開始 | |
| 10.92 | 優先賞契約の形式 — 期間付与、 18 ヶ月から開始 | |
| 10.93 | 優遇賞契約書形式 — 期間付与、 2024 年 6 月 1 日開始日 | |
| 10.94 | トゥルーアップ共通賞契約のマスターフォーム —2 年間の期間ベースの権利 | |
| 10.95 | トゥルーアップ共通賞契約のマスターフォーム —3 年間の期間ベースの権利付与 | |
| 10.96 | トゥルーアップ共通賞契約のマスターフォーム — 3 年間の期間付与 （ 2024 年固定開始日 ） | |
| 10.97 | トゥルーアップ共通賞契約のマスターフォーム — 3 年間の期間付与 （ 2025 年固定開始日 ） | |
| 10.98 | トゥルーアップ共通賞契約のマスターフォーム —4 年間の期間ベースの権利付与 | |
| 10.99 | トゥルーアップ共通賞契約のマスターフォーム —5 年間の期間ベースの権利付与 | |
| 10.100 | トゥルーアップ共通賞契約のマスターフォーム — 分離権益 | |
| 31.1 | 2002年サバンズ·オキシリー法第302条による最高経営責任者の認証 | |
| 31.2 | 2002年サバンズ·オキシリー法第302条に基づく首席財務官の認証 | |
| 32.1 | 2002年のサバンズ·オキシリー法第906条によるCEOの認証 | |
| 32.2 | 2002年のサバンズ·オキシリー法第906条による首席財務官の認証 | |
| 101.INS* | XBRLインスタンスドキュメントを連結する | |
| 101.Sch* | イントラネットXBRL分類拡張 アーキテクチャ文書 | |
| 101.カール* | インラインXBRL分類拡張 リンクライブラリ文書の計算 | |
| 101.定義* | インライン XBRL タクソノミ定義 リンクベースドキュメント | |
| 101.実験所* | インラインXBRL分類拡張 タグLinkbase文書 | |
| 101.前期* | インラインXBRL分類拡張(Br)プレゼンテーションLinkbase文書 | |
| 104 | 表紙インタラクティブ データファイル(イントラネットXBRL文書に埋め込む) |
その他の出願情報が記載されていないその他の展示物は、ここに提出します。
# この展示の一部は、規則 S—K のアイテム 601 （ b ） （ 10 ） に従って省略されています。このような情報は、重要ではなく、登録者が慣習的かつ実際に私的または機密として扱う情報です。省略された情報は、括弧と “* * ” で示されています。
* 電子的に提出。添付資料 101 は、 2024 年 3 月 31 日期四半期における当社の Form 10—Q 四半期報告書から以下の資料を添付します。 XBRL （ eXtensible Business Reporting Language ） でフォーマットされ、テキストブロックとしてタグ付けされ、詳細タグを含むタグ付けされています。 （ i ） 2024 年 3 月 31 日および 2023 年 12 月 31 日の連結貸借対照表；（ ii ） 2024 年 3 月期および 2023 年 3 月期連結営業計算書、 2024 年 3 月期および 2023 年 3 月期連結キャッシュフロー計算書、および （ iv ） 関連注記。
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サイン
1934 年の証券取引法の要件に従い、登録者は、正当な権限を与えられた下記者によって、この報告書に署名させました。
| Soluna 株式会社ホールディングス | ||
| 日付： 5 月 15 日, 2024 | 差出人： | /S/ ジョン·ベリーゼ |
| ジョン·ベリーゼル | ||
| CEO | ||
| 差出人： | / s / ジョン · チュニソン | |
| ジョン チュニソン | ||
| 最高財務官 | ||
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