第424条第5号規則に基づいて提出する
登録番号：333-264453，333-264453-01，
333-264453-02, 333-264453-04

目論見書副刊

(目論見書まで、期日は2022年4月22日)

€1,500,000,000

ワーナー·メディア·ホールディングス

優先債券2030年満期、利子率4.302

4.693分の優先債券、2033年満期

無条件に

ワーナー · ブラザース · ディスカバリー

2030年満期の元本総額4.302の高級債券(2030年満期の優先債券)と元金総額4.693の2033年満期の優先債券(2033年満期の債券および2030年満期の優先債券)を提供します。2030年に発行される債券の年利率は4.302%である。2030年に発行される債券は2030年1月17日に満期になる。2033年に発行された債券の年利率は4.693%。2033年に発行された債券は2033年5月17日に満期になる。2030年手形の利息は2025年1月17日から始まり，毎年1月17日に支払われる。2033年に発行される債券の利息は2025年5月17日から始まり、毎年5月17日に支払われる

期限が切れるまでのいつでも、本募集説明書の付録に記載されている償還価格で一連の優先手形を全部または一部償還することができます。 また、米国の税収に影響を与える何らかの事態が発生すれば、どの一連の優先手形も私たちの選択に応じていつでもすべて償還することができるが、部分的に償還することはできない。制御権変更トリガイベント(本稿で定義する) が発生した場合，優先チケット元金の101%に相当する償還価格で優先チケットを買い戻し，買い戻し日(ただし買い戻し日を含まない)の課税と未払い利息(あれば)を提案しなければならない

優先手形は無担保であり、私たちの他のすべての無担保優先債務と並ぶだろう。優先手形は、当社の親会社ワーナー兄弟発見会社(WBD)および借り手であるWBDの各完全国内子会社によって、無担保および非従属に基づいて、本明細書で定義されるような完全かつ無条件の保証高級信用手配(本明細書で定義されるような)の任意の債務または任意の重大債務の支払を提供する。優先手形はすべての発行者Sの将来の二次債務の支払権に優先し、発行者Sの既存及び未来優先債務(発行者Sの既存優先手形及び高級信用手配項下の債務を含む)と並列になる。優先手形は実際には発行者Sの既存および将来保証に属する任意の債務であるが，そのような債務を担保とする資産価値を限度とし，優先手形は優先手形の担保を提供しない各S付属会社のすべての既存および将来負債(支払貿易金を含む)に構造的に従属する

手形保証は、すべての保証人の将来の二次債務よりも優先され、すべての保証人の既存および将来の優先債務(既存の優先手形および高度な信用配置下の債務を含む)と並列になる。手形保証は、実際には任意の保証人の既存および将来の保証債務に従属するが、そのような債務の資産価値を保証することを限度とし、手形保証は、無担保優先手形に属する各世界からS付属会社のすべての既存および将来の負債(貿易支払金を含む)を構造的に発展させる。優先チケットの発行額面は100，000ルピーであり，1，000ルピーの整数倍を超える

今回の発行と同時に，WBDの完全子会社発行元，ワーナーメディア有限責任会社(WML)と発見通信有限責任会社(DCLおよび発行元とWMLとの共同構成の要約側)が現金入札要約(入札要約)を行っており，総購入価格は最高2，500，000，000ドル(当算と未払い利息を除く)，購入入札要約手形(以下，同時入札要約の要約と最近の発展を参照)を行っている.使用収益節で述べたように，発行者は必要に応じて今回発行した純収益を使用し，手元現金や他の利用可能な流動資金源とともに，入札要約における入札要約手形の購入価格および課税利息と未払い利息を支払う予定である.今回の発売は入札見積完了を条件 ではありません

投資高級手形は危険と関連がある。本募集説明書を参照してS-9ページから始まるリスク要因 と、参照によって本明細書に組み込まれた米国証券取引委員会に提出された文書で議論されているリスクを参照してください

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書の付録または添付の入札説明書が真実であるか、または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

		価格は…公共の(1)				引受販売割引				収益がありますその前に費用.費用
一枚の2030年札			100.000	%			0.350	%			99.650	%
2030年の手形の総数		€	650,000,000			€	2,275,000			€	647,725,000
一枚二百三十三年札			100.000	%			0.500	%			99.500	%
2033年手形の総数		€	850,000,000			€	4,250,000			€	845,750,000
合計する		€	1,500,000,000			€	6,525,000			€	1,493,475,000

(1)	元の発行日からの応算利息(あり)を別途加算する

一連の優先手形は新たに発行された証券であり、既定の取引市場はない。私たちは各シリーズの優先手形をナスダック債券取引所(ナスダック)に看板することを申請する予定です。ナスダック優先手形の取引は元の発行後30日もたたないうちに始まると予想しています。上場申請はナスダックによって承認され、これらの申請が必ず承認される保証はない。このような上場を獲得すれば、このような上場を維持する義務はありません。私たちはいつでも一連の優先手形を退市するかもしれません。系列ごとの優先手形の決済は適用される上場を得ることを条件としない

引 受 人は 、 ユーロ クレ ア 銀行 S . A . を 通 じて シ ニア ノ ートを 簿 記 形式 で 納 入 する予定 です 。N . V . ，ユーロ クレ ア システムの 運営 者として （“ユーロ クレ ア”） と Clear stream Bank ing S . A . (“ク リア ストリー ム”） （ 以下 、 Euro cle ar と Clear stream を 併 せて ““I CS D s” 2024 年 5 月 17 日 （ 日 ）発行 時に 、 各 シリー ズの シ ニア ノ ートは 、 登録 形式 の グローバル ノ ート （ それぞれ a ） によって 表 されます 。“グローバル · ノ ート”共同 預 託 者に 預 託 される 予定 である （“共同 保管 所”Euro cle ar と Clear stream の ために ） 、 共通 保管 所の 指 名 者の 名 前に 登録 されています 。

連携簿記管理人

バークレー		ドイツ銀行		ゴールドマン·サックス有限責任会社
ドイツ商業銀行				サンタンダー銀行

共同 管理 者

ING.ING				SMBC日興

2024 年 5 月 14 日

当社は、また引受人は、本目論見書の補足、添付目論見書、または当社または当社に代わって作成された、またはお客様を参照した無料書面目論見書に含まれる、または参照により組み込まれている情報以外の情報を提供することを誰にも許可していません。当社は、他者がお客様に提供するその他の情報について責任を負わず、信頼性について保証するものではありません。当社および引受人は、オファーまたは売却が許可されていない法域において、これらの有価証券の売却のオファーを行いません。この目論見書補足、添付目論見書、または任意の無料書面目論見書に記載されている情報は、それぞれの日付でのみ正確であると仮定する必要があります。当社の事業、財務状況、業績および見通しは、これらの日付以降に変更される可能性があります。

カタログ表

目論見書副刊

本目論見書の副刊について			S-I
詳細情報と法人化については参考			S-II
前向きに陳述する			S 3世
安定化			S—V
欧州経済圏における将来の投資家へのお知らせ			S—vi
イギリスの潜在的投資家は			S—vii
要約.要約			S-1
供物			S-4
リスク要因			S-9
収益の使用			S-16
大文字である			S-17
高級ノート説明			S-19
アメリカ連邦所得税の重要な考慮要素			S-38
引受販売			S-46
法律事務			S-51
専門家			S-51

目論見書

この目論見書について			i
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			II
引用で法団として成立する			三、三、
前向きに陳述する			四
要約.要約			1
リスク要因			3
財務情報の概要			4
収益の使用			6
売却株主			7
債務証券説明			9
普通株説明			22
優先株の説明			26
預託株の説明			31
仕入契約説明			34
手令の説明			35
単位への記述			36
証券の形式			37
配送計画			39
法律事務			43
専門家			43

本目論見書補足資料について

本募集説明書の付録は、我々が米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に提出したS-3表登録声明の一部であり、この説明書は、登録プロセスを保留することを利用する株式募集説明書に関する。この保留登録手続きによれば、添付の株式明細書に記載されている債務証券を1つまたは複数の製品で販売することができる。添付の目論見書は、私たちが提供する可能性のある債務証券の一般的な説明を提供します。本募集説明書増刊には、今回の発行条項に関する具体的な情報が含まれています。本募集説明書の付録には、添付の目論見書に含まれる情報が追加、更新または変更される可能性があります。本募集説明書の付録の情報が添付されている入札説明書の情報と一致しない場合、本募集説明書の付録の情報は、添付の募集説明書の情報の代わりになり、あなたは、本募集説明書の付録の情報に依存しなければならない。一般的に、私たちが目論見書に言及した場合、私たちは本文書の2つの部分の合計を指す

用語WE、OUR、{bR}我々、発行者およびWMH？は、WarnerMedia Holdings，Inc.およびその子会社(文脈が別に規定されていない限り)；用語？WBD？および？親保証人？は、Warner Bross.Discovery，Inc.およびその子会社(文脈が別に規定されていない限り)、用語？DCLはDiscovery Communications，LLCを意味する。本募集明細書の付録において、ドルまたはユーロへの引用はアメリカ合衆国の通貨を意味し、ユーロおよびユーロへの引用とは、欧州経済共同体の構築に基づいて単一通貨を採用したEU加盟国の合法的な通貨を指す

ある司法管区内では、本募集説明書の付録及び添付の目論見書の配布、及び優先手形の発売及び販売は、法律により制限される可能性がある。本募集説明書の副刊及び添付の目論見書を持っている者は、このような制限を了承し、遵守しなければならない。本募集説明書の付録と添付されている募集説明書は構成されておらず、いかなる 司法管轄区内の誰の要約又は要約招待にも使用されてはならず、当該司法管轄区内では、当該要約又は要約又は要約を招待した提出者はこのようにする資格がない、又はそれに要約又は要約を提出した者に要約又は要約を提出するのは違法である

本募集説明書の付録または添付の入札説明書のいずれの情報も、投資、法律、または税務提案とみなされてはなりません。高級手形の購入に関する法律、税務、商業、財務、および関連提案を得るために、自分の弁護士、会計士、その他のコンサルタントに相談しなければなりません。私たちはあなたが適用された投資や同様の法律に基づいて優先br手形における投資の合法性について何も述べません

投資決定を下す前に、本株式募集説明書の付録および添付の入札説明書に含まれるか、または参照して組み込まれたすべての情報を読んで考慮しなければならない

貨幣両替

本入札明細書の付録に反映されているユーロとドル等価物は、米国連邦準備委員会が発表したユーロ対ドルレート、すなわち2024年5月10日にニューヨーク市がユーロで支払った為替レートの昼購入レートに基づいている

S-I

ここではより多くの情報を見つけることができ、参照によって組み込むことができます

WBDは、年度、四半期および現在の報告、依頼書、その他の情報を米国証券取引委員会に提出する。公衆はインターネットを介してSアメリカ証券取引委員会のウェブサイトでアメリカ証券取引委員会の届出文書を閲覧することができる。世界発展部が米国証券取引委員会に提出した何らかの情報の写しもそのサイトで得ることができる。このサイトは、本募集説明書の付録または添付の目論見書の一部ではない

米国証券取引委員会は、WBDファイルの多くの情報を参照によって米国証券取引委員会と組み合わせることを可能にし、これは、WBDが公開可能なファイルを推薦することによって、br}の重要な情報を開示することができることを意味する

WBDは、本募集説明書の付録および添付の目論見書に、改正された1934年の証券取引法(“取引法”)第13(A)、13(C)、14および15(D)節に米国証券取引委員会に提出された任意の未来届出文書を引用するが、優先手形発売完了前に提出された対応する届出書類の一部ではなく、適用された米国証券取引委員会規則に基づいて提出される

•

2024年2月23日に提出された2023年12月31日までの財政年度表10-K年度報告(“2023年世界発展大会年次報告”)；

•

2024年5月9日に提出された2024年3月31日までの四半期Form 10-Q四半期報告(2024年第1四半期WBD 10-Q？)；

•

2024年4月19日に米国証券取引委員会に提出された2024年株主総会付表(Br)14 A上のS最終依頼書の章は、引用により2023年世界銀行年報に組み込まれ、

•

2024年1月31日、2024年4月1日、2024年5月9日に提出されたForm 8-Kの現在の報告(8.01項のみ)

本募集説明書の補編および添付の入札説明書に含まれる2023年WBD年報、2024年第1四半期WBD 10-Qおよび他の米国証券取引委員会届出文書中のWBD総合財務諸表は、発行者、DCLおよびSCRIPPSに関連するいくつかの財務情報を含む統合に基づいて作成される。発行者、DCL、スクリプスは、自分が単独で監査する独立または合併財務諸表を作成しない

以下のアドレスまたは電話でWBDにこれらのファイルのコピーを無料で請求することができます

ワーナー·ブラザーズ·ディスカバリーは

公園通り南230号

ニューヨーク、ニューヨーク10003

(212) 548-5555

注意：投資家関係

しかし、これらの証拠物が参照によって明示的にこのような文書に格納されていない限り、届出文書中の証拠物は送信されない。本入札明細書の付録または添付の入札明細書に含まれる任意の陳述、または本募集説明書の付録に参照されて組み込まれた任意の文書中の任意の記述は、自動的に更新され、適用される場合には、本入札明細書の付録および添付の入札説明書に参照によって含まれるまたは組み込まれた任意のより早い情報の代わりになる

S-II

前向きに陳述する

本募集説明書の付録、添付の入札説明書、および本明細書またはその中で参照される任意の文書中のいくつかの表現は、Sの業務、マーケティングおよび経営戦略、買収業務の統合、新製品および提供されるサービス、財務見通し、および予想される資金源および用途に関する記述を含む“1995年個人証券訴訟改革法”に示される展望的表現を構成することができる。予想、仮説、信じ、継続、？推定、？予想、？予測、未来、意図、？計画、？潜在、？プロジェクト、？戦略、？目標？および同様の用語、ならびに？できる、？可能、？可能、？す、？将、および？将、ならびに将来の経営または財務表現に関する任意の議論に関連する同様の内容の他の用語は、前向きな陳述を識別することができる。任意の前向きな陳述において、私たちは、誠実に表現され、合理的な基礎があると信じているが、予期または信念が生成または達成されることを保証することはできない未来の結果またはイベントに対する期待または信念を表現する。以下は、実際の結果またはイベントが予想と大きく異なる部分(すべてではない)要因をもたらす可能性のあるリストである

•

WBDのある業界の既存または新しい競争相手からのより激しい競争圧力；

•

国内外のテレビ広告支出は減少し、マクロ経済、業界或いは消費者行動傾向或いはWBDユーザーの意外な減少によりS；

•

製品とサービス開発および市場受容度に関する不確実性は、新しいテレビと電気通信技術の開発と番組の提供、およびグローバル業務発展Sストリーミングサービスの成功を含む

•

海外初と既存の内容庫への市場需要

•

否定的な宣伝またはSブランド、名声または人材を損なう；

•

消費者に直接向けた加入者目標を達成する

•

スポーツ番組、劇映画、テレビ、テレビ商業制作のタイミングと支出を含む業界傾向

•

2023年の米国脚本協会と米国テレビ·放送芸術家連合会のストライキ、選手停止または他の主要娯楽業労働組合の仕事行動、スポーツ選手または他の参加して“S”スポーツ番組、テレビ番組、劇映画およびインタラクティブ娯楽(例えば、ゲーム)の共同交渉合意にカバーされた人のような全業界ストの可能性または持続時間

•

WBD Sディーラや他のビジネスパートナーとの食い違い；

•

顧客と制作スタジオを強化し続け

•

ワーナーメディア事業または世界発展会社Sのワーナーメディア業務の統合に関連する潜在的に未知の負債、不良結果、または予見できない費用が増加した

•

Sによるワーナーメディア業務の買収に関する法的手続きや紛争の不良結果；

•

連邦通信委員会および国際的に類似した機関の法規およびデータプライバシー法規、および規制または法的手続きの不利な結果を含むが、これらに限定されない、法律および政府法規の変化または遵守できない

•

財務予測を作成する際に用いる見積もりと仮定に係る固有の不確実性；

S-III

•

世界銀行Sの債務レベルには、ワーナーメディア業務の買収に関する重大な債務と、世界銀行Sが将来債務契約を遵守する場合が含まれている

•

脅威や実際のサイバー攻撃やサイバーセキュリティホール

•

外文光ディスクSのコンテンツを盗み、このようなコンテンツを不正に複製、配布、展示すること；および

•

全体的な経済·ビジネス状況、外貨レート変動、大流行などの世界的な出来事、および世界開発機関が業務を展開する国際市場の政治的動揺

前向き陳述は様々なリスクや不確実性の影響を受け，これらのリスクや不確実性は時間の経過とともに変化し，これらのリスクや不確実性は陳述時の経営陣のSに対する期待や仮定に基づいており，将来の結果の保証ではない

これらのリスクは、営業権または他の無形資産を含むSの貸借対照表に記録されている資産の回収可能性に影響を与える可能性がある。 管理層のSに対する予想および仮定、および私たちが行った任意の前向き陳述の持続的有効性は、正確に予測できず、米国および世界経済および規制環境に影響を与える広範な要因、本募集説明書付録のリスク要因、および本入札明細書付録に引用された文書で議論されたリスクbrおよび不確実性を含む、2023年WBD年報および2024年第1四半期WBD 10-Q 1で議論されたリスクおよび不確実性によって変化する可能性がある

実際の結果と結果は私たちの展望的陳述で表現されたおよび私たちの歴史財務業績と実質的な差がある可能性があり、原因は本節と本募集説明書の補編で議論された要素、あるいは本募集説明書の補編で開示されたSと他のアメリカ証券取引委員会の申告書類に引用を通じて本募集説明書の補編に入る要素である。これらの展望的陳述およびこのようなリスク、不確定要素、および他の要因は、本募集説明書の付録の日にのみ発表され、私たちは、本明細書に含まれる任意の前向きな陳述の任意の更新または修正を引き受けないか、またはそのような陳述が根拠とするイベント、条件、または状況の任意の他の変化を反映するために、いかなる更新または修正を負わないことを明確に示す

S-IV

安定化

優先手形の発行については、ドイツ銀行ロンドン支店(この身分、安定マネージャー)(または安定マネージャーを代表して行動する誰か)は、他の支配的になり得るレベルよりも高いレベルで優先手形の市場価格をサポートするために、優先手形を超過販売または取引することができる。しかし，必ずしも安定が現れるとは限らない.いずれの安定した行動も，優先チケット要約の最終条項を十分に開示した日からまたは後に開始することができ，開始すれば随時停止することができるが，優先チケット発行後30日と優先チケット配布日後60日以内に終了しなければならない.安定した行動または超過配給は、適用される法律および規則に従って、安定管理人(または安定管理人を代表して行動する誰か)によって行われなければならない

S-v

ヨーロッパ経済圏の潜在投資家の注意事項

欧州経済地域の散財投資家への売却は禁止されている-優先手形は、欧州経済地域(EEA)の任意の散財投資家に発売、販売、または他の方法で提供されることを意図していないし、いかなる散財投資家にも提供、販売、または他の方法で提供されるべきではない。これらの目的に関して、散財投資家とは、(I)修正された命令2014/65/EU第4(1)条(11)ポイントによって定義された小売顧客(MiFID II)、(Ii)指令(EU)2016/97(改正された保険流通命令)が指す顧客であり、顧客は“MiFID II”第4条(1)項(10)項で定義された専門顧客資格に適合していないことを意味する。または(Iii)は、規則(EU)2017/1129(改正されたEU株式募集規約)第2条で定義された適格投資家ではない。したがって、改正された(EU)1286/2014号規則(改正PRIIPs規則)は、優先手形の発売または販売、または他の方法で欧州経済区の散財投資家に優先手形を提供するために必要な重要な資料文書(Br)が作成されておらず、したがって、PRIIPs規則例によれば、優先手形の発売または販売または他の方法で欧州経済区の任意の分散投資家に優先手形を発売するか、または他の方法で散財投資家に優先手形を提供することは違法である可能性がある。本募集説明書の付録の作成根拠は、欧州経済区のどの加盟国のいかなる優先手形要約もEUの目論見書法規の免除に基づいて提出され、発行要約手形募集説明書の要求を受けないことである。EUの株式募集説明書法規について言えば、本目論見書の付録は目論見書ではない

MIFID II製品ガバナンス/専門投資家とECPはターゲット市場に限られている-各メーカーとS製品承認プロセスについてのみ、優先チケットに対するターゲット市場評価は、(I)優先チケットのターゲット市場は、資格に適合する取引相手と専門顧客のみであり、各 はMIFID IIのように定義されており、(Ii)条件に適合する取引相手および専門顧客に優先チケットを流通するすべてのチャネルが適切であると結論した。その後、高級チケットを提供、販売、または推薦する任意の者(EU流通業者)は、製造業者の目標市場評価を考慮すべきであるが、MiFID IIによって制約されたEU流通業者は、高級チケットに対して自分の目標市場評価( によって採用または改善される)を行い、適切な流通チャネルを決定する責任がある

S-次元

イギリスの潜在的投資家は

イギリスの散財投資家への販売禁止-優先手形は、イギリスのいかなる散財投資家にも発売、販売、または他の方法で提供されることを意図していないし、いかなる散財投資家にも販売または他の方法で提供されるべきではない。これらの目的に関して、散財投資家とは、(I)“2018年EU(離脱)法案”(EUWA)に基づいて英国国内法の一部を構成する(EU)2017/565号法規第2条(8)に基づいて定義された散財顧客のうちの1つ(または複数)を意味する。(Ii)英国の“2000年S金融サービス·市場法”(改正“金融サービス·市場法”)および“保険流通命令”を実施するために金融市場管理局によって制定された任意の規則または条例に示される顧客に適合しておらず、当該顧客は、“EU保険条例”によってイギリス国内法律の一部を構成しているので、(EU)(EU)第600/2014号法規第2(1)条(8)に規定されている専門顧客資格に適合していない。又は(Iii)は“EU株式募集定款規程”第2条で定義された合資格投資家ではなく、“EU定款”(“イギリス株式募集定款規則”)に基づいているため、国内法律の一部を構成している

したがって、“優先株債券規則”は、優先手形の発売または販売について、または他の方法でイギリスの散財投資家に優先手形を提供することなく、“イギリス優先手形規則”(EUWA)によってイギリス国内法律の一部として規定されている重要な資料文書となっているため、優先手形の発売または販売または他の方法でイギリスの任意の散財投資家に優先手形を発売するか、または他の方法でイギリスの散財投資家に優先手形を提供することは違法である可能性がある。本募集説明書の補足資料は、イギリスの株式募集規約の規則の下でイギリスで提出された任意の優先手形要約を免除し、要約手形募集説明書を掲載する要求を免除して作成したものである。イギリスの株式募集規約の規則について言えば、本募集規約の付録は株式募集定款ではない

英国MiFIR製品管理/専門投資家とECPは目標市場に限られている−各メーカーS製品承認手続きについてのみ，優先手形に関する目標市場評価は，(I)優先手形の目標市場は資格に適合した取引相手(FCAビジネス資料マニュアル参照)，およびbr}専門顧客のみであり，(EU)EUWAに基づいて英国国内法律の一部を構成していること，および(Ii)優先手形が適格取引相手や専門顧客に流通するすべてのチャネルが適切であることから(EU)第600/2014号法規を定義している。その後、優先チケットを提供、販売、または推薦する任意の者(英国流通業者)は、製造業者およびSの目標市場評価を考慮すべきであるが、“製品介入および製品管理マニュアル”に制約されたイギリスの流通業者は、優先手形の自己目標市場評価(製造業者およびSの目標市場評価を採用または改善することによって)および適切な流通チャネルを決定する責任がある

イギリスでは、本募集説明書の付録は、(I)“金融サービス及び2005年市場法令”(改正“金融促進令”)第19条第5条の範囲内の投資に関する事項について専門的な経験を有する者、又は(Ii)当該命令第49(2)(A)~(D)条の範囲内の高純価エンティティである適格投資家のみに配布され、または(Iii)他の方法でそれを合法的に配布することができる人(これらすべての人を総称して関係者と呼ぶ)。イギリスでは、優先チケットは関係者にのみ提供され、そのような優先チケットを引受、購入、または他の方法で買収する任意の招待、要約、またはプロトコルは、関係者のみと行われる。本募集説明書およびその内容は秘密であり、受信者は、それをイギリスの他の誰にも配布、出版または複製(全部または一部)または開示してはならない。関係者でないイギリス人は、行動したり、本募集説明書の付録またはその内容に依存してはならない。イギリスでは、高級手形は一般に発行されない

S-vii

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

リスク要因

優先手形への投資は危険と関連がある。以下のリスクと、本入札明細書の付録および添付の目論見書に含まれるか、または参照して組み込まれる他の情報とを詳細に考慮すべきである。あなたは特に1 A項目に含まれる危険と不確実な要素を真剣に考慮しなければならない。2023年WBD年次報告および2024年第1四半期のWBD 10-Qのリスク要因は、本募集明細書の補足説明に引用し、前向きに述べた見出しの下である。これらのリスクのうちの任意のリスクまたは以下のリスクが実際に発生した場合、発行者SおよびWBD Sのビジネスおよび優先チケットへの投資は負の影響を受ける可能性がある。このような危険と不確実性は彼らが直面している唯一の危険と不確実性ではない。発行者やWBDは現在知られていない、あるいは彼らが現在重要ではないと考えている他のリスクと不確定要素は、その業務運営、運営結果、財務状況または将来性に重大な悪影響を与える可能性もある。上記のいずれかのリスクが現実的になれば、満期時に優先手形の利息を支払ったり、満期時に優先手形を返済する能力が悪影響を受ける可能性があり、優先手形の取引価格が大幅に低下する可能性がある

WBDには大量の債務があり、大量の追加債務が発生する可能性があり、これはWBD Sの財務的健康とその業務変化に対応する能力に悪影響を及ぼす可能性がある

WBDの連結債務は2024年3月31日現在で約428億ドルであり、このうち約34億ドルが流動債務である。世界銀行発展S[br]の債務水準が高すぎると、満期元金、利息、あるいはその債務に関連する他の金額を支払うのに十分な現金が生じない可能性が増加する。さらに、DCLとWBDのいくつかの他のbr子会社は、正常な過程で全60億ドルの循環信用手配を使用することができ、これはその債務を増加させる。WBDはまた、将来の融資需要を満たすために、追加の長期債務と運営資本信用限度額を獲得することを許可されているが、その既存債務のいくつかの制限を受けなければならない。これは世界銀行とSの総レバレッジ率を向上させる効果が生じるだろう

WBD Sは、大幅なレバレッジ化は、その財務状況や経営業績に重大なマイナス影響を与える可能性があるとしている

•

その債務プロトコルに記載されている1つまたは複数の財務比率契約を履行する能力を弱めるか、またはbr}が利息または元金を支払うのに十分な現金を生成する能力を弱めることは、未治癒の違約が発生したときにその一部または全部の未償還債務を加速させる可能性がある

•

WBDは、一般的に不利な経済や市場条件の影響を受けやすいようにする

•

外資系企業Sが追加債務または株式融資を受ける能力を制限する

•

世界銀行Sは、その運営キャッシュフローの大部分を債務返済に使用することを要求し、他の目的に利用可能なキャッシュフローを減少させた

•

WBDは、債務または株式証券の売却、またはそのコア資産の一部の売却を要求し、不利な条項 で支払い義務を履行する可能性がある

•

WBD Sの業務および競争市場の変化を計画または対応する上での柔軟性を制限すること；

•

WBDとレバレッジ率の低い競争相手と、資本資源を獲得しやすい可能性のある競争相手を可能な競争劣勢にする

S-9

DCLとScrippsは大量の業務を展開しており，WBDと発行元は子会社を介してほぼすべての業務を展開している。WBD、発行者、DCL、およびScrippsは、優先手形および手形保証を含む債務を返済するためにその子会社から資金を得る能力が制限される可能性がある。また、場合によっては、WBDの任意の子会社(DCLおよびScrippsを除く)およびWBDの各完全国内子会社が将来借り手になるか、またはbr}保証高級信用手配下の任意の債務または任意の重大な債務の弁済が保証されない限り、優先手形は保証されないであろう

DCLとScrippsは大量の業務を展開しており，WBDと発行側は子会社を介してほぼすべての業務を展開している。したがって、彼らは、その債務を履行するために必要な資金を提供するために、その付属会社の利益および付属会社がそれに下した立て替えまたは融資(および、付属会社によって発行される可能性のある配当金または割り当て)に依存して、元金、プレミアム(例えば、ある)および優先手形利息を支払うことを含む。WBD，発行元，DCL，Scrippsがそれぞれの子会社のキャッシュフローにアクセスできなければ，その債務義務を履行できなくなる

WBDの付属会社は、優先手形の保証を提供することを除いて、優先手形の任意の満期金を支払う義務(またはあるまたはある)がない、または支払いのために発行者に資金を提供する独立および異なる法人エンティティである。また、WBDの子会社がWBDに配当金を支払ったり、他の方法で資産を移転する能力は、適用法律や契約義務の様々な制限を受けている。世界銀行Sの任意の付属会社が破産、清算または再編すれば、その債務保有者およびその貿易債権者は、一般に世界銀行に任意の資産を割り当てる前に、その等の付属会社の資産から支払債権を得る権利がある。さらに、優先チケットを管理する契約は、WBDが新しい子会社を作成し、その子会社に投資することを可能にし、優先チケットの保証を提供しない限り、どの資産にもクレームをつけません。優先手形は、優先無担保ベースでWBDおよびWBDの各完全国内子会社によって保証され、これらの子会社は、借り手または担保が高級クレジット手配下の任意の債務または任意の重大債務を支払うことである。WBDの将来の任意の他の国内子会社が高級信用手配によってDCLや発行者の債務を保証することは保証されないため、優先手形の保証が必要である。将来の国内付属会社が、DCLまたは発行者の高級信用手配下の債務を保証するために優先手形を保証する場合、高級信用手配に対するこのような担保や、そのために優先手形のこのような保証が継続的に有効であることも保証されない。DCLとスクリプスが引き続き高度な信用手配に保証を提供することは保証されないため、引き続き優先手形の保証が必要である

優先手形は実際には発行者Sと保証人に属する将来保証される債務であるが，その債務を担保する財産の価値を限度とする

優先手形は発行者Sや保証人資産を担保にしないだろう。したがって，その債務を担保する資産については，優先手形および手形保証は実際には発行者Sおよび保証人に属する将来から債務を保証する.このような従属関係の効果は、任意の発行者Sが保証された債務に違約または支払加速が発生した場合、または発行者または保証人が破産、債務返済不能、清算、解散または再編の場合、任意の担保債務を売却した資産所得金は、そのようなすべての保証債務がすべて返済された後にのみ優先手形上の債務の支払いに利用できることである。したがって、発行者S又は保証人が破産し、資金が相殺されない場合、清算、解散又は再編の場合、優先手形所持者が獲得する割合は、担保債務保有者よりも少ない可能性がある

優先チケットは，WBD Sに属する既存および将来の付属会社(発行者を除く)からも優先チケット保証人のすべての責任にならないわけではない

優先手形は、優先的に無担保に基づいて、WBDおよび借り手であるWBDのすべての完全国内子会社によって保証されるか、または高級クレジット項目の下で任意の債務の支払を保証する

S-10

施設または実質的な債務。優先手形発行日から、DCLとスクリプスは優先手形に保証を提供する。優先手形の当該付属保証人を除いて、S付属会社(そのすべての非国内付属会社を含む)は、配当金、割り当て、ローン、または他の方法で支払うことにかかわらず、優先手形項目の満期金を支払うか、または配当金、割り当て、融資、または他の方法で支払うための任意の資金を提供する責任がない(またはあるか、またはある)。優先手形および手形保証は、任意の非保証人付属会社のすべての債務および他の債務に構造的に従属し、任意の非保証人付属会社が倒産、清算、再編、解散、または他の方法で清算されるとき、Sのすべての付属会社債権者(業界債権者を含む)は、WBDまたは発行者が任意の支払いを受ける前にその付属会社のS資産から全額弁済を得る権利がある

DCLとScrippsは大量の業務を展開しており，WBDと発行元は子会社を介してほぼすべての業務を展開している。二零二四年三月三十一日までの三ヶ月間、発行者、東方為替及びスクリプスを除くS付属会社はS総合収入の95%を占めていた。2024年3月31日現在、発行者、東方為替およびスクリプスを除いて、Sの付属会社はS合併総資産の約95%を占め、負債総額は約310億ドルで、中には貿易対応金が含まれているが、会社間負債は含まれていない

また，手形保証を提供または提供する外銀S子会社は，特定のイベントが発生した場合にそのような手形保証を自動的に解除する.“高級手形説明”の担保と親会社保証人子会社の担保を参照

一連の優先手形について任意のbr手形保証が解除された場合、一連の優先手形の所有者は、債権者として当該子会社に対して債権を所有することはなく、当該付属会社の債務および他の負債は、貿易支払いおよびbr}優先株(ある場合)を含み、担保があるか無担保であっても、実際には、一連の優先手形所有者の債権よりも優先される

変動金利債務は発行者とWBDを金利リスクに直面させ、それぞれの債務超過義務が大幅に増加する可能性がある

高度な信用手配下の借金および発行者とWBDのいくつかの他の債務の金利は変動しており、発行者とWBDを金利リスクに直面させている。金利上昇に伴い、借入金額が一定のままであるにもかかわらず、発行者SとSそれぞれの変動金利債務の債務超過義務が増加し、それぞれの純収入とキャッシュフロー(それぞれの債務返済に利用可能な現金を含む)がそれに応じて減少する

優先手形を管轄する契約は、発行者、WBD、またはそれらのそれぞれの任意の付属会社が追加の無担保債務を招くこと、その持分証券所有者に配当金を支払うか、またはそのそれぞれの証券を買い戻す能力を制限することなく、または優先手形または手形保証項下の債務を支払う能力に負の影響を与える可能性のある他の行動をとる

発行者、WBD、またはそれらのそれぞれの任意の付属会社は、優先手形を管理する契約条項の制限を受けず、追加の無担保債務を生成し、その持分証券の所有者に配当金を支払うか、または他の分配またはそのそれぞれの証券を買い戻すことができない。また、優先チケットを管理する契約条項によれば、WBDは、保証債務の発生や売却および借り戻し取引の制限を受けることなく、優先チケットに適用される有限契約は、発行者、WBDまたはそれらのそれぞれの付属会社が、それぞれの財務状況または経営業績に関連する任意の最低財務業績を実現または維持することを要求しない。優先手形を資本再編し、追加債務を招き、優先手形契約条項に制限されない他の行動をとる能力は、発行者Sと保証人が満期時にそれぞれ優先手形や手形保証支払いを行う能力を弱める可能性がある。

S-11

制御権変更がbrイベントをトリガした場合，発行者はすべての優先チケットを買い戻すことができない可能性があり，これにより優先チケットが違約する

制御権変更トリガイベント(本明細書で定義するように)が発生すると、 発行者が一連の優先チケットを償還する権利を行使している限り、優先チケット所有者は、発行者に、S優先チケットの全部または任意の部分をその元金の101%に相当する価格で買い戻すことを要求し、買い戻し日(ただし買い戻し日を含まない)の課税利息および未払い利息を追加する権利がある。制御権変更トリガイベントが発生した場合，発行者が優先チケットの買い戻し義務を履行するのに十分な財源が保証されない.また、発行者が現金で優先チケットを買い戻す能力は、法律や当時の未返済債務に関する他の合意条項によって制限される可能性があります。発行者が優先チケットを管理する契約の要求に従って優先チケットを買い戻すことができなかったことは、契約違約を招き、発行者や優先チケットの所持者に大きな不利な結果をもたらす可能性があります

優先手形保有者は確定できない可能性があり，世界銀行Sのほとんどの資産を売却した後，優先手形を買い戻す権利の支配権変更がいつ発生するかを決定する

制御権変更が発生する可能性がある場合の1つは，世銀Sのすべてまたはほとんどの資産を売却または処分することである.適用法では，句--基本的にすべての適切な定義はなく，その句の解釈は特定の事実や状況に依存する可能性が高い。したがって，優先チケット所持者が発行者にその優先チケットの買い戻しを要求する能力が不確定である可能性があり，WBDより少ない全S株式を別の人に売却したためである

活発な高級債券取引市場は発展しないかもしれない

一連の優先手形は新たに発行された証券であり、既定の取引市場はない。私たちは ナスダックに各シリーズの高級説明を列挙することを申請するつもりです。ナスダック優先手形の取引は元の発行後30日もたたないうちに始まると予想しています。上場申請はナスダックによって承認され、これらの申請が必ず承認される保証はありません。このような上場申請を取得すれば、このような上場申請を維持する義務はなく、一連の優先事項を随時取得する可能性があります。もし私たちがこのような上場を獲得したり維持したりしなければ、私たちはそれを他の証券取引所に上場するつもりはありません。系列ごとの優先手形の決済は，適用される上場を得ることを条件としていない.各シリーズの優先チケットは、ナスダックでの発売が許可されていないか、または各シリーズの優先チケットがナスダックから退市することは、所有者Sがシリーズの優先チケットを販売する能力に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。引受業者は発行者に通知して、発行完了後に優先手形で市をしようとしています。しかし，引受業者にはこのような義務はなく，予告なくいつでも市活動を停止することができる。また，優先手形取引市場の流動性，および優先手形の市場オファーは，固定収益証券全体の市場の変化や，WBD Sの財務業績や見通しやその業界全体の会社の見通しの変化によって悪影響を受ける可能性がある.また，このような市活動 は，改正された1933年の証券法(証券法)や取引法によって制限される。したがって、優先手形の取引市場が活発に発展する保証はない。もし高級手形が活発な取引市場を形成していない場合、あなたはその公正な市場価値に従ってあなたの優先手形を転売できないか、あるいは転売できないかもしれません

発行者Sと世界銀行Sの信用格付け又は債務市場の変化は優先手形の取引価格に悪影響を及ぼす可能性がある

優先チケットの取引価格 は、多くの要因に依存する

•

発行者Sと世銀Sは主要信用格付け機関で信用格付けを行う

•

発行元やWBDと同様の他社が支払う現行金利

•

発行者またはWBDの財務状況、財務業績と将来の見通し；および

•

金融市場の全体的な状況

S-12

金融市場状況や現行金利は過去に大きく変動し、将来も変動する可能性がある。このような変動は優先手形の取引価格に悪影響を及ぼす可能性がある

また、信用格付け機関は、発行元およびWBDを含む、その追跡している会社の格付けを継続的に審査する。発行者やWBD格付けの負の変化は優先チケットの取引価格に悪影響を及ぼす可能性がある

優先手形の所有者はユーロ支払いだけを受けるだろう

優先債券のすべての利息と元本および優先債券の任意の償還価格はユーロで支払われる。優先チケットの発行者、WBD、引受業者、受託者、および支払いエージェントは、優先チケットの任意の登録所有者または実益所有者をドルまたは任意の他の通貨に変換する義務がない、または優先チケットの任意の登録所有者または実益所有者に協力して、利息、元金、任意の償還価格、または任意の追加のユーロ金額をドルまたは任意の他の通貨に変換する義務がない

優先手形の保有者 は外貨レート変動の影響を受ける可能性があり、ユーロに関する外貨規制を受ける可能性がある

シニアノートの初期投資家は、シニアノートの支払いをユーロで支払う必要があります。発行者、 WBD 、引受人は、シニア社債の購入価格の支払いを容易にするために、初期投資家がユーロを取得したり、他の通貨をユーロに換算したりするのを支援する義務を負わない。

シニアノートの投資家が居住する国の通貨または投資家が事業または活動を行う通貨以外の通貨で表記される有価証券への投資および に関するすべての支払いは、シニアノートの投資家が居住する国の通貨または投資家が事業または活動を行う通貨以外の通貨で行われること （“投資家の’自国通貨”） 、 は、投資家に建てられた有価証券に対する類似の投資に関連しない重大なリスクを伴う。’自国通貨ですここに提供されるシニアノートの場合、これらのリスクには以下の可能性が含まれます。

•

ユーロと投資家の間の為替レートの大幅な変化’s の母国通貨； and

•

ユーロや投資家S自国通貨に対して外貨規制を実施または修正する

発行者は、経済、金融、政治事件を含む、発行された優先手形や為替レートに影響を与えるいくつかの要素を制御できず、これらの事件は、これらのリスクの存在、大きさ、持続時間とその影響を決定するために重要な意義を持っている。両通貨間の外貨為替レートの変化は、このような通貨発行国の経済·政治状況に直接または間接的に影響を与える多くの要因と、世界や他の関連国の経済·政治発展が時間の経過とともに相互作用した結果である。外貨為替レートは、既存と予想されるインフレ率、既存と予想される金利レベル、国間の国際収支バランス、各国政府の黒字や赤字の程度などの要素の影響を受ける可能性がある。これらすべての要素は逆に各国政府が推進する通貨、財政と貿易政策に対して非常に敏感であり、これらの政策は国際貿易と金融に対して重要な意義を持っている。また、最近のグローバル経済変動や各国政府が変動に対応するために講じたりしようとしている行動は、ユーロと投資家S自国通貨との為替レートに大きな影響を与える可能性がある

投資家S本貨幣がユーロに両替する為替レートと過去に発生した為替レート変動は必ずしも未来に発生する可能性のある為替レートや為替変動を示すとは限らない。投資家S自国通貨に対するユーロの切り下げは、投資家S自国通貨が優先手形に同値な収益率、投資家S自国通貨がその優先手形満期に対応する元金と同値であり、一般投資家S自国通貨がその優先手形に同値な時価が減少する。投資家S自国通貨に対するユーロの値上がりは逆の効果をもたらすだろう

S-13

EUまたはその1つまたは複数の加盟国は、将来的に外国為替規制を実施し、実施された任意の外国為替規制を修正する可能性があり、これらの規制は、為替レートに影響を与える可能性があり、優先手形元金、利息、または任意の償還支払いまたはそれに関連する追加金額を支払う際のユーロの利用可能性 に影響を与える可能性がある

外国為替リスクのこの記述は、証券投資のすべてのリスクを記述するものではなく、特に投資家S自国通貨以外の通貨で価格または支払いを行う優先br手形を含む。あなたは自分の財務と法律顧問に相談して、投資高級手形に関連するリスクを知るべきです

高級手形は私たちがユーロを得ることができない場合にドルで支払うことを可能にする

外国為替規制の実施や他の我々がコントロールできない状況でユーロが使用できなくなった場合、またはユーロをその通貨として採用した当時の欧州経済·通貨連盟加盟国がユーロを使用しなくなった場合、または国際銀行界の公的機関や国際銀行界内の公的機関がユーロを使用しなくなった場合、優先手形のすべての支払いは、再びユーロを使用できるまでドルで支払うことになる。任意の日にユーロで支払われたお金は最近利用可能なユーロ市場の為替レートでドルに変換されるだろう。このようにドルで支払われた優先手形で支払われたいかなる金も，優先手形や支配優先手形の契約項での違約イベントを構成しない

優先手形支払い訴訟では、投資家は通貨両替リスクを負う可能性がある

この契約はニューヨーク州の法律によって管轄され、優先手形もニューヨーク州の法律によって管轄される。ニューヨーク州の法律によると、優先手形に判決を下したニューヨーク州裁判所はユーロでの判決を要求される。しかし、判決は判決発効日の為替レートでドルに両替される。したがって，優先手形の支払いを要求する訴訟では，投資家 はニューヨーク州裁判所が判決を下すまで両替リスクを負うことになり，判決が下された日から長い間である可能性がある.ニューヨークに設置された連邦裁判所は，高度な説明に関する紛争に対して多様な管轄権を持ち，上記ニューヨーク州法律を適用する。ニューヨーク以外の裁判所では、投資家はドル以外の通貨判決を得ることができないかもしれない。例えば、米国の他の多くの連邦または州裁判所では、brの高級手形に基づく訴訟における金銭判決は、通常、米国でのみドルで実行される。ユーロのドルへの為替レートを決定するための日付は、判決を下す裁判所と判決が下される時間を含む様々な要素に依存する

決済システムの取引は最低額面要求を守らなければなりません。

高級手形の条項は，手形の最低額面は100，000ユーロ，1，000ユーロを超える倍数は としている.決済システムは、保有する金額が最低額面未満の取引を処理する可能性がある。関連するグローバルチケットの規定に基づいてそのような高度なチケットについて最終チケットを発行する必要がある場合、所持者は、関連時間に関連する決済システムのアカウントに最低額面または1，000ユーロの倍数を超える所持者がいない場合、それが保有されるまでのチケットと最低額面要件を満たさない限り、最終チケット形態のすべての権利を受信することができない

各グローバルチケットは欧州決済会社とClearstreamが所有しているか、またはそれを代表して保有されるため、投資家は彼らの手続きに依存して送金、支払い、私たちとのコミュニケーションを行わなければならないだろう

各一連の優先チケットは、欧州決済およびClearstreamの共通リポジトリと共に保有されるグローバルチケットによって代表される。適用されるグローバルチケットに記載されているいくつかの限られた場合を除いて、投資家は、そのようなグローバルチケットの権利と交換するために最終チケットを受け取る権利がないであろう。優先チケットはGlobal Noteによって代表されるが、投資家はEuroClearとClearstreamによって利益を得る権利しか取引できない

S-14

発行者は、優先手形項目の支払い義務を履行し、欧州清算銀行とClearstreamの共同預託機関にお金を支払うか、またはその注文に支払い、その口座保持者に配信する。グローバル手形実益権益の所有者は，優先手形項目での支払いを得るためには，欧州決済とClearstreamのプログラムに依存しなければならない.発行者は、全世界手形の実益権益に関する記録または支払いの金に対していかなる責任や責任も負わない

世界的な手形の実益権益所有者は優先手形に対して直接的な権利を持たないだろう。代わりに，彼らが欧州清算銀行やClearstreamのプログラムに従って適切なエージェントを指定できる場合にのみ，これらの保有者は直接行動することが許される.登録された所有者だけが契約の下で権利を享受することができる

S-15

収益の使用

発行者は、本シニアノートの発行による純収益が約€引受割引 とオファリングに関連する推定費用を差し引いた後、 14 億 9000 万ドル。発行者は、本公開買付けの純収益を、必要に応じて手持ちの現金およびその他の利用可能な流動性源とともに、上記に記載されている公開買付けにおける公開買付け債券の購入価格および未払利息を支払うために使用する予定です。“概要—最近の動向—同時公開買付け、”公開買付けに関連した手数料および費用を支払うこと。当社は、残りの 収益があれば、その他の負債の返済やリファイナンスを含む一般的な企業目的に使用する予定です。

2024 年 4 月 30 日現在の公開買付け社債の金利、満期及び残高元本総額は以下の表に示します。

防衛を強化する		元金未償還		発行人
3.900% シニアノート 2024 年満期		$483,810,000		通信有限責任会社を探索する
3.900% シニアノート 2024 年満期		$11,920,000		スクリプズ·ネットワーク·インタラクション社は
4.000% シニアノート満期 2055 年		$1,643,454,000		通信有限責任会社を探索する
4.650% シニアノート 2050 年満期		$959,344,000		通信有限責任会社を探索する
4.950% シニアノート満期 2042 年		$284,940,000		通信有限責任会社を探索する
4.875% シニアノート満期 2043 年		$514,735,000		通信有限責任会社を探索する
5.200% シニアノート満期 2047 年		$1,250,000,000		通信有限責任会社を探索する
5.300% シニアノート満期 2049 年		$750,000,000		通信有限責任会社を探索する
4. 6 50% シ ニア ノ ート 満 期 20 44 年		$12,817,000		ワーナー·メディア有限責任会社
4. 8 50% シ ニア ノ ート 満 期 20 45 年		$17,017,000		ワーナー·メディア有限責任会社
4. 900% シ ニア ノ ート 満 期 20 42 年		$21,215,000		ワーナー·メディア有限責任会社
5. 3 50% シ ニア 社 債 20 43 年 満 期		$31,893,000		ワーナー·メディア有限責任会社
5. 0 50% シ ニア ノ ート 満 期 20 42 年		$4,500,000,000		ワーナー·メディア·ホールディングス

S-16

大文字である

以 下の 表 は W B D です 。’2024 年 3 月 31 日 現在の 連 結 資本 金 ：

•

実際の基礎の上で

•

（ i ） 引 受 割 引 及び 推定 募 集 費用 を 差し 引 いた 上 級 社 債 の 売却 、 及び （ ii ） 当 該 募 集 社 債 の 仮 説 上の 総 対 価 に基づき 、 当該 純 収益 を 手 元 現 金 とともに 、 本 公開 買 付け において 本 公開 買 付け 社 債 を購入 するために 適用 すること （ 以下 に 詳 述 ） 。この 申し 出 に関連 した 手 数 料 と 費用 の 支払い です

この 表 は 、 W B D に 含まれる 情報 と 併 せて 読む 必要があります 。’s“経営 管理’s 財務 状況 及び 業績 の 議論 及び 分析”そして W B D’本 目 論 見 書の 補 足 に 参照 することにより 組み 込 まれる 2023 年 W B D ア ニュ アル レポート および 2024 年 第 1 四 半期 W B D 10- Q の 連 結 財務 諸 表 および 関連 注 記 、 並 びに 以下の 情報“リスク 要因”そして“収益 の使用 。”

		2024年3月31日まで
（ 百万 単位 、 額 面 、 株式 を除 く ）		実際				AS 調整した後(1)
現金と現金等価物		$	2,976			$	2,080
債務：
循環信用手配			—				—
満期 5 年以下のシニア債(2)			14,225				13,977
年間は5年から10年の優先手形			7,107				7,107
期限が10年を超える優先手形(2)			21,513				18,617
シニア · ノート提供(3)			—				1,604
未償却割引、プレミアム、債務発行コスト、および買収のための公正価値調整 会計、純			(267	)			(267	)
債務，純額			42,578				41,038
償還可能な非持株権益			179				179
株本：
シリーズ A 普通株式 ： 額面 0.0 1 ドル、発行済株式 10，800 株、発行済株式 2，679 株、発行済株式 2，449 株			27				27
追加実収資本			55,175				55,175
自己株式、原価 ： 230 株			(8,244	)			(8,244	)
赤字を累計する			(1,894	)			(1,894	)
その他の総合損失を累計する			(913	)			(913	)
トータルワーナー · ブラザーズ · ディスカバリー株主’株式会社			44,151				44,151
非制御的権益			964				964
総株			45,115				45,115
総時価		$	87,872			$	86,332

(1)	？調整後の？欄には、今回発売された純収益および手元の現金を用いて入札見積もりを完了し、今回の発売に関する費用と支出を支払うことが反映されています。？調整済み欄は，入札要約で購入した入札要約チケットの計上利息支払い状況 に反映されていない

S-17

(2)

この 表 は 、 実 例 を 目的 として 、 公開 買 付け における 公開 買 付け 社 債 の 総 元 本 約 31 億 4000 万 ドルの 購入 を 、 合計 公開 買 付け 上 限 に 等 しい 合計 購入 価格 （ 未 払 利 息 および 未 払 利 息 を除 く ） で 反映 しています 。これは 、 （ i ） 公開 買 付け 手 形の 買 付け が 、 買 付け に 記載 されている 受 諾 優先 度 に従って 完了 すること 、 および （ ii ） 早期 公開 買 付け プレ ミ アム を含む 公開 買 付け 手 形の 総 対 価 が 、 午後 12 時 30 分 時点で 決定 された 仮 説 的な 基準 利 回 り に基づ いている ことを 前提 としています 。ニューヨーク 市 時間 、 2024 年 5 月 8 日 。

この情報は説明目的のみに用いられる.入札要約チケットの購入価格は，参考収益率の固定利差を参考に，要約購入中の規定に従って決定する.入札要約債券実購入価格を決定するための実参考収益率は，価格が決定されたときに計算される

適用法律に適合する場合には、入札要約の修正、延長、終了、または撤回、および総入札上限の増加、減少、またはキャンセルが許可されます。私たちが入札見積もりを完了する保証はありません。吾らは，入札契約手形の実際の購入価格や入札要約で購入した入札要約手形の実際の元本金額については述べないが，これらの金額は，上記に反映された金額よりも著しく高いか下回る可能性があり，価格決定時間までの参考収益率および入札要約における入札および購入を受けた入札要約手形の元本総額に依存する.ダイジェストと最新の開発および同時入札見積りを参照してください。

(3)	米 ドル 相当 額 は 、 ユーロ / 米 ドルの 為 替 レ ート に基づ いています 。€1.0 0 = 1.0 77 3 ドル 。参照 “通貨 変換 。”

S-18

高級ノート説明

発行者は、個々の債務証券シリーズとして、発行者ワーナー兄弟発見会社(WBD)と受託者(受託者)である米国全国銀行信託会社(National Association)とを受託者(受託者)間の契約(時々改訂または補充)として発行し、発行者WBD、発見通信有限責任会社(DCL)、スクリプネットワークインタラクション会社(Scripps Networks Interactive，Inc.)、受託者およびElevon Financial Services DAC英国支店を支払い代理として発行する。また 優先手形(基礎債券，債券とともに)を交付することにより，親保証人であるWBDと補助保証人であるDCLとScrippsが優先手形に保証を提供する

これは要約なので、それはあなたに重要かもしれないすべての情報を含まない。以下では，一連の高度に付記された具体的な条項の記述を参照契約の規定により全体的に限定し，その中に含まれるいくつかの用語の定義と，改正された1939年の“信託契約法案”(“信託契約法案”)を参照することで契約の一部となる用語を含む.本募集説明書付録では別途定義されていない大文字と他の用語は，契約にそれらを与える意味を持つ.本“高度手形説明”に用いられるように，発行元とはWarnerMedia Holdings，Inc.，母保証人はWBDを指す.文脈が別に示されていない限り、そのような用語は、そのようなエンティティの子会社を含まない。 系列ごとの優先チケットの条項は，契約に記載されている条項と“信託契約法”が契約の一部と規定する条項を含む

2030 年 債 は 、 当初 元 本 総 額 で 発行 されます 。€650,000,000. 20 33 年 債 は 、 当 初の 元 本 総 額 で 発行 されます 。€850,000,000.

優先手形は書留でのみ発行され、利息は含まれておらず、最低額面は100，000ユーロ、1，000ユーロの整数倍を超える。すべての目的について，優先チケットの登録所有者は，その優先チケットの所有者とみなされる.登録された所有者だけが契約の下で権利を享受することができる

一般情報

各 系列の高度な説明の具体的な用語は以下のとおりである

•

タイトル ： 2030 年 満 期 4. 30 2% シ ニア ノ ート 、 20 33 年 満 期 4. 69 3% シ ニア ノ ート 。

•

発行 元 本 額 ：€総 元 本 額 6， 500 ，000 円 （ 4. 30 2% ） シ ニア ノ ート 満 期 2030 および€20 33 年 満 期 4. 69 3% の シ ニア 社 債 の 元 本 総 額 8 億 5000 万 円 。

•

満 期 日 ：2030 年 満 期 4. 30 2% シ ニア · ノ ートは 2030 年 1 月 17 日に 満 期 し 、 20 33 年 満 期 4. 69 3% シ ニア · ノ ートは 20 33 年 5 月 17 日に 満 期 します 。

•

優先チケットの形態：優先チケットは、1枚または複数のグローバルチケットの形態であり、発行者は、最初に を共同ホスト機関に格納または代表し、共同ホスト機関の代理者の名義で登録し、ヨーロッパ決済およびClearstreamが持つ権益のために使用される

•

清算基金：優先手形はいかなる補償基金にも拘束されないだろう

•

支払いエージェント：チケットを優先する支払いエージェントは，最初にElevon Financial Services DAC英国支店である.

•

登録·譲渡エージェント：優先チケットの登録と譲渡エージェントは，最初は米国銀行信託会社，国家協会であった

•

支払機関：発行者と保証人はそれぞれ優先手形の代理機関として指定されており，この機関では，優先手形は満期日や早期償還または償還時に支払いを提示することができる

S-19

イギリスロンドンEC 2 N 1 AR旧ブロードストリート125号5階支払いエージェントのオフィスです

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両替·譲渡事務室：発行人と保証人はそれぞれ1つの機関を指定し，ここでは交換や登録譲渡のための高級チケットを提示することができ，いずれの場合も契約書の規定により，登録·譲渡代理人のオフィスは連邦街1号，10に位置するこれは…。マサチューセッツ州ボストン、郵便番号：02110

利子

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金利：2030 年満期 4.302% シニア債は年率 4.302% 、 2033 年満期 4.693% シニア債は年率 4.693% の金利となります。

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利息発生開始日 ： シニア債の利息発生は 2024 年 5 月 17 日から開始されます。

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利子支払日 ： 2030 年紙幣の利子は、毎年 1 月 17 日に支払われます。 2033 年債の利子は、毎年 5 月 17 日に支払われます。

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最初の利子支払日 ： 2030 年紙幣の最初の利子支払いは 2025 年 1 月 17 日に行われます。2033 年債の最初の利子は 2025 年 5 月 17 日に支払われます。

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定期記録利息日：2030年手形と2033年手形の定期利息記録日は、適用される支払日の直前の営業日となる

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興味のある計算 ：シニア社債の利子は、利子が計算される期間の実際の日数 と、シニア社債の利子が支払われた最後の日 （ またはシニア社債の利子が支払われていない場合は 2024 年 5 月 17 日 ） から次の利子支払予定日を除く実際の日数に基づいて計算されます。この決済規約は、国際資本市場協会のルールブックで定義されている ACTUAL / ACTUAL と呼ばれます。

ユーロで払う

初期所有者は、ユーロで優先手形を支払うことを要求され、すべての利息と元金の支払いは、任意の優先手形の償還時の支払いを含めて、ユーロで支払います。本募集説明書が説明書を補充した日または後に、外国為替規制の実施や他の発券者の制御範囲を超えた場合、発券者がユーロを使用できなくなった場合、またはその通貨としてユーロが採用されていた当時の欧州経済·通貨連盟加盟国がユーロを使用しなくなった場合、または国際銀行界の公的機関または国際銀行界内の公的機関がユーロ決済を使用しなくなった場合、優先手形のすべての支払いは、発券者またはユーロを使用する者が再びユーロを使用できるまでドルで支払うことになる。この場合、任意の日にユーロで支払われる金額は、最近利用可能なユーロ市場の為替レートでドルに変換されるだろう。このようにドルで支払われた優先チケットで支払われたいかなる金 も優先チケットや支配優先チケットの契約項での違約イベントを構成しない.受託者および支払代理人は、上記に関連する任意の計算または変換に対していかなる責任も負わない。

投資家は元金と利息を支払う上で外国為替リスクに直面し、これは彼らに重要な経済と税収の結果をもたらすかもしれない。リスク要因を見る

順位をつける

優先手形および手形保証は、発行者Sと保証人優先無担保債務となり、以下のようになる

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すべての発行者Sおよび保証人が将来従属する債務に対して優先的に補償される

S-20

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すべての発行者S及び保証人の既存及び未来の優先債務と、発行者Sの既存の優先手形及び高級信用手配項下の債務を含み、同等の支払権を有する

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担保債務の資産価値の範囲内で、実際に発行者S及び保証人に属する任意の既存及び将来担保付き債務を提供する

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優先手形の担保を提供しないS付属会社に属するすべての既存および将来の負債(貿易支払を含む)に構造的に従属する

2024年3月31日まで：

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WBDの総債務は428億ドルで、その中の一つも保証されていない債務であり、

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DCLおよびWBDのいくつかの他の子会社は、循環信用手配の下で60億ドルの借金の約束を持っている

DCLとScrippsは大量の業務を展開しており，WBDと発行元は子会社を介してほぼすべての業務を展開している。二零二四年三月三十一日までの三ヶ月間、発行者、東方為替及びスクリプスを除くS付属会社はS総合収入の95%を占めていた。2024年3月31日現在、発行者、東方為替およびスクリプスを除いて、当社S付属会社は当社S合併総資産の約95%を占め、負債総額は約310億ドルで、中には貿易対応金が含まれているが、会社間負債は含まれていない

平日

詳細な説明では、営業日は、土曜日または日曜日を除くいずれかの日を意味し、(1)法律または行政命令の許可またはニューヨーク市またはロンドン市の銀行機関の閉鎖を要求する日ではなく、(2)ヨーロッパにわたる自動リアルタイム決済高速振込システム(TARGET 2システム)またはそれらの任意の後続システムが動作する日を意味する。任意の利息支払日、満期日または償還日が営業日でない場合、利息支払い日、満期日または償還日に関連するお金は、次の営業日に支払われなければならず、その効力は、利息支払日、満期日または償還日(場合によって決まる)と同じであり、そのために、より多くの利息が生じることはない

保証する

親保証人の保証

優先手形のすべての支払いは、元金及び利息(及び保険料、があれば)を含み、保証人が無担保及び非従属に基づいて全面的かつ無条件の保証を提供する

優先手形の母保証人の担保は、母保証人の他のすべての既存および将来の無担保債務および非二次債務と同等の債務弁済権利を有する。当該等の債務の資産価値を担保する範囲内では、当該担保は実際には母保証人Sに属する将来担保された債務からなり、構造的には母保証人Sが優先手形を担保しない付属会社の任意の既存及び将来債務及びその他の負債(支払貿易金を含む)に従属する

母保証人の子会社の保証

この契約は、母保証人が、(1)借り手であるすべての完全国内子会社または高級信用手配項のいずれかの債務の返済を保証するすべての完全国内子会社、および(2)借り手または発行者または任意の重大な債務を保証するすべての完全国内子会社として、30日以内に署名し、当該契約の要求に適合する形式および実質的な補充証書を受託者に交付し、この補充契約に基づいて、当該全額国内子会社が高級ローンの支払を保証することを促進すると規定される

S-21

手形であるため，この国内子会社は補充契約項の下ですべての目的を適用する付属保証人となる.付属保証は、場合によっては解除され、その後、適用される一連の優先手形を全額支払うことができます。DCLとスクリプスはこの契約下の補助保証人となる

国内子会社とは、外国子会社ではない米国のいかなる政治地域の法律に基づいて設立された任意の母子会社をいう

外国子会社とは、米国、その州又はコロンビア特区以外の司法管区の法律に基づいて設立された任意の親会社、又は外国子会社Holdcoをいう。疑いを免れるためには、プエルトリコまたはアメリカ合衆国の任意の他の領土の法律に基づいて設立され、存在するいかなる母子会社も外国子会社としなければならない

外国子会社ホールディングスとは、当該母子会社が1つ以上の外国子会社(又はその母子会社)の証券、債務又は売掛金、当該外国子会社(又はその母子会社)のみに関連する知的財産権、及び/又は任意のこのような証券、債務、知的財産権又は母子会社の所有権権益に関連する他の資産(現金及び現金等価物を含む)以外に、他の重大な資産がない限り、発行者によって外国子会社ホールディングスとして指定された任意の母子会社を意味する

？保証人とは，保証が契約条項によって解除されるまで，優先手形に担保を提供する母保証人と任意の付属保証人のことである

？重大債務とは、発行者、母保証人、または任意の付属保証人元金総額が4億ドル以上の任意の債務を指す

母子会社とは、一般的に、株式が母保証人または母保証人の1つまたは複数の子会社によって多数の投票権を直接または間接的に所有する会社または他の商業実体を指す

循環信用手配とは、Discovery Communications LLC、借り手と保証者、借り手と保証者、および行政代理、旋回限度額融資者とL/C発行者であるアメリカ銀行間の多通貨種循環信用協定であり、日付は2021年6月9日であり、2021年7月30日に改訂され、時々改訂、再記述、補充、置換、免除、または他の方法で修正される

？高級信用手配とは循環信用手配 を指す

いずれの場合も、子会社保証人とは、当該母子会社が契約条項に従って子会社保証を解除するまで、子会社保証を提供する任意の母子会社をいう

優先手形のすべての支払いは、元金及び利息(及びプレミアムがあれば)を含み、各付属保証者が無担保及び非従属に基づいて全面的かつ無条件の保証を提供する

この契約は、各付属保証人の債務を最高額を限度とし、当該付属保証人のすべての他又は有及び固定債務を発効させた後、及び任意の他の付属保証人又はその代表が当該他の付属保証人についてその付属保証人の項下の義務又は当該契約の下での出資義務に基づいて徴収又は支払した金を発効させた後、当該付属保証人の付属保証人の項下での義務が適用されない法律下の詐欺的譲渡又は詐欺的譲渡を構成しない、又は債務者無力債務弁済に関するいかなる法律に従って無効又は強制実行できないことを規定する

一連の優先手形の各このような付属保証は、持続的な保証となり、(I)一連の未償還優先手形の元金が全て支払われるまで十分な効力を維持しなければならない

S-22

付属保証人がその時点で満期および不足していたすべての他の付属保証債務(満期支払い、購入、償還、失効、差し戻しまたは他の買収方式にかかわらず)およびすべての他の付属保証債務について、(Ii)当該付属保証人に対して拘束力があり、および(Iii)受託者、所有者およびその所有者、譲受人および 譲受人は強制的に実行することができる

前項の規定にもかかわらず、任意の付属保証人は、その付属保証項の下のすべての義務を自動的に無条件に解除し、その付属保証人は、すぐに終了し、解除され、さらなる効力または効力を有さなくなり、(I)契約条項による任意の付属保証人またはその任意の権益に対する任意の直接または間接的な売却または処分(合併または他の方法によって)または任意の他の取引と同時に行われ、取引の結果、当該付属保証人がもはや母子会社ではない場合、(Ii)当該付属保証人は(または、)任意の時間に当該付属保証人が(または、)である。基本的には、付属保証人の付属保証の解除と同時に行われるか、または当該付属保証人の付属保証の解除によって借り手としてのすべての義務または高級信用手配下の任意の債務または任意の実質的な債務の保証下の義務が解除される場合(回復された免除が依然として解除され、そのような保証が回復された場合、その付属保証も契約に従って付属保証を提供することを要求する範囲内に回復されなければならないと理解されるべきである)。(3)任意の付属保証人が発行者又は母保証人又は当該合併又は合併に残っている別の付属保証人と合併又は合併し、又は当該付属保証人がその全資産を発行者又は母保証人又は他の付属保証人に譲渡した後に清算するときは、(4)任意の付属保証人がもはや母保証人を構成しない国内附属会社と同時に、(5)発行者又はS債務の法律又は契約の失効、又は一連の優先手形の清算及び清算、又は(6)慣例に適合する又は回復条項の規定。当時返済されていなかったすべての系列優先手形と当時満期と借金のすべての他の付属保証債務の元本総額を全額支払った後。本項に規定するいずれかのこのような事件が発生し、受託者に上級者S証明書を交付する場合、受託者は発行者の合理的な要求に応じた任意の文書を発行して、当該付属保証の解除、解除及び終了を証明する

更なる問題

発行者は、時々、優先チケット所持者に通知されない場合や、優先チケット所持者の同意を得ることなく、ここで発売された任意の一連の優先チケットと同じ系列の追加優先チケットを追加および発行し、様々な点で、発売されたこのシリーズの優先チケットと並び、そのシリーズの優先チケットと統合され、そのシリーズの優先チケットと同じ地位、償還または他の条項を有することができる(発行日を除く。最初の支払日およびその利息が生成され始めた日)であるが、米国連邦所得税の目的で、このような追加の優先チケットが一連の元の優先チケットと交換できない場合、そのような追加の優先チケットは、別個のISINおよび共通コード番号を有することになる

オプションで償還する

Brシリーズの優先チケットの額面償還日の前に、このような優先チケットは、発行者の選択に応じて任意の時間および時々にすべてまたは一部の優先チケットを償還し、償還価格は発行者によって計算され、以下の大きな者に相当する

(i)

償還されたこのシリーズの優先債券元金の100%と

(Ii)

適用可能な比較可能な国債金利(定義は以下に示す)によって償還日(実際/実際(ICMA))に割引された償還されたbrシリーズ優先債券の残りの予定元金と利息の現在値の総和(償還日の利息支払いのいかなる部分も含まない)であれば、2030年債券に属し、30ベーシスポイントをプラスする；もし2030年債券に属する場合、35ベーシスポイントを加える；

S-23

また、いずれの場合も、償還元金の課税利息および未払い利息には償還日 は含まれていない

？可比国債金利とは、比較可能国債の満期収益率を指し、比較可能国債の午前11：00の中間市場価格をもとに、償還日を指定する前の第3営業日を百分率(3桁小数点 に四捨五入し、0.0005)で表す。(ロンドン時間)発行者が選定した独立投資銀行が決定した営業日

？比較可能国債br債券とは、任意の比較可能な国債金利計算について、発行者が選択した独立投資銀行によって適宜決定され、その満期日が償還すべきbrシリーズ優先手形の満期日に最も近いドイツ政府債券(優先手形が額面償還日に満了すると仮定する)、または当該独立投資銀行がこのような類似債券を発行しないことを適宜決定した場合、当該独立投資銀行は、発行者が選択したドイツ国債の3人の仲介人および/または業者の提案の下で、比較可能な国債金利を決定するのに適しているかどうかを決定する

2030年手形については、額面償還日とは2029年12月17日(満期1ヶ月前)、2033年手形については、2033年2月17日(満期前3ヶ月)を指す

残りの予定支払いは、償還する一連の優先手形について、その元金及びその利息の残りの予定支払いは、関連する償還日の後に満了しなければならず、当該償還がない場合は、満期となる利息である

一連の優先手形の額面償還日及びその後、当該等優先手形は任意の時間及び時々S選択権で全部又は部分的に償還され、償還価格は、償還された当該一連の優先手形元金の100%を、償還日(ただし償還日を含まない)に加算した元金の課税未払い利息に等しい

発行者Sが償還価格を決定する際の行動と決定はいずれの場合も決定的であり，拘束力があり，明らかな誤りはない.

任意の償還通知は、償還日の少なくとも10日前であるが、60日以下に郵送または電子的に交付される(またはホストSプログラムに従って)償還される一連の優先債券の所有者に交付される。任意の通知は、発行者Sによって、1つまたは複数の条件 前例が満たされているか、または放棄されているかどうかを適宜決定することができる。この場合、通知は、当該等の事前条件の性質を説明し、適用される場合には、償還日が当該等の条件が満たされるまで延期することができること、又は当該条件が満たされていない場合には、償還が発生してはならず、通知を取り消すことができることを示すものである

1つの系列の優先チケットがすべての償還よりも少ない場合、その系列の優先チケットは、適用されるホスト手順に従って、受託者または支払いエージェントによって、受託者が公平で適切であると考えられる方法に従って選択されなければならない

発行者が償還価格の支払いを滞納しない限り、償還日の当日および後に、関連する償還通知によって指定された任意の事前条件が満たされまたは免除された場合、br系列またはその一部の優先手形は、利息を停止する

買い戻しを強制する

発行者は優先手形について強制的な償還や債務超過金を支払う必要はない。しかしながら、場合によっては、発行者は、タイトル“制御権変更は約買い戻しすべきである”に記載されているように、優先チケットの購入を要求される可能性がある

S-24

適用される証券法によると、発行者は随時、償還以外の方法で優先手形を買収することができ、このような買収が契約条項に違反しない限り、契約買収、公開市場購入、交渉取引または他の方式にかかわらず、これらの買収が契約条項に違反しない限り、発行者はいつでも償還以外の方法で優先手形を買収することができる

追加額の支払い

次の例外および制限に適合する場合、発券者は、発券者が非米国人の所有者(以下以下参照)に支払う優先手形元金および利息が、米国または米国税務機関によって徴収された任意の現在または将来の任意の税収、評価税または他の政府費用を差し押さえまたは控除した後、優先手形に規定された期限および支払うべき金額よりも少なくないように、追加の優先手形利息を支払う。しかし、上記の追加金額を支払う義務は適用されない

1.

非所有者(または所有者がその利益のために優先手形を所有する利益を有する者)、または所有者の受託者、財産付与者、受益者、メンバーまたは株主(所有者が遺産、信託、共同企業または会社である場合)、または受託所有者が管理する財産または信託に対して権力を有する者である場合、報告されないいかなる税金、評価、または他の政府費用は、以下のようにみなされる

a.

米国では貿易や業務に従事していたり、米国で永久的な機関を所有していたり、または所有していた

b.

米国との現在または以前の関係 （ シニアノートの所有、支払いの受領または本契約に基づく権利の執行の結果としてのみ生じる関係を除く ） を有すること。

c.

個人持株会社、受動的外国投資会社、または米国所得税に支配されていた外国企業、または米国連邦所得税から逃れるために収益を蓄積した会社であったり、

d.

現在またはかつて改正された“1986年米国国税法”(“税法”)第871(H)(3)節または任意の後続条項によって定義されたWBDの10%株主；または

e.

その貿易または業務の通常のプロセスで締結された融資プロトコルに基づいてクレジット延長期間支払いを受ける銀行；

2.

優先手形または部分優先手形ではない唯一の実益所有者に与えられた任意の所有者、または信託、共同または有限責任会社の任意の所有者ではないが、所有者の実益所有者、受託者の受益者または財産付与者、または共同または有限責任会社の実益所有者またはメンバーが、受益者、財産付与者、実益所有者またはメンバーがその利益または分配シェアの支払いを直接受けた場合には、追加金額の支払いを受ける権利がない

3.

優先手形所有者または実益所有者のすべての国籍、住所、身分または米国との関連に関する証明、身分または情報報告要件を遵守できない場合、法規、米国またはその任意の税務機関の法規または米国が締約国としての適用所得税条約要件が遵守されている場合、そのような税金、評価、または他の政府費用を免除するための前提条件として、いかなる税金、評価、または他の政府費用も徴収されない

4.

私たちまたは支払い代理人が支払いを差し引くのではなく、税金、評価、または他の政府が料金を徴収する

5.

どんな税金、評価、あるいは他の政府の料金でも、法律、法規、行政または司法解釈の変更でなければ、これらの料金は発効しません

S-25

支払いが満期になるか、または適切に準備されてから15日後、遅く発生したものを基準とする

6.

任意の相続税、相続税、贈与、販売、消費税、譲渡、富、資本利益税または個人財産税または同様の税項目、評価または他の政府課金；

7.

個人に支払われたお金に適用される任意の控除または控除は、貯蓄課税に関する任意のEUの指示を実施または遵守または遵守するために導入された法律に従って、任意の控除または控除を要求する

8.

任意の支払代理人は、任意の優先手形元金または利息の支払いから差し止められた任意の税金、評価税、または他の政府費用を必要とするが、このような支払いは、差し止めすることなく、少なくとも1人の他の支払代理人によって支払うことができる

9.

任意の税金、評価税、または他の政府料金は、任意の優先手形の所有者が為替手形の提示を必要としない場合、支払いの満期および支払日または適切に支払いを提供する日付(遅い発生者を基準とする)の30日以上の日付で支払う場合、brは徴収されない

10.

徴収または控除された任意の税金、評価税、または他の政府課金は、完全に、(Br)実益所有者が銀行(I)がその融資業務の通常の過程で優先手形を購入するためであるか、または(Ii)投資目的のみのために優先手形を購入するのでもなく、(B)非銀行に転売されるか、または投資目的のために優先手形を保有する第三者のみのための優先手形を購入するためでもない

11.

国内税法第1471~1474条(または任意の改正または後続の規定)、任意の現行または将来の条例またはそれに対する正式な解釈、国内税法第1471条(B)条に基づいて締結された任意の合意、または“国内税法”という章を実施することと達成された任意の政府間合意に基づいて採択された任意の財政または規制法規、規則または慣行に基づいて徴収される任意の税収、評価税または他の政府課金に適用される

12.

第(1)，(2)，(3)，(4)，(5)，(6)，(7)，(8)，(9)，(10)および(11)のいずれかの組合せ.

優先手形は、いずれの場合も、優先手形に適用される任意の税収、財政または他の法律または法規または行政または司法解釈によって制約される。このタイトルの下で追加金額を支払うことが明確に規定されていない限り、発行者は、任意の政府または政治的区画または任意の政府または政治的区画の税務機関、または任意の政府または政治的区画内で徴収された任意の税金、評価、または他の政府費用のために任意のお金を支払う必要がないであろう

このタイトルの下で追加金額を支払うために使用されるように、タイトルの下で税金の理由で償還されるという用語は、アメリカ合衆国各州およびコロンビア特区を意味し、用語アメリカ人は、アメリカ連邦所得税の目的がアメリカ市民または住民の任意の個人、またはアメリカ、アメリカの任意の州またはコロンビア特区の法律に従って作成または組織された会社、共同企業または他のエンティティを意味する。収入は、(I)米国内の裁判所の主要なbrによって監督され、1人以上の米国人が、その信託のすべての実質的な決定を制御する権利がある場合、または(Ii)適用される米国財務省法規に基づいて効果的に選択される場合、米国人とみなされる、米国連邦所得税の任意の遺産を納付しなければならない

税務上の理由で償還する

法律の変更又は改正の結果として、（ または法律に基づいて公布された規則または判決 ）（ または米国の税務当局 ） 、またはそのような法律、規制または裁定の適用または解釈に関する公式の立場の変更または修正、この目論見書補足の日以降に変更又は修正が発表され又は効力を生ずる場合、発行者が選択した独立した弁護士の意見に基づき、発行者が実質的に

S-26

発行者は、本稿のタイトルで説明した追加金額を支払う義務がある可能性があり、発行者が一連の優先チケット について追加金額を支払う場合、発行者はいつでも10日以上60日以下の事前通知ではすべて部分償還ではないが、この系列優先チケットを部分的に償還するのではなく、償還価格はその元金の100%に相当し、 はこのシリーズ優先チケットの課税および未払い利息と共に指定された償還日に相当する

制御権変更 要約買い戻し

制御権変更トリガイベントが発生した場合、発行者が一連の優先チケットをすべて償還する権利が行使されていない限り(第3項で説明する)、本プロトコルが提供する任意の一連の優先チケットの所有者は、発行者に以下に述べる要約(制御権変更要約)に従ってSチケットの全部または一部を買い戻すことを要求する権利があり、買い戻し価格はその元金の101%に相当し、買い戻し日を含まない課税利息および未払い利息を追加する。この一連の優先手形保持者が関連記録日 から関連支払日に満了した利息を受け取る権利に制限される

制御権変更トリガイベントが発生した日から30日以内、または制御権変更の前であるが、直前に行われる制御権変更公告が公表されてから30日以内に、発行者は、以前に償還されていない任意の系列優先チケットの所持者に第1の種類のメールまたはbr}に従ってホスト機関の適用プログラムに従って通知を配信し、通知コピーを受託者に送信することが要求される。このような通知は、制御権変更要約の条項を列挙し、その通知郵送または他の方法でホスト機関の適用プログラムに従って各所有者に交付された日から30日から60日前よりも早く購入日を説明してはならないが、法律が要求する可能性のあるものは除外する(制御権は支払日を変更する)。この通知が制御権変更完了日 の前にホスト機関の適用プログラムに従って郵送または他の方法で各所有者に配信された場合、制御権変更カプセルの条件は、制御権が支払い日を変更する前に制御権変更を完了することであることを宣言することができる。これまで償還されていなかった任意の系列優先チケットの所持者が，制御権変更に応じてその優先チケットを購入することを選択した場合，制御権が支払日を変更する前の3番目の営業日の終値前に，その優先チケットを通知内の指定されたアドレスの支払エージェントに返送したり，支払エージェントの適用手順に応じて，その優先チケットを通知内の指定アドレスの支払エージェントに返送するとともに，“所持者が優先チケットを購入することを選択したテーブル” を記入する必要がある

第三者が発行者がこのような要約を提出する方式，時間，他の方式で要約を提示し，その第三者が正しく入札し，その要約によって撤回されなかった系列のすべての優先チケットを購入した場合，発行者は制御権変更要約を提示する必要はない

発行者は、取引法第14 E-1条の要求及び任意の他の証券法律法規の要求を遵守し、これらの法律法規が制御権変更トリガ事件により買い戻しされた優先手形に適用されることを前提とする。もしいずれかの当該等の証券法律又は法規の規定が一連の優先手形の制御権要約変更条項と衝突した場合、発行者は当該等の証券法律法規を遵守し、いかなるこのような衝突によりも優先手形制御権変更要約条項の下での義務に違反するとみなされない

制御変更の定義には、親会社保証人およびその子会社の全部またはほぼすべての資産を直接または間接的に売却、リース、譲渡、譲渡または他の方法で処分することに関連するフレーズが含まれる。判例法には“基本的にすべて”という句を解釈する限られた判例法があるが，適用された法律ではこの句の適切で既定の定義はないしたがって，本プロトコルが提供する任意の系列優先チケットの所持者が発行者にこのような優先チケットの買い戻しを要求する能力は である

S-27

親保証人およびその子会社の全資産を全体として売却、リース、譲渡、または他の人に処分した結果は不確実である可能性がある(この用語は取引法第13(D)(3)節で使用されるので)

上記の制御権変更カプセル検討の目的で，以下の定義を適用する

“投資レベルの格付け以下の事件--親会社保証人または発行者が制御権変更を招く手配の公告を出した日から、制御権変更が発生してから60日の期限が終了するまでの任意の日を指し、各格付け機関は、一連の優先手形格付けを投資レベル以下に低下させる(一連の優先手形の格付けが任意の格付け機関が格付けを下方制御する可能性のある公開公告の考慮範囲内にある限り)、その期間は延長される。しかしながら、格付け機関が特定の格付け引き下げによる投資レベル格付け未満イベントは、特定の制御権変更または受託者の要求を宣言または公開確認または受託者の要求に書面で通知しない場合には、特定の制御権変更トリガイベントの定義については、投資レベル格付けイベントよりも低いとはみなされないであろう)、この引き下げは、以下のような構成または引き起こされるいかなるイベントまたは状況の結果でもない。適用される制御権変更( が適用される制御権変更が投資レベル格付けを下回るイベントが発生した場合に発生するか否かにかかわらず)

“統制権の変更？ に以下のいずれかの場合が出現することを指す：

(1)

一回または一連の関連取引において、直接または間接的に、母保証人およびその子会社のすべてまたはほぼすべての資産を、売却、リース、譲渡、譲渡または他の処置(合併または合併以外の方法)を、母保証人またはその子会社以外の誰にも提供する(この用語は、取引法第13(D)(3)節で使用される)

(2)

任意の取引(任意の合併または合併に限定されないが含まれる)の完了は、br}の結果、すなわち、取引法第13(D)(3)節で使用されるこの用語のような誰であっても、任意の大株主または大株主の任意の組み合わせを除いて、株式数ではなく投票権で測定される直接または間接的に利益所有者となり(取引法下の規則13 d-3および13 d-5に定義されるように)、母保証人または発行者が発行した議決権株式の50%を超える

(3)

いわゆる民営化/規則13 E-3取引の完了は、規則13 E-3第(A)(3)(Ii)段落に記載されている任意のbr}効果が“取引法”(または任意の後続条項)に従って各カテゴリの母保証人S普通株に影響を与え、その後、任意の大株主または重要株主の任意の組み合わせが母保証人流通株の50%以上を直接または間接的に所有し、(取引法第13 d-3および13 d-5条に規定されるように)、株式数ではなく任意の大株主または重要株主の株式数で測定する；または

(4)

母保証人清算、解散または清算に関する計画で。

“制御変更トリガイベント？は，制御権変更と投資レベル以下の格付けイベントが同時に発生することを表す.上記の規定にもかかわらず，そのような制御権変更が実際に完了するまでは，任意の特定の制御権変更に関する制御権変更トリガイベントが発生するとはみなされない

“恵誉？恵誉格付け有限会社とその後継者のこと

“投資級？Sの格付けがBBB-またはそれ以上(またはS&Pの任意の後続の格付けカテゴリでの同等格付け)、ムーディーズのS格付けがBaa 3以上(またはムーディーズSの任意の後続の格付けカテゴリでの同等格付け)、BBB-またはより良い(またはBBB-またはより良い(またはBBBの任意の後続の格付けカテゴリの同等格付け)ことを意味する

S-28

“ムーディーズ社系とはムーディーズ投資家サービス会社とその後継者のことです

“格付け機関(1)S、ムーディ、S、恵誉の各一家のこと。および(2)S、ムーディーズ、Sまたはホイホマレのいずれかが発行者Sの制御以外の理由で、一連の優先チケットの格付けを停止するか、または一連の優先チケットの格付けを公開することができない場合、Sは 取引法第3(A)(62)節で定義された国家認可統計格付け機関であり、発行者(親保証人取締役会決議により認証され、受託者が合理的に受け入れられる)によってS、ムーディ、Sまたは恵誉の代替機関 またはすべての機関として選択される(状況に応じて決定される)

“スタンダード(S&P)？Sグローバル格付け会社とその後継者のことです。Sグローバル格付け会社はSグローバル格付け会社の子会社です

“大株主A)は、(A)親権者又はその任意の子会社、並びに(B)任意の他の者(取引法第13(D)(3)節で使用される用語のような)を指し、この人の50%以上の議決権を有する株式が直接又は間接的に母保証人又はその子会社又はそれらの任意の組合せ実益によって所有されている場合(取引法第13 d-3及び13 d-5規則で定義されるように)

“議決権のある株任意の日の任意の特定の人は、任意のbrおよびその人が、その人の取締役会、マネージャー、または受託者選挙で投票する権利があるすべての株式または株式(どのように指定されても)を指し、状況に応じて決定される

ある種のチノ

債券は、母保証人およびその子会社が債務を生成する能力を制限する条項、または母保証人または発行者の信用品質が突然大幅に低下するか、または母保証人または発行者の買収、資本再編または高レバレッジまたは同様の取引に関連する場合に、優先手形保有者の保護を提供する条項を含まないであろう。また，優先手形を管理する契約条項により，母保証人は担保債務の発生や売却や借り戻し取引の制限を受けない

留置権の制限

発行者は、発行者、任意の子会社または他の人の任意の債務を保証するために、任意の財産または資産上に任意の子会社が設立、招い、負担、または許可することを許可しないし、または任意の子会社がそうすることを許可することもできず、そのような債務がこのように保証される限り、いくつかの例外がない限り、優先手形はそのような債務と同等かつ比例的に保証されないであろう。例外ケース には：

•

一連の優先手形に関する補充契約の日に存在する留置権；

•

誰かが付属会社になったときにその人の資産や財産に対する留置権、または当該等の資産を取得する際にその人の資産や財産に対する留置権は、当該等の債務が発生または当該留置権が当該人が付属会社や当該等の資産になって買収されることによって設定されていない限り、

•

そのような資産の全部または一部の購入価格またはレンタル、または改善または開発のコストを保証するために、そのような資産の買収、購入、レンタル、またはその後12ヶ月以内に生成された資産の留置権；

•

任意の債務の全部または一部の延期、継続、再融資または再融資(または連続延期、継続、再融資または再融資または払い戻し)を得るための留置権は、そのような留置権が他の財産に延長されず、保証された債務金額が増加しない限り(いかなる延期、継続、再融資または再融資に関連するいかなるコストおよび支出も含まれない)

•

ライセンス販売および借り戻し取引で生じる財産の留置権；

S-29

•

母保証人、発行者または母保証人の1つまたは複数の子会社にのみ留置権を付与して、母保証人、発行者または母保証人の子会社に対する任意の債務を保証する

•

運送業者、倉庫保管員S、機械師、物置工S、修理工S、労働者、大家、および正常な業務中に発生した同様の留置権は、90日を超える債務または適切な手続きによって善意で抗弁している債務を保証するために使用される

•

正常な業務過程において労働者補償、失業保険及びその他の社会保障立法に関連する担保或いは預金は、時々改正された1974年の“従業員退職収入保障法”に規定された任意の留置権を除外する

•

入札、貿易契約及びリース、法定義務、保証保証金(判決又は訴訟に関連する保証金を除く)、履行保証金及び正常業務過程で発生する他の類似した性質的義務を保証する保証金；

•

判決、判決、または裁判所の命令による留置権は、適切な訴訟手続きによって誠実に異議を申し立てているが、その母保証人、発行者またはその付属会社(どのような場合によるか)の帳簿には、公認会計原則に適合した十分な準備金が必要である

•

まだ満期と対応していない税金留置権、あるいは適切な手続きを通じて誠実に抗弁する留置権であるが、条件は親会社の保証人、発行者或いはその子会社(場合によっては)の帳簿に十分な準備金があり、公認会計基準に適合していることである

•

正常業務過程で発生した不動産の地役権、通行権、制限および類似留置権に影響を与え、いかなる金銭的義務も保証されず、その義務の影響を受けた財産の価値に重大な欠陥を与えたり、母保証人、発行者またはその子会社の正常な業務行為に重大な妨害を与えたりしない

•

通常の業務中に発行された貿易支払いに関する信用状に対して、このような信用状及びその製品及び収益に関連する文書及び他の財産を留置する支払義務の留置権を確保する

•

通常の業務中に通常の初期預金、保証金預金および他の留置権の留置権を差し押さえ、それぞれの場合、任意の利息交換義務および通貨協定、ならびに母保証人、発行者またはその任意の子会社を金利または通貨変動の影響から保護するための長期契約、オプション、先物契約、先物オプションまたは同様の合意または手配に基づいて債務を取得する

•

いずれの場合も、発行者Sまたはその子会社Sの株式または他の投資を制限する場合、このような合意項の下の投票権、株式譲渡、償還権または同様の条項、またはそのような合意に慣用的に存在する他の条項の場合の留置権

•

映画、ビデオ、テレビ、インタラクティブまたはマルチメディア番組、視聴作品、録音、書籍および他の文学または書面材料の販売、譲渡、発行または融資に関連する留置権、または税金の利益を得る可能性のある団体または他の第三者投資家に、通常の業務中にこれらの映画、ビデオおよびテレビ番組、録音または書籍に関連する留置権を融資および/または発行し、これらの映画、ビデオおよびテレビ番組を発行するために発行者または の任意の付属権利を付与する。テレビ番組または映画プロデューサーまたはプロバイダのために設定された発行収入および/または関連する発行スケジュールに従ってプロデューサーまたはプロバイダに割り当てられることができる発行権の保持権を含む録音または書籍

•

任意の許可された証券化融資担保または譲渡による証券化資産の留置権；

S-30

•

映画、ビデオ、テレビ、インタラクティブまたはマルチメディア番組、視聴覚作品、録音、書籍およびその他の文学または書面資料、ソフトウェア、著作権またはそれに関連するその他の知的財産、購入、事業結合、生産、創造またはその他によって直接または間接的に取得されたもの、前述の構成要素またはそれに関する権利、およびそれに関するすべての改善に対する権利権、製品とその収益とそこから得られる収入 （ 総称して、“作品紹介”） （ 1 ） 当該著作物に存在し、取得前に作成されていなかったもの、または （ 2 ） 資金提供者、生産者、流通業者、出展者、完成保証人、発明者、著作権者に対する義務を確保する目的のみで作成されたもの、金融機関またはその他の参加者は、作品の取得、資金調達、生産、完成、配布または展示に関連して通常の業務の過程で発生します。

•

ジョージア州アトランタに位置するオフィスビルおよびホテル総合体(CNNセンター総合体と呼ばれる)の任意の留置権は、(そのような駐車甲板が母保証人またはその任意の子会社によって所有またはレンタルされている限り)、またはその任意の部分およびその中のすべての財産権、ならびにCNNセンター総合体の任意の担保融資または再レンタルの一部として生成された製品、収入および収益を含む任意の留置権を含む

•

衛星リピータの保持権およびそのすべての財産権およびその製品、収入および収益は、そのような衛星リピータに関連する債務または任意のそのような債務の再融資を保証するために、衛星リピータの保持権およびそのような製品、収入および収益を保証する

•

米国政府契約または下請け契約の下での進捗支払いまたは部分支払いによって生じる留置権；または

•

本条約で禁止されている留置権は、販売及び借り戻し制限項に記載された販売及び借り戻し取引において生成された帰属可能な債務の価値とともに、いつでも母保証人S合併総資産の10%を超えないようにするために使用される(いずれの場合も、財務諸表の適用決定日前の直近の会計四半期が終了した総合貸借対照表に、母保証人及びその連結子会社に記載されている)。ただし、母保証人及びその合併付属会社の資産は、適用貸借対照表の作成日から適用確定日までの間に発生する任意の重大(S-X法規により決定された)資産買収及び処分を反映して、契約によるテスト取引を含む)を調整すべきである

いずれかの付属保証人及びその付属会社が親会社であり、発行者の付属会社ではない場合は、契約項の下のすべての目的について、当該付属保証人及びその付属会社は、上述した留置権制限に関する規定及び以下の販売及び貸戻し制限に関する規定を含む発行者の付属会社とみなされるべきである

本契約下のすべての目的について、誰の債務とは、その人が任意の方法で創造、負担、または保証する任意の借金債務、またはその人が他の側面で責任または責任を有する任意の債務を意味し、その人がそれに対して行う任意のそのような保証を明確に含むべきである。誰の債権額を計算するために、その人が支払、償還または弁済のために支払わなければならない、償還または弁済しなければならないすべての債権を含まず、必要な額の金または証券(または当該債務項の証拠、当該債務項を締結する文書の条項に基づいて許可される場合、当該債務項目の証拠)は、当該債務項目の満期日前、または当該債務の償還または清算のために定められた日前にかかわらず、信託形態で適切な受託保管者に格納されなければならない。また、いずれの場合も、債権が含まれていない場合は、その人の資産を計算する際に、当該人が当該等の債務を弁済するために信託形式で納付した金、証券又は債務項の証拠は、含まれていなければならない

“許可証券化融資WBDまたは任意の子会社の証券化資産に対する任意の融資手配または保証、および任意の証券化子会社の任意の証券化手配のこと

S-31

WBDまたはそれに関連する任意の子会社(証券化子会社を除く)に対する請求権義務はない(標準証券化承諾は除く)

“証券化資産？売掛金、融資、担保、特許権使用料、その他の支払権、それに対する支援義務、それによって生じる収益、および請求権のない売掛金融資または保証または証券化融資に関連する他の関連資産(世界銀行または任意の子会社によって善意で決定される)をいう

“証券化子会社証券化融資を許可するために設立された任意の付属会社を指し、当該付属会社は、証券化資産以外に重大な資産がなく、当該等の証券化融資許可に関する活動以外に、いかなる重大な活動にも従事していない

“標準証券化承諾？WBDまたはWBDまたはその子会社の善意によって決定された任意の子会社 が締結した陳述、担保、チノ(買い戻し義務を含む)および賠償 は、請求権のない売掛金融資または保証または証券化融資の慣例である

販売とレンタルの制限

発行者は、発行者または子会社がその人の任意の財産(販売およびレンタル取引)をすでにまたは売却または譲渡しようとしているか、またはその人に売却または譲渡しようとするいかなる財産(販売およびレンタル取引)を発行者または子会社が誰とも合意することを許可しない。しかし、発行者またはその付属会社が借入額当日の残りのレンタル期間に等しい賃貸支払いの現在値を賃貸物件の担保(同等および比例で未返済の優先手形を保証することなく)する権利があり、賃貸契約のいかなる継続期間や延期も考慮する必要がなければ、アフターレンタル取引(br}はレンタル条項に記載されているまたは隠れた金利で割引し、半年ごとに複利することができる(この金額は債務を占めるべきと呼ばれる)

さらに、上記の制限を受けない販売およびレンタル取引および留置権に関する上記の制限に記載された条項は、以下のように含まれる

•

賃借人の選択による更新を含む、 3 年以下の期間の一時リース；

•

発行者と発行者の子会社間または発行者の子会社間のみでレンタル；および

•

最近の買収、建築または改善工事の完了または商業運営開始後12ヶ月以内に締結された物件賃貸契約

資産合併·合併と 売却

発行者および母保証人は、合併または合併してはならない、または売却、レンタル、譲渡、譲渡、または他の方法で、その財産および資産を実質的に全体として別のエンティティに処分してはならない

•

(1)発行者または母保証人が生存実体(場合によって決まる)、または(2)相続人実体であり、 発行者または母保証人以外が米国会社、共同企業、有限責任会社または信託であれば、補充契約により発行者Sまたは母保証人Sをそれぞれ優先手形または保証およびその契約に基づいて負担するすべての義務(場合によって決まる)；

•

取引発効後、違約事件(定義は後述)もなく、通知や時間の経過または両者が同時に発生した後に違約事件となる事件の発生と継続は行われていない

•

本条約に記載されている任意の合併、合併、売却またはレンタル、譲渡または譲渡によって、 発行者または母保証人またはその任意の子会社の財産または資産が、 がなければ、上記留置権制限によって許容されない任意の留置権の制約を受ける場合

S-32

同等および比例担保優先チケット、発行者または親保証人またはそのような後続エンティティ(場合によっては)は、上述した留置権保証されたすべての債務に効率的に比例して、またはその前に 優先手形を効率的に保証するために必要なステップをとるであろう

本契約がカバーするいかなる取引についても、発行者は受託者にS上級職員証明書と弁護士意見を提出しなければならず、いずれも当該取引が契約条項に適合することを宣言しなければならない

このような合併、合併、売却、譲渡または他の譲渡(ただしリースを含まない)のいずれかの取引において、発行者または母保証人の相続人実体があれば、相続人エンティティは、発行者または母保証人をそれぞれ継承し、置換され、発行者または母保証人は、それぞれ優先手形または保証(場合によっては適用される)および契約項下の 義務を解除される

未来の付属保証人

母保証人は、(1)借り手又は担保として高級信用手配項の下の任意の債務を償還する完全資本国内子会社及び(2)借り手又は発行者又は担保として任意の重大債務を償還する完全国内子会社として、30日以内に当該契約の要求に適合する形式及び実質的な補充契約書を受託者に交付し、当該補充契約によれば、当該全額国内子会社は優先手形の支払いを保証し、これにより、当該国内子会社は補充契約項の下ですべての目的を適用する付属保証人となる。文母会社保証人子会社の保証に会います

市場に出る

私たちはナスダックに各シリーズの高級ノートをリストすることを申請するつもりだ。上場申請はナスダックの承認を受けるだろう。このような上場を獲得すれば、このような上場を維持する義務はありません。私たちはいつでも一連の高級手形を退市するかもしれません

違約事件

以下のいずれも、各高級チケットシリーズの違約イベントである

(a)

発行者は利息を滞納し、かつ違約が30日間続いた。

(b)

発行者が償還を要求されたとき、または他の方法で償還を要求されたときに元金または任意の保険料を滞納する場合；

(c)

親保証人または発行者が一連の優先手形または契約書に適用される任意の契約または保証を履行していないか、または違反している場合、当該契約または保証が、一連の優先手形または保証が受託者または所有者に通知されてから90日以内に継続する場合、影響を受ける一連の未償還優先手形の元金は、最低25%(副本受託者と共に)である

(d)

発行者、母保証人、または任意の付属保証人に何らかの破産または資金不担保事件(破産または破産条項)が発生した場合；

(e)

保証は、もはや完全な効力および効力を有さない(契約条項が想定されるものを除く)、または司法手続きにおいて無効が宣言されるか、または親保証人または任意の付属保証人(場合によっては)が、契約または適用保証項の下での義務を否定または否定すること；および

(f)

母保証人、発行者、またはその任意の付属会社(またはその支払が母保証人、発行者またはその任意の付属会社によって保証される)によって借りられた任意の住宅ローン、契約書または手形について、もしその住宅ローン、契約書または手形に従って発行することができ、またはその住宅ローン、契約書または手形によって任意の債務が保証または証明できる場合、違約に属する

S-33

(Br)債務または保証が現在存在しているかにかかわらず、または本入札説明書の付録日後に生成される(Br)発行者またはその任意の付属会社)

(1)

債務規定の最終満期日に元金を支払うことができなかったこと(債務に規定されている任意の適用の猶予期間の後)による(延滞金)；または

(2)

この債務が明示的に満期になる前に加速します

及び(I)各ケースにおいて、いかなる当該債務の元本金額は、支払違約又は加速事件が発生した任意の他の当該等の債務の元金と共に、合計4億ドル以上に達し、及び(Ii)支払違約が発生した場合、当該等の債務は弁済されず、加速事件に属する場合は、受託者又は当該一連の未償還優先手形元金の少なくとも25%を保有する所持者が書面通知を出してから10日以内に、当該債務は撤回又はキャンセルされない

一連の優先手形に違約事件が発生し(破産または債務返済不能条項を除く)が継続されている場合、受託者または一連の未償還優先手形元本の少なくとも25%の所有者は、一連のすべての優先手形の元本が満了し、支払わなければならないと発表することができる。その声明が下された時、その元金は直ちに満期になって支払われるだろう。撤回がいかなる判決または法令と衝突しない場合、すべての既存の違約事件が治癒または放棄された場合(加速によって満了した元金または利息のみが支払われない場合を除く)、一連の優先手形元金の多数の所有者は、声明を撤回することができ、またはその結果を加速することができる。破産または債務不履行事件が発生した場合、一連の優先手形の元本および未払い利息は、受託者または一連の優先手形の所有者がいかなる声明を下すこともなく、または任意の他の行動をとることなく、直ちに満了および支払いされるであろう

一連の優先手形の所持者は、当該契約又は当該系列の優先手形を強制的に実行してはならないが、当該契約には別の規定があるものを除く。受託者は、一連の契約書または優先手形を強制的に実行する前に、満足できる補償を要求することができる。いくつかの制限の規定の下で、一連の未償還優先手形元金総額の50%を超える保有者は、受託者が得ることができる任意の救済または受託者の任意の信託または権力の行使について任意の訴訟の時間、方法、および場所を示すことができる

各所有者は、一連の優先手形の1人または複数の所有者が、一連の優先手形の任意の他の所有者の権利に影響、干渉、または損害を与えてはならない、または任意の他の所有者の優先権または優先権を取得または取得することを求め、または契約項の下の任意の権利を実行してはならないが、上記の方法および一連の優先手形のすべての所有者の平等、評価可能税および共通利益のための目的者を除く

受託者が抑留通知が所持者の利益に合致すると判断した場合、受託者は所持者に持続的な違約の通知を出さなくてもよい(元金または利息支払い違約は除く)

改正と免除

“債務証券説明書”および“高級債務証券のいくつかの条項”に記載されている場合を除いて、添付の入札説明書において、影響を受けていない一連の優先手形の所有者は、契約に含まれる任意の条項の修正、修正、または放棄を同意してはならない

•

シリーズの任意の優先チケットを買い戻す際の支払金額を低減するか、またはシリーズの任意の 優先チケットを買い戻すことができる時間を変更するか、契約、定義、または他の方法を修正または免除することによっても、第

S-34

失敗と契約失敗

添付の株式募集明細書において、債務証券記述及び高級債務証券解除及び失敗のいくつかの条項の下に記載された規定は、優先手形に適用される。添付の入札明細書に記載されている任意の系列の優先手形に対して契約が失効した場合、上記のいくつかの契約および制御権変更は、後述する契約は、その系列の優先手形には適用されなくなる

統治 法

契約、優先手形、手形保証はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈される。

受託者

契約規定は、違約事件が継続している期間を除いて、受託者は契約に明確に規定された職責を履行することしかできない。違約事件が発生して継続している場合、受託者は、その契約が付与された権利及び権力を行使し、S本人の事務を処理する場合に慎重な態度及び技巧で当該等の権利及び権力を行使する

その中に組み込まれた“信託契約法”および“信託契約法”の規定を参照することにより、受託者が契約 に従って母保証人、発行者、またはその任意の付属会社の債権者となり、場合によっては債権支払いを受けるか、またはそのような債権のいずれかについて受信したいくつかの財産を現金化する権利が制限される。受託者が他の取引に従事することを許可するが、受託者が何らかの衝突の利益(信託契約法で定義されているように)を獲得した場合、このような衝突または辞任を除去しなければならないことが条件である

図書の入力、交付、表

我々は，我々が信頼できると考えられる素性から本節の 情報を得た.このような情報を正確に説明するために、私たちは何の責任も負わない。また，本節での記述は，ClearstreamとEuroClearの現在有効なルールやプログラムの理解を反映している.このようなシステムはそれらの規則と手続きをいつでも変えることができる

グローバル清算と決済

発行者は、1つまたは複数のグローバル形態の登録証券の形態で優先手形(各グローバル手形)を発行する。グローバル証券は，欧州決済会社とClearstreamの共同保管所に格納されたり，その名義で入金され，その共同保管先の被引き出し者の名義で発行·登録される.以下に説明することに加えて、グローバル証券は、ICSDまたはICSDの別の著名人に部分的に譲渡されるのではなく、すべてであってもよい。投資家がICSDに口座を所有している場合、彼らはISDを介してグローバル証券における利益権益を直接保有することができ、または間接的にISSDに口座を持つ組織によって保有することができる

ISDは、参加者口座の電子簿記変更によって、そのような証券の参加者間の証券取引清算および決済を促進し、証券証明書の実物移動の必要性を除去するために、ISSDに口座を有する機関の証券 (参加者)を保持する。ICSDの参加者は、証券ブローカーおよびトレーダー(引受業者を含む場合がある)、銀行、信託会社、決済会社、およびいくつかの他の組織を含む。銀行、ブローカー、トレーダー、信託会社(間接参加者)など、直接または間接的に参加者と清算または信託関係を維持する他の人も、ICSD帳簿登録システムを使用することができる

S-35

ICSSDが作成したプログラムにより，グローバル証券 を共同保管庫に入金した後，ICSDはその簿記登録·譲渡システムにおいてこのようなグローバル証券に代表される手形の利息を参加者の口座に記入することが望まれる

貸受先の口座は優先手形引受業者によって指定される。グローバル証券の実益権益の所有権は、参加者または参加者を通じて権益を持つ可能性のある個人に限定される。グローバル証券実益権益の所有権は、ISD(参加者権益に関する)と、このような参加者および間接参加者(参加者以外のグローバル証券実益権益所有者に関する)が保存されている記録brに表示され、これらの所有権権益の譲渡は、これらの記録のみによって行われる。いくつかの司法管轄区域の法律は、特定の証券購入者に、そのような証券の実物受け渡しを最終的な形態で受け入れることを要求する可能性がある

このような制限と法律はグローバル証券の実益権益を譲渡または質権する能力を弱める可能性がある

共同で管理されている代理名人がグローバル証券の登録所有者および所有者である限り、その世代名人は優先手形の唯一の合法的な所有者および所有者とみなされ、その優先手形のすべての目的はグローバル証明書によって証明される。あなたがグローバル証券においてbrの実益権益を持っていない限り、あなたはグローバル証券代表の優先手形をあなたの名義に登録する権利がなく、br}の最終形態で実物で交付された認証手形を受信または受け取る権利はありませんし、グローバル証券項目の下のいかなる優先手形の所有者や所有者ともみなされません。既存の業界慣行によれば、グローバル証券において実益権益を有する所有者が、グローバル証券所有者の共同委託者として取る権利のある任意の行動をとることを望む場合、共同受託管理庫は、許可参加者がそのような行動をとることを許可し、参加者は、参加者が所有する実益を介してすべての人がそのような行動をとるか、または他の方法でそのような参加者によって所有された実益所有者の指示に従って行動することを許可することを理解する

グローバル証券の登録所有者および所持者として、共同委託者の名義で登録され、共同委託者が保有するグローバル証券に代表される優先手形のすべての支払いは、ICSD、共同委託者または共同委託者(場合によっては)に支払われる

我々は，ICSDがグローバル証券の任意の支払いを受けた後，ICSDの記録に示すグローバル証券におけるそれぞれの実益権益に比例した金額を参加者の口座に支払うことを期待している.また、参加者または間接参加者が、そのような参加者または間接参加者によって所有されるグローバル証券の実益権益の所有者に支払うお金は、長期的な指示および慣例によって制限され、そのような参加者または間接参加者によって責任があると予想される。任意の優先手形のグローバル証券実益所有権権益に関する任意の記録または支払いの任意のbr態様、またはそのような実益所有権権益に関連する任意の記録を保存、監視または審査する任意の記録、またはICSDとその参加者または間接参加者との関係の任意の他の態様、またはそのような参加者または間接参加者と、その参加者または間接参加者によって所有されるグローバル証券の実益権益所有者との関係の任意の他の態様については、私たちはいかなる責任または責任を負わない

ICSDは、一般に、上述したプログラムを実行することは、ISSD参加者または間接参加者間のグローバル証券権益移動を促進するためであるが、ICSDは、そのようなプログラムを実行または継続する義務はなく、そのようなプログラムは、いつでも終了することができる。ICSDまたはその参加者または間接参加者が，その動作を管理するルールやプログラムによってそれぞれの義務を履行する場合には，我々も受託者も何の責任も負わない

S-36

認証された付記

もし：

•

発行者は、EuroClearまたはClearstream(または発行者、受託者、登録者、および支払いエージェントが世界的なチケットを所有する任意の追加または代替決済システムを承認する)が14営業日連続で休業しているか、または永久休業を意図していることを宣言したか、または実際にそうしたことを通知した

•

一連の高級チケットの違約事件が発生し、継続されており、登録官 は欧州決済システムまたはClearstreamの要求を受けている

そして，ICSDがグローバルチケットを渡すと，ISDはそのグローバルチケットに代表される優先チケットの実益所有者の各人にその 系列の認証されたチケットを発行すると決定する.保証書を発行する際には，登録者は保証書をその人またはその代の有名人の名義に登録し，保証書を登録者に渡すように手配しなければならない

ICSDまたはICSDの任意の参加者または間接参加者が関連チケットの実益所有者を決定する上でのいかなる遅延についても、発行者および受託者は責任を負わず、誰もがどの目的においても最終的にICSDの指示に依存する可能性があり、発行された優先チケットの登録および交付およびそれぞれの元本金額を含むICSDの指示に従って保護されるであろう

S-37

アメリカ連邦所得税の重要な考慮要素

以下は、このような優先手形を発行価格(通常、大量の優先手形を販売する第1の価格であり、債券会社、ブローカーまたは引受業者、配給代理または卸売業者として行動する類似のbr個人または組織の販売を含む)に基づいて発行され、このような優先手形を資本資産として保有する米国連邦所得税考慮事項の購入、所有、処分に関するいくつかの米国連邦所得税考慮事項の検討である。本議論は、1986年に改正された“米国国税法”(以下、“国税法”と略す)、国税法に基づいて公布または提案された“米国財務省条例”とその行政と司法解釈に基づいており、これらのすべての規定は本協定の発効日に発効し、これらの規定はすべて変化する可能性があり、遡及効力があるか、あるいは異なる解釈がある可能性がある。本議論は、特定の所有者(以下のように定義される)のすべての米国連邦所得税考慮事項(発行者と直接的または間接的な関係を有する保持者、財務諸表を適用する権利責任発生制所有者および循環信用手配下の融資者を含む)、または米国連邦所得税法に基づいて特殊な待遇を受けた所持者(例えば、銀行、保険会社、証券取引業者または他の米国連邦所得税目的のために一般的にその証券を市価で計算する保有者、免税実体、退職計画、規制された投資br社、不動産投資信託基金、いくつかの元米国市民または住民、国境を越えた取引の一部である優先手形を保有する保有者、ヘッジ、転換、または他の総合取引の保有者、またはドル以外の機能的通貨を所有する米国の保有者)。本討論はいかなるアメリカ州、地方或いは非アメリカの税収考慮要素にも触れず、いかなるアメリカ連邦遺産、贈与、或いは代替最低税収考慮要素にも触れない。なお，この 議論は，今回の発売で優先チケットを購入して同時入札見積に参加する可能性のある所持者に関する税務考慮には触れない

本議論で使用される米国所有者という用語は、優先手形の実益所有者を意味し、米国連邦所得税については、(I)米国市民または住民の個人であり、(Ii)米国、その任意の州またはコロンビア特区、または米国の法律またはこの法律に基づいて作成または組織された会社を意味する。(Iii)その収入は、その出所にかかわらず、米国連邦所得税の遺産を納めなければならない、または(Iv)米国内裁判所は、その管理に対して主要な監督を行使することができる信託(X)を有し、1人以上の米国人は、そのすべての重大な決定を制御する権利があるか、または(Y)適用される米国財務省法規に従って、実際には米国人の有効な選挙とみなされる信託を有する

本議論で用いられるように、非米国所有者という言葉は、米国所有者でも米国連邦所得税の組合企業でもなく、“非米国所有者”という用語は米国所有者または非米国所有者を意味する優先手形の実益所有者を指す

米国連邦所得税目的により組合企業の実体が優先手形に投資されているとみなされる場合、このような投資に関連する米国連邦所得税考慮要因は、その実体と特定のパートナーの地位と活動に部分的に依存する。どのようなエンティティも、それおよびそのパートナーに適用される優先手形の購入、所有、および処分に関する米国連邦所得税考慮事項について、自分の税務コンサルタントに相談しなければならない

投資優先手形を考慮するすべての人は優先手形の特殊な状況に基づいて、アメリカ連邦、州と地方及び非アメリカ収入、遺産とその他の優先手形の購入、所有権と処分に関連する税務について自分の税務顧問に相談しなければならない

いくつかの追加支払い

場合によっては、私たちは元金と利息を規定する以外の優先手形を支払わなければならない。たとえば，制御権変更トリガイベントが発生した場合，上記のように，所有者S選挙で購入した任意の優先チケット元金の101%の支払いが要求される

S-38

タイトル？高級チケットの説明？制御変更は買い戻しを提供しますか？場合によっては、上記の追加金額の支払いを要求される可能性があります。 タイトル：高級チケットの説明？追加金額の支払いです

米国財務省法規は債務ツールに特別なルールを提供しており、適用されれば、優先手形に対する所持者Sの収入、収益または損失の時間、金額および性質が以下に述べるものと異なる可能性がある。私たちは、私たちのbrが上記のいずれのお金を支払う可能性も、優先手形が支払債務ツールにならないと見なすつもりです。私たちの待遇はすべての所有者に拘束力を持つだろうが、所持者はその適時に提出された米国連邦所得税申告書に異なる待遇の声明を開示することを除いて、この所持者は納税年度に優先手形を購入した。しかし、私たちの待遇はアメリカ国税局(IRS)に拘束力がない。もしアメリカ国税局が私たちの処理方式に疑問を提起すれば、保有者は規定された利息の収入を超える優先手形を要求される可能性があり、優先手形処置時に確認された収益を資本利益ではなく普通の収入と見なすことができる。本議論の残りの部分は、優先手形が支払債務ツールとして扱われないと仮定する

アメリカ保有者

優先債券の利子

一般に、優先手形の支払利息は、受信または課税を通常の利息収入として米国所持者に納税し、米国連邦所得税Sが米国連邦所得税目的で採用されている通常の会計方法に基づいている。優先手形の発行額は超えない予定です極小のオリジナル発行割引(OID？)。しかし，発行された優先チケット が超えていれば極小のOIDの場合、各米国の所有者は、通常、米国連邦所得税の目的のための従来の会計方法を考慮することなく、一定のbr}収益率法を使用して、その後、米国の所有者がそのような収入に起因することができる任意の支払いを受け取ることができる、その計算すべき収入(利息として)にOIDを含めることを要求される。本議論の残りの部分は優先チケットの発行部数が超えないと仮定する極小の古い骨董品です。

米国連邦所得税の目的のために現金計算法を使用した米国の保有者は、ユーロで表される優先手形の利息を受け取ると、支払いが実際にドルに両替されるかどうかにかかわらず、支払ドルの価値に相当する金額が収入に含まれることが要求される。現金法 米国の保有者は、このような支払いの受け取りに関する外貨為替損益は確認しませんが、実際に処理したユーロによる外貨為替損益が確認される可能性があります

米国連邦所得税において権利責任発生制会計方法を使用する米国の保有者は、ユーロで表される優先手形利息を受信すれば、2つの方法のいずれかに応じてその利息に関する確認金額を決定することができる。第1の方法によれば、米国所有者は、課税年度毎の収入がその年度課税ユーロのドル価値に等しいことを確認し、方法は、利息課税期間中に有効な平均レート(または2つの納税年度にまたがる課税期間については、納税年度内の期間の平均税率)でその額をドルに換算する。第二の方法では、このような米国所有者は、(米国国税局の同意なしに毎年一致してすべての債務ツールに適用されなければならない)、最終日(または一部の課税年度の最終日)の即時為替レート換算利息収入に換算するか、または受取日が課税期間の最後の日の5営業日以内の即時為替換算利息収入を計算することができる。米国連邦所得税において権利責任発生制会計方法を使用する米国の所有者は、利息を受信した日に外貨為替損益を確認することになり、支払いを受けた日に即時レートで決定されたこのような支払いのドル価値と、その支払いが実際にドルに両替されているか否かにかかわらず、そのような支払いに含まれる利息収入のドル価値との間の差額(ある場合)に等しい。この外貨為替損益は一般収入や損失として処理され、一般的に利息収入や費用の調整処理とはされていない

S-39

高級債券の売却、交換、退役またはその他の処置

以下の外貨規則を遵守する場合、優先手形を売却、交換、廃棄または他の方法で処分する場合、米国所有者は一般にbrを損益を確認し、その金額は当該等の売却、交換、廃棄又は他の処置によって実現された金額(計算すべき利息に起因する任意の金額を除く。当該計算利息が以前に当該米国 所持者Sの収入に計上されていない場合は、当該米国所有者に利息収入として納税すべき)と当該優先手形における当該米国所有者Sの調整後納税基礎との差額である

米国の所持者が課税取引でユーロと交換するために優先手形を販売する場合、米国の所持者が現金化した金額は、通常、処分日の即日レートで換算されたユーロのドル価値に基づく。適用される米国財務省法規で定義された成熟証券市場取引の優先手形については、現金方法米国所有者と(選択すれば)権利責任発生制米国所有者は、処分決算日にスポットレートでその金額に換算することで、現金金額のドル価値を決定する。もし権利責任発生制米国の所有者が上記の選択をした場合、このような選択は毎年一致してすべての債務ツールに適用されなければならず、米国国税局の同意なしに変更することはできない。権利責任発生制米国保有者がこの選択をしなかった場合、その米国所有者は、売却日と決算日との間に為替変動がある範囲で外貨為替損益を確認し、このような損益は通常、一般収益や損失となる

優先手形中の米国所有者S調整後の課税ベースは通常，その優先手形の初期購入価格となる.米国の保有者がユーロを使って優先手形を購入すれば、優先手形のドルコストは購入当日のユーロ購入価格のドル価値となる。既存の証券市場で取引される優先手形に対して，現金方法U.S. 保有者は，計算すべき方法U.S.Holderを選択すれば，購入決済日にスポットレートで支払われた金額に換算することでその優先手形コストのドル価値を決定する.ドルをユーロに両替し、これらのユーロを直ちに使用して優先手形を購入することは、通常、アメリカの保有者に外貨為替収益や損失をもたらさない

以下の外貨規則に適合する場合、優先手形を売却、交換、廃棄または他の方法で処分する際に確認された任意の収益または損失は、一般に資本収益または損失であり、当該米国所有者が売却、交換、廃棄またはその他の処置時にこのような優先手形を1年以上保有している場合、長期資本収益または損失である。ある会社の米国保有者ではない長期純資本収益には通常、優遇税率が適用される。資本損失の控除には制限がある

優先手形の売却、交換、または他の課税処分の後、米国所有者は、優先手形元金に対する通貨レート変動による収益または損失に起因することができることを確認することができる。このような損益 は一般に通常収益や損失で処理される.この目的のために，優先手形の元本金額を優先手形の米国所持者S購入価格(ユーロ単位)とする.優先手形元金に関連する為替変動に起因することができる収益または損失は、一般に、(I)支払いまたは優先手形の販売を受けた日に決定された元本のドル価値と、(Ii)米国所有者が優先手形を購入した日に決定された優先手形元本のドル価値との差に等しい。課税利息に関するいずれかのこのような外貨為替損益は、上述したように優先手形利息の項目で決定される。しかし、優先手形の売却、交換、または他の課税処分優先手形の場合、米国所有者は、優先手形を販売する際に元本または当算利息を実現する外貨為替損益 のみが優先手形を処理する際に実現される総損益となる

優先手形に適用される外貨規則は非常に複雑で、それらの適用は米国所有者Sの特定の米国連邦所得税状況に依存する可能性がある。例えば、これらのルールによれば、様々な選挙を行うことができるが、米国所有者がいずれかの選挙を行うべきか否かは、米国所有者Sの特定の連邦所得税状況に依存する可能性がある。そこで，米国の保有者には，自分の具体的な状況に応じて，外貨ルールが優先 紙幣を購入·所有·処分する際に適用される問題について自分の税務コンサルタントに相談するように促す

S-40

医療保険税

従来の米国連邦所得税に加えて、個人、遺産または信託であるいくつかの米国所有者は、その優先手形の利息収入の全部または一部と、優先手形の純収益を売却、交換、退職、または他の方法で処分することが可能な3.8%の税をその全部または一部に課税する必要がある

情報報告とバックアップ減納

情報報告は、一般に、米国所有者が情報報告を免除し、必要に応じてこの事実を証明するエンティティでない限り、販売、交換、廃棄、または他の方法で優先手形の利息または収益を処理するために米国の所有者に支払うのに適している。一般に、米国所有者に支払われるこのような情報報告は、その米国所有者が適用される納付義務者に適切な文書(通常はIRSテーブルW-9)を提供しなければ、その納税者識別子が正しいことを証明するか、または免除を確立することができない限り、バックアップ源泉徴収の制約を受ける

予備源泉徴収は付加税ではありません。もしアメリカの保有者Sが適時にアメリカ国税局に必要な情報を提供した場合、バックアップ源泉徴収規則によって源泉徴収された任意の金額は通常、アメリカ連邦所得税責任の返金または相殺として米国所有者Sとして許可される

報告すべき取引記録

適用される米国財務省法規によれば、いくつかの取引は、場合によっては、そのような売却、交換、または他の課税処分により税収損失が適用限界を超える範囲で、優先手形について受信された優先手形または外貨を売却、交換、または他の課税処分方法で処分することを含む、米国国税局に報告されなければならない。米国の保有者は、IRS Form 8886(報告可能な取引開示声明)の提出の任意の要件を含む優先手形投資に関連する納税申告義務(ある場合)を決定するために、その税務コンサルタントに相談しなければならない

アメリカ人ではありません

将軍

以下の議論によります：？？情報報告とバックアップ抑留？とFATCA抑留：

(A)非米国所有者が所有する優先手形の元金および利息(およびプレミアム)の支払いは、一般に米国連邦源泉徴収税を支払う必要がない提供利息として支払われる金額であれば、：

(I)この均等額 は、当該非米国所有者が米国で行っている貿易または業務と有効な関連がない；

(Ii)非米国持株者が、すべてのカテゴリに投票権があるWBD株式総投票権の10%以上を実際にまたは建設的に所有していない；

(Iii)非米国持株者は、規則957(A)節に記載された制御された外国企業ではなく、これらの制御された外国企業は、持株によって私たちまたはWBDに関連している

(Iv)当該非米国所有者は、“規則”第881(C)(3)(A)条に記載されている当該金銭を受信した銀行ではない

(V)下記の証明規定を満たす；及び

(B)非米国所有者は、一般に、(I)収益がそうでない限り、優先手形によって確認された任意の収益を売却、交換、廃棄、または他の方法で処理する必要がない

S-41

このような非米国保有者が米国で貿易または業務を行うのに有効な関連がある場合、このような収益は、一般に、以下のように米国連邦所得税を納付するか、または(Ii)このような非米国所有者は、その納税年度内に米国に183日以上滞在する個人を意味し、いくつかの他の条件を満たす。この場合、このような収益(ある米国源の損失を差し引く)は、一般に30%の税率で米国連邦所得税(適用税収条約に規定されているものを除く)を納付する

非米国人所有者が適用された源泉徴収義務者に声明(通常、米国国税局表W−8 BENまたはW−8 BEN−E上)を提供し、偽証処罰の下で署名し、他の事項を除いて、当該非米国人所有者が米国人でないことを宣言した場合、上記(A)(V)項に記載の証明要件は通常満たされるであろう。米国財務省法規は、1つまたは複数の仲介または伝達エンティティによって所有される優先手形 に追加のルールを提供する

上記(A)項に規定する要件が米国所有者以外の要件を満たしていない場合、通常利息として支払われる金額は、別の免除が適用されない限り、30%の税率で米国連邦源泉徴収税を納付する。例えば、非米国所有者が適用された納付義務者に適切な文書(一般にIRS表W−8 BENまたはW−8 BEN−E)を提供する場合、適用される税金条約は、この 源泉徴収税を低減または廃止することができる

非米国所有者が米国で貿易または事業に従事しており、優先手形の利息とみなされている場合、または優先手形の販売、交換、廃棄、または他の方法で優先手形を処理する際に確認された収益が実際にそのような取引または業務に関連している場合、非米国所有者は、一般に、このような利息または収益について米国連邦源泉徴収税を納付しない提供金額が利息とみなされる場合、当該非米国所持者は、適用される源泉徴収義務者に適切な書類を提供する(一般に米国国税局表W−8 ECI)。逆に、このような非米国所有者は、通常、米国連邦所得税(上述した連邦医療保険税は含まれていない)を米国所有者とほぼ同じ方法で納付する(適用税収条約で規定されているものを除く)。また，米国連邦所得税については，br社とみなされる非米国保有者は，納税年度における有効関連収入に対して30%の税率(適用される税収条約で規定されている税率がより低い場合)に支店利得税を納める必要があるかもしれないが，何らかの 調整が必要である。

情報報告とバックアップ減納

非米国人所有者に優先手形の利息を支払うとみなされる金額と、このような支払いから源泉徴収された任意の米国連邦税額は、一般に適用される源泉徴収義務者によって毎年米国国税局およびその非米国所持者に報告される

特定の米国人に利息を支払うのに適した情報報告およびバックアップ控除ルール(br}は、一般に、非米国人が偽の処罰の下で非米国人が米国人ではないことを証明する場合(通常、適用される源泉徴収代理人にIRSテーブルW−8 BENまたはW−8 BEN−Eを提供することによって)または他の方法で免除を確立する場合には、非米国人所有者に利息を支払うとみなされる金額には適用されない

米国以外の所有者は、米国外の販売、交換、ログアウト、または他の方法で優先手形の収益を処理する非米国仲介人の非米国事務所を介して、通常、特定の米国の所有者に支払うための情報報告およびバックアップ控除ルールに適用される制約を受けない提供収益は米国以外の非米国保有者に支払われる。しかしながら、非米国所有者が優先手形を売却、交換、ログアウト、または他の方法で処理する収益は、特定の米国関係を有する非米国仲介人または米国仲介人の非米国事務所によって達成され、一般に適用される これらの情報報告規則(ただし、一般にこれらの予備控除規則には適用されない)によれば、収益が米国以外の非米国所有者に支払われても、非米国人所有者が偽証処罰の下で米国人でないことが証明されない限り(通常、適用される源泉徴収代理人に米国国税局表W−8 BENまたはW−8 BEN−Eを提供することによって)、または他の方法で免除が確立される。販売や交換から

S-42

非米国人所有者が、ブローカーの米国事務所を介して優先手形の退役または他の処置を行うことは、一般に、非米国人所有者が偽証処罰の下で米国人ではないことを証明しない限り、(一般に、適用される源泉徴収代理人にIRS表W−8 BENまたはW−8 BEN−Eを提供することによって)または他の方法で免除を確立することによって、これらの情報報告およびバックアップ控除規則によって制約されるであろう。

予備源泉徴収は付加税ではありません。Sの非米国所有者が米国国税局に必要な情報をタイムリーに提供した場合、バックアップ源泉徴収規則に従って源泉徴収された任意の金額は、通常、米国人ではない米国連邦所得税責任に対する返金または相殺として許可される

FATCA源泉徴収

この法規の“外国口座税法”条項と関連する米国財務省ガイドライン(FATCA)によると、場合によっては優先手形の利息支払いに30%の源泉徴収税が徴収される。外国の金融機関(例えば、銀行、ブローカー、投資基金、または場合によっては持ち株会社)、利益を受ける者として、または中間者として支払う場合には、一般に、このような機関(I)が米国との合意(FFI協定)の要求を遵守することに同意(かつ確実)しない限り、または(Ii)米国と外国の司法管轄区域(IGA)との間の政府間合意に基づいて制定された適用外国の法律要件(および確実に遵守)に基づいて、この税金が徴収される。他の事項を除いて、当該機関の米国口座所持者に関する何らかの情報を米国税務機関または他の関連税務機関に収集して提供し、いずれの場合も、その機関はそのFATCA身分の証明を源泉徴収義務者に提供する。非金融機関に支払われた外国エンティティ(利益を受けるすべての人として)の場合、いくつかの例外を除いて、一般に、エンティティがそのFATCA地位に関する証明を源泉徴収義務者に提供し、場合によっては任意の主要なアメリカ人 所有者を識別しなければならない(一般に、そのようなエンティティが指定されたパーセンテージを超える任意の指定された米国人を直接または間接的に所有する)。FFI協定の要求を遵守することに同意した外国金融機関によって高級手形が保有されている場合や、IGAに関連する適用外国法の下で同様の要求を受けている場合には、一部の例外を除いて、通常、その外国金融機関(または場合によっては、このような外国金融機関に金額を支払う人)が要求される。(I)必要な情報または文書を提供することができなかった個人(個人を含む)または(Ii)FFIプロトコルの要件を遵守することに同意せず、IGAに関連する適用外国法の同様の要求を受けない外国金融機関に支払われるお金について、源泉徴収する。各所持者は優先チケットについてFATCA を適用して自分の税務コンサルタントに相談しなければならない

S-43

ERISAのいくつかの考慮事項

以下は、購入優先手形またはその中の任意の権益に関連するいくつかの考慮事項の要約である：(I)改正された“1974年米国従業員退職所得保障法”(ERISA)タイトルI制約の従業員福祉計画、(Ii)規則第4975節または任意の米国または非米国連邦、州、地方または他の法律または法規(総称して同様の法律または法規と総称される)条項制約の計画、個人退職口座およびその他の配置。(Iii)その基礎資産は、そのような任意の計画、アカウント、または手配された計画資産を含むと考えられるエンティティ(各エンティティは、(I)、(Ii)および(Iii)第2項、a計画)に記載されている)

一般受託事項

ERISAおよび“規則”は、“ERISA”第1章または“規則”第4975節に制約された計画の受託者に対して特定の責任を規定し、保護計画およびその受託者または他の利害関係者資産に関連する特定の取引を禁止する。ERISA及び“守則”によれば、誰が当該引受計画の行政管理又は当該保証計画の資産の管理又は処分に対して任意の適宜決定権又は統制権を行使するか、又は当該保証計画に課金又は他の補償を提供する投資提案等は、通常、当該保証計画の受託者とみなされる。発行者、引受業者、またはそれらのそれぞれの関連会社(取引先)は、優先手形への投資またはその中の任意の権益に関連する任意の保証計画について受託身分で行動することを意図していない

任意の計画の資産投資優先手形またはその中の任意の権益を考慮する場合、受託者は、投資がその計画を規制する文書および文書に適合しているかどうか、ならびにERISA、規則、または受託責任者に関連する任意の同様の法律の適用条項を決定しなければならないが、慎重さ、br}多元化、制御権委譲、利益衝突および取引禁止条項、ERISA、規則、および任意の他の適用可能な同様の法律を含むが、これらに限定されない。計画の受託者は、優先手形への投資またはその中の任意の権益がこれらの 要件を満たすかどうかを決定するために、上述したリスク要因の項目で議論された事項を含むが、これらに限定されないS計画の具体的な状況および投資のすべての事実および状況を考慮しなければならない

禁止された取引問題

ERISA第406節及び“規則”第4975節では、免除がない限り、保証計画と“ERISA”第3(14)節に示す利害関係者又は“規則”第4975節に示される資格を取り消された個人又はエンティティと、計画資産に関する特定の取引を行うことを禁止する。非免除禁止取引に参加する利害関係者または失格された者は、消費税および他の処罰を受け、ERISAおよび/または“規則”に従って責任を負う可能性がある。また、“保険計画”や“規則”によると、このような非免除禁止取引に従事する引受計画受託者は処罰され、責任を負う可能性がある

例えば、ERISA第406条および/または規則4975条によれば、保証計画は、優先手形またはその中の任意の権益を取得および/または保有し、取引先が利害関係者または失格とみなされる者は、投資が適用される法定、カテゴリまたは個人による取引禁止免除に従って行われない限り、直接または間接的な取引禁止を構成するか、または間接的に取引を禁止する可能性がある。この点で、米国労働省は、禁止された取引種別免除、またはPTCEを発表しており、優先手形またはその中の任意の権益の買収および保有に適用可能である。これらのカテゴリ免除には、独立適格専門資産管理人によって決定される取引に関するPTCE 84−14、保険会社集合独立口座に関するPTCE 90−1、銀行集合投資基金に関するPTCE 91−38、生命保険会社の一般口座に関するPTCE 95−60、および内部資産管理者によって決定される取引に関するPTCE 96−23が含まれるが、これらに限定されない。また，“反海外腐敗法”第408(B)(17)節と“法典”第4975(D)(20)節で禁止されている救済 を規定している

S-44

第4975条引受計画と利害関係者又は失格者との間のいくつかの取引に対する取引条項は、保証計画にサービスを提供するか、又はそのようなサービスプロバイダとの関係を提供することに限定され、保証計画を処理する者又はその付属会社が任意の決定権又は制御権を行使していないか、又は取引に関連する保証計画の資産について任意の投資提案を提供し、かつ、保証計画が支払う取引に関連する対価格が適切なbrを超えてはならないか、又は下回ることができないことを前提とする。上述した任意の免除または任意の他の免除が、優先手形またはその中の任意の権益の買収および所有に関連するすべての可能な禁止された取引に適用されることは保証されず、いかなるそのような免除のすべての条件が満たされることも保証されない

政府計画(ERISA第3(32)節で定義されたような)、特定の教会計画(ERISA第3(33)節または規則4975(G)(3)節で定義されているような)、および非米国計画(ERISA第4(B)(4)節で説明したように)は、ERISAまたは規則4975節の要求によって制限されないが、他の適用される同様の法律の同様の規定によって制限される可能性がある

上記の理由により、優先手形またはその中の任意の権益は、brのような購入および保有が構成されない限り、またはERISAおよび規則下の非免除禁止取引または同様の適用可能な同様の法律に違反する行為を生じない限り、任意の計画資産に投資する者によって購入または保有されてはならない

表示法

優先チケットまたはその中の任意のbr資本を受け入れることによって、優先チケットの各購入者およびその後の譲受人またはその中の任意の権益は、(I)買い手または譲受人が優先チケットに投資する資産またはその中の任意の権益が計画された計画資産を構成しないことを保証し、または(Ii)買い手または譲受人の優先チケットへの投資またはその中の任意の資本が、ERISA第406条または守則4975条による非免除禁止取引または同様の法律の下での任意の同様の違反を構成しないか、またはその中の任意の資本を保証するとみなされるであろう

上記の 議論は本質的に一般的であり，万象を網羅するつもりはない.これらのルールの複雑さおよび非免除禁止取引に参加する可能性のある人に加えられる罰のために、特に、受託者または他の考慮事項が、任意の計画または任意の計画された資産でチケットを購入することを考慮している人は、ERISA、規則4975節、および任意の同様の法律のそのような投資に対する潜在的適用性および免除が、優先手形の購入および所有またはその中の任意の権益についてその弁護士と交渉することに適用されるかどうかである

優先手形またはその中の任意の権益をある計画に売却し、どの取引先を代表しても、その投資が一般計画または任意の特定計画の投資に関連するすべての関連法律要件に適合することを表明または提案しないか、またはそのような投資は、一般計画または任意の特定の計画に対して適切または望ましい

優先チケットの購入者またはその中の任意の権益 は、ERISAまたは同様の法律の受託責任ルールを含む関連する法律要件に適合することを確実にし、ERISAの取引禁止規則、規則、または適用される同様の法律に違反しないことを独占的に責任を負うべきである

S-45

引受販売

当社と Barclays Bank PLC 、 Deutsche Bank AG 、 London Branch 、 Goldman Sachs & Co.LLC 、 Banco Santander ， S. A. との間の引受契約の利用規約に従い、コメルツバンク株式会社、 ING Bank N. V. 、当社は、ベルギー支店及び SMBC 日興キャピタルマーケット株式会社に対し、各引受人に売却することに合意し、各引受人は、以下の引受人名前の対面に記載されているシニア社債の元本額を当社から購入することに個別に合意しました。

引受業者		元金 金額 2030年の紙幣は				元金 金額 2033年の紙幣
バークレイズ銀行		€	162,500,000			€	212,500,000
ドイツ銀行ロンドン支店		€	162,500,000			€	212,500,000
ゴールドマン·サックス有限責任会社		€	162,500,000			€	212,500,000
サンタンダー銀行S.A.		€	65,000,000			€	85,000,000
ドイツ商業銀行Aktiengellschaft		€	65,000,000			€	85,000,000
オランダ国際グループベルギー支店		€	16,250,000			€	21,250,000
SMBC日興資本市場有限公司		€	16,250,000			€	21,250,000
合計する		€	650,000,000			€	850,000,000

引受契約は、任意の優先手形を購入した場合、引受業者はすべての優先手形を購入することを規定しています。

引受業者は最初に、本募集説明書 付録表紙の公開発行価格で優先手形を一般に発売することを提案した。引受業者は公開発行価格から2030年債券元金金額最大0.2%および2033年債券元金金額最高0.3%の割引を差し引くことができ、選定取引業者に優先債券を発売することができる。引受業者は2030年の債券元本金額の最高0.15%の割引を与えることができ、2033年の債券元本金額は最高0.2%を減譲することができ、選択された取引業者もまた割引を提供することができる。初公開後、引受業者は公開価格や他の販売条項を変更することができる

引受業者は、その特定の関連会社を介して優先手形を提供して販売することができる。引受業者が発売した優先手形は、受領と受け入れを基準として、引受業者はすべてまたは部分的に任意の注文を拒否する権利がある。米国証券取引委員会に登録されたブローカーの引受業者ではなく、適用される証券法及び金融業界規制機関の規則を遵守する場合にのみ、米国証券取引委員会に登録された1つ以上のブローカーにより米国で優先手形を販売する

引受契約では、今回の発行に関連した費用を支払うことに同意し、約450万ユーロと推定されています。私たちはまた、証券法下の責任、または引受業者がこれらの債務について支払うことを要求される可能性があるいくつかの引受業者の責任を賠償するつもりだ

一連の優先手形は新たに発行された証券であり、現在のところ高級手形の取引市場は確立されていない。私たちはナスダックで各シリーズの高度な説明を申請するつもりです。上場申請はナスダックの承認を受けることになり、これらの申請が必ず承認される保証はない。このようなリストを取得すれば、このようなリストを維持する義務はありません。私たちはいつでも一連の高級チケットを返却することができます。系列ごとの優先手形の決済は，適用される上場を得ることを条件としていない.引受業者は私たちに優先手形にbr市場を設立しようとしているが、彼らはそうする義務がないと通知した。引受業者は、任意の時間に各シリーズの優先チケットを終了する任意の市行為を自ら決定することができる。したがって、私たちはあなたに優先手形の流動性取引市場が発展するということを保証できない

S-46

優先手形の発行については、ドイツ銀行ロンドン支店(安定マネージャー)(または安定マネージャーを代表する者)は、優先チケットを超過販売したり、取引を行うことができ、優先手形の市場価格が他の場合に流行する可能性のあるレベルよりも高いことを支持することができる。しかし、安定マネージャー(または安定マネージャーを代表する人)が安定した行動をとることは保証されない。いずれの安定した行動も、優先チケット要約条項を十分に開示した日からまたは後に開始することができ、開始すれば随時終了することができるが、優先チケット発行日後30日後および優先チケット発行日後60日以内に終了してはならない。安定した行動または超過配給は、すべての適用される法律および規則に従って、安定化マネージャ(または安定マネージャーを代表して行動する人(S))によって行われなければならない

引受業者はまた懲罰的な見積もりを適用することができる。この状況は、引受業者の代表が安定または空振りバック取引において、引受業者によって販売またはその口座のために販売される優先手形を買い戻したので、特定の引受業者がその受信した引受割引の一部を引受業者に償還することで発生する

これらの活動のいずれも優先手形市場価格の下落を防止または遅延させる役割を果たす可能性がある。これらはまた， 優先チケットの価格が，これらの取引なしに公開市場での価格よりも高くなる可能性がある.安定管理人(または安定管理人を代表して行動する人)は、場外取引市場または他の市場でこれらの取引を行うことができる。安定管理人(または安定管理人を代表する者)がこれらの取引を開始すれば、いつでもこれらの取引を終了することができる。吾らまたはいかなる引受業者も、上述した取引が優先手形価格に及ぼす可能性のある任意の影響の方向または大きさについていかなる陳述または予測を行うこともない

優先手形の交付は2024年5月17日に支払われる，すなわち取引日後の第2営業日 (この決済をT+3と呼ぶ)が予想される.“EU中央証券信託条例”によると、二級市場の取引は一般的に2つのロンドン営業日以内に受け取ることが要求され、このような取引の当事者が別途明確な約束をしない限り。また、証券取引法第15 c 6-1条によると、二次市場での取引は、いずれかの取引の当事者が別途明確な約束をしない限り、2つ以上のニューヨーク営業日に決済する必要がある。 そのため、2024年5月17日までに2つ以上のロンドンまたは2つ以上のニューヨーク優先手形を取引することを希望する購入者は、優先手形が最初にT+3で決済されるため、いずれかの取引時に代替決済スケジュールを指定して決済失敗を防止することが要求される。優先債券の購入者は、その間に優先債券の取引を希望する場合は、その顧問に相談しなければならない

引受業者及びその関連会社は各種活動に従事する全方位サービス金融機関であり、販売と取引、商業と投資銀行、コンサルティング、投資管理、投資研究、元本投資、ヘッジ、市、ブローカーとその他の金融と非金融活動とサービスを含む可能性がある。それぞれの業務の通常のプロセスにおいて、引受業者またはその関連会社は、将来的に、企業およびその関連会社と商業銀行または投資銀行と取引を行うことができ、彼らは、通常の費用および支出を受信したか、または受け取ることになる。また、通常の業務活動では、引受業者及びその関連会社は、複数の投資を行い、債務及び株式証券(又は関連派生証券) 及び金融商品(銀行ローンを含む)を積極的に取引し、自己及び顧客の口座のために使用することができる。当該等の投資及び証券活動は、吾等又は吾等の連属会社の証券及び/又は手形に係る可能性がある。もし任意の引受業者またはその関連会社が私たちと融資関係がある場合、ある引受業者またはその関連会社は定期的にヘッジし、他のいくつかの引受業者または関連会社は、その慣用的なリスク管理政策に基づいて、それが私たちの信用リスクに開放する可能性がある。一般に、これらの引受業者およびその関連会社は、信用違約交換の購入を含むか、または本明細書で提供される優先手形を含むことができる取引を達成することによって、そのようなリスクをヘッジするであろう。このような信用の違約期間または空手形は、ここで発行された優先手形の将来の取引価格に悪影響を及ぼす可能性がある。引受業者およびその関連会社はまた、投資提案および/または

S-47

このような証券や金融商品に関する独立した研究意見を発表または発表し、顧客がそのような証券およびツールの多頭および/または空頭倉位を保有または提案することができる。1つまたは複数の引受業者またはそのそれぞれの関連会社は、入札契約手形を所有することができ、入札要約に参加することができる。したがって，1つまたは複数の引受業者またはそのそれぞれの関連会社が今回の発行から純収益の 部分を得る可能性がある

ドイツ銀行証券会社(Deutsche Bank Securities Inc.)は、今回の入札オファーのトレーダーマネージャーを担当する

販売制限

カナダ

優先手形は、カナダで元本として購入または購入とみなされる購入者にのみ販売され、これらの購入者は、国家文書45-106募集説明書免除または証券法(オンタリオ)第73.3(1)項に定義されているような投資家を認め、国家文書31-103登録要件、免除および継続登録義務のような顧客を許可することによって定義されている。いずれの優先手形の転売も、証券法が適用される目論見書の要求の免除または目論見書の要求を受けない取引に適合しなければならない

本募集説明書 付録(それに対する任意の改正を含む)に不実陳述が含まれている場合、カナダのある省または地域の証券法は、買い手が買い手S 省または地域の証券法に規定されている期間内に撤回または損害賠償を行使することを前提として、買い手に撤回または損害賠償を提供することができる。買い手は、これらの権利の詳細を理解するために、または法律顧問に諮問するために、買い手Sの所在する省または地域の証券法規の任意の適用条項を参照しなければならない

“国家文書33-105引受衝突”(NI 33-105)第3 A.3節の規定によると、引受業者は、今回の発行に関連する引受業者利益衝突に関するNI 33-105の開示要求を遵守する必要がない

ヨーロッパ経済圏

この等優先手形は、発売、販売、または他の方法で発売されるものではなく、発売、販売、または他の方法で東アジア地域の任意の散財投資家に発売されるべきでもない。このような目的について、散財投資家とは、以下の1つ(または複数項)に属する者を指す：(I)MiFID II第4(1)条(11)点で定義された小売顧客、または(Ii)保険流通指示 が指す顧客であり、当該顧客はMiFID II第4(1)条(10)点で定義された専門顧客資格に適合していない、または(Iii)EU株式募集規約 規定例で定義された適合資格投資家ではない。したがって、東アジア地域の投資家が優先手形を発売または販売するために、または他の方法で散財投資家に優先手形を発売するために、“優先手形発行規則”が要求されるキー資料文書は作成されていないため、“優先手形発行規則”によれば、優先手形の発売または販売または他の方法で東アジア投資家に優先手形を発売するか、または他の方法で任意の散財投資家に優先手形を発売することは違法である可能性がある

本募集説明書 の作成根拠は、“EU株式募集説明書条例”の免除により、欧州経済圏のどの加盟国のどの優先手形要約も免除され、要約手形の募集説明書を発行する必要がないことである。EUの株式募集説明書法規について言えば、本目論見書の付録は目論見書ではない

イギリス.イギリス

優先手形は、イギリスの任意の散財投資家に提供、販売、または他の方法で提供することを意図していないし、提供、販売、または他の方法で任意の散財投資家に提供されてはならない。これらの目的に関して、散財投資家とは、(I)EUWAに従って国内法律の一部を構成するため、(I)EUWAに従って国内法律の一部を構成するため、(I)FSMA条項と、(EU)2016/97号命令を実施するためにFSMAに基づいて制定された任意の規則または条例に示される顧客と、第(1)条(1)第(Br)(8)点で定義された専門顧客資格に適合しないため、第2017/565号条例(EU)第2条(8)点に規定される点に属する者を指す

S-48

EUWAに基づいて国内法律の一部を構成するので、(br}第600/2014号(EU)法規、または(Iii)は、イギリスの株式募集説明書法規で定義されている適格投資家ではない。したがって、イギリスPRIIPs規制要件の重要な情報ファイルを準備して優先債券を発売または販売するか、または他の方法でイギリスの散財投資家に提供することはないので、イギリスPRIIPs法規に基づいて、優先債券を発売または販売するか、または他の方法でイギリスの任意の散財投資家にこれらの債券を提供することは違法である可能性がある。本募集説明書の補足資料はイギリスの株式募集規約の規定の下で募集説明書の発行を免除する規定に基づいて、イギリスでいかなる優先手形の要約を提出するのである。イギリスの株式募集規約の規則について言えば、本募集規約の付録は株式募集定款ではない

イギリスでは、本募集説明書付録は、(I)“金融サービス及び市場法2005(金融促進)令”(改正)第19条(5)に関連する投資事項について専門的な経験を有する者、又は(Ii)当該命令第49(2)(A)~(D)条に示される高純価値エンティティを対象とした適格投資家(イギリス株式募集説明書条例で定義されている)にのみ配布される。または(Iii)他の方法で合法的に配布された人たちすべてを 関係者と呼ぶ.イギリスでは、優先チケットは関係者にのみ提供され、そのような優先チケットを引受、購入、または他の方法で買収する任意の招待、要約、またはプロトコルは、関係者のみと行われる。本募集説明書およびその内容は秘密であり、任意の受信者は、それを配布、出版または複製(全部または一部)してはならない、またはイギリスの他の誰にも開示してはならない。イギリスにいる非関係者は、行動したり、本募集説明書の付録またはその内容に依存してはならない。イギリスでは、高級手形は一般に発行されない

香港.香港

(I)“会社(清算及び雑項規定)条例”(第章)にいう公衆への申出を構成しない場合を除き，優先手形は香港でいかなる書類でも発売又は販売してはならない。香港法第32条)(“会社(清盤及び雑項規定)条例”)又は“証券及び先物条例”(第第香港法第571条)(証券及び先物条例)、又は(Ii)“証券及び先物条例”及びこの条例に基づいて定められた任意の規則によって定義された専門投資家、又は(Iii)当該文書が“会社(清盤及び雑項条文)条例”で定義された募集規約の他の場合には、(香港又はその他の場所にかかわらず)発行の目的のために発行されてはならない、又は誰かが優先手形に関連する広告、招待又は文書を管理してはならない。またはその内容は、香港国民の閲覧または閲覧に相当する可能性があるが(香港証券法で許可されているものを除く)、香港以外の者にのみ販売または売却することを意図しているが、“証券および先物条例”およびこの条例によって締結された任意の規則によって定義された香港専門投資家の優先手形のみに販売するか、または売却することは除外される

日本

優先手形がなくても日本の“金融商品·取引法”(1948年第25号法案、 改正)に基づいて登録されない(“国際金融取引法”)。優先手形は、直接または間接的に日本にいる任意の日本人住民(日本に住んでいる任意の個人または日本の法律によって設立された任意の会社または他の実体を含む)または他の人に直接または間接的に日本にいるか、または任意の日本人住民またはその利益のために再発売または再販売してはならない。FIEAの登録要件を遵守することができない限り、brは日本の任意の関連する法律および法規を遵守する

S-49

シンガポール.シンガポール

本目論見書の付録はシンガポール金融管理局にはまだ目論見書として登録されていません。したがって、優先手形は要約されたり販売されたりすることもなく、要約や販売されることもなく、優先手形引受招待の対象となることもなく、本募集明細書の補完や優先手形要約や販売または優先手形引受招待に関する他の書類や材料が配布または配布されておらず、直接または間接的に配布または配布されることもない。シンガポールの誰でも、以下の場合を除く：(I)“証券及び商品法”(第289章)第274条に基づいて随時改正又は改正されたシンガポール機関投資家(定義は“証券及び商品法”(第289章)第4 A条)、(Ii)第275条(1)条に基づく関係者(“証券及び先物条例”第275(2)条に規定されている)、又は“証券及び先物条例”第275(1 A)条に規定されている者、又は(Iii)“証券及び先物条例”第275条に規定されているその他の条件、SFAの任意の他の適用条項の条件に基づいている

優先チケットがSFA第275条に基づいて関係者によって引受または購入された場合、その関係者は、

(A)その唯一の業務は投資を保有することであり、その全ての株式は1人以上の個人によって所有され、各個人は投資家を認める法団である(この法団は投資家を認めているわけではない(SFA第4 A条参照)。または

(B)信託(受託者が認可された投資家でない場合)の唯一の目的は投資を保有することであり、当該信託の各受益者が当該法団又は当該信託の受益者の認可投資家、証券又は証券に基づく派生ツール契約(各条項定義第2(1)節参照)又は受益者の当該信託における権利及び権益(どのように記載されてもよい)の個人である場合、当該信託は、SFA第275条に基づく要約に基づいて手形を取得してから6ヶ月以内に譲渡してはならない

(I)機関投資家又は関係者、又は証券及び先物条例第275(1 A)条又は第276(4)(I)(B)条に示される要約によって生成された者；

(Ii)譲渡に何の代価も与えないか、または支払わない

(Iii)この譲渡は、法律の実施によって行われる。または

(Iv)“国家林業局”第276条(7)に規定する

“国家外国為替管理局条例”第309 b条及び“2018年中国投資管理条例”については、他に説明がない限り、発行者は、優先手形を発行する前に決定され、すべての関係者に通知している(“証券取引規則”第309 a(1)条に規定されている)、これらの手形は、資本市場製品(“2018年中国証券取引規則”で定義されているような)及び除外投資製品(例えば、金管局公告SFA 04-N 12：投資製品の売却に関する公告及び金管局公告FAA-N 16：提案投資製品に関する公告)である

スイス

本募集説明書増刊及び添付の目論見書は、要約又は招待購入又は投資優先手形を構成しない。優先手形は、スイス金融サービス法(FinSA)が指すスイスで直接または間接的に公開されてはならず、スイスのいかなる取引場所(取引所または多国間取引施設)での取引も申請されていないか、または申請されていない。本募集説明書の付録、添付の入札説明書、または優先手形に関連する任意の他の発売またはマーケティング材料は、FinSAによる入札説明書を構成しておらず、本募集説明書の付録、添付の入札説明書、または優先手形に関連する任意の他の発売またはマーケティング材料は、スイスで公開配布されても、または他の方法で開示されてはならない

S-50

法律事務

ここで提供される優先チケットの有効性と保証はDebevoise&Plimpton LLPによって伝達される.ここで提供される優先チケットに関するいくつかの法的問題は，Potter Anderson&Corroon LLPとVanble Bond Dickinson(US)LLPによって伝達されることが保証される.ここで提供される優先チケットと保証の有効性は，ニューヨークSimpson Thacher&Bartlett LLP から引受業者に渡される

専門家

本募集説明書付録は、2023年12月31日までの年度の10-K表年報に掲載されている財務諸表及び経営陣の財務報告内部統制の有効性に対するS評価(経営層S財務報告内部統制報告に掲載)を参考にして、独立公認会計士事務所普華永道会計士事務所の監査及び会計専門家としての許可に基づいてこのように組み入れられている

S-51

目論見書

ワーナー · ブラザース · ディスカバリー

債務証券

保証する

シリーズ A 普通株式

優先株

預託株

通信比ホル諸島B.Vを探索する.		通信有限責任会社を探索する
債務証券 保証する		債務証券 保証する
スクリプズ·ネットワーク·インタラクション社は		ワーナー·メディア·ホールディングス
債務証券 保証する		債務証券 保証する

仕入契約

株式承認証

職場.職場

198，175，592 株

Aシリーズ普通株

株式を売却する株主が提供する

私たちは時々1つまたは複数の製品で上記の証券 を提供して販売するかもしれない。本募集説明書は、これらの証券の一般条項及びこれらの証券を発行する一般的な方法について述べている。これらの証券の具体的な条項を本募集説明書のbr付録に提供する.募集説明書補足部分はまた、これらの証券を発行する具体的な方法を紹介し、本明細書に含まれる情報を時々1つまたは複数の製品に追加、更新、または修正することができる。この目論見書はあなたにこのような証券の全体的な説明を提供します。あなたが投資する前に、あなたは本募集説明書とどんな適用可能な目論見書の付録を読まなければなりません

上記の初発売証券を除いて、本目論見で決定された売却株主は、時々1回または複数回の発売中に最大198，175，592株のAシリーズ普通株を発売することができ、1株当たり0.01ドル(普通株)の価値がある。私たちは売却株主が普通株式を売却するいかなる収益からも何の収益も得ないだろう。株式募集説明書の副刊には別途規定があるほか、売却株主は普通株式を処分する際に発生する引受割引と手数料を売却株主に支払う

私たちまたは株を売却する株主は、発行時に決定された金額、価格、条項に従ってこれらの証券を売却することができる。証券は代理店や引受業者や取引業者を通じて直接販売することができます。もし代理人、引受業者、または取引業者が証券を販売するために使用された場合、私たちは株式募集説明書の付録に彼らの報酬を指名して説明する

ワーナー·ブラザーズ·ディスカバリーの普通株はナスダック世界ベスト市場で取引されており、コードはWBDである

このような証券に投資することは一定の危険と関連がある。これらの証券の購入を決定する前によく考慮すべき要因の検討については、本募集説明書および任意の添付の目論見説明書付録に含まれて引用された情報を参照してください

私たちの主な実行事務室はニューヨーク公園大通り南230号にあります。郵便番号：New York 10003、私たちの電話番号は(212)5485555です

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書の十分性または正確性を評価していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

本募集説明書の日付は2022年4月22日です

カタログ

この目論見書について			i
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			II
引用で法団として成立する			三、三、
前向きに陳述する			四
要約.要約			1
リスク要因			3
財務情報の概要			4
収益の使用			6
売却株主			7
債務証券説明			9
普通株説明			22
優先株の説明			26
預託株の説明			31
仕入契約説明			34
手令の説明			35
単位への記述			36
証券の形式			37
配送計画			39
法律事務			43
専門家			43

この目論見書について

文 脈 に 別 段 の 定め がない 限り 、 本 目 論 見 書 における“我々は”, “うちの”そして 、“弊 社”Warner Bros . Discovery ， Inc . を 総 称 して 参照 してください 。デ ラ ウェア 州の 法 人 とその 連 結 子 会社“W B D” Warner Bros . Discovery ， Inc . を 意味します 。この 用語 は“W B D ベ ネル クス”Discovery Communications Ben el ux B . V . を 意味します 。私 的 有限 責任 会社 （これは何度ものパーティーです） オ ランダ 法 に基づいて 設立 され 、 W B D の 間 接 的な 完全 子 会社 である 。“DC L” Discovery Communications ， LLC は 、 W B D の 間 接 的な 完全 子 会社 である デ ラ ウェア 州の 有限 責任 会社 です 。“ス クリ ップ ス”Scri pp s Net works Inter active ， Inc . の 略 。W B D の 直接 100% 出 資 の 連 結 子 会社 である オ ハイ オ 州 法 人 。“W M H” Warner M edia Hold ings ， Inc . を 意味する 。W B D の 直接 100% 出 資 の 連 結 子 会社 である デ ラ ウェア 州 法 人 。

本目論見書は、我々が米国証券取引委員会に提出した登録声明の一部であり、これを米国証券取引委員会と呼び、登録保留プロセスを利用する。この保留登録手続きによれば、当社は、株式募集明細書に記載されている証券の任意の組み合わせを1つまたは複数の製品の形態で時々販売することができる。また、発売株主は、自社普通株最大198，175，592株 を1回または複数回で発売することができる

本募集説明書は、私たちまたは任意の売却株主が提供する可能性のある証券の一般的な説明を提供します。私たちまたは任意の売却株主が証券を売却するたびに、発売条項に関する特定の情報を含む1つまたは複数の目論見補足資料を提供します。募集説明書付録は、本募集説明書に含まれる情報 を追加、更新、または変更することもできる。あなたは本募集説明書と添付された募集説明書の付録、およびタイトルの下に記載された他の情報を読まなければなりません。そこでより多くの情報を見つけることができます

あなたは、本入札説明書、任意の付随する入札説明書の付録、または私たちが米国証券取引委員会に提出した任意の関連する無料書面入札説明書に含まれる情報、または参照によって組み込まれた情報にのみ依存しなければなりません。私たちと販売株主は誰もあなたに違う情報を提供することを許可していません。いずれの場合も、本募集説明書および任意の付随する入札説明書付録は、売却要約または要約購入本募集説明書または添付の募集説明書付録に記載されている証券以外の任意の証券を構成せず、要約売却または要約購入を構成しない。 いずれの場合も、このような要約または要約は違法である。本募集説明書、任意の入札説明書の付録、参照によって組み込まれた文書、および任意の関連する自由に書かれた目論見書中の情報は、それぞれの日付の前にのみ正確でなければならない。これらの日付以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しに大きな変化が生じている可能性があります

i

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

WBDは、年度、四半期および現在の報告、依頼書、その他の情報を米国証券取引委員会に提出する。そのアメリカ証券取引委員会の届出書類はインターネットを通じてアメリカ証券取引委員会Sサイトで得ることができます。サイトはHttp：//www.sec.govそれは.世界発展部が米国証券取引委員会に提出したいくつかの情報のコピーもそのサイトで取得することができるHttp：//ir.wbd.comそれは.Sサイトは、本募集説明書の一部ではなく、引用によって本募集説明書に組み込まれていない

本目論見書は、我々が米国証券取引委員会に提出した登録説明書の一部である。米国証券取引委員会の規則制度によると、本募集説明書は、登録説明書のいくつかの 情報を見落としている。あなたは登録声明の情報と添付ファイルを確認して、私たちと私たちの合併子会社と私たちが提供する証券に関するより多くの情報を理解しなければなりません。本入札明細書における、私たちが登録説明書の証拠物として提出した任意の文書、または他の方法で米国証券取引委員会に提出された私たちの任意の文書に関する陳述は完全ではなく、これらの届出文書およびそれに添付された証拠品を参照することに限定される。あなたはこのような陳述を評価するために完全な文書を表示しなければならない

II

引用で法団として成立する

アメリカ証券取引委員会は、私たちが米国証券取引委員会に提出した情報の大部分を参照によって組み込むことを可能にしており、これは、公開可能な文書を推薦することによって、重要な情報を開示することができることを意味します。私たちが本募集説明書で引用した情報は、本募集説明書の一部とみなされる。私たちは、参照によって将来の届出文書を米国証券取引委員会に組み込んでいるので、本入札説明書は、本入札明細書に含まれるまたは組み込まれた情報の一部を修正または置換する可能性がある将来の届出文書を継続的に更新するであろう。これは、私たちが参照によって組み込まれたすべての米国証券取引委員会届出文書 が、本入札説明書または以前に参照によって組み込まれた任意の文書中の任意の陳述が修正または置換されたかどうかを決定することを確認しなければならないことを意味する。この目論見書は、以下の書類(書類番号001-34177)を参照し、改正された1934年の“証券取引法”(“証券取引法”)第13(A)、13(C)、14または15(D)節に米国証券取引委員会に提出された任意の将来の届出書類(いずれの場合も、届出済みとみなされていない文書または一部の文書を除いて、登録声明に基づいて証券を提供する取引が終了または完了するまで)を参照する

•

2022年2月24日に米国証券取引委員会に提出された2021年12月31日までの財政年度のForm 10−K年度報告書には、2022年3月14日に米国証券取引委員会に提出された付表14 Aに関する最終委託書のうち、このような年間報告書に引用により組み込まれている部分が含まれている

•

現在米国証券取引委員会に提出されているForm 8−K報告提出日は、2022年2月7日、2022年2月9日、2022年3月4日、2022年3月7日、2022年3月9日、2022年3月11日、2022年3月15日、2022年4月7日、2022年4月12日である(2022年4月15日に改訂)

•

監査されたワーナーメディア業務2021年12月31日と2020年12月31日までの連結貸借対照表、2021年12月31日までの3年間の各年度の関連総合経営報告書、その他の全面収益、現金流量と権益表、および関連注釈として、2022年4月15日に米国証券取引委員会に提出された現在報告されている8-K表修正案1の99.1号添付ファイル

•

ワーナーメディアの財務状況と経営結果の検討と分析(Br)は、現在の8-Kレポートの添付ファイル99.2として提出され、2022年3月7日にアメリカ証券取引委員会に提出された

•

ワーナー · ブラザース · ディスカバリー社の未監査プロフォーマの集約財務諸表。および 2021 年 12 月 31 日を末日とする会計年度におけるワーナーメディアの事業、および 2022 年 4 月 12 日に SEC に提出された現在のフォーム 8—K 報告書の修正第 1 号の添付資料 99.2 として提出された関連メモ。

•

我々が2022年4月12日に米国証券取引委員会に提出した表格8-A/Aに含まれるS普通株の記述は、このような記述を更新するために提出された任意の修正または報告を含む。

手紙を書いたり、以下の住所や電話番号に電話したりすることで、これらのファイルのコピーを無料で請求することができます

公園通り南230号

ニューヨーク、 ニューヨーク10003

(212) 548-5555

注意：投資家関係

三、三、

前向きに陳述する

本募集明細書に含まれているまたは引用されたいくつかの陳述、および私たちが行う可能性のある他の開示声明は、“1995年個人証券訴訟改革法”に示された展望的な陳述を構成することができ、私たちの業務、マーケティングおよび運営戦略、買収業務の統合、新サービス製品、財務見通し、予想される資金源および用途、および私たちが最近完成したワーナーメディア事業の買収(以下の定義)に関する陳述を含むかもしれない。予想、仮説、信じる、継続、超予想、超予想、超計画、超未来、超予想、超計画、横断戦略、目標横断および類似用語、および未来または 条件時制動詞、例えば：可能、超可能、超能力、超能力、先行など。任意の前向き陳述において、私たちは、未来の結果またはイベントに対する期待または信念を表現しており、この期待または信念は誠実に表現されており、合理的な基礎があると考えられるが、予期または信念が生成または達成されることは保証されない。以下は、実際の結果またはイベントが予期された結果またはイベントと大きく異なることをもたらす可能性のある部分(ただし、すべてではない)要因リストである

•

私たちが最近完成したワーナーメディア事業の買収への影響

•

テレビ番組の発行および視聴における変化は、パーソナルビデオレコーダの導入、加入ビデオ·オンデマンド、インターネットプロトコルテレビ、モバイル·パーソナル·デバイス、パーソナルコンピュータ、およびユーザによって生成されたコンテンツの継続的な展開、およびテレビ広告収入への影響を含む

•

顧客と制作スタジオを強化し続け

•

関連プロトコルを得ることができなかったか、またはより優遇されない条項でこのようなプロトコルを更新することができなかった；

•

技術は日進月歩である

•

広告主や関連会社は間に合わないか、私たちに送金できません。

•

持続的な新冠肺炎疫病の影響を含む一般経済と商業状況

•

業界動向には、劇映画、テレビ、テレビコマーシャルを制作するタイミングや支出が含まれている

•

国内外のテレビ広告支出

•

我々の総エージェントや他の業務パートナーと契約解釈に食い違いがある；

•

国際メディア資産の運営に影響を与え、および/または国際市場でサービスおよび運営を提供する条項を修正することを含む、外貨為替レートの変動、政治的動揺、および国際市場規制の変化、または提案または採択された規制の変化を含む

•

国外の最初と現有の内容庫に対する市場需要；

•

私たちが運営する産業と私たちが利益を持っている実体の規制と競争環境

•

未合併実体への私たちの投資の財務業績の不確実性について；

•

私たちは私たちが最近完成したWarnerMedia業務の買収を含む、提案された業務合併と買収の期待収益と協同効果を適時に完成、統合、維持、獲得することができます

•

新しいテレビおよび電気通信技術の開発および番組の提供、および私たちのDiscovery+およびHBO Maxストリーミングメディア製品の成功を含む、製品およびサービス開発および市場受容度に関する不確実性

•

実現する直接消費者向けに 加入者目標；

四

•

資金の獲得可能性、条項、および配備を含む未来の財務業績

•

仕入先とサプライヤーが製品、デバイス、ソフトウェア、サービスを提供する能力；

•

私たちが最近完成したワーナーメディア事業の買収に関連する任意の訴訟を含む、未解決または脅威または潜在的訴訟の結果、または私たちに提起される可能性のある任意の訴訟；

•

合格者を提供し、人材を募集し、激励し、維持する

•

主要娯楽業界労働組合または他の参加者のテレビ番組、劇映画およびインタラクティブ娯楽(例えば、ゲーム)の開発および制作に影響を与える業界労働組合または集団交渉協定によってカバーされる他の人の全業界ストまたは他の作業行動の可能性または持続時間；

•

連邦通信委員会および国際的に類似した機関の法規およびデータプライバシー法規および規制手続きの不利な結果を含むが、これらに限定されない、政府法規の変更または遵守できない、または遵守できない

•

規制の変化や会社の構造変化による所得税の変化

•

パートナー、流通業者、権利法投資対象パートナーとの重要な戦略関係の性質が変化する ；

•

私たちの製品とサービスと私たちが利益を持っている実体の製品とサービスに対する競争相手の反応

•

脅威や実際のサイバー攻撃やサイバーセキュリティホール

•

ウクライナ国内の紛争を激化または拡大させることを含む脅威のテロと軍事行動

•

サービス中断または通信衛星または送信機施設の障害；

•

私たちのコンテンツを盗み、不正にこのようなコンテンツをコピー、配布、展示します。

•

知的財産権保護とプライバシー、個人データ保護及びユーザ同意に関する既存の米国及び外国法律法規の変化、及び可能な個人訴権

•

連邦通信委員会は、現在放送テレビおよび衛星配信のために使用されている電磁スペクトルを潜在的に変更することを検討しており、これは、国内有料テレビ番組ネットワークの有料テレビネットワーク供給を付属会社に提供する能力に悪影響を及ぼす可能性があり、場合によっては、価値の高いニュースや娯楽番組を現場で制作する能力に悪影響を及ぼす可能性がある

•

ワーナー·メディア事業の買収に関連した巨額の債務と、将来的に債務契約を遵守する場合を含む債務レベル

•

金利上昇および予想される、潜在的または実際のインフレを含む、資本市場に参入する機会の減少または貸借コストの大幅な上昇；

•

加入者数の意外な減少に関する広告収入の減少

これらのリスクは、営業権または他の無形資産を含む、私たちの貸借対照表に記録されている資産の回収可能性に影響を及ぼす可能性がある。また、その中の多くのリスクは現在新冠肺炎の大流行の長期的な影響によって増幅され、将来も拡大し続ける可能性がある。したがって、上記および本募集説明書または他の米国証券取引委員会申告文書で議論されている要素により、実際の結果および 結果は、我々の前向きな陳述で表現されたものおよび我々の歴史的財務業績と実質的に異なる可能性がある。この目論見書が米国証券取引委員会に提出された後のいつでも、前向きな陳述は、私たちの期待または信念を代表するものとみなされてはならない。法律が特に要求しない限り、本入札説明書に含まれる展望的陳述を修正して、本入札説明書が米国証券取引委員会に提出された後に発生した事件を反映する義務はない。以上の議論の要因は、私たちの業務に影響を及ぼす可能性のあるすべてのリスクと不確実性を完全にまとめたものではありません。私たちは、私たちの運営および財務業績に悪影響を及ぼす可能性のあるすべての潜在的な経済、運営、および財務発展を予測することができません

v

展望性陳述は予測とみなされてはならず、投資家が私たちを評価する主要な根拠になってはならない。WBD、WBD比荷ルー、DCL、スクリプス、またはWMHに投資するどの投資家も、我々の米国証券取引委員会申告文書に開示されたすべてのリスクおよび不確定要因を考慮しなければならない。以上、米国証券取引委員会申告文書でbrと題するこれらのリスクおよび不確定要因は、米国証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.govから得ることができることがより多くの情報を見つけることができる章で説明されている。本入札明細書で提供されるすべてのサイトアドレスは、参照のみであり、アクティブリンクとして、または任意のサイト情報を本 文書に格納するつもりではないことに留意されたい

ＶＩ

1

2

リスク要因

私たちの証券に投資するのはリスクがある。あなたは、本入札明細書に含まれる情報、または引用によって統合された情報を慎重に考慮しなければならない。具体的には、あなたは第1 A項に含まれる危険と不確実性を慎重に考慮しなければならない。リスク要因は、2021年12月31日までの米国証券取引委員会の10-Kフォーム年次報告書に提出され、その後、米国証券取引委員会に提出された文書および前向きな陳述によって更新される。これらのリスクは、いずれのリスクも、私たちの業務、財務状況、流動性、または経営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある

目論見書副刊が提供する証券に関するリスクはこの目論見書副刊で説明する

3

財務情報の概要

陳述の基礎

2021年12月31日現在、スクリプスが発行し担保されていない2，300万ドルの未償還優先手形を除いて、WBD Sのすべての未償還登録優先手形はWBDの完全子会社DCLによって発行され、WBDとスクリプスによって保証されている。DCLは主に米国のDiscovery ChannelとTLCネットワークを含む。DCLはWBDの完全間接子会社である。WBDもスクリプスの株式100%を保有している。WBD Benelux は、2021年12月31日現在、私たちのいかなる優先チケットも発行または保証されていません

以下の表にWBD，WBDビロード，スクリプス，DCL(総称して義務者と呼ぶ)の2021年12月31日までのまとめ財務情報を示す。大華銀行S優先手形(手形保証)のすべての保証は全額及び無条件、連帯及び無担保であり、優先手形の下のすべての支払い 義務をカバーしている。注：ビロード世界銀行に関する情報を、これまで探索会社S年報で開示されていた2021年12月31日までの年間財務情報要約に入れておきます

スクリプスまたはWBDの任意の子会社(WBD BeneluxおよびWMHを含む)によって発行された手形保証、すなわち、将来発行される手形保証(各子会社保証人)の場合、(I)子会社保証人またはその中の任意の権益の任意の直接または間接売却または処置と同時に行われる保証を解除および解除することができ、(Ii)当該子会社保証人がDCL支払い保証下でのすべての義務を解除した時点で、(Iii)任意の子会社保証人がDCLまたはWBDまたは別の子会社保証人と合併または合併した後、又は当該補助保証人が清算され、及び(四)構成債務者義務が解除される他の習慣事件

財務情報の概要

添付されている各債務者の会社間取引及び債務者間の残高及び任意の非保証人の付属会社の収益及び投資における権益を除いた集約財務資料を含む。

		現在までの年度2021年12月31日
流動資産		$	4,485
非保証人会社間貿易売掛金純額			86
非流動資産			6,003
流動負債			1,033
非流動負債			15,787

		現在までの年度2021年12月31日
収入.収入		$	2,145
営業収入			1,037
純収入			300
ワーナー·ブラザーズ·ディスカバリーが得られる純収入です			252

本募集説明書にはWMHに関する財務情報要約は含まれておらず、我々の最近の貸借対照表日(2021年12月31日)まで、WMHはAT&T Inc.の完全子会社であるため、極小の2021年12月31日までの年度の資産及び無経営活動。合併説明 およびWBD Sの会社構造，WMHと買収のワーナーメディア業務に関する説明を参照されたい

4

WMHは、上記の要約-ワーナー兄弟発見会社、要約-ワーナーメディアホールディングスおよび要約-債務証券および保証br}構造においてより多くの情報を述べており、ワーナーメディア業務のいくつかの歴史的財務情報については、2022年3月7日に提出された現在の8-K表報告を参照されたい

5

収益の使用

本募集説明書の下で提供される任意の証券を売却して得られた純収益を一般会社用途に利用する予定であり、適用される目論見書付録に別途説明されていない。一般会社の目的には、会社や企業の買収、債務の返済と再融資、運営資本と資本支出が含まれる可能性がある。このような用途に特化した純収益額 は決定されていない。したがって、経営陣は、任意の発行された純収益を分配する上で広範な裁量権を保持するだろう。株式を売却するいかなる株主も、その提供された証券を売却して得られる総収益は、証券の購入価格から割引及び手数料を減算することになる(あれば)。私たちは株を売るいかなる株主の証券売却からも何の収益も得ないだろう

6

売却株主

本目論見書は，先行/ニューハウス組合と先行/ニューハウスプログラミング組合が売却可能な株式についても言及しており，これらの株式は目論見書の中で売却株主と呼ばれ，目論見書の最初の提出日までに発行·発行された普通株は最大198，175，592株であり，本募集説明書はその一部である。株式を売却する株主は、私たちの普通株を部分的、全部、または全部売却することができる

次の表には、2022年4月18日現在、各売却株主実益が所有する売却株主の名称、株式数、発行済み普通株式総数の割合を示しています。利益所有権は取引法第13(D)節に従って決定される。発行前に保有していた普通株比率は、2022年4月18日現在の発行済み普通株2，426，844，405株に基づいている

売却株主名		これまで実益が所有していた普通株式 奉納する
		番号をつける				パーセント クラスに属する
高度/ニューハウスプランパートナーシップ(ANPP)(1)			194,023,290				7.99	%
高度/ニューハウスパートナーシップ(ANP)(1)			4,152,302				0.17	%

株を売却した株主がその全部または任意の普通株を転売する保証はない。株式を売却する株主が本募集説明書に従って保有するすべての普通株株式を転売すると仮定すると、すべての売却株の株主は1%以上の普通株を保有しない

(1)

ANPPは194，023，290株の普通株を直接所有し，ANPは4，152，302株(総称して株式)を直接所有している。ニューハウス放送会社はニューヨーク会社であり、ANPPの65%間接権益とANPでの61.24%間接権益間接実益を通じて株式を所有しているが、Advance Publications，Inc.， のニューヨーク会社はANPPにおける35%間接権益とANPでの38.76%間接権益間接実益を通じて株式を所有している。ANPPとANPに対する所有権と制御権のため，APIとNBCoはこれらの株式を実益として所有する可能性がある.NBCoとAPIはそれぞれ株式に対する実益所有権を否定しているが，その金銭的利益は除く

APIの取締役会は株式に関するすべての投票と投資決定を下す。APIの取締役会メンバーはサミュエル·I·ニューハウス、スティーブン·O·ニューハウス、マイケル·A·ニューハウス、ビクター·F·ガンジー、トーマス·S·サマー。サミュエル·I·ニューハウスIIIスティーブン·O·ニューハウスマイケル·A·ニューハウスビクター·F·ガンジートーマス·S·サマーズはこれらの株の実益所有権を放棄しました売却株主の住所はニューヨーク州シラキュース東区法院街6350番地、郵便番号：13057

販売株主との関係

ワーナーメディア取引の完成について、合併発効日前に、その改訂された重述会社証明書(定款と改訂と再記述されたWBD定款を発見)を発見し、その中には、(1)ワーナー兄弟探索会社と改名し、(2)1株当たりS Aシリーズ普通株を発見し、1株当たり0.01ドルの価値があり、S Bシリーズ普通株を発見し、1株当たり額面0.01ドル、1株当たり額面$0.01(探索系列Cシリーズ普通株)、探索·SシリーズA-1転換参加優先株(探索系列A-1優先株)、S系列C-1転換参加優先株(探索系列C-1優先株)、1株当たり額面$0.01(探索系列C-1優先株)を発見した

7

合併前，売却株主はDiscovery A−1系列優先株の全発行と流通株を持ち，Discoveryが議決権株，Discovery系列C−1優先株を有するすべての発行·流通株およびDiscovery C系普通株11，673，892株の総投票権の約23%を占めていた。合併に関連して、売却株主は上表に記載された普通株を受け取り、成約前に保有していた発見系列A-1優先株、発見系列C-1優先株および発見系列Cシリーズ普通株と交換する

また，合併前にDiscoveryシリーズA−1優先株を保有しているため，売却株主は3人の取締役をDiscovery取締役会に選出する権利があり，Discovery規約やDiscovery S附例の重大な改訂，その業務の重大な変動，合併その他の業務合併，若干の買収および処分および将来の株式発行を含むいくつかの列挙事項について特別な投票権を有する権利がある

統合プロトコルについては，Discovery，AT&T，SpincoはANPPとANPと以下の合意を締結している

(A)a投票プロトコルは、株式を売却する株主に、(I)WarnerMedia取引に関する探索憲章の修正に賛成し、(Ii)WarnerMedia取引についてSpinco 株主に我々の普通株式を発行することを要求するプロトコル；

(B)売却株主が同意すれば、同意、承認、および合併協定の採用、およびそれによって必要とされる任意の行動が撤回不可能な同意を提供する同意合意(同意合意)。同意プロトコルの一部として，(I)DiscoveryはWarnerMedia取引完了後に Steven A.MIronとSteven O.NewhouseをWBD取締役に指定すること，および(Ii)Discoveryと売却株主が慣例条項に従って登録権プロトコルを作成することに同意し，WarnerMedia取引完了後に発効することに同意した である

同意合意により，Steven A.MIronとStephen O.NewhouseがWBD取締役に選ばれ，合併完了後の3回目の年次会議終了まで任期が終了した。ミロンさんは、オーストラリア国立石油会社とオーストラリア国立石油会社のCEOであり、ニューハウスさんは、中国石油天然ガスグループ会社の連座総裁と国家石油会社の執行副社長です。売却株主が同意合意を締結したことや再分類時にDiscovery系列A−1優先株に付随する重大な権利が失われたため，売却株主が受け取る普通株数が増加し，Discovery系列A−1優先株が普通株に変換される

合併完了については，WBDはWBD，ANPP，ANPと改訂され再署名された登録権協定(登録権協定)を締結し，期日は2022年4月11日である。“登録権利協定”によると、いくつかの制限や制限を受けた場合、売却株主は、売却株主が現在保有またはその後購入した普通株式を合理的に登録することを要求する権利がある

ANPとANPPの付属会社はWBDと正常なビジネス距離取引を行っている

8

債務証券説明

WBD，WBD Benelux，DCL，Scrippsおよび/またはWMHは，本節ではそれらの各々を発行者と呼び，無担保の一般債務を時々提供する可能性があり，これらの債務は優先的であり，従属的である可能性もある.優先無担保一般債務を優先債務証券，付属無担保一般債務を二次債務証券と優先債務証券と呼び，二次債務証券を総称して債務証券と呼ぶ。以下に，任意の目論見書付録に係る可能性のある債務証券の一般条項と規定について概説する。債務証券の具体的な条項と、以下に概説する一般的な条項は、株式募集説明書付録に関連する任意の債務証券、および私たちが交付を許可している任意の適用可能な株式募集説明書を自由に書く範囲に適用されることを説明する

保証人であるDCLと米国銀行全国協会(U.S.Bank National Association)の利子の後継者である米国銀行信託会社(U.S.Bank Trust Company，National Association)は，高級受託者として，2009年8月19日の高級契約(時々改訂または補充されたDCL優先契約)に応じて1つまたは複数の系列の優先債務証券を時々発行することができる。高級受託者として、スクリプスは、2011年12月1日(時々改訂または追加された、スクリプズ高級契約)の優先契約に基づいて、時々1つまたは複数の系列で優先債務証券を発行することができる。WBD，WBD Benelux，WMHは，適用発行者と目論見書付録に指定された 上級受託者との間で締結された優先契約により，1つまたは複数の系列の優先債務証券を随時発行することができる.DCL高級契約，スクリプス高級契約およびWBD，WBD BeneluxとWMHの高級契約表を本登録宣言の証拠品として提出する.各発行者は、適用発行者と募集説明書補足ファイルに示された従属受託者との間の付属契約に基づいて、1つまたは複数の一連の二次債務証券を時々発行することができる。各発行者の付属契約表は，本登録宣言の証拠物としてアーカイブされる.WBD、WBD比荷ルー、大華銀行、スクリプスおよび/またはWMHが任意の他の発行者が発行する優先債務証券または二次債務証券に担保を提供すれば、その保証人も発行者S優先契約または二次契約の当事者となる(場合によっては)。DCL優先契約，スクリプス優先契約，WBD，WBD BeneluxおよびWMHの優先契約形式および付属契約をそれぞれ契約および総称して契約と呼び，優先受託者および付属受託者を合わせて債務受託者と呼ぶ.本募集説明書は契約の一部条項を簡単に概説した。以下では，契約で使用されるいくつかの用語の定義を含む契約の実質的な規定を完全に要約する.私たちが契約の特定の条項または定義条項に言及した場合、これらの条項または定義条項は、本入札説明書または適用される入札説明書の付録に引用的に組み込まれる。あなたは、より多くの情報を知るために、登録説明書の証拠物として提出された契約 を見るべきである

どの契約も発行者が発行できる債務証券の金額を制限しない。適用される契約は、債務証券が最高発行可能な発行者が時々許可する元金総額を超えず、発行者が指定した任意の通貨又は通貨単位で支払うことができ、又は基準指数で決定された金額で支払うことができることを規定する

一般情報

優先債務証券は、適用発行者の無担保および無従属債務を構成し、当該発行者S の他の無担保および無従属債務と同等の地位を有する。二次債務証券は、適用される発行者Sの無担保債務および二次債務を構成し、付属債務証券のいくつかの条項に記載されているように、発行者S優先債務(優先債務証券を含む)のより低い支払権となる

この債務証券はS無担保債務の適用発行者となるだろう。任意の担保債務または他の担保債務は、実際には債務証券よりも優先されるが、そのような債務または他の債務を担保する資産価値を限度とする

9

適用される入札説明書の付録および/または無料で書かれた目論見書は、以下の条項を含む提供された債務証券の任意の追加または異なる条項を含むであろう

•

債務証券の発行者、名前、タイプ

•

債務証券が優先債務証券であるか二次債務証券であるか、付属契約に従って発行される債務証券については、契約の従属規定は、一連の証券に適用されるべきか、または用語の異なる定義を含み、一連の証券に適用されるべきである

•

債務証券元金総額

•

発行者が債務証券を売る価格

•

債務証券の1つまたは複数の満期日、およびその期日を延長する権利(ある場合)；

•

債務証券が毎年利息を計上する金利、またはその金利を決定する方法；

•

利子の発生日、支払日、支払日及び関連記録日の決定方法

•

あれば、利子期間と延期期限を延長する権利があります；

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元金および利息を支払う方法および元金および利息を支払う1つまたは複数の場所；

•

債務返済基金の購入や他の同様の基金の準備

•

債務証券の償還日、価格、義務、制限

•

購入可能な債務証券の通貨、通貨または通貨単位、および債務証券元金および利息を支払うことができる通貨、通貨または通貨単位；

•

債務証券の転換や交換特徴

•

債務証券が廃棄できるかどうか、どのような条件で無効にすることができるか

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契約に規定されている違約または契約に代わる任意の違約イベントを除いて、または代替する；

•

債務証券は最終形式または世界的な形式で発行されるのか、または何らかの条件を満たした後にのみ最終形式で発行されるのか

•

この一連の債務証券は支払いまたは履行において保証されているかどうか

•

債務証券はアメリカ連邦税に大きな影響を与えています

•

債務証券の他の重大な条項

適用発行者は、任意の一連の債務証券所有者に通知することなく、またはその同意を得ることなく、様々な態様で一連の債務証券と同等の地位を有する任意の一連の債務証券(またはすべての態様を除く)(1)これらの追加債務証券の発行日前に利息を計算しなければならないか、または(2)これらの追加債務証券の発行日後に最初に利息を支払うことができる)。当該等の更なる債務証券は合併することができ、当該一連の債務証券と単一系列を構成することができ、地位、償還又はその他の面における条項は当該シリーズの債務証券と同じである

債務証券と適用される目論見書付録に記載されている場所で交換のために債務証券を提出することができ、譲渡のために債務証券を譲渡のために提出することができる。適用される発行者は、契約で説明したように、任意の交換または譲渡に関連する任意の税金または他のbr政府費用を支払う必要がある場合がありますが、これらのサービスを無料で提供します

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債務証券は固定金利または変動金利で利息を計算することができる。発行時金利が現行市場金利を下回る無利子またはbr利息の債務証券(元に発行された割引証券)は、その元金を下回る割引で販売することができる。このような割引債務証券または額面で発行されたいくつかの債務証券に適用される米国連邦所得税考慮事項は、米国連邦所得税目的で割引発行されたものとみなされる適用される目論見説明書の付録に記載される

適用される発行者は債務証券を発行することができ、元金支払日の元本金額又は利息支払日の支払利息金額は、1種又は複数の通貨為替レート、証券又はバスケット証券、大口商品価格又は指数を参照して決定される。あなたは、任意の元金支払い日に元本支払いを受け取ることができ、または任意の利息支払い日に利息支払い を受け取ることができ、これは、適用される通貨、証券またはバスケット証券、商品または指数の日付における価値に依存する。任意の日付対応元本または利息金額を決定する方法、その日の対応金額に関連する通貨、証券または証券、商品または指数に関する資料、およびいくつかの関連する税務考慮要素を適用する募集説明書の付録に示す

高級債務証券のいくつかの条項

聖約株式募集説明書の付録に別の説明がない限り、優先債務証券は、当社またはその任意の付属会社が当社Sまたはその任意の付属会社の財産または持株保有権で保証される任意の債務を招く、または当社またはその任意の付属会社の販売およびレンタル取引を制限する承諾を制限することを含むいかなる財務的または限定的な契約も含まない

資産の合併、合併、売却私たちbrが募集説明書の付録に別途説明されていない限り、発行者が生存会社でない取引では、発行者は、他の人と合併または合併したり、その財産および資産を実質的に全体として譲渡、譲渡、またはレンタルしてはならない

•

相続人エンティティ(ある場合)は、米国会社、有限責任会社、共同企業または信託であるか、またはビロード世界の発展についてのみ、EUの任意の加盟国の法律に基づいて組織された会社またはエンティティである(それぞれの場合、高級契約によって規定されるいくつかの例外状況によって制限される)

•

継承エンティティは、補完契約により発行者に対して適用される優先債務証券と適用される優先契約項下のS債務を負担する

•

取引が発効した後、直ちに違約或いは違約事件が発生すべきではなく、引き続き違約或いは違約事件が発生すべきではない

•

いくつかの他の条件を満たす

統制権が変化した場合、保護は提供されない株式募集説明書の付録に特定の一連の優先債務証券が別途記載されていない限り、優先債務証券は、適用発行者が制御権変更または高レバレッジ取引(このような取引が制御権変更を引き起こすか否かにかかわらず)が発生した場合に、優先債務証券所有者の保護を提供するためのいかなる条項も含まれない

違約事件一連の優先債務証券の違約イベント は、優先契約の下で以下のように定義される

•

違約が5日間継続する場合(またはシリーズに指定された他の期限)には、発行者Sが一連の優先債務証券の満期および対処時に、満期時、償還時、声明または他の方法で、元金またはプレミアムを延滞することが適用される

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•

違約が60日間継続する場合(またはシリーズに指定された他の期限)には、発行者Sは、一連の任意の優先債務証券の満了および対応時に利息を支払うことができない

•

適用発行者Sは、当該一連の優先債務証券に適用される任意の契約又は合意に未履行又は違反しているが、高級契約において他の具体的に処理された違約行為は除外し、当該発行者 が受託者又は一連の優先債務証券元金総額が25%以上の所持者から書面通知を受けた後、当該違約又は違約行為は90日間継続する(所有者が通知を出した場合、受託者にコピー)

•

この系列優先債務証券で規定されている他の違約事件が発生した場合，

•

管轄権のある裁判所は、(1)現在又は今後有効な任意の適用される破産、破産又はその他の同様の法律に基づいて、適用される発行者に対して非自発的事件の救済を行う、(2)当該発行人のための、清算人、受託者、抵当者又は類似の関係者、又は当該発行者の全て又はほぼすべてのS財産及び資産のための係、清算人、受託者、抵当者又は同様の役人を指定する、又は(3)適用される発行者Sの事務を清算又は清算し、当該法令又は命令は、連続して60日間停止しないように維持しなければならない

•

適用される発行者は、(1)現在または後に有効な任意の適用された破産、債務返済不能または他の同様の法律に従って自発的事件を開始するか、またはそのような任意の法律に従って非自発的事件において済助令を発行することに同意する；(2)発行人、清算人、譲受人、受託者、受託者、抵当者または同様の関係者が、発行者の全部またはほぼすべての財産および資産を接収することに同意するか、または(3)債権者の利益のための任意の一般的な譲渡を行うことに同意する

•

WMHの高度な契約については，担保は完全な効力や効力を持たなくなった(契約条項が想定するものを除く)，あるいは司法手続きで無効が宣言されたり，任意の保証人が契約や適用担保下での義務を否認したり否定したりする

適用発行者の任意の他の債務(任意の他系列債務証券を含む)下での違約は、優先契約項下の違約に該当しない

上記の最後の2つのポイントで規定された違約イベントではなく、一連の優先債務証券 について違約イベントが発生し、かつ、その違約イベントが優先契約項の下で継続して発生する場合、それぞれの場合、受託者またはシリーズが優先契約項の下で返済されていない元金総額の25%以上の所持者(各シリーズ が単独カテゴリとして投票し、以上の3番目または7番目のポイントでWMHの優先契約規定の違約イベントを除く)は、適用される発行者および受託者に書面通知を行い、通知が所持者によって発行された場合には、優先債務証券の元本および支払利息(ある場合)が直ちに満期になって支払うことができる

上記の最後の2つのポイントで指定された違約イベントが適用される発行者にとって発生して継続している場合には、一連の未償還優先債務証券の全元金と課税利息(ある場合)が直ちに満期になって支払わなければならない

加速を宣言した場合には、このような優先債務証券の元本及び当算利息(ある場合)は直ちに満期になって支払わなければならない。募集説明書の副刊には別の規定がある以外、元は割引価格で発行された一連の優先債 の満期金額は優先債証券の原始発行価格、加速発行日まで計算すべき原始発行割引額と計算すべき利息のみを含む

いくつかの条件下では、加速宣言は撤回および廃止されることができ、過去の違約は、少なくとも違約の影響を受ける一連のすべての優先債務証券元本総額を有する少なくともbr}の多数の保有者によって放棄され、各系列は、個々のカテゴリとして投票されることができる。また，優先契約の諸規定を満たす場合には，一連の優先債務の元金総額が少なくとも多数の所持者を占める

12

証券は受託者に通知を出し、当該等の優先債務証券に関する既存の違約又は違約事件及びその結果を免除することができるが、当該等の優先債務証券の元金又は利息を支払うことができない場合、又は当該優先債務証券の契約又は条項が違約した場合、各当該等の優先債務証券保有者の同意を得ず、当該等の債務証券を修正又は改訂することができない。いずれの当該等免除後も、当該等の違約は消滅し、優先契約の各目的については、優先債務証券の任意の違約事件は救済されたとみなされるべきであるが、等免除は、任意の後続又は他の違約又は違約事件まで延長してはならず、又はそれに伴ういかなる権利も損害してはならない。違約放棄に関する情報は、修正と放棄を参照してください

一連のシニア債務有価証券の総元本額において少なくとも過半数の保有者は、受託者が利用できる救済のための手続を実施する時期、方法及び場所を指示することができる。ただし、受託者は、受託者が個人的責任を負う可能性のある法律または上級契約に抵触する指示に従うことを拒否することができます。又は受託者が誠実に判断すると、当該指示に加わらない当該一連のシニア債務証券の保有者の権利を不当に損なうおそれがあること。当該一連のシニア債務証券の保有者から受け取った指示と矛盾しないその他の適切と認める措置を講じることができます保有者は、次の場合を除き、シニア · インデントまたは一連のシニア · デット · 証券に関して救済を求めることはできません。

•

所有者は受託者に継続的な違約事件の書面通知を出した

•

この一連の優先債務証券元本総額の少なくとも25%を持つ所持者は、当該違約事件について救済を求める書面請求を受託者に提出する

•

請求した1人以上の所有者は、任意の費用、責任、または費用について受託者に満足できる賠償を提供する

•

受託者は、請求および賠償を受けてから60日以内に請求を遵守しない

•

この60日間の期間内に、この一連の優先債務証券元金総額の少なくとも半数を持つ保有者は、受託者に要求に合わない指示を提供しない

しかしながら、これらの制限は、優先債務証券保有者が、優先債務証券の満期日または後に、そのような優先債務証券の元金または利息(例えば、ある)を受け取る権利、またはそのような支払いを強制的に実行することについて訴訟を提起する権利には適用されず、所有者の同意を得ず、この権利は欠陥または影響を受けない

優先契約要求には，いくつかの適用発行者S上級職員が任意の優先債務が返済されていない年度の固定日または前に，その発行者Sが優先契約項下のすべての条件および契約を遵守していることを彼などについて知っており，当該などの発行者Sが優先契約項下のすべての条件および契約を遵守していることを証明する

退役と失敗高級契約規定は、適用される発行者(A)が債務証券に関する義務(失効及び解除)を解除することができ、又は(B)資産合併、合併及び売却に記載されているものを含む特定の限定的な契約(契約失効)の遵守を停止することができ、 発行者が受託者に信託方式で取り消すことができない場合、(I)債務証券の元金及び利息を支払うのに十分な資金、又は(Ii)債務のこのような直接債務、又はbr}保証された債務を有することができる。一連の債務証券建て通貨を発行する政府は、再投資を考慮することなく、その上で計算すべき予定及び一定の収入とともに、債務証券が満期(又は償還)したときに元金及び利息を支払うのに十分である。この等の失効及び解除及びキノ失効は、発行者Sが弁護士の意見を提出することを条件とし、すなわち債務証券所有者は、このような失効により米国連邦所得税の収入、収益又は損失を確認することはなく、失効及び解除又は契約失効が発生していない(場合によります)ように納税する。失敗と解雇の場合のみ、弁護士の意見は、米国国税局の裁決または適用される連邦所得税法の他の変化に基づいていなければならない。

13

修正して放棄する適用される発行者および受託者は、いかなる所有者の同意もなく、優先債券または優先債務証券を修正または補充することができる：

•

1つまたは複数の一連の優先債務証券の担保として、譲渡、譲渡、担保または担保のいずれかの資産；

•

他の会社が当該発行者を継承することを証明し、当該相続会社が当該発行者Sの契約、合意、高級契約項の下の義務を負うことを証明する

•

優先契約または任意の補充契約中の任意の曖昧性、欠陥または不一致を是正する(WMHの優先契約であれば、任意の漏れまたは誤り)、または優先契約または優先債務証券を本募集規約または任意の適用可能な目論見書 補編による一連の優先債務証券の記述に適合させる；

•

一人の後任受託者が本条例で定められた委任を受けること、または必要な変更を行うことを規定し、一人の受託者が高級契約書内の信託を管理することを規定または容易にすること

•

任意の優先債務証券について保証人を提供または増加させる

•

優先契約によって許可される優先債務証券を決定する1つまたは複数の形態または条項；

•

一連の優先債務証券の発行、認証および交付の許可金額、条項、目的の条件、制限、制限を補完、削除、または修正する

•

当該等発行者S契約に所持者を保護する新たな契約、制限、条件又は規定を加え、任意の当該等の追加的な契約、制限、条件又は規定における違約の発生又は違約の発生及び継続を違約事件とする

•

一連の優先債務証券が返済されていない限り、任意の一連の優先債務証券を変更する

•

いかなる所有者のいかなる実質的な権利にも悪影響を与えないいかなる変更も行う。

優先債券または発行された優先債務証券の他の改正および修正を行うことができ、改正または修正の影響を受けるすべての一連の未償還優先債務証券元金総額の多数の所有者の同意を得ることができ、適用される発行者Sの任意の一連の優先債務証券の任意の規定の遵守を免除することができるが、条件は、各影響を受けた所有者が次の任意の修正、改正または免除に同意しなければならないことである

•

このシリーズの任意の優先債務証券の最終期限を延長する

•

このシリーズの任意の優先債務証券の元金またはプレミアム(あれば)； を減らす

•

金利を下げたり、このような優先債務証券の利息支払い時間を延長したりします。

•

このような優先債務証券を償還する際に支払うべき金額を減らす；

•

このシリーズの任意の優先債務証券の元金、プレミアム、または利息を変更する支払通貨 ；

•

満期加速時に支払うべき原発行割引証券元本または破産証明可能金額を減少させる

•

このような一連の優先債務証券の支払いまたは変換を強制的に実行するために、満期日または後に支払いを受信するか、または訴訟を提起する権利を変更または損害すること；

•

この一連の未償還優先債務証券の上記の割合を下げるが、高級契約下のいくつかの規定または違約を修正または修正または放棄するために、その所有者の同意を得なければならない

14

•

優先債務証券元金または利息の違約を免除する

•

本項のいずれかの規定を修正するが、修正の影響を受けていない各一連の優先債務保証の所有者の同意を増加させることは、いくつかの他の規定を修正または放棄してはならない

•

その保有者が補充契約に同意しなければならない優先債務証券の金額を減らす；または

•

WMHの高度な契約については，保証に対する任意の変更は，変更の影響を受けるこのような系列の保持者 に重大な不利を与える

所有者は、提案された改正、追加、または免除の具体的な形態を承認する必要はないが、所持者がその実質的な内容を承認することに同意すれば十分である。高級契約本条による改訂、補充または免除が発効した後、受託者は、影響を受けた所有者に、この改正、補足または免除を簡単に記述する通知を出さなければならない。しかしながら、受託者は、通知または通知中の任意の欠陥を発行することができず、任意の方法で、そのような補充契約または棄権の有効性を損害または影響を与えてはならない

会社、株主、上級管理者、役員、メンバーは個人的な責任を負いません高級契約 規定は、優先契約または任意の補充契約または任意の優先債務証券における適用発行者Sの任意の義務、契約または合意に基づいて、または任意の法律、法規または憲法規定に基づいて、または任意の評価を強制的に実行することによって、または任意の法律または平衡法手続きまたは他の規定に基づいて、当該発行者またはその任意の前身または後続エンティティの任意の発行者、株主、高級職員、取締役またはその過去、現在または将来の任意のメンバーによって発生した任意の債務に基づいて、請求権を有してはならない。すべての保有者は優先債務証券を受け入れることで、このようなすべての責任を放棄して免除する

受託者について上級契約は，違約期間が継続しない限り，受託者は責任を負わないが，高級契約で具体的に規定された職責を履行することは除外されると規定されている.違約事件が発生して継続している場合，受託者は高度な契約が付与された権利と権力を行使し，行使時に慎重者がS本人の事務を処理する場合に用いられる同様の慎重さとテクニックを用いる

契約および参考に組み込まれた1939年信託契約法条文は、受託者がWBD、WBD Benelux、DCL、Scripps、WMHまたはその任意の付属会社の債権者になるか、または場合によっては債権支払いを取得するか、またはその任意の債権について徴収されるいくつかの財産を現金化するなど、受託者が契約に基づいて享受する権利を制限する。受託者は他の取引に従事することが許可され、条件は、それが任意の衝突の利益(定義のような)を得る場合、そのような衝突を除去したり、辞任しなければならないということである

正常な業務過程において、各発行者は高度な契約下の受託者と正常な銀行関係を構築することができる

受取人のいない資金受託者又は任意の支払代理人に保管されているすべての金、例えば、優先債務証券の元金、利息、割増又は追加金を支払うために使用され、当該等の優先債務証券が満期後2年以内に受取人がいない場合は、私等に返済する。その後、任意の手形所有者がこのような資金に対する任意の権利は私たちに対してのみ強制的に実行され、受託者および支払い代理人はこれに対していかなる責任も負わない

法律が適用される。 高級契約と債務証券はニューヨーク州国内法律によって管轄され、ニューヨーク州国内法律に基づいて解釈される

15

二次債務証券のいくつかの条項

付属債券及び二次債務証券に関する付属契約及び二次債務証券の条項、及び上記違約事件が発生した場合の救済措置及び手順を除いて、付属契約及び二次債務証券の条項は、優先債券及び優先債務証券の条項とすべての重大な点で優先債券及び優先債務証券の条項と同じである

特定のシリーズに適用される目論見書付録には、添付または異なる従属条項が指定される場合があります

係り受け関係二次債務証券証明の債務は、以前の全額弁済のすべての適用された発行者S高級債務に属する(定義は付属契約参照)。適用可能な猶予期間の後、発行者は、S高級債務の元金、プレミアム、利息、または任意の他の支払いの間、二次債務証券の元金、プレミアムまたは利息を支払うことができない。また、任意の 解散、清算、清算又は再編時に当該等発行者Sの資産を支払い又は割り当てた場合、二次債務証券の元金又は割増(あり)及び利息の支払いは、付属契約で規定される範囲内で当該等発行者S優先債の優先弁済に優先される。このような従属関係により、発行者が解散または他の方法で清算されると、次級債務証券の所有者が獲得する収益は、その発行者S高級債務の所有者 よりも低くなる可能性がある。付属条項は付属契約下の違約事件の発生を防ぐことができない

一人の高級債務という言葉は、その人にとって、次のいずれかに基づいて満期になった元金、プレミアム、利息、その他の支払いのことであり、付属契約日に返済されていないものであっても、その人が未来に発生したものであっても、

•

その人は借入金で借りたすべての借金をした

•

金銭を交換するためにその人によって販売された手形、債権証、債券、または他の証券によって証明されたその人のすべての債務

•

公認された会計原則に従ってその人の帳簿上で資本化されたすべての賃貸義務

•

上記の前の2つの要点に記載された種類のすべての他の債務、および上記第3の要点に記載された種類のすべての他のレンタル義務、すなわち、その人が任意の方法で負担または保証するか、またはその人が実際に購入プロトコルによって保証されるかどうか、および

•

上記の第1、第2または第4の項目記号に記載された種類のすべての債務継続、延期または償還、および上記第3または第4の項目記号に記載された種類のすべての借入継続または延期；

任意の特定の債務、レンタル、継続、延期または払い戻しについては、債務の文書またはレンタル契約またはそれに関連する負担または保証が明確に規定されていない限り、これらの債務、レンタル、継続、延期または払い戻しは、返済権において二次債務証券よりも優れていない。二次債務契約については、発行者S優先債務証券を適用して高級債務を構成する

16

WBDビロード債務証券のいくつかの条項

源泉徴収税変更後の償還

適用される目論見書の付録に別の規定がない限り、WBD Beneluxは、以下の条件で任意の一連のすべてを償還することができるが、すべての債務証券 以上である

•

オランダ、米国または他の司法管轄区域の法律、法規、裁決または条約に修正または変更がある場合、世界銀行は、荷盧銀行または世界銀行または任意の他の保証人(それぞれが比荷盧銀行保証人である)、またはそれぞれの場合、その任意の継承者を組織することができ、またはその任意の政治的分岐またはその中に課税(課税司法管轄区)を有する権利がある場合、またはそのような法律、法規、裁決または条約の適用または公式解釈の任意の変化、または公表された行政実践の変化を含む。税務機関または管轄権のある裁判所が所有しており、この訴訟、変更または保有が世界銀行比荷盧銀行または任意の世界銀行比荷盧銀行に対する保証人であるかにかかわらず、

•

このような改正または変更の結果として、WBD比荷盧銀行または任意のWBD比荷盧銀行保証人は、WBD比荷盧銀行または任意のWBD比荷盧銀行保証人になる可能性が高く、一連の債務証券の次の支払い日に関する追加金額を支払うために、以下に定義する追加金額を支払う義務がある。

•

追加金の支払い義務は、世界銀行比荷盧銀行または任意の世界銀行比荷盧銀行保証人Sが債務証券を代替する債務者を含まない商業的に合理的な措置をとることによって回避することはできない

•

WBDビロード銀行は受託者に提供しています

•

世界銀行比荷盧銀行または任意の世界銀行比荷盧銀行保証人(場合によっては)の証明は、世界銀行比荷盧銀行または任意の世界銀行比荷盧銀行保証人がその利用可能な商業的合理的な措置を取って、追加金額を支払う義務を避けることができないことを示している

•

世界銀行比荷盧銀行または任意の世界銀行比荷盧銀行保証人(場合によっては)に提出された独立税務弁護士の書面意見は、世界銀行比荷盧銀行または任意の世界銀行比荷盧銀行保証人(場合によっては)が、上記の変更、改訂、公式解釈または適用により追加の金額の支払いが義務付けられている可能性が高く、世界銀行比荷盧銀行または任意の世界銀行比荷盧銀行保証人(場合によっては)は、その利用可能な商業的合理的な措置をとることによって、このような追加的な金額の支払いを避けることができないことを示している

•

前の要点に記載された証明書および意見を交付した後、WBD Benelux は、償還日の30日以上60日以下であるが、償還通知を提供する。償還通知は、WBD比荷盧銀行または任意のWBD比荷盧銀行保証人が追加金額を支払う必要がある可能性が高い最も早い日の60日を超える前に発行することはできない

上記の各ポイントが出現した場合、WBDビロード銀行は、このシリーズの債務証券を償還することができ、償還価格はその元金の100%に相当し、償還日までの課税利息と未払い利息を償還することができる。

追加額の支払い

法律が別途要求されない限り、WBD Beneluxまたは任意のWBD Benelux保証人は、WBD Beneluxまたは任意のWBD Benelux保証人が債務証券および保証に関して支払う任意の現在またはbrに基づいて、または任意の課税管轄区域によって徴収または徴収される任意の性質を表す税収、関税、課税、徴収、徴収、評価、または政府費用(税収条項)を控除または差し引くことができない。WBD比荷盧諸島または任意のWBD比荷盧諸島保証人が、任意の債務証券または保証(場合によっては)によって支払われた任意の金から任意の税金を差し引くことを要求された場合、WBD比荷盧諸島または任意のWBD比荷盧諸島保証人は、状況に応じて を支払うことになる

17

各債務証券所有者が控除または控除後に受信した純金額(追加金額を含む)が そのような税金の控除または控除が要求されない場合、その所持者が受け取る金額に等しくなるように、追加金額(追加金額)

債務証券所有者またはグローバル証券実益権益所有者に支払われた金については、債務証券の所有権以外の何らかの理由で、または以下の理由で関連課税管区によってこのような支払いに課税されるべきである場合には、追加の金額 は支払われない

•

所有者(または実益所有者)が遺産、信託、共同企業、有限責任会社、会社または他のエンティティである場合、その所有者(またはその所有者がその利益のためにそのような債務証券を保有する利益所有者)またはその所有者(または実益所有者)の受託者、財産付与者、受益者、メンバー、株主または他の持分所有者またはその権利を有する者にのみ徴収または控除される任意の税金：

•

課税管区内で従事していたか、または課税管轄区内に存在または従事していたとみなされていたか、または貿易または業務に従事していたとみなされたか、または課税管轄区内に常設機関が設置されていたか、または常設機関が設置されていた(現金ごとに、そのような証券の所有権事実を除いて、その課税管轄区域内の存在または業務はなかった)

•

課税司法管轄区域には、現在またはかつて国民またはその住民であったことを含む、現在または以前のいかなる関係があったか(このような債務証券の所有権だけではなく)、現在またはかつてその住民であったか、または地域にいたとみなされていたか、または現地にいたことがある

•

米国によって課される源泉徴収税に関して、米国に関して個人持株会社、受動的な外国投資会社、管理外国法人、外国民間財団またはその他の外国免税組織または法人であり、または米国連邦所得税を回避するために収益を蓄積した法人であること。

•

1986 年米国内国歳入法第 871 条 （ h ） （ 3 ） の意味において、 WBD ベネルクスまたは WBD ベネルクス保証人のすべての種類の株式の総議決権の合計の 10% 以上を実際に、または推定的に所有していること。“商品コード”）； または

•

“規則”第881(C)(3)条に示される通常の貿易又は業務中に締結された融資協定によれば、現在又は過去に信用支払いを受けている銀行；

•

契約に規定がない限り、債務証券に徴収される任意の相続税、相続税、贈与税、販売税、譲渡税、消費税、個人財産税、または同様の税

•

このような債務証券の提示によって徴収された任意の税金(例えば、提示を要求する)は、支払いの満了および支払の日または正式に支払いが規定された日(後の日を基準とする)の15日以降の日付で支払われるが、債務証券がその15日以内のいずれかの日に支払いを提示する場合、受益者または所持者が追加金を得る権利がある範囲を除外する

•

所有者または他の誰もが、所有者の国籍、住所、身分、または課税管轄区に関連する適用証明、情報、文書または他の報告要件に関連して徴収または控除された任意の税金を遵守することができなかった場合、そのような税金を免除または免除するための前提条件として、関連する課税管区の法規、条例、裁決または行政慣行または関連税務管轄区の任意の適用税条約が遵守されることを要求する場合；

•

米国が徴収する源泉徴収税については、保持者が規則871(H)または881(C)条の声明要件を満たしていないために徴収される任意の税金；

•

WBD比荷盧銀行または任意のWBD比荷盧銀行保証人または任意の支払い代理人が、そのような債務証券の支払い控除または控除以外の任意の方法で納付すべき任意の税金；

18

•

任意の支払代理人は、少なくとも1つの他の支払代理人が減納することなく行うことができることを前提として、任意の債務証券の任意の支払いについて控除された任意の税金を要求する

•

税金を源泉徴収または控除し、関連債務証券が契約締結日に欧州連合加盟国の別の支払代理人に提出された場合、徴収されなかった税金

•

“2021年オランダ源泉徴収法”(“2021年オランダ源泉徴収法”)によると、債務証券支払いから源泉徴収または控除された任意の金が要求される

•

“規則”第1471~1474節、その下の任意の条例または合意、それに対する正式な解釈、任意の政府間協定、または“規則”という章で締結された政府間協定に関連する任意の法律、規則、指導または行政慣行に基づいて要求される任意の控除または減額；または

•

上記の条件の任意の組合せ

債務証券の任意の所有者または信託、共同、有限責任会社または他の財務透明実体のグローバル証券の実益権益所有者、またはそのような証券の唯一の所有者またはそのような証券の実益権益の所有者ではなく(状況に応じて)、追加金を支払うこともない。しかし、受益者、財産付与者、受益者または共同企業の実益所有者またはメンバー、有限責任会社または他の財務透明エンティティが利益または分配シェアの支払いを直接受信した場合、例外的な場合は、以下の場合にのみ適用されるであろう： 受益者、財産付与者、実益所有者、またはメンバーは追加の支払いを受ける権利がない

WBD比荷盧銀行のすべての保証人と、WBD比荷盧銀行保証人(例えば、適用される)は、

•

税金の支払いを代行する

•

このように控除または控除された税金はすべての適用法に基づいて関連課税管区に全額送金される

•

このような税金を徴収する各課税管区から、そのように控除または控除された任意の税金を証明する税務領収書の核証明書の写しを取得するために、商業的に合理的な努力をする

•

適用法に基づいて控除または源泉徴収された税金の支払が満了した日から90日以内に、世界銀行比荷盧銀行または任意の世界銀行比荷盧銀行保証人がそのような税金を支払うことを証明する税務領収書の認証写しを債務証券保持者に提供するか、または世界銀行比荷銀行または任意の世界銀行比荷盧銀行保証人Sがこのような領収書を取得しようと努力しているにもかかわらず、そのような領収書の他の証拠を得ることができないことを要求されなければならない

一連の債務証券に基づいて支払われる任意の支払いの満了および対応の各日の少なくとも30日前に、WBD比荷ルー銀行または任意のWBD比荷ルー銀行保証人がこのような支払いについて追加金額を支払う義務がある場合、WBD比荷ルー銀行または任意のWBD比荷ルー銀行保証人は、このような追加金額、支払うべき金額、および受託者が支払い日に当該債務証券所有者に追加のbr金額を支払うことができるようにするために必要な他の情報を受託者に提出する

さらに、WBDビロードは、オランダまたは米国または上述した任意の行政区または税務機関で支払われなければならない利息、罰金、および関連する追加金額を含む任意の印紙、発行、登録、伝票、または他の同様の税金を支払い、債務証券の作成、発行、提供、実行、償還、または廃棄に関連する

上記の条項は、各契約が終了または解除された後も有効であり、世界銀行比荷盧銀行または任意の世界銀行比荷盧銀行保証人または世界銀行比荷盧銀行または世界銀行比荷盧銀行保証人(場合によっては)組織または業務に従事する任意の司法管轄区、またはその中の任意の政治的分岐または税務機関または代理機関に適用される

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いずれの場合も、支払元金、割増、償還価格、利息、または任意の債務証券に関連する任意の他の支払金額が、任意の契約、任意の債務証券、任意の保証または世界銀行ペイロード債務証券のいくつかの条項において言及される限り、このような言及は、特定の場合に支払うべき追加金額を含む

保証する

親保証それは.適用される目論見書付録が別途説明されていない限り、WBDは、WBD Benelux、DCL、ScrippsまたはWMHが本目論見書に従って発行した債務証券を保有する各保有者に完全かつ無条件に保証(WBD親会社保証)が満了し、これらの債務証券が満期、加速またはその他の場合に満期および支払いされたにもかかわらず、これらの債務証券の元金、任意のプレミアムおよび任意の利息を時間通りに支払う。関連する目論見書付録には、親会社保証を提供する条項を含むWBD親会社保証について説明する。WBD親会社担保は無担保となり、WBDの優先債務証券の親会社担保については、WBDの他のすべての無担保と無従属債務(場合によっては)と並び、付属債務証券の親会社担保については、WBDの他のすべての無担保と従属債券と並列になる

付属保証目論見書の付録に別の説明がない限り、すべての債務証券はWBDのどの子会社によっても保証されない。しかし，適用される目論見書付録に別の規定があれば，DCL，WBD Benelux，ScrippsまたはWMH(それぞれ付属保証人) はWBDが発行する債務証券の保持者ごとに全面的に無条件に保証することができ(それぞれ付属保証人)，WBD BeneluxはDCL，WBD BeneluxまたはWMHが発行した債務証券の保持者ごとに全面的に無条件保証することができ，DCLはWBD Benelux，ScrippsまたはWMHが発行した債務証券の保持者1人に全面的に無条件保証することができる.一方、WMHはDCL、WBD BeneluxまたはScrippsに発行された債務証券の各保有者に満期を全面的かつ無条件に保証し、そのような債務証券の元金、任意のプレミアムおよび任意の利息を時間通りに支払うことができ、これらの債務証券が の満期および対処になった場合、満期時であっても、加速している場合であっても、または他の場合であっても。いかなる発行者または他の付属会社も現在、一連の債務証券の保証を要求する必要がないか、または要求されるだろう。関連目論見書 は，付属担保およびその付属担保を提供する条項について説明する。付属担保は無担保となり、優先債務証券の付属保証については、それぞれの付属保証人の他のすべての無担保と無従属債務と並列 となり、二次債務証券の付属保証については、それぞれの付属保証人の他のすべての無担保と従属債務と並列になる

付属担保は、各付属保証人の義務が必要に制限され、当該付属保証が詐欺的譲渡を構成することを防止することが規定される。債務証券の付属担保は米国連邦や州詐欺性譲渡法の審査を受ける可能性があり，実行可能性を制限する可能性がある。米国の裁判所が、(X)付属保証の発生意図が、既存または将来の債権者のいずれかの既存または将来の債権者、または付属保証人が破産することを阻害、遅延または詐欺し、その目的が、1つまたは複数の債権者を全部または部分的に除外すること、または(Y)付属保証を発行する子会社が、その付属保証を発行する際に公平な対価格または合理的な同値を得ず、任意の付属保証人(I)が破産し、(Ii)付属保証の発行によって破産することを目的としている場合、(Iii)業務または取引に従事するか、またはその業務に対して不合理な少額資本を構成するか、または(Iv)その満期債務能力を超える債務を招くと意図的にまたは信じている場合、裁判所は、付属保証人を回避するか、または付属保証人をSまたは他の債権者の優先順位に置くことができる。付属担保が裁判所に従属する場合，債務証券の元金と利息の支払いは一般に付属保証人のすべての他の債務の優先全額支払を条件とする。その他の事項を除いて，詐欺的譲渡を理由に付属保証への法的挑戦は，付属保証人が発行者によって発行されたものに集中する可能性がある

20

{br]債務証券。ある付属保証人がこのような利益を得たとみなされる程度は、そのような収益または利益が付属保証人に貢献する程度(あれば)を含む、付属保証人が保証する任意の債務証券の発行収益の使用状況に依存する可能性がある。上記の目的のための破産を測る方法は、法域を適用する法律によって異なるだろう。しかしながら、一般に、1つのエンティティの債務(債務または有償債務を含むか、または返済されていない債務)の合計が、公正推定値で計算されたすべての財産よりも大きい場合、またはその資産の現在の公正売却可能価値が、その既存の債務の下でその可能な負債を返済するために必要な金額よりも低い場合、そのエンティティは、資金不償還とみなされるであろう。しかし，裁判所がある特定の付属保証人が付属保証書を発行する際に公平な対価格や合理的な同値を得ていることを確定する保証はない

母保証人の資産を合併·合併·売却するそれは.WBDが存続会社でない取引では、WBDが株式募集説明書の付録に別途説明されていない限り、WBDは、他の人と合併または合併したり、その財産および資産を実質的に全体として譲渡、譲渡、またはレンタルしてはならない

•

相続人実体(ある場合)は、米国会社、有限責任会社、共同企業または信託である(いずれの場合も、適用契約に規定されているいくつかの例外的な場合に制限される)

•

継承エンティティは、補完債権により適用債務証券と適用債権項下のS債務を負担する

•

取引が発効した後、直ちに違約事件が発生または継続してはならない；br}と

•

いくつかの他の条件を満たす

私たちが募集説明書の付録に別の説明をしない限り、付属保証人は制限されず、他の人と合併または合併したり、その財産および資産を実質的に全体として誰にも譲渡、譲渡、またはレンタルしてはならない

21

普通株説明

一般情報

以下，WBDが提供·販売可能な普通株の説明 は要約としてのみであるため，完全な説明ではない.本説明は“世界発展組織定款”、“世界発展組織S改訂と再記述定款”(“世界発展組織定款”)とデラウェア州会社法の適用条項を基礎とし、引用を通じて限定した。あなたにとって重要な条項については、登録説明書の証拠物として提出されたWBD定款とWBD定款を読むべきであり、本募集説明書はその一部である

WBD規約によると、WBDは10，800，000，000株の普通株を発行する権利があり、1株当たり額面0.01ドルであり、これらの株はすべてAシリーズ普通株(普通株)に指定された単一カテゴリに属するべきである。2022年4月18日現在、普通株2，426，844，405株が発行·発行されている

普通株

投票権

普通株は単一種別で構成されており、普通株のすべての保有者は1株1票を所有する権利がある

配当をする

優先株株式の優遇及び権利に適用される規約の下で、普通株式保有者は随時及び時々世界発展有限会社S取締役会(取締役会)が発表する可能性のある配当の中から、世界発展会社が合法的に使用可能な資産又は資金から配当金を受け取り、1株当たり平均的に当該配当金を分配する権利がある

分配する

優先株株式に適用される特典および権利(例えば、ある)の規定の下で、普通株式所有者は、任意の時間および時々WBDが合法的に分配可能な資産または資金から取締役会がそのような割り当てについて行う可能性のある現金、財産、株式、または他の形態の割り当て を受け取り、これらの割り当てにおいて1株当たり平均的に分配する権利を有する

清盤と解散

Sの自発的または非自発的な清算、解散または清算が発生した場合、Sの債務およびその他の債務を支払いまたは支出した後、優先株株式の割引および権利(ある場合)に適用される規定の制限を受け、普通株式保有者は、他の保有する普通株式の数に比例して、当社が当社の株主に割り当てることができるすべての残存資産を受け取る権利がある

WBD憲章、定款、デラウェア州法律のいくつかの反買収効果

取締役会

当社の定款では、任意の一連の優先株保有者が追加取締役を選挙するいかなる権利の規定の下で、合併完了後の当社のS第3回株主総会前に、当社のS取締役の人数は3名以上であってはならないと規定されている。合併完了後に世界銀行Sで行われる第3回株主総会で取締役が選出されるまで、取締役会は3種類の取締役に分類され、1つ目は4人の取締役、2つ目は4人の取締役、3つ目は5人の取締役からなる。第一種類の取締役の任期は合併完了後に世界銀行S第一回株主年会で満了し、第二種類の取締役の任期は合併完了後に世界銀行S第二次株主年会で満了し、第三種類の取締役の任期は合併完了後に世界銀行S第三次株主年会で満了する

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合併；しかし、各取締役の任期は、後継者の選出と後継者資格が生じるまで続き、その取締役Sが早く亡くなったり、辞任したり、免職されたことを基準にします。

合併完了後の第1回株主総会では、合併完了後の第1回株主総会で任期が満了した第I類取締役の後継者が合併完了後の第1回株主総会で選出され、その任期は次の株主周年総会で満了する。合併完了後に当社S第2回株主総会で、合併完了後に当社S第2回株主総会で満了する第I類取締役後継者及び合併完了後に当社S第2回株主総会で満了する第2種類取締役後継者は、当社の次の株主周年総会で選出され、任期は当社の次の株主総会で満了する

合併完了後の第3回株主総会でS取締役が選出されてから、取締役会は分類されなくなり、すべての取締役の任期はS次の株主周年大会で満了する。その後の世界発展株主総会では、任期が満了した取締役の後継者が選出され、その当選当時の世界発展株主年次会議が終了するまで任期が1年となる

WBD 憲章は、 WBD の前に、’合併完了後の最初の年次株主総会において、 AT & T または WBD のいずれかによって指名された取締役の死亡、辞任または解任に起因する欠員は、死亡、辞任または解任された取締役を指名した法人が指名した取締役の過半数によってのみ補充されます。取締役会のその他の欠員または新たに創設された取締役は、定数未満であっても、現職取締役の過半数、または残っている唯一の取締役によって補充することができます。このように選出された取締役は、その取締役が選出されたクラスの任期と一致する任期 を務めるか、または取締役会の分類終了後、その取締役の後に開催される次回の WBD 株主総会で満了する任期 を務める。’取締役の選出まで’後継者が選出され資格があるか取締役になるまで’早期の死亡、辞任または解任取締役会を構成する取締役の数が減少しても、現職取締役の任期が短縮されることはありません。

合併完了後の世界開発S第3回株主総会の前に、当時世界銀行の株主年次会議または特別会議で投票する権利があった少なくとも3分の2の普通株式を発行した保有者が賛成票を投じて初めて、取締役を罷免することができる

これらの規定は、第三者が現職取締役を罷免することを阻止するとともに、罷免による空きを自分の著名人で埋めることで取締役会への支配権を得ることができる。上述の分類取締役会の条文によると、合併完了後に世界発展Sで第3回株主総会を開催する前に、任意の個人或いは団体は少なくとも2回の取締役選挙を行って初めて世界発展発展取締役会の制御権を得ることができる。したがって，これらの規定は，第三者が代理権競争を開始することを阻止し，買収カプセルを提出したり，他の方法でWBDの制御権を獲得しようとしたりする可能性がある

株主が書面の同意なしに行動する

WBD規約では、WBD株主の任意の年次会議又は特別会議で行われるいかなる行動を要求又は許可するかは、株主が正式に開催された年次会議又は特別会議で投票した後にのみ採用することができ、株主の書面による同意を得てはならない。法律に別段の規定がない限り、当時発行されたbrカテゴリまたはシリーズ優先株の株式所有者権利の規定の下で、任意の目的または任意の目的のために開催されるWBD株主特別会議は、WBD取締役会議長またはWBD最高経営責任者によってのみ開催されるか、または少なくともbrが当時取締役会で採択された取締役会決議に従って開催されることができる。WBD株主はWBD株主特別会議を開催する権利がない

事前に 通知プログラム

WBD S規約は、WBD株主が取締役候補を指名したり、WBD株主年次総会で他の業務を提出する事前通知プログラムを規定している

23

WBD株主または他の業務がWBD株主総会で提出したすべての指名は、直ちに適切な書面でWBD S秘書に通知しなければならない。タイムリーにするためには，世界発展部SオフィスのS秘書に株主Sの通知を出さなければならず，以下のようになる

•

前回の世界発展株主総会の30日前または前回の世界発展総会株主総会周年後60日を超えないことを要求する株主総会については、その周年前の90日前の営業終了よりも早くなく、その周年前の60日前の営業終了よりも遅くないことを通知した

•

要求日が前の株主年会周年日より30日以上早い株主年会に対して、このような通知は今回の年会前の100日目の営業終了より早くないが、(1)今回の年会前の70日目あるいは(2)世界銀行が今回の年会日の後の日の営業終了を初めて公開発表する

•

WBD株主特別会議で行われる選挙については、当該特別会議前90日目の 営業時間よりも早くはないが、(1)当該特別会議前60日目又は(2)当該特別会議日時の10日目の後日の営業時間終了 に遅くはない

WBD株主総会の延期または延期が のようないかなる株主通知も発行されない新しい期間(または任意の期間の延長)を開始しないことを開示する。しかし、株主総会で選出された取締役数が増加し、世界銀行が前年のS株主総会1周年前に少なくとも100日前に新規取締役ポストの指名人選を公表していなければ、株主S通知もタイムリーと考えられるが、追加取締役職の著名人に限られ、世界銀行取締役会が初発表した日から10日以内に世界銀行SオフィスのS秘書に届くことが前提となる

世界持続可能な開発組織の規約と付則改正案

WBD定款の規定によると、WBD定款はデラウェア州一般会社法(DGCL)規定の方式で改正、変更または廃止することができるが、WBD定款を修正するいくつかの条項 は当時任意のWBD 株主年会あるいは特別会議で投票する権利がある少なくとも多数の流通株株主がこの目的で開催されたWBD株主会議で承認される必要があるが、適用法律は時々小さい割合の株主投票を許可する可能性がある。また、WBD規約は、WBD株主の同意や投票を必要とすることなく、取締役会がWBD Sの定款を改正、変更または廃止することを明確に許可し、少なくとも多数の在任取締役が賛成票を投じることを規定している

デラウェア州反買収法

一般的に、“デラウェア州上場企業条例”第203条上場禁止されているデラウェア州会社は、会社又は子会社と利害関係のある株主(実益が会社S投票権株の15%以上を有する個人又は団体を含む)が利害関係のある株主となった日から3年以内に企業合併、資産売却及び賃貸、証券発行及び類似取引に従事し、当該者が利害関係のある株主となる業務合併又は取引が規定された方法で承認されない限り、会社がその会社登録証明書に登録することを許可する。選択は203条項によって保護されない。WBD規約によると，WBDは第203条の保護から脱退することを選択していないため，WBDは第203条の管轄を受けている。したがって、第203条は、取締役会が事前に承認していない取引に対して逆買収の効力を有し、第203条は、WBD株の市場価格よりも割増を招く可能性のある買収の試みを阻止する可能性がある

24

フォーラムの選択

WBD規約は、WBDが代替フォーラムを選択することに書面で同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所は、法的に許容される最大範囲内で、(1)WBDを代表して提起された任意の派生訴訟または訴訟、(2)WBDの任意の現職または前任取締役、上級管理者、従業員、株主または代理人がWBDまたはその株主に対する信頼された責任に違反するクレームに違反する任意の訴訟または手続、(3)クレームを主張する任意の訴訟または訴訟、または任意の権利の強制執行を求めることを主張する。義務または救済措置、DGCLの任意の条項、またはDGCLが衡平裁判所に管轄権を与える任意の条項(WBD定款または合併後の会社の定款に基づいて生じるまたは根拠を主張する訴訟を含むがこれらに限定されない)、または(4)内部事務原則によって管轄されるクレームを主張する任意の 訴訟または法的手続き。WBDが代替裁判所を選択することに書面で同意しない限り、法律によって許容される最大範囲内で、米国連邦地域裁判所は、証券法、取引法、およびその規則および条例に基づいて訴因を提起する任意の苦情を解決するための唯一のおよび独占的なフォーラムとなるであろう

上級者及び役員の責任制限及び弁済

WBD規約にはDGCLが許可する役員責任に関する条項が記載されている。これらの規定は、S個人が取締役としての受託義務に違反することによる金銭的損害に対する取締役の責任を免除しているが、以下の場合を除く

•

世界銀行またはその株主に対する取締役Sの忠誠義務に違反する

•

不誠実信用の行為や不作為、あるいは故意の不正行為に触れたり、違法を知っていることを知っている；

•

刑事犯罪条例第174条(不法配当)；又は

•

取締役は不当な個人利益の取引をむさぼる

責任制限条項の主な影響は，株主が責任基盤を証明できる限り，世界発展部株主は取締役に対して金銭損害訴訟を起こすことができず，“大中華区法律”により，その責任は賠償を受けることができないことである。しかしながら、これらの規定は、取締役Sの権利又は任意の株主Sが取締役Sの信託義務に違反した場合に、禁令又は撤回等の非金銭救済を求める権利を制限又は除去するものではない。これらの条項はアメリカ連邦証券法に基づいて取締役が負う責任を変えないだろう。この条項を世界開発組織規約に入れることは、世界開発組織の株主あるいは世界開発組織の管理層が取締役がその受託責任に違反して訴訟を提起することを阻害または阻止する可能性があり、たとえこのような行動が成功すれば、世界発展組織とその株主に利益をもたらす可能性がある

移籍代理と登録所

普通株の譲渡エージェントと登録者ComputerShare Trust Company，N.A

25

優先株の説明

以下の要約では，WBDが発行可能な優先株の一般条項と規定を紹介した。任意の系列優先株の他の条項は、この系列優先株に関する目論見書付録で説明する。どの一連の優先株条項も次の条項とは異なる可能性がある。以下および任意の適用可能な目論見明細書付録に記載されている優先株のいくつかの条項は完全ではない。WBD規約とWBD規約および特定系列優先株発行に関する指定証明書を参考にしなければなりません

一般情報

世界銀行S憲章によると、世界銀行は1，200，000，000株の優先株を発行する権利があり、1株当たり額面0.01ドル(優先株)である。2022年4月18日現在、優先株発行や流通株はない

許可されていますが発行されていない優先株株

WBD規約によると、WBDは空白小切手優先株の発行を許可され、取締役会の許可を経て1つまたは複数のシリーズに分けて発行することができる。法律または任意の証券取引所またはS証券が上場または取引する可能性のある自動見積システムの規則が適用されない限り、世界銀行の株主がさらなる行動をとることなく、優先株の認可株式を発行することができる。優先株発行にWBD株主の承認が必要でなければ、取締役会は株主の承認を求めないことを決定することができる

一連の優先株は合併、買収要約、その他の買収試みの完成を阻害する可能性があり、具体的にはこれらの優先株の条項に依存する。取締役会はWBD株主の最適利益の判断に基づいて、当該等の株式の発行を決定する。このようにする過程で、取締役会は優先株を発行することができ、その条項は買収試行を阻止する可能性があり、これらの買収試みによって、買収側は買収要約または他の取引を含む取締役会の構成を変更することができ、その中のいくつかまたは大多数のWBD株主はその最適な利益に符合すると考えているかもしれないし、あるいはWBD株主はそのWBD株がそのWBD株によって割増 を獲得したために当時の同株の現在の市場価格よりも高い可能性がある

優先株は、募集説明書の補編に他の規定 が特定系列優先株に関係していない限り、以下の条項を有する。特定の条項で提供される特定の一連の優先株に関する内容の募集説明書の補足資料を読む必要があります

•

優先株の名称、1株当たりの声明価値および発行された株式数；

•

1株当たりの清算優先株金額

•

優先株の発行価格

•

配当率または配当金の計算方法であって、配当金を支払う日は、配当金が累積されているか非累積であるか、累積されている場合は累積配当を開始する日である

•

負債を返済したり資金を調達したり

•

米国通貨でない場合、優先株は、その価格および/またはその支払いが可能である1つまたは複数の複合通貨を含む通貨を意味する

•

どんな転換条項でも

•

WBDは、“預託株式説明”に記載されているように、受託株式を提供することを選択したかどうか；

•

優先株の任意の他の権利、選好、特権、制限、制限。

26

優先株は発行時に全額支払いされ、評価できないだろう。株式募集説明書の補編には別の規定があるほか、各系列優先株の各方面での配当及び清算権は他の系列優先株と同等となる。一連の優先株の株式保有者の権利は、世界銀行Sの一般債権者の権利に従属する

“預託株式説明”項で述べたように、WBDは、任意の優先株系列に対する選択権に基づいて、優先株株式を提供する断片的な権益を選択し、預託株式を代表する預託証券を発行することを規定することができ、各預託証券は、当該系列の優先株の断片的な権益を代表する。断片的な権益は募集説明書の補充資料に記載され、特定の優先株シリーズに関連する

職階

株式募集説明書 付録に規定がある以外、優先株の株式権とSの世界銀行の清算、解散或いはその事務を終了する時の権利に関するランキングは以下の通りである

•

すべてのカテゴリまたはシリーズに優先するS普通株およびその優先順位よりも低いすべてのレベルの持分証券、またはSが清算、解散または終了したときの権利；

•

世界銀行が発行したすべての株式証券と平価であり、その条項は、当該株式証券が配当権又は世界銀行S清算、解散又はその事務を終了する際の権利面と優先株平価とを明確に規定している

•

WBDが発行するすべての持分証券よりも低く、その条項は、当該持分証券が配当権又はWBD S清算、解散又はその事務を終了する際の権利において優先株よりも優先することを明確に規定している

権益証券という単語は転換可能な債務証券を含まない

配当をする

取締役会が発表した場合、各系列優先株の保有者は、目論見明細書の付録に記載されている金利と日付に従って現金配当金を得る権利がある。異なる系列の優先株は、異なる比率または異なる計算方法に基づいて配当金を得ることができる。配当率は固定であってもよいし、可変であってもよいし、両者を兼ねていてもよい。配当金は、取締役会で指定された記録日(適用される入札説明書付録に示すように)をWBD S株式帳簿に記載して記録保持者に支払う

任意の系列優先株の配当金は、適用される株式募集説明書 付録に記載されているように、累積されていてもよいし、累積されていてもよい。取締役会が配当支払日に任意の一連の非累積優先株の配当金を支払うことを宣言していない場合、非累積優先株の所有者は、配当支払い日の配当を得る権利がなく、WBDは、一連の配当が任意の将来の配当支払い日に支払われるか否かにかかわらず、期間の配当金を支払う義務がないであろう。任意の系列累積優先株の配当は、WBDが最初にこのシリーズ株を発行した日または適用目論見書付録に指定された他の日から計算される

配当金が支払われたか、または優先株を支払うために予約された配当金が支払われない限り、任意の平価証券の任意の配当金を支払うために、すべての配当金または予約資金を発表または支払ってはならない。全額配当金が支払われていない場合、優先株は平価証券と配当金を比例して共有する

任意の一次証券の配当金または予約資金を発表または支払いしてはならず、任意の一次証券の配当金を支払うために使用されてはならない。支払日または支払い日前に終了したすべての配当金の間にすべての累積配当金が支払われたか、または支払われたか、優先株を支払うのに十分な金額が残されていない。

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清算優先権

当社が自動的或いは非自発的に清算し、解散或いは清算S事務を行う時、任意の清算、解散或いは清算時に、任意の普通株或いはその任意の他の種類或いは系列株の所有者に任意の分配或いは支払いを行う前に、各系列の優先株の所有者は合法的に株主に分配可能な資産から受け取り、清算は適用募集説明書に従って補充して掲載された各株清算優先株額による分配、及び任意の計算すべきbr及び未支払配当金を有する権利がなければならない。このような配当金には、以前の配当期間中に支払われなかった非累積配当金に関連するいかなる累積も含まれないであろう。株式募集説明書の副刊に別途規定がある以外、優先株保有者はその清算分配の全額金を支払った後、当社Sの任意の余剰資産を請求する権利がない。任意の当該等の自発的又は非自発的清算、解散又は清算時に、世界銀行Sの利用可能な資産 がすべての発行された優先株の清算割当金額を支払うのに十分でない場合、及びそれが優先株平価のすべての他の種類又は系列株及び資産分配中に優先株と平価のすべての他の種類又は系列持分の金額を支払うのに十分でない場合、優先株及びその他のすべての関連カテゴリ又は系列持分所有者は、彼等の本来獲得したすべての清算割当比率に従って任意の当該等の資産分配を共有する

清算、解散、または清算時に、WBDがすべての優先株式所有者に全額清算分配を行った場合、WBDは、優先株以下の任意の他のカテゴリまたは系列持株の所有者それぞれの権利および選好に基づいて、それぞれの株式数に応じて、その残り資産を優先株の任意の他のカテゴリまたは系列の所有者に割り当てる。このような目的の場合、Sは、任意の他の会社、信託またはエンティティと合併または合併、またはその全部またはほぼすべての財産または業務を売却、レンタルまたは譲渡し、その事務を構成する清算、解散または清算とはみなされない

救いを求める

もし適用される株式募集説明書 にこの規定があれば、優先株は募集説明書の副刊に掲載されている条項、時間及び償還価格に従ってすべて或いは一部の優先株を強制的に償還或いは償還する

強制償還に関する一連の優先株に関する目論見補編は、WBDが指定日後に毎年償還する優先株数 ，償還価格を1株当たり指定された償還価格とし、償還日までにすべての配当金と未払い配当金に相当する金額とする。Br株に累積配当金がない限り、計算すべき配当金は、以前の配当期間中に配当金が支払われていないことに関連するいかなる累積も含まれないであろう。WBDは、現金または他の財産支払いに適用される目論見書付録に規定されている償還価格を支払うことができる。いずれかの系列優先株の償還価格がS株を発行した株式の純額のみから支払われる場合、当該優先株の条項は、当該等の株式を発行していない場合、又は任意の発行で得られた純額がその時点で満了した償還総価格を全数支払うのに不十分である場合には、当該等優先株は、適用募集説明書付録に記載されている転換条文に基づいて、S株の適用株式に自動的及び強制的に変換しなければならない

上記の規定にもかかわらず、WBDはある一連の優先株を償還しない

•

この一連の優先株に累積配当金がある場合、WBDは、過去および現在の配当期間内の優先株のすべての累積配当金を支払うために、または同時に“br”を宣言し、支払いまたは準備することを宣言し、または準備する

•

一連の優先株が累積配当金を有していない場合、WBDは、本配当期間のすべての配当金を支払うために、同時に宣言して支払うか、または資金を調達することを発表している

28

また、WBDは、ある系列の優先株を買収しない

•

この一連の優先株に累積配当金がある場合、WBDは宣言して支払うか、または同時に資金を支払うか、または資金を支払いまたは準備し、過去のすべての配当期間および当時の現在の配当期間において、一連の優先株のすべての流通株について全額累積配当金を支払う；または

•

この一連の優先株に累積配当がない場合、WBDは、その時点の現在の配当期間内の一連の優先株のすべての配当金を支払うために、資金を支払うか、または同時に宣言し、支払いまたは準備している

しかしながら、WBDは、随時、(1)同一条項に従って、当該系列のすべての発行済み優先株を保有する 保有者に提出した購入または交換要約に基づいて、当該系列の優先株を購入または買収するか、または(2)当該系列優先株レベルが当該系列優先株よりも低いS株の株式を変換または交換する際に使用することができる

償還される優先株式の発行済株式の全株式未満の株式がある場合、 WBD は、当該株式の保有者または当該保有者によって償還が要求される株式の数に比例して、当該株式の記録保有者から償還することができる株式の数を、または WBD が決定するその他の衡平な方法により、比例して決定します。このような決定は、部分株式の償還を回避するための調整を反映します。

目論見書の補足に別段の定めがない限り、 WBD は、償還日の少なくとも 10 日前 と 60 日前までに、償還される優先株式の各記録保有者に、株式譲渡帳簿に記載されている住所宛てに、償還通知を郵送します。各通知は次のとおりとする。

•

償還日

•

償還する優先株式の数とシリーズ

•

償還価格

•

償還価格を支払うために優先株株を渡す1つまたは複数の場所

•

株式を償還しようとする配当金は、その償還日に累算を停止する

•

所有者Sの当該等株式に対する転換権(ある場合)が終了した日；および

•

償還する株式がどのシリーズの全株式よりも少ない場合は、各そのような所有者から償還される具体的な株式数 を取得する

償還通知が発行され、WBDがいわゆる償還株式所有者の利益のために償還に必要な資金を信託形式で振り出した場合、償還日以降、当該株式は配当を停止し、当該株式所有者のすべての権利は終了するが、償還価格を徴収する権利は除外される

投票権

優先株保有者には、法律の要件又は適用の目論見書付録に指摘されている場合を除き、いかなる投票権もない

任意の系列優先株の条項が別途規定されていない限り、定款のいかなる改正も、優先株又はその任意の系列の法定株式数又はその任意の系列の法定株式数を増加させるか、又はその優先株の法定株式数又はその任意の系列の法定株式の数を減少させる(ただし、当時発行された優先株又はその系列の法定株式数を下回らない)場合は、優先株又はその任意の系列の株式保有者の同意又は議決を得る必要がない

29

転換権

任意の系列優先株を普通株に変換する条項と条件(あれば)は関連する目論見書 付録に示す.この等条項には、優先株株式を普通株に変換できる株式数、株式交換価格、株式交換比率又は計算方式、株式交換期限、転換がSオプション又は優先株保有者の選択権で変換される条項、転換価格を調整する必要がある事項、償還の場合に転換に影響を与える条項が含まれる

移籍代理と登録所

優先株の譲渡エージェントと登録機関は，適用される入札説明書補編で説明する

30

預託株の説明

一般情報

WBDは優先株を提供する断片的な株式を選択することができ，全優先株ではなく預託株式と呼ぶ.もし私たちがそうすれば、私たちは公衆に預託証明書を発行して、預託証明書と呼ばれ、それぞれは 点数を代表して、適用された募集説明書の補編に記述され、特定のシリーズの優先株である。株式募集説明書の補編に別段の規定がない限り、預託株式の各保有者は、当該預託株式に代表される優先株のすべての権利及び優遇を享受する権利を有し、適用された割合で当該預託株式に代表される優先株のすべての権利及び割引権を有する。このような権利は配当金、投票権、償還権、転換権、および清算権を含む

預託株式の基礎となる優先株株は、WBDと預託証明書所持者と預託証明書所持者との間の預託契約に基づいて、WBDが選定した銀行または信託会社に預け入れを受託者とする。保管人は株式を預託する譲渡代理，登録員，配当金支払いエージェントとなる

預託株式は預金契約に基づいて発行された預託証明書によって証明される。預託証明書の所有者は、預託者に居住証明書を提出し、特定の費用を支払うなど、保有者に特定の行動を要求する預金協定の制約を受けることに同意する

本募集明細書に記載されている預託株式条項の要約は、預託株式条項の完全な記述ではない。Brはすでにアメリカ証券取引委員会に記録された預託契約書、世界銀行業務発展憲章と適用系列優先株の指定証明書を参考にしなければなりません

配当金とその他の分配

受託者は、預託株式関連優先株から受け取ったすべての現金配当金又は他の現金分配に基づいて、預託株式記録保持者が関連記録日に所有している預託株式数の割合に応じて、これらの現金配当又は他の現金をこれらの所持者に割り当てる。預託株式に関する記録日は、対象優先株の記録日と同じとなる

現金以外の割当てがある場合，ホスト機関はその受信した財産(証券を含む)をbr}預託株式の記録保持者に割り当て，ホスト機関が割当てが不可能であると判断しない限り.このような状況が発生した場合、世銀Sの承認を経て、委託者は、財産を売却し、売却された純額を所有者に割り当てることを含む別の分配方法をとることができる

清算優先権

預託株式に関連する一連の優先株が清算優先権を有している場合、WBDで自発的又は非自発的清算、解散又は清算が発生した場合、預託株式保有者は、適用目論見書 補編における前記適用優先株系列の各株が有する清算優先権の一部を獲得する権利がある

株の引き揚げ

これまでに関連する預託株式の償還が要求されていない限り、預託証券が預託機関で返送されると、預託株式保有者は、預託機関事務室で優先株の全株式数及び預託株式に代表される任意の金銭又はその他の財産の交付を命令する権利がある。もし所有者が交付した預託証明書が預金持分数が抽出しようとしているすべての優先株の預託持株数を超えていることを証明した場合、預託証明書は同時に所有者に新しい預託領収書を渡し、預託持株数がその数を超えていることを証明する。いずれの場合も、信託機関は交付されません

31

預託証明書時の優先株の断片的な株式を返却する.このように引き揚げられた優先株保有者は，その後，預金管理プロトコルに従ってこれらの株式を入金したり，預託株式を証明する預託証明書を受け取ったりしてはならない

預託株の償還

WBD償還係が保有する優先株株式を償還する毎に、受託者は、このように償還された優先株に相当する預託株数を同じ償還日に償還し、WBDが償還すべき優先株の償還価格を委託者に全額支払っている限り、指定償還日までの優先株の累積および未支払配当に相当する金額を加算する。1株当たり受託株式の償還価格は、優先株の償還価格と他の1株当たりの支払金額に1株受託株式代表の優先株式シェアbrを乗じた点数に等しい。償還する預託株式が全預託株式より少ない場合、償還が必要な預託株式は、一括または比例または預託者によって決定される任意の他の公平な方法で選択される

指定された償還日後、償還を要求された預託株式は未償還とみなされなくなり、預託株式保有者のすべての権利は終了するが、償還時に支払うべき金を受け取る権利及び預託株式保有者が預託株式を証明するbr預託証明書を提出する際に取得する権利があるいかなる金銭又は他の財産を除く

優先株投票権

保管人は、優先株保有者が参加する権利のある任意の会議の通知を受けた後、会議通知に記載されている情報を当該優先株に関する預託証明書の記録保持者に郵送する。優先株に関する預託証券の記録日は、優先株の記録日と同じとなる。記録日に登録された預託株式保有者毎に、当該保有者のS預託株式に代表される優先株株式数に関する投票権の行使を委託者に指示する権利がある。受託者は、実際に実行可能な場合には、これらの指示に従って預託株式に代表される優先株数を採決し、WBDは、受託者がそうできるように、受託者が必要と思われる可能性のあるすべての行動をとることに同意する。受託者は、預託株式保有者から具体的な指示、すなわちその数の優先株を受けない限り、いかなる優先株株式に対しても採決を行わない

抵当を預ける

WBDは、預託手配の存在のみによるすべての譲渡およびその他の税費および政府費を支払う。WBDは、優先株の初期入金と任意の優先株償還に関する費用を信託機関に支払う。預託証明書保持者は、譲渡、所得税および他の税金、ならびに政府課金および他の費用(配当の受信および分配、権利の売却または行使、優先株の退出、および預託証明書の譲渡、分割または組み合わせに関連する費用を含む)を支払い、これらの費用は、預託プロトコルによって支払いが明確に規定される。預託証明書所持者がこれらの費用を支払っていない場合、預託機関は預託株式の譲渡を拒否し、配当金と分配を抑留し、預託証明書が証明した預託株式 を売却することができる

“預金契約”の修正と終了

預託株式を証明する預託証明書の形式と預託協定の任意の規定は、世界銀行と預託機関協定によって修正することができる。しかしながら、預託株式保有者の権利を実質的かつ不利に変更する修正案は、発行された預託株式の少なくとも大部分の保有者の承認を得ない限り、発効しない

32

修正案の影響を受けます預託契約は、次の場合にのみ、預託者または WBD によって終了することができます。

•

発行済み預託株式のすべてが償還されたこと、または

•

S解散に関する優先株はすでに最終的に割り当てられており，この等 割当はすべての預託株式保有者に作成されている

保管人の退職と更迭を依頼された

受託者は世界銀行に選択辞任の通知を提出することで随時辞任することができ、世界銀行はいつでもこの保管人を更迭することができる。受託者の任意の辞任または更迭は、世銀Sが後任受託者を任命し、その任命を受けた後に発効する。後任受託者は、辞任または免職通知を提出してから60日以内にbrを指定しなければならず、かつ、主要事務所が米国に設置され、合意規定を適用するために必要な総合資本および黒字を有する銀行または信託会社でなければならない

通達

受託者は、WBDから受信した依頼書募集材料を含む、受託者に渡されたすべての通知、報告、および他の通信を預託証明書保持者に転送し、WBDはこれらの材料を優先株式所有者に提供する必要がある。また、受託者は、受託者の主要事務所及びそれが適切であると考えられる他の場所で、預託証明書所持者が閲覧するために、WBDをbr受託者に交付する任意の報告及び通信を提供する

法的責任の制限

法律またはS制御以外のいずれの場合もWBDおよびホスト銀行がその義務を履行することを阻止または遅延した場合、WBDおよびホスト銀行は責任を負わない。世界銀行Sの義務と係の義務は，その義務を誠実に履行することと，その義務に基づいて履行する義務に限定される。満足できる賠償を提供しない限り、WBDおよび信託銀行は、受託株式または優先株についていかなる法的訴訟を提起するか、またはそれを弁護する義務がないであろう。WBDおよび保管人は、弁護士または会計士の書面意見、優先株供託管を提出する者、預託証明書保持者またはそのような情報を提供する能力があると考えられる他の者が提供する情報、および真実であると考えられ、適切な当事者または複数の当事者によって署名または提出された文書に依存することができる

33

仕入契約説明

WBDは、普通株、優先株、または預託株式を購入または売却するために購入契約を発行することができる。WBD、WBD Benelux、DCLまたはScrippsは、将来のある日または複数の日に、その債務証券または本明細書または適用可能な株式募集説明書付録に記載された他の証券の購入または販売のための購入契約を発行することができる。1株当たり価格は購入契約発表時に決定することができ、購入契約に規定されている特定の式を参考にして決定することもできる。購入契約は、単独で発行されてもよく、購入契約および普通株、優先株、債務証券または第三者債務(米国債を含む)、適用される入札説明書付録に記載されている任意の他の証券、または上述した証券の任意の組み合わせを含んでもよく、br所有者Sが契約下の証券の購入を義務化していることを保証する

購入契約は、定期的に単位所有者に支払うことを要求することができ、その逆も同様であり、このような支払いは、無担保であるか、または何らかのベースで資金を前払いする可能性がある。購入契約は、所有者に所定の方法で契約項下の義務を保証することを要求することができる。場合によっては、新たに発行された前払い購入契約を解除後に任意の担保保持者に渡すことができ、この担保は、所有者が元の購入契約に基づいて負担するS義務を保証する

適用される目論見書付録には購入契約の条項が記載される。募集説明書の付録に記載されている説明は、要約のみであり、購入契約に関連する購入契約および担保または信託手配(適用される場合)を読まなければならない。購入契約に適用される実質的な米国連邦所得税の考慮要因も適用される入札説明書補編で検討される

添付の入札説明書の付録に別途規定されていない限り、各購入契約および任意の関連協定は、ニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律に基づいて解釈される

34

手令の説明

WBDは株式承認証を発行して優先株、預託株式または普通株を購入することができる。WBD、WBD Benelux、DCLまたはScrippsは権利証購入債務証券 を発行する可能性がある。適用される目論見明細書の付録に記載されているように、私たちは、1つまたは複数の追加の引受権証、債務証券、優先株、預託株式または普通株、またはこれらの証券の任意の組み合わせと共に単独でまたはそれらの任意の組み合わせで発売することができる。もし私たちが1つの単位の一部として株式承認証を発行する場合、添付の目論見書付録は、これらの権利証が引受証の満期日までに当該単位の他の証券と分離できるかどうかを具体的に説明する。br}適用される目論見書補充材料はまた、任意の引受権証の以下の条項を説明する

•

株式証明書の具体的な名称、発行数量と発行価格；

•

発行価格と使用価格を支払うべき貨幣または貨幣単位；

•

引受証を行使する権利は、開始日および権利が満了する日、または、期間にわたって継続的に引受証を行使することができない場合、引受証の特定の日を行使することができる

•

権利証は単独で販売するか、他の証券とともに単位の一部として販売するか

•

株式承認証が最終形態で発行されるか、グローバル形式で発行されるかにかかわらず、いずれの場合も、単位に含まれる引受権証の形態は、その単位の形態およびその単位に含まれる任意の保証の形態に対応するにもかかわらず、これらの形態の任意の組み合わせで発行される

•

重要な連邦所得税の結果が適用されます

•

株式認証代理人および任意の他のホスト機関、実行または支払い代理人、譲渡代理人、登録員または他の代理人の識別；

•

株式引受証または購入可能な任意の証券の提案上場を任意の証券取引所で行使する(ある場合)

•

引受権証を行使する際に購入可能な任意の持分証券の名称及び条項；

•

引受権証を行使する際に購入可能な任意の債務証券の名称、元本総額、通貨、および条項

•

該当する場合には、令状を発行する債務有価証券、優先株式、預託株式又は普通株式の名称及び条件並びに各有価証券に付随して発行される令状の数。

•

適用される場合、1つの単位の一部として発行される任意の株式承認証および関連債務br証券、優先株、預託株式または普通株が単独で譲渡可能な日；

•

優先株式の数、預託株式の数又は令状の行使により購入可能な普通株式の数及びこれらの株式を購入することができる価格。

•

適用されれば，随時行使可能な引受権証の最低または最高額；

•

登録手続きに関する情報(ある場合)；

•

権利証の逆希釈条項、および権証執行権価格の変更または調整の他の条項(例えば、ある)

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どんな償還または償還条項も

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株式承認証の任意の追加条項は、株式承認証の交換または行使に関連する条項、手続き、および制限を含む

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単位への記述

当社は、該当する目論見書の補足に記載されているように、本目論見書に記載されている他の有価証券の 1 つ以上からなるユニットを任意の組み合わせで発行することができます。当社は、該当する目論見書の補足に記載されている 1 つ以上のシリーズでユニットを発行することがあります。該当する目論見書補足には、各ユニットの以下の条件も記載します。

•

単位および単位を構成する証券の名称および条項は、構成単位の証券が単独で取引可能かどうか、およびどのような場合に単独で取引可能かどうかを含む

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単位の任意の単位代理人(例えば、適用される)の識別情報、および任意の他のホスト、実行または支払い代理人、譲渡代理人、登録員、または他の代理人の識別情報；

•

理事単位協定の任意の追加条項(例えば、適用)

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発行、支払い、決済、譲渡または交換単位の証券、普通株、優先株、購入契約または引受権証の単位または債務の任意の追加準備；

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適用されるすべての重大なアメリカ連邦所得税の結果

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証券の形式

各債務証券、預託株式、購入契約、単位および権証は、最終的な形態で特定の投資家に発行される証明書、または証券全体を代表して発行される1つまたは複数のグローバル証券によって代表される。適用される目論見書付録に別段の規定がない限り、最終形態の認証証券及びグローバル証券は登録形態で発行される。最終証券は、あなたまたはあなたの代理人を証券の所有者として指定し、これらの証券を譲渡または交換するために、または利息または他の中間支払い以外の支払いを受けるために、あなたまたはあなたの代理人は、証券を受託者、登録者、支払い代理人、または他の適用可能な代理人に実際に交付しなければならない。グローバル証券は、1つの預託機関またはその指定者を、これらのグローバル証券に代表される債務証券、預託株式、購入契約、単位または株式承認証の所有者に指定する。ホスト機関は、投資家がその仲介人/取引業者、銀行、信託会社、または他の代表部に開設された口座を介して、各投資家の証券の実益所有権を反映するコンピュータ化されたシステムを維持しており、以下でより詳細に説明する

世界一周証券を登録する

WBDは、登録債務証券、預託株式、購入契約、単位および株式承認証を発行することができ、WBD Benelux、DCL、ScrippsおよびWMHは、1つまたは複数の完全に登録されたグローバル証券の形態で登録債務証券、購入契約、単位および株式承認証を発行することができ、これらの証券は、適用募集説明書の付録で決定されたホスト機関またはその代有名人に格納され、このホスト機関または代有名人の名前で登録される。これらの場合、1つまたは複数の登録されたグローバル証券の発行額面または総額面は、登録されたグローバル証券に代表される証券元本または額面総額の一部に等しくなる。最終登録形態で全体的に証券を交換するまでは、登録されたグローバル証券は、登録されたグローバル証券の受託者、委託者の代理名人または委託者の任意の相続人またはこれらの代名人によって全体として譲渡されてはならない。以下に説明されていない場合、登録されたグローバル証券 に代表される任意の証券に関連する預託スケジュールの任意の具体的な条項が、目論見説明書の付録に説明される。私たちは次の規定がすべての預託手配に適用されると予想する

世界的に保証された実益権益の所有権は、保管人に口座を有する参加者と呼ばれる者、または参加者によって権益を保有することができる者に限定される。登録されたグローバル証券を発行する際には，保管人は，その簿記登録·譲渡システムにおいて貸記参加者と参加者の実益が所有する証券の元本又は額面の口座を発行する。証券流通に関与する取引業者、引受業者、または代理人は、指定された口座を貸方に記入する。登録されたグローバル担保の実益権益の所有権は、保存者が保存している参加者の利益に関する記録に表示され、所有権権益の譲渡は、保存されている参加者が保有する者の利益に関する記録のみによって行われる。いくつかの州の法律は、一部の証券購入者が最終的な形でこれらの証券を実物で受け渡しすることを要求するかもしれない。これらの法律は、登録されたグローバル証券の実益権益を保有、譲渡、または質権する能力を弱めるかもしれません

受託者又はその代著名人が世界証券の登録済み登録所有者である限り、当該受託者又はその代理人(具体的な状況に応じて)は、適用契約、預金契約、購入契約、br}単位契約又は株式証契約の項の下で登録された全世界証券に代表される証券の唯一の所有者又は所有者とみなされる。以下に述べる限り、登録グローバル証券の実益権益所有者は、登録グローバル証券に代表される証券をその名義に登録する権利がなく、 は最終形態の証券の実物受け渡しを受信または受け取る権利がなく、適用される契約、預金契約、購入契約、単位契約または 承認株式証プロトコル下の証券の所有者または所有者ともみなされない。したがって、登録されたグローバル保証において実益権益を有する誰もが、その登録されたグローバル保証の保管人のプログラムに依存しなければならず、その人が参加者でない場合は、その人がその権益を有する参加者のプログラムによって、適用される契約、預金契約、購入契約、単位プロトコル、または株式証明書プロトコルに従って所有者が有する任意の権利を行使しなければならない。既存の産業慣行によると、もし私たちが何か行動を要求すれば

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世界証券を登録する所有者またはグローバル証券の実益権益を登録する所有者が、適用契約、預金協定、購入契約、単位合意または株式証契約に基づいて付与または採取する権利を有する任意の行動を行うことを望むか、またはとることを望む場合、グローバル証券を登録するホスト銀行は、関連する実益権益を保有する参加者の実行または行動を許可し、参加者 は、関連する実益権益を有する実益所有者によってその行動を行うか、または他の方法でその所有する実益所有者の指示に従って行動することを許可する

債務証券の元金、割増(ある場合)及び利息支払い、並びに受託管理人又はその代名人名で登録された登録済みグローバル証券に代表される預託株式、株式承認証、購入契約又は単位の所有者に支払われる任意の金は、登録されたグローバル証券である登録所有者の受託管理人又はその代行者に支払われる。WBD、WBD Benelux、DCL、Scripps、WMH、受託者、株式認証エージェント、単位エージェントまたはWBD、WBD Benelux、DCL、ScrippsまたはWMHの任意の他のエージェント、受託者のエージェントまたは株式承認エージェントまたは単位エージェントは、グローバル証券の実益所有権権益を登録することによって支払われた記録の任意の側面に対していかなる責任または責任を負わないか、またはこれらの実益所有権権益に関連する任意の記録を維持、監督または審査する

我々は、グローバル証券に代表される任意の証券を登録する受託者が、当該登録グローバル証券の対象証券又は他の財産の元金、割増、利息又は他の割り当てられた所有者に支払われた任意の金を受信した後、直ちに当該登録グローバル証券における対応する実益権益brの割合で参加者の口座に記入することを予想する。また，参加者が参加者が保有する登録グローバル証券の実益権益所有者に支払う金は，現在顧客口座に保有している証券や街名で登録されている証券のように常設顧客説明や慣行の管轄を受け，これらの参加者が担当することも予想される

グローバル証券に代表される任意の証券を登録する信託機関が、いつでも信託機関として継続することができない場合、または取引法に基づいて登録された決済機関ではなく、90日以内に決済機関として登録された後続の信託機関を指定していない場合には、その信託機関が保有するグローバル証券の登録と引き換えに最終的な形態で証券を発行する。登録されたグローバル証券と交換するために最終的な形態で発行される任意の証券は、ホスト機関が私たちまたはそれらの関連受託者、授権証エージェント、単位エージェント、または他の関連エージェントに提供される名前で登録される。保管者Sの指示は，保管者が参加者から受け取った保管人が保有している登録済みグローバル証券の実益権益の所有権に関する指示に基づいていると予想される

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配送計画

私たちおよび/または売却株主は、売却株主のいくつかの譲受人を含み、今後、本募集明細書に含まれる証券に含まれる権益を保有することができ、私たちおよび/または売却株主は、時々、私たちまたは任意の売却株主が選択した任意の合法的な方法で証券を売却することができる

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引受業者を通じて

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販売店を通じて

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エージェントを介して

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リマーケティング会社その他の第三者を通じて

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購入者に直接売るか

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これらの販売方法のいずれかの組み合わせによって

また、当社は、既存の有価証券保有者に対して、配当または分配、または引受権の提供として有価証券を発行する場合があります。売却株主は、本目論見書の対象となる有価証券の各売却の時期、方法および規模に関する決定において、当社とは独立して行動します。

当社および / または売却株主は、有価証券の購入オファーを直接募集するか、または代理人を指定して募集することができます。当社および / または売却株主は、当該募集に関する目論見書の補足において、証券法に基づく引受者と見なされる代理人の名前と、当社または売却株主が支払わなければならない報酬について記載します。そのような代理人は、任命期間中、または該当する目論見書の補足に記載されている場合は、確固たるコミットメントに基づいて最善の努力に基づいて行動します。本目論見書は、これらの方法または該当する目論見書補足に記載されているその他の方法による当社の有価証券の提供に関連して使用することができます。

当社または売却株主による有価証券の配分は、 1 つ以上の取引において随時行われる場合があります。

•

固定価格で、あるいは時々変更可能な価格で

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販売時の市価で計算する

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現在の市場価格に関連した価格で計算する

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販売時に決定された様々な価格で

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交渉された価格で

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現物配分として

このような販売は以下のとおりです。

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NASDAQ Stock Market LLC の

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はい非処方薬市場

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ナスダック株式市場 LLC または 非処方薬街？街

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上記の各項目の任意の組合せ

各株式募集説明書の副刊は証券の流通方法と任意の適用の制限を記述する

特定系列証券の目論見書補編については、以下の ：

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代理人、取引業者、または任意の引受業者の名称およびそのそれぞれが引受または購入した証券の金額

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公開発行または購入価格および売却証券から得られる収益；

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代理店、取引業者、または引受業者への割引、割引、および手数料を許可または再許可または支払いすること；

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保険補償を構成する他のすべての項目

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任意の割引、割引、および手数料を許可または再許可またはディーラーに支払うこと；

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証券はそれが上場するどの取引所にもいるだろう

任意の特定の引受業者、ブローカー、または代理の任意の割引、特典、または手数料は、関連する取引タイプの通常の割引、特典、または手数料を超える可能性がある。株を売却する株主が引受業者またはブローカーを介して証券を売却する場合、株式を売却する株主は、任意の引受割引、手数料、および/または代理手数料を担当することになる

本入札明細書に関連する証券の売却に関与する引受業者又は代理人がある場合、吾等及び/又は売却株主は、その証券を売却する際にそれと引受契約又は他の合意を締結し、吾等は、募集説明書の付録に引受業者又は代理人の名前又は名称、並びにそれと締結された関連するbr}合意条項を記載する

取引業者が本募集説明書に関連する証券を売却するために使用された場合、我々および/またはその証券を売却する株主は、元本として取引業者に証券を売却する。そして、取引業者は、これらの証券を異なる価格で公衆に転売することができ、価格は、取引業者が転売時に決定することができる

証券販売に関与する引受業者、ブローカーまたは代理人は、“証券法”第2(A)(11)節で指摘された引受業者と見なすことができる。したがって、株式を売却する任意の株主が証券を売却する任意の利益、および任意のそのような取引業者または代理人によって得られる任意の割引、手数料または特典は、証券法による割引および手数料とみなされる可能性がある

もし私たちが引受権の形で私たちの既存の証券所有者に証券を提供すれば、取引業者と予備引受契約を締結して、予備引受業者として機能するかもしれません。私たちは予備引受業者が購入を約束した証券のために予備引受業者に承諾料を支払うかもしれない。もし私たちがbr予備引受手配を締結していなければ、取引業者マネージャーが私たちのために引受権の発売を管理してくれるかもしれません

彼らが私たちおよび/または販売株主と締結する可能性のある協定によると、再マーケティング会社、代理店、引受業者、取引業者、および他の人員は、証券法下の責任を含む、私たちのいくつかの民事責任を賠償する権利があるかもしれません。br彼らは私たちの顧客であり、通常の業務中に私たちと取引したり、サービスを提供してくれたりする可能性があります

適用される目論見書付録にこの説明がある場合、吾等及び/又は売却株主は、引受業者又は吾等の代理となる他の者を許可し、募集説明書付録に規定されている期日支払い及び交付の遅延受け渡し契約に基づいて、当社に証券購入の要約を求める。1契約当たりの金額は、目論見書付録に記載されている金額以上であり、当該等の契約に基づいて販売される証券の総金額は、目論見書付録に記載されている該当金額を下回ってはならない。許可された契約を締結できる機関には、商業銀行、貯蓄銀行、保険会社、年金基金、投資会社、教育と慈善機関、その他の機関が含まれていますが、いずれの場合もこちらの承認を受けなければなりません。遅延納品契約はいかなる条件にも制限されませんが、以下の条件は除外します

•

1機関が当該契約に含まれる証券を購入する行為は、受け渡し時に当該機関が所属する管轄区域の法律により禁止されてはならない

•

証券が自己口座の元金として引受業者にも販売されている場合、引受業者は受け渡し遅延のために販売されないこのような証券を購入しなければならない。引受業者と当方の代理である他の者は、遅延納品契約の有効性または履行に対して何の責任も負いません。

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いくつかの代理店、引受業者および取引業者およびその共同会社は、私たちまたは私たちそれぞれの1つまたは複数の共同経営会社の通常の業務中の顧客である可能性があり、私たちまたは私たちそれぞれの1つまたは複数の連合会社と借入金関係があり、私たちと他の取引を行い、および/または投資銀行サービスを含むサービスを提供してくれます

証券の発行を促進するために、任意の引受業者は、安定、維持、または他の方法で証券価格に影響を与える取引に従事することができ、または任意の他の証券の価格を使用して、そのような証券の支払いを決定することができる。具体的には、どの引受業者も、今回の発行に関連して超過配給することができ、自分の口座のための空手形を作成することができる。さらに、超過配給または安定化された証券または任意の他の証券の価格を補うために、引受業者は、公開市場でその証券または任意の他の証券を競合購入することができる。最後に、引受業者によって構成された銀団が証券を発行する任意の取引において、引受業者又は取引業者が以前に取引中に割り当てられた証券を買い戻してシンジケート空頭寸、安定取引又は他の取引を補充する場合、引受業者又は取引業者が今回の発行において証券を流通させることを許可する売却許可権を回収することができる。これらの活動のいずれも、証券の市場価格を独立した市場レベルよりも安定または維持することができる。このような引受業者は、これらの活動に参加する必要がなく、いつでもそのような活動を終了することができる

私たちおよび/または株を売却する株主(私たちのbrインサイダー取引政策に制約されている)は、証券を第三者に貸したり、質を譲渡したりすることができ、第三者は、本入札説明書および適用された目論見書を使用して付録で証券を売却することができ、または、私たちまたはbr}売却株主が質権の場合に違約する場合、私たちまたはbr}売却株主は、本入札説明書および適用された目論見書付録を使用して証券を時々提供して販売することができる。このような第三者は、その空頭寸をbr証券の投資家に譲渡することができ、または本募集説明書および適用される入札説明書の補編または他の方法で提供される他の証券の同時発売に関連することができる

私たちおよび/または株式を売却する株主(私たちのインサイダー取引政策によって制約され、その政策によって制限された任意の売却株主)は、第三者と証券に関連するデリバティブ、ヘッジまたは他のタイプの取引を行うことができ、または募集説明書に含まれていない証券を第三者に売却することができる。これらの取引については、第三者は、空売り取引を含む本入札説明書および任意の適用可能な目論見明細書に含まれる証券を売却することができ、他の人の空売り取引を促進するために証券を貸し出してもよい。そうであれば、第三者は、これらの販売または決済の任意の関連する未平倉証券を決済するために、私たちおよび/または売却株主または私たちに借りた証券、売却株主または他の人の質権の証券を使用して、私たちおよび/または売却株主から受け取った証券を使用して、それらのbr取引を決済して、平倉の任意の関連する未平倉証券借金を決済することができる。このような売却取引の第三者は引受業者であり、適用される目論見書付録(又は本募集説明書に属する登録声明の発効後修正案)で決定される

株式を売却した株主は、私などに通知して、彼らはいかなる引受業者、ブローカー、あるいは代理店とその証券の売却についていかなる合意、手配、あるいはbrを締結したことを理解していない。しかしながら、本募集説明書に従って販売される証券に関する登録権協定によれば、本募集説明書下の証券の流通については、慣例的な引受及び他の合意を締結しなければならないが、いくつかの制限を受けなければならない。登録権協定に関するより多くの情報は、売却株主と売却株主との関係を参照されたい。このような引受または他の合意の具体的な条項は、本募集明細書に含まれていない場合は、証券法第424(B)条に従って米国証券取引委員会に提出された本入札説明書の付録に開示されるか、または適切な場合には、本募集説明書の発効後の修正案に開示され、本入札説明書はその構成要素である。株式を売却する株主は、本募集説明書に従って、その発行された任意または全部の証券を売却することができる

さらに、株を売却する株主が、本募集明細書に記載されていない他の方法で証券を譲渡、設計、または贈呈しない保証はない

株を売る株主が本募集説明書に基づいてどんな証券も売却する保証はありません。また、証券法第144条に基づいて売却資格のある本募集説明書に含まれるいずれの証券も、本募集説明書に基づいて販売するのではなく、第144条に従って販売することができる

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売却株主がその提供する証券を売却する総収益は、証券の購入価格から割引及び手数料を差し引く(あれば)。証券が引受業者または仲買業者を介して販売されている場合、株式を売却する株主は、引受割引および/または代理店手数料を担当する。当社の株式募集説明書に含まれる証券の売却株主が得たいかなる収益からも何の収益も得ません

私たちは、第三者と達成された長期販売、オプション、または他のタイプの合意によって証券販売を行うことができる。任意の長期販売プロトコルに従って行われる任意の証券流通 は、時々証券取引所を介して行われることができる1つまたは複数の取引(大口取引または通常のブローカーS取引を含む)、または依頼者または代理人であるブローカーによって、または個人的に協議された取引によって、またはパッケージ販売によって公開されるか、またはそのような販売方法の任意の組み合わせによって、販売時の市価に応じて、そのような当時の市価に関連する価格で、または交渉または固定価格brで行われることができる

取引法第15 c 6-1条によると、二級市場の取引は、このような取引の当事者が別途明確な約束をしない限り、2営業日以内に決済することが一般的である。適用される募集説明書補編は、証券の受け渡し日が取引日以降の2営業日以上とすることができる。したがって、この場合、このような証券決済日前の第2営業日前のいずれかの日に証券取引を行うことを希望する場合、このような証券は、最初に取引日以降の2営業日以内に決済される予定であるため、決済失敗を防止するための代替決済スケジュールを要求されることになる

本募集説明書に従って行われる任意の証券発売の純収益の5%以上が、発売に参加する金融業界規制機関(FINRA)メンバーまたはそのFINRAメンバーの関連会社または連絡者によって受信される場合、発売はFINRAルール5121(または任意の後続ルール)に従って行われる

証券は新たに発行された証券であってもよいし、既定の取引市場がなくてもよい。証券は国家証券取引所に上場する可能性があり、国家証券取引所に上場しない可能性もある。私たちはどんな証券の流動性や取引市場の存在も保障できない

特定の州の証券法(適用される場合)を遵守するためには、証券は、登録または免許を有するブローカーまたは取引業者によって、これらの司法管轄区でのみ販売される。さらに、いくつかの州では、証券は、それらが登録されているか、または資格があるか、または任意の登録または資格要件の免除があり、遵守されていない限り、販売されてはならない

我々は、証券法下の特定の責任、または売却株主がそのような債務について支払うことを要求される可能性のある賠償を含む、売却株主およびその取締役、上級管理者、および制御者のいくつかの責任を賠償することに同意した。株式を売却した株主は，我々に提供してくれた書面情報について証券法による責任を賠償したり，その等の責任に関するbr支払いに貢献したりすることに同意している

私たちは、売却株主のいかなる法的費用や、引受業者、仲介人、取引業者、代理人の手数料、手数料、割引を含まない、私たちの登録転売株主S証券の売却に関連するすべてのコスト、手数料、および支出を支払うことに同意しました

売却株主との登録権合意に基づき、本募集説明書の属する部分の登録声明を継続的に有効にするためには、ビジネス上の合理的な努力を尽くしますが、その登録声明に含まれる証券が存在しなくなる日まで、慣例の一時停止期間を遵守しなければなりません

当社は、本募集説明書に関する登録声明を有効に維持する義務がありますが、明確で許可されている例外があります。これらの場合、当社 は、本募集説明書に関する登録声明に基づいて証券の要約や販売を一時停止することができる

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法律事務

適用される目論見書付録が別途説明されていない限り，本目論見書に関連する証券の有効性はWilmer Cutler Pickering HaleとDorr LLPによって伝達され，オランダ法に関する特殊事項はDLA Piper Nederland N.V.に伝達され，オハイオ州法律に関する特殊事項はVanble Bond Dickinson(US)LLPによって伝達される

専門家

連結財務諸表及び経営陣によるDiscovery，Inc.(ワーナー兄弟発見社と改称)財務報告内部統制の有効性の評価(“経営陣S財務報告”参照)2021年12月31日までの年度10-K表年次報告を参考にして本募集説明書に入本した会社は、独立公認公認会計士事務所の普華永道会計士事務所の報告に基づいてこのように合併したものであり、この報告は、普華永道会計士事務所が監査と会計専門家の権限として与えたものである。

ワーナーメディア業務2021年12月31日と2020年12月31日までの総合貸借対照表は、2021年12月31日までの3年間の各年度の関連総合経営表、その他の全面収益、現金流量と権益、および関連付記を引用して、ワーナー兄弟発見会社が2022年3月7日に提出した現在の8-K報告書を本募集説明書に組み入れ、独立公認会計士事務所安永会計士事務所が監査しており、この報告はここに組み込まれて参考となる。また、同社が会計·監査の専門家としての権威に依存して提供した報告書に含まれる

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