別紙4.3

本購入保証書の登録所有者は、本契約に同意することにより、本契約に規定されている場合を除き、本購入保証書を売却、譲渡、譲渡しないことに同意します。また、本購入保証書の登録所有者は、2024年5月14日（「発効日」）から180日間、ベンチマーク企業以外にこの購入保証書を売却、譲渡、質入れ、または担保にしないことに同意します、LLC、またはこの購入保証書が引受人に発行されたオファリングに関連して選ばれたディーラー対価（「オファリング」）、または（II）ベンチマーク企業LLCの役員またはパートナー、登録者または関連会社

さらに、この新株予約権およびその行使により発行される有価証券を売却、譲渡、譲渡、質入れ、担保に供したり、ヘッジング、空売り、デリバティブ、プット、コール取引の対象にすることはできません。また、公的引受契約の署名日から180日間、個人による当該有価証券の効果的な経済的処分につながるようなヘッジ取引、空売り、デリバティブ、プット、コール取引の対象とすることはできません。に提出された登録届出書番号：333-267780に基づく会社の証券の提供証券取引委員会。ただし、FINRA規則5110 (G) (2) に基づく場合を除きます。

この購入保証書は、2024年11月14日より前は行使できません。2029年5月14日、東部標準時の午後5時以降は無効になります。

普通株式購入ワラント

______の購入について¹ の普通株式

アクアメタルズ株式会社

1。購入保証書。これにより、本購入保証の登録所有者であるThe Benchmark Company, LLC（以下「保有者」）によって、または代理して、デラウェア州の法人であるAqua Metals, Inc.（以下「当社」）に正式に支払われた資金と引き換えに、保有者は2024年11月14日（「開始日」）から、および東部標準時午後5時までにいつでもまたはそれ以前に権利を有することを証明しています。2029年5月14日（「有効期限」）ですが、それ以降はできません。額面金額0ドルの会社の普通株式の最大_____株（「株式」）の全部または一部を購読、購入、受け取ることができます。1株あたり001（「普通株式」）。本契約の第6条に規定されているように調整される場合があります。有効期限が銀行機関が法律で締切を許可されている日である場合、この購入ワラントは、本書の条件に従ってその日ではない翌日に行使することができます。有効期限が切れる期間中、当社はこの購入保証を終了するような措置をとらないことに同意します。この購入保証書は最初に$_____で行使可能です² 1株当たり。ただし、本契約の第6条に規定されている事象のいずれかが発生した場合、本購入ワラントによって付与される権利（1株あたりの行使価格および当該行使により受領する株式数を含む）は、その規定に従って調整されるものとします。「行使価格」という用語は、状況に応じて、初期行使価格または調整後行使価格を指します。

¹ 募集で売却される株式の 2% となる株式数、および新株予約権が最初に行使可能な株式数から、役員および取締役に売却された株式/新株予約権を差し引いたものです。

² 募集で売却された株式の公募価格なら 125%。

2。運動。

2.1 練習フォーム。この購入ワラントを行使するには、ここに添付されている行使フォームを正式に作成し、記入して会社に提出する必要があります。また、この購入保証書および購入中の株式の行使価格の支払いは、すぐに利用可能な資金を会社指定の口座に電信送金するか、証明付き小切手または公式の銀行小切手によって現金で支払う必要があります。ここに記載されているサブスクリプション権が、有効期限日の東部標準時の午後5時までに行使されない場合、この購入保証は効力または効力なしに無効となり、ここに記載されているすべての権利は消滅します。本契約の各行使は取り消せません。株式の引き渡しは、本購入ワラントの行使日から2営業日以内に行われるものとします。

2.2 キャッシュレス運動。上記のセクション2.1に従って会社の注文に応じて支払われる現金または小切手の支払いによって本購入ワラントを行使する代わりに、所有者は、本購入ワラントを本書に添付された行使フォームとともに会社に引き渡すことで、本購入ワラントの価値（または行使中の部分）に等しい数の株式を受け取ることを選択できます。その場合、当社は、以下に従って保有者に株式を発行します。次の式：

「入札価格」とは、任意の日付において、適用される以下の条項のうちの最初の条項によって決定される価格を指します。(a) その後、普通株式が取引市場に上場または上場される場合、その時期（または直近の日付）における取引市場での普通株式の買値です。その後、Bloomberg L.P. の報告に従って普通株式が上場または相場されます（次の取引日に基づく）午前9時30分（ニューヨーク時間）から午後4時2分（ニューヨーク市時間））、（b）OTCQBまたはOTCQXが取引市場でない場合は、普通株式の出来高加重平均価格該当するOTCQBまたはOTCQXの日付（または最も近い前の日付）、(c) その時点で普通株式がOTCQBまたはOTCQXに上場または上場されておらず、かつOTC Markets Group, Inc.（または価格報告機能を引き継ぐ同様の組織または機関）が発行する「ピンクシート」に普通株式の価格が報告されている場合、1株あたりの最新の入札価格そのように報告された普通株式、または (d) 他のすべての場合において、誠意を持って選ばれた独立鑑定士によって決定された普通株式の公正市場価値保有者であり、会社にとって合理的に受け入れられる。その手数料および費用は会社が支払うものとします。

「VWAP」とは、任意の日付において、適用される次の条項のうちの最初の条項によって決定される価格を意味します。(a) その後、普通株式が取引市場に上場または上場される場合、その日付（または直近の日付）における取引市場における普通株式の1日の出来高加重平均価格。その後、Bloomberg L.P. の報告に従って普通株式が上場または相場されます（取引日の午前9時30分（ニューヨーク時間）から午後4時2分（ニューヨーク市時間））、（b）OTCQBまたはOTCQXが取引市場でない場合は、コモンの出来高加重平均価格該当するOTCQBまたはOTCQX上のその日付（または最も近い前の日付）の株式、（c）普通株式がOTCQBまたはOTCQXに上場または上場されておらず、かつ普通株式の価格がOTC Markets Group, Inc.（または価格報告機能を引き継ぐ同様の組織または機関）が発行する「ピンクシート」に報告されている場合、毎日の出来高加重その日付（または直近の日付）の普通株式の平均価格、または（d）他のすべての場合は、以下によって決定される普通株式の公正市場価値保有者が誠意を持って選定し、会社に合理的に受け入れられる独立した鑑定人。その手数料および費用は会社が支払うものとします。

「取引日」とは、ニューヨーク証券取引所が取引可能な日です。

「取引市場」とは、当該日に普通株式が上場または取引される市場または取引所のいずれかを指します：ニューヨーク証券取引所、ナスダック・キャピタル・マーケット、ナスダック・グローバル・マーケット、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット、ニューヨーク証券取引所（または前述のいずれかの後継機関）。

2.3 ルール144の解釈。規則144およびそのサブセクション（d）（3）（ii）の目的上、本セクションで説明されているキャッシュレス行使取引で本購入ワラントの行使時に発行される普通株式は、本購入ワラントが発行された時点で取得されたものとみなされることが意図され、理解され、認められています。さらに、本セクションに記載されているキャッシュレス行使取引による本購入の行使時に発行可能な普通株式の保有期間は、本ワラントが発行された日に開始されたものとみなされることが意図され、理解され、認められています。

2.4 運動が効果的なとき。本購入ワラントの各行使は、本購入ワラントが正式に会社に引き渡された営業日の営業終了直前に行われたものとみなされ、その時点で、購入ワラントの行使時に発行可能な普通株式の証明書または証明書が発行可能になった名前の保有者は、購入した普通株式の数の所有者または記録上の所有者になったものとみなされます。この購入ワラントの行使時に。

2.4 普通株券と新ワラントの引き渡し。本ワラントの全部または一部を行使するたびに、またその後2営業日以内に、会社は費用負担で（該当する発行税の支払いを含む）、所有者の名前で発行され、所有者に引き渡されます。これは、保有者が（該当する譲渡税を保有者が支払う際に）帳簿記入明細書（該当する場合は適切な制限事項を記載したもの）を送付することができるためです）保有者が所有する普通株式のうち、正式に承認され、発行され、全額支払われた、評価不可能な普通株式の数については行使時に権利が与えられます。(b) 行使の一部しか行使されない場合は、本ワラントの一部行使が発効した後、本購入ワラントの行使時に発行可能な普通株式の残数について、本書の日付と同等の期間の新規購入ワラントが発行されます。

3。転送します。

3.1 一般的な制限。本購入ワラントの登録保有者は、本購入ワラントの発効日から180日間、(i) The Benchmark Company, LLC (「Benchmark」)、引受会社、またはオファリングに参加している特定のディーラー以外に (a) 本購入ワラントを売却、移転、譲渡、担保設定、または仮定してはならないことに同意します。(ii) Benchmarkまたはそのような引受会社または選ばれたディーラーの役員またはパートナー、登録者または関連会社（いずれもFINRAに基づく）行動規則5110（e）および（b）により、FINRA規則5110（e）（2）に規定されている場合を除き、本購入ワラントまたは本契約に基づいて発行可能な有価証券は、本購入ワラントまたは本契約に基づく有価証券の有効な経済的処分につながるヘッジ、空売り、デリバティブ、プット、またはコール取引の対象となります。発効日から180日を過ぎると、適用される証券法の遵守または免除を条件として、他者への送金を行うことができます。許可された譲渡を行うには、所有者は本書に添付されている譲渡書を正式に作成して記入し、購入保証書およびそれに関連して支払われるすべての譲渡税（ある場合）の支払いとともに会社に提出しなければなりません。当社は、5営業日以内に、この購入ワラントを会社の帳簿に譲渡し、本契約に基づいて購入可能な株式の総数またはそのような譲渡によって検討される数のうちの一部を購入する権利を明示的に証明する新しい購入ワラントまたは同程度の期間の購入ワラントを適切な譲受人に締結して引き渡すものとします。

3.2 法律によって課せられる制限。この購入保証書によって証明される有価証券は、（i）適用法で義務付けられている場合、法律および適用される州の証券法に基づく登録免除に従って有価証券を譲渡できるという当社の弁護士の意見を受けた場合、または（ii）当該有価証券の募集および売却に関連する登録届出書の発効後の修正が会社によって提出されない限り、譲渡されないものとします。米国証券取引委員会によって発効が宣言されました（「委員会」）と、適用される州の証券法の遵守が確立されました。

4。予約済みです。

5。新しい購入保証書が発行されます。

5.1 部分的な運動または転送。この購入保証の全部または一部を行使または譲渡することができます。本購入ワラントの一部のみを行使または譲渡する場合、本購入ワラントが取り消しのために引き渡された際、正式に締結された行使または譲渡フォームとともに、当社は、本購入ワラントが行使されていない本購入保証書に基づいて購入可能な数の株式を購入する保有者の権利を証明する保有者の名義で、本購入ワラントと同等の期間の新しい購入ワラントを保有者に無料で引き渡すものとします。割り当てられた、または割り当てられています。

5.2 証明書を紛失しました。当社は、本購入ワラントの紛失、盗難、破壊、または切断について満足のいく証拠と、合理的に満足のいく補償または保証金の発行について、会社の独自の裁量で決定された証拠を受領した時点で、その期間および日付を記載した新しい購入ワラントを締結して引き渡すものとします。そのような紛失、盗難、切断または破壊の結果として締結され引き渡されたそのような新しい購入保証書は、会社側の代替契約上の義務となります。

6。調整。

6.1 行使価格と有価証券数の調整。行使価格と購入ワラントの基礎となる株式数は、以下に定めるとおり、随時調整される場合があります。

6.1.1 株式配当、分割。本契約の日付以降、以下のセクション6.3の規定に従い、株式による支払われる株式配当または株式の分割またはその他の同様の事象によって発行済み株式の数が増加した場合、その発効日に、本契約に基づいて購入可能な株式の数は、発行済み株式の増加に比例して増加し、行使価格は比例して減少するものとします。

6.1.2 株式の集約。本契約の日付以降、以下のセクション6.3の規定に従い、株式の統合、結合、または再分類、またはその他の同様の事象によって発行済み株式数が減少した場合、その発効日に、本契約に基づいて購入可能な株式の数は、発行済株式の減少に比例して減少し、行使価格は比例して増加するものとします。

6.1.3 再編等による有価証券の交換。本書のセクション6.1.1または6.1.2の対象となる変更以外、または当該株式の額面価格にのみ影響する発行済み株式の再分類または再編の場合、または株式の再構築、合併、または会社と他の企業との合併（統合、株式再建、合併、合併は除く）会社が存続企業であり、その結果再分類が行われない場合や発行済株式の再編成）、または会社が解散することに関連して会社の財産を全部または実質的に別の法人または団体に売却または譲渡する場合、本購入ワラントの保有者は、本購入ワラントの行使時に（本購入ワラントの行使権の満了まで）同じ総行使価格で受け取る権利を有するものとします。当該事象の直前に、本書で定める株式の種類と金額、その他そのような再分類、再編、株式の再構築、合併、統合、またはそのような売却または譲渡後の解散時に、当該事象の直前に本購入ワラントの行使により取得した当社の株式数の保有者が受取できる有価証券または財産（現金を含む）。また、何らかの再分類によって第6.1.1条または第6.1.2条の対象となる株式に変化が生じる場合、そのような調整はセクション6.1.1、6.1.2、および本セクション6.1.3に従って作成されました。本第6.1.3条の規定は、連続する再分類、再編、株式の再構築または合併、または統合、売却、またはその他の譲渡にも同様に適用されます。

6.1.4 購入保証書の形式の変更。この形式の購入ワラントは、本第6.1条に基づく変更のために変更する必要はありません。このような変更後に発行される購入ワラントには、本契約に従って最初に発行された購入ワラントに記載されているものと同じ行使価格および株式数が記載されている場合があります。必要または許容される変更を反映した新しい購入ワラントの発行を保有者が受け入れたからといって、開始日以降に行われた調整またはその計算に対する権利を放棄したことにはなりません。

6.2 代替購入保証。会社を他の会社と統合、または株式の再構築、合併、合併（発行済み株式の再分類または変更をもたらさない統合、株式再構築、合併、合併を除く）の場合、そのような統合、株式再構築、または合併によって設立された会社は、追加の購入ワラントを締結し、保有者に引き渡すものとします。ただし、未払いまたは未払いの各購入ワラントの保有者は、その後（当該購入ワラントの定められた有効期限まで）、当該購入ワラントを行使した際に、当該統合、株式再構築、合併、または合併、売却の直前に当該購入ワラントが行使された可能性のある会社の株式数の保有者が、当該購入ワラントを行使した場合に、株式およびその他の有価証券および売掛財産の種類と金額を受け取る権利（当該購入ワラントが定める満了まで）または転送。このような補足購入保証書には、本第6条に規定されている調整と同じ調整が規定されています。本条の上記の規定は、相次ぐ統合、株式再建、合併または合併にも同様に適用されます。

6.3 端数的利益の排除。当社は、購入ワラントの行使時に株式の一部を表す証明書を発行する必要はなく、端数持分の代わりに株券を発行したり、現金を支払う必要もありません。場合によっては、端数を四捨五入して、端数を切り下げて、最も近い数の株またはその他の証券、財産、または権利に端数を切り捨てることで、すべての端数持分をなくすことが当事者の意図です。

7。予約。当社は、新株予約権の行使時に発行できる数の株式またはその他の証券、財産、または権利を、新株予約権の行使時に発行する目的でのみ、常に授権株式を留保し、利用できるようにしておくものとします。当社は、本契約の条件に従って、新株予約権を行使し、その行使価格を支払った時点で、当該行使により発行可能なすべての株式およびその他の有価証券は、正当かつ有効に発行され、全額支払われ、査定不能であり、いかなる株主の先制権の対象にもならないことを約束し、同意します。

8。特定の通知要件。

8.1 保有者の通知を受ける権利。本書のいかなる内容も、取締役の選任やその他の事項について株主として議決権または同意する権利、通知を受け取る権利、または会社の株主として何らかの権利を有する権利を保有者に付与するものと解釈されないものとします。ただし、購入ワラントとその行使の有効期限が切れる前に、第8.2条に記載されている事象のいずれかが発生した場合、当社は、当該通知が株主に与えられるのと同時に、同じ方法で、会社の他の株主に渡された当該事象に関する各通知のコピーを各保有者に送付するものとします。

8.2 通知が必要なイベント。当社は、以下のうちの1つ以上に、本第8条に記載されている通知を行う必要があります。（i）会社が、現金以外の配当または分配、または利益剰余金以外の現金配当または分配金を受け取る資格を与える目的で、当該配当または分配金の会計処理によって示されるように、株式の保有者の記録を取る場合会社の帳簿、または（ii）会社は、すべての株式保有者に、次の株式を追加で提供するものとします。会社の資本金、または会社の資本金の株式に転換可能または交換可能な証券、またはそれらにサブスクライブするための任意のオプション、権利、またはワラント。

8.3 行使価格変更のお知らせ。当社は、本契約の第6条に従って行使価格の変更が必要になった場合、速やかに、当該イベントおよび変更の所有者に通知（「価格通知」）を送付するものとします。価格通知には、変更の原因となった事象とその計算方法が記載されているはずです。

8.4 通知の送付。この購入保証に基づくすべての通知、要求、同意、およびその他の連絡は書面で行われ、手渡しまたは速達または民間の宅配便で郵送された時点で正式に行われたものとみなされます。(i) 購入ワラントの登録保有者への場合は、会社の帳簿に記載されている所有者の住所、または (ii) 会社への場合は、以下の住所または会社が定めるその他の住所に郵送されたものとみなされます。保有者への通知により指定してください：

所有者への場合:

ベンチマーク・カンパニー合同会社

150E. 58番街、17階

ニューヨーク、ニューヨーク10155

注意：社長

へのコピーと（これは通知とはみなされません):

ゴレンボック・アイズマン・アソー・ベル・アンド・ペスコー、LLP

711サードアベニュー— 17^番目の 床

ニューヨーク、ニューヨーク 10017

注意：アンドリュー・D・ハダース

電子メール:ahudders@golenbock.com

会社への場合:

アクアメタルズ株式会社

5370 キーツケレーン、スイート 201

ネバダ州リノ 89511

注意：最高財務責任者、ジャッド・メリル

電子メール:judd.merrill@acquametals.com

へのコピー付き（これは通知とはみなされません):

グリーンバーグ・トラウリグ法律事務所

18565ジャンボリーロード、スイート500

カリフォルニア州アーバイン92612

注意：ダニエル・K・ドナヒュー弁護士

電子メール:donahued@gtlaw.com

9。その他。

9.1 改正。当社とBenchmarkは、曖昧さを解消するため、欠陥がある、または本契約の他の規定と矛盾する可能性のある本契約に含まれる条項を修正または補足するため、または本契約に基づいて生じる事項または質問に関して、当社とBenchmarkが必要または望ましいと判断するその他の規定を制定するために、保有者の承認なしに本購入ワラントを随時補足または修正することがあります。みなしは保有者の利益に悪影響を及ぼさないものとします。他のすべての変更または修正には、(i) 会社と (ii) その時点で発行されたすべての購入ワラントに従って行使可能な株式の少なくとも大部分について、その時点で行使可能な購入ワラントの保有者の書面による同意と署名が必要です。

9.2 見出し。ここに含まれる見出しは、参照の便宜のみを目的としており、本購入ワラントの条件または規定の意味や解釈を制限したり、影響を与えたりすることはありません。

9.3。完全合意。本購入保証書（および本購入保証書に従って、または本購入保証書に関連して交付される他の契約および書類）は、本購入保証書の主題に関する当事者間の完全な合意を構成し、本契約の主題に関する当事者間の事前のすべての合意および了解に優先します。

9.4 結合効果。この購入保証書は、所有者、会社、およびそれらの許可された譲受人、それぞれの承継人、法定代理人および譲受人の利益のみを目的として効力を生じ、拘束力を有するものとし、他者は、本購入保証書または本契約に含まれる条項に基づく、または本購入保証書または本購入保証書に含まれる条項に基づく、またはそれらに基づいて法的または衡平法上の権利、救済、または請求を有していないものとし、またそのように解釈されないものとします。

9.5 準拠法、管轄権への提出、陪審員による裁判。この購入保証書は、抵触法の原則を適用することなく、ニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈および執行されるものとします。当社は、本購入保証書に起因する、または本購入保証書に何らかの形で関連する訴訟、手続または請求は、ニューヨーク州の裁判所、またはニューヨーク州ニューヨークに所在する米国地方裁判所に提起および執行され、取消不能な管轄権（その管轄権は排他的である）に服することに同意します。当社は、そのような専属管轄権およびそのような裁判所が不都合な立場にあることに対するいかなる異議も放棄します。会社に提出されるすべての手続きまたは召喚状は、そのコピーを書留郵便または書留郵便で送付し、領収書を要求し、郵便料金を前払いして、本契約の第8条に記載されている住所に送付することができます。このような郵送は個人的なサービスとみなされ、法的であり、あらゆる訴訟、手続き、または請求において会社を拘束するものとします。当社と保有者は、そのような訴訟の勝訴当事者が、かかる訴訟または訴訟に関連して、および/またはそれらの準備に関連して発生した合理的な弁護士費用および経費のすべてを相手方から回収する権利を有することに同意します。当社（および適用法で認められる範囲で、株主および関連会社を代表して）および保有者は、適用法で認められる最大限の範囲で、本契約または本契約で企図されている取引に起因または関連する法的手続きにおいて、陪審員による裁判を受ける権利を取り消し不能に放棄します。

9.6 権利放棄など。会社または所有者が本購入ワラントの条項のいずれかをいつでも行使しなかったとしても、そのような条項の放棄とはみなされず、解釈もされません。また、本購入ワラントまたはその条項の有効性、または今後この購入ワラントのすべての条項を施行する会社または保有者の権利にも影響しません。本購入保証書のいずれかの条項の違反、不遵守、または不履行に対する権利放棄は、権利放棄の対象となる当事者または権利放棄の執行を求める当事者が締結した書面に記載されていない限り有効ではありません。また、そのような違反、不遵守、または不履行に対する権利放棄は、その他またはその後の違反の放棄とは解釈されず、またそれ以降の違反の放棄とはみなされないものとします。、コンプライアンス違反、または履行不履行。

9.7 交換契約。保有者が本購入ワラントを受領し受諾する条件として、保有者は、保有者が本購入ワラントを完全に行使する前であればいつでも、未払いの購入ワラントをすべて有価証券または現金、あるいはその両方の組み合わせと交換することに合意する契約（「交換契約」）を締結した場合、保有者はそのような交換に同意し、交換契約の当事者となることに同意します。

[署名ページが続きます]

その証として、当社は、2024年5月17日に、正式に権限を与えられた役員にこの購入令状に署名させました。

[購入保証を行使するためのフォーム]

日付:, 2_

署名者は、デラウェア州の企業であるAqua Metals, Inc.（以下「当社」）の普通株式（額面価格が1株あたり0.001ドル）（以下「株式」）の購入ワラントを取り消し不能で行使することを選択し、これに基づく行使価格の支払いとしてドル（1株あたりドルのレートで）を支払います。以下の指示に従って、本購入ワラントが行使される株式を発行してください。また、該当する場合は、この購入ワラントが行使されていない株式の数を表す新しい購入ワラントを発行してください。

または

以下の署名者は、この書式の添付されている購入保証書に詳しく記載されているとおり、次の式に従って決定される株式購入ワラントに基づく会社の株式購入権を取り消し不能の形で転換することを選択します。

どこ、

以下の署名者は、上記の計算は会社の確認が必要であり、計算に関する意見の相違は会社が独自の裁量で解決することに同意し、認めます。

以下の指示に従って、本購入ワラントが行使された日から2営業日以内に、該当する場合は、本購入ワラントが転換されていない株式の数を示す新しい購入ワラントを発行してください。

有価証券の登録に関する指示

注意：このフォームの署名は、改変、拡大、いかなる変更も加えずに、購入保証書表面に記載されている名前と一致していなければならず、貯蓄銀行以外の銀行、信託会社、または登録された国内証券取引所の会員企業によって保証されている必要があります。

[購入保証の譲渡に使用するフォーム]

割り当て

（購入保証の範囲内の譲渡を行うために登録所有者が実行する）：

受領価額について、購入保証書によって証明されるデラウェア州の企業であるAqua Metals, Inc.（以下「当社」）の普通株式（額面価格1株あたり0.001ドル）を売却、譲渡、購入する権利に譲渡しますか？また、会社に会社の帳簿上の権利を譲渡することを許可します。

日付：、2_

注意：このフォームへの署名は、変更、拡大、またはいかなる変更も加えずに、購入ワラントの表面に記載されている名前と一致している必要があり、貯蓄銀行以外の銀行、信託会社、または登録された国内証券取引所の会員である会社によって保証されている必要があります。