組織

VPCインパクト・アクイジション・ホールディングス（「VIH」）は、2020年7月31日にケイマン諸島の免除会社として設立されたブランクチェック会社です。VIHは、合併、株式交換、資産取得、株式購入、再編、または1つまたは複数の事業体との合併、または同様の企業結合を行う目的で設立されました。

2021年10月15日（「締切日」）に、VIHとBakkt Opco Holdings、LLC（当時はBakkt Holdings、LLC、「Opco」として知られていました）とその事業子会社は、2021年1月11日に締結された最終合意および合併計画（修正された「合併契約」）で検討されていた企業結合（「VIH企業結合」）を完了しました。VIHの企業結合に関連して、VIHは社名を「Bakkt Holdings, Inc.」に変更し、設立管轄区域をケイマン諸島からデラウェア州（「家畜化」）に変更しました。

文脈上別段の定めがない限り、「私たち」、「私たち」、「私たち」、「Bakkt」、「当社」などの用語は、Bakkt Holdings、Inc. およびその子会社（Opcoを含む）を指します。

国産化直後、私たちは傘下のパートナーシップ法人、つまり「UP-C」構造に組織されました。この組織では、当社の資産と事業のほぼすべてがオプコによって保有され、直接的な資産は、オプコの議決権のない持分であるOpcoの共通ユニット（「Opco共通単位」）と、Opcoのマネージングメンバーの持分のみで構成されています。

VIH企業結合に関連して、VIH株の一部は、償還権を行使することを選択した株主のために現金と交換されました。残りのVIH株は、クラスA普通株式の新規発行株式と交換されました。さらに、Opcoのすべての発行済み会員持分と会員持分を取得する権利は、Opcoコモンユニットと同数の当社のクラスV普通株式と同数の新規発行株式と交換されました。Bakkt以外のOpcoの既存の所有者は、添付の連結財務諸表（「財務諸表」）では非支配持分とみなされます。

2023年4月1日、私たちは買収を完了しました 100アペックス・クリプト合同会社（「アペックス・クリプト」）の所有持分の割合を占め、その後、2023年6月12日付けで法人の名前をバッククト・クリプト・ソリューションズ合同会社（「バッククト・クリプト・ソリューションズ」）に変更しました。2024年3月20日、Bakkt Crypto SolutionsはBakkt Marketplace, LLC（「Bakkt Marketplace」）と合併し、合併によりバッククトマーケットプレイスを存続会社としました。その後、BakktマーケットプレイスはBakkt Crypto Solutions, LLC（「Bakkt Crypto」）に改名されました。

事業内容の説明

私たちは、次の分野に焦点を当てたシンプルなソリューションを提供するか、提供に向けて取り組んでいます。

クリプト

•親権。当社の機関投資家向け適格保管ソリューションは、主に当社の子会社であるBakkt Trust Company LLC（「Bakkt Trust」）によって提供されています。Bakkt Trust は、ニューヨーク州金融サービス局（「NYDFS」）が監督し、独立した管理委員会によって管理される限定目的の信託会社です。Apex Cryptoの買収に関連して、BitGoおよびCoinbase Custodyとの第三者保管関係を取得しました。これらは現在、Bakkt Cryptoが保管およびコイン転送に使用しています（該当する場合）。さらに、Bakkt Cryptoは、消費者の出金を容易にするために、選択したコインを自己管理しています。

•トレーディング。私たちのプラットフォームは、アプリケーションプログラミングインターフェイスまたは組み込みWebエクスペリエンスを介して、顧客に暗号を購入、販売、保存する機能を提供します。私たちは、さまざまな業界のクライアントが、信頼できる環境で直接暗号取引を行う機能を顧客に提供できるようにしています。現在、以下の表に記載されている暗号資産の取引を促進しています。

Bakkt Trustの保管ソリューションは、会社がサポートするすべての暗号資産に関してBakkt Cryptoをサポートします。さらに、2023年10月2日まで、Bakkt Trustはインターコンチネンタル取引所（「ICE」）と共同で、実際に引き渡されるビットコイン先物の取引、清算、保管サービスのための規制対象インフラストラクチャを運営していました（ICE Futures U.S., Inc.（「IFUS」）による特定のBakktビットコイン先物およびオプション契約の最近の上場廃止の説明については、下記の注記8「関連当事者」を参照してください）。Bakkt Cryptoは、ニューヨーク州の仮想通貨ライセンス（一般に「BitLicense」と呼ばれる）と、事業運営にそのようなライセンスが必要な米国中のすべての州の送金ライセンスを保持しており、マネーサービス事業として米国財務省の金融犯罪取締ネットワークに登録されています。

2024年3月31日現在、米国およびラテンアメリカとヨーロッパの一部の市場で暗号サービスを提供しています。私たちは、既存の顧客基盤と協力し、新しい顧客をターゲットにすることで、今後も新しい市場を追求し続けることを期待しています。

忠誠心

私たちは、エンドユーザーがロイヤルティポイントを引き換えることで獲得できる、設定可能なホワイトラベルの電子商取引ストアフロントを通じて、幅広いサプライヤーコンテンツを提供しています。私たちの特典カタログには、旅行、ギフトカード、グッズなど、Apple独自の製品やサービスのストアフロントなど、さまざまな特典カテゴリがあります。私たちの旅行ソリューションは、サプライヤーと直接連携する小売電子商取引予約プラットフォームと、ライブエージェントの予約とサービスを提供するための米国を拠点とするコールセンターを提供します。私たちのプラットフォームは、お客様のロイヤルティ戦略とロイヤルティプログラムのユーザーエクスペリエンスをシームレスに拡大するために構築された、統一されたショッピング体験を提供します。私たちのプラットフォームの機能には、モバイル向けに最適化されたユーザーインターフェイス、多様なプログラムニーズに対応する多数の設定、プロモーションキャンペーンサービス、包括的な不正防止機能、ロイヤルティポイントとクレジットカードの両方に支払いを分割する機能などがあります。

当社の会計方針は、2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書（「フォーム10-K」）の注記に記載されています。

流動性と継続性

添付の未監査連結財務諸表は、米国会計基準に従って継続企業ベースで作成されています。このプレゼンテーションは、通常の事業過程における資産の実現と負債の履行を想定しており、記録された資産金額の回収可能性と分類、または以下に説明する不確実性の結果から生じる可能性のある負債の金額と分類に関する調整は含まれていません。

各報告期間に、会計基準体系化（「ASC」）205-40、Going Concernに従って、財務諸表が発行された日から1年以内に継続企業として継続できるかどうかについて実質的な疑念が生じる状況や出来事がないかを評価します。ASC 205-40に従い、当社の初期評価には、発行日時点で完全に実施された経営陣の計画のみを含めることができます。新製品/市場の運用予測は、それらの製品/市場投入が完全に実施されていないため、初期評価では考慮できません。

したがって、当社の評価では、完全に実施される見込みの営業予算と予測を分析して、当社の現金ニーズに対する期待値を分析し、それらのニーズを現在の現金および現金同等物の残高と比較します。この評価では、当初、財務諸表が発行された時点で完全に実施されていない経営陣の計画による潜在的な緩和効果は考慮されていません。この方法論にかなりの疑問がある場合は、私たちの計画の緩和効果が、継続企業として継続できるかどうかについての実質的な疑念を十分に軽減できるかどうかを評価します。ただし、経営陣の計画の緩和効果は、（1）財務諸表が発行された日から1年以内に計画が効果的に実施される可能性が高く、（2）計画が実施された場合、これらの連結財務諸表が発行された日から1年以内に、企業が継続企業として存続する能力について実質的な疑念を引き起こす関連条件や出来事が緩和される可能性が高い場合にのみ考慮されます発行しました。

2024年3月31日の未監査連結財務諸表の発行に伴う評価

ASC 205-40の初期評価における現金需要の予想を予測するにあたり、暗号通貨収益の伸び予測には、そのような取り決めが締結されていない国際的な小売暗号市場への拡大や、これらの未監査の連結財務諸表の発表日時点で現在当社のプラットフォームを利用していない新規顧客の活性化は含まれていません。

創業以来、純損失と事業からのキャッシュフローを消費してきました。また、損失を被り、この申告日までに、事業と資金調達からのキャッシュインフローを超えて、損失を被り、現金を消費しました。これらの継続的な損失と、残りの現金と売却可能な有価証券の供給が限られているため、当初、2023年9月30日に終了する四半期期間のフォーム10-Qの四半期報告書の提出に関連して、継続企業として継続できるかどうかについて大きな疑問が投げかけられました。これは、人員削減やその他のコスト削減策に重点を置いた経営計画を通じて軽減されました。その後の修正の提出に関連して、また2023年12月31日現在の分析に関連して、追加のエクイティファイナンス（注記10を参照）がなければ、そのような修正申告の日から少なくとも12か月間は事業を維持できないと結論付けることができないことを明らかにしました。私たちは、フォーム10-Kが発表される前の2024年3月に株式公開を終了しました。経営陣の他の計画を考慮すると、経営陣は、最初に提起された疑念にもかかわらず、経営陣の計画は実質的な疑念を和らげると予想されるという結論に至りました。2024年3月31日に終了した3か月間、純損失はドルでした21.3 百万ドルを消費しました38.4 営業中の現金は100万件です。私たちはこれまで、事業資金を調達するために既存の現金と売却可能な証券ポートフォリオに依存してきました。2024年3月31日現在、私たちは$を持っていました56.6 規制資本（注記13を参照）として制限されていない、または保有する必要のない、数百万の利用可能な現金および現金同等物（注記13を参照）と18.0 100万件の売却可能な証券。当社には返済のための長期債務はありませんが、注記14および17に記載されているように、長期のクラウドコンピューティング、リース、マーケティング契約に基づくコミットメントがあります。当面の間、引き続き損失を被り、現金を消費すると予想しています。これにより、現在の流動性を考えると、継続企業として継続できるかどうかについて大きな疑問が生じました。

2022年の第4四半期から、資本配分と経費ベースを最適化するための戦略的計画を実行してきました。これにより、年間の現金支出は前年比で減少し、2024年も現金支出は引き続き削減されると予想しています。これらの計画の一環として、現金支出をさらに削減するために、人件費と従業員関連費を引き続き調整していきます。2024年5月3日に人員削減を発表しました。これにより、約$の現金節約が見込まれます13.0百万。今後12か月間の退職金を除きます。私たちは、事業資金を調達するための現金を節約するために、インセンティブ報酬、マーケティング、専門サービス、管理旅行など、追加の人員削減と裁量的支出の削減を実施します。私たちは2024年3月にBakkt MarketplaceとBakkt Crypto Solutionsを統合する承認を受け、その後、合併して統合しました。これにより、当社が保有する必要のある規制資本と保険担保の額を最大$削減できます12.02024年末までに百万です。しかし、キャッシュバーンを軽減する計画では、収益基盤を大幅に拡大して持続可能な営業利益を生み出すことが重要です。暗号資産に関連する不確実で急速に進化する環境を考慮すると、新しい市場への拡大と収益基盤の拡大には大きな不確実性があります。現金支出を削減する経営陣の計画を実施した後、資本調達の収益を含む当社の現金と短期有価証券は、これらの財務諸表の日付から今後12か月間の事業資金を調達するのに十分であると考えています。私たちは

事業体統合および上記の事業上の取り組みに起因する流動性とキャッシュフローへの予想される影響は、発生する可能性が高く、財務諸表が発行された日から少なくとも12か月間は債務を履行することができ、継続企業として継続できるかどうかについての大きな疑問を和らげるのに十分です。

収益の細分化

外国の管轄区域からの収益を$と認識しました14.4 2024年3月31日に終了した3か月間は百万ドル、そして0.9 2023年3月31日に終了した3か月間は100万です。

私たちは持っています 一 当社の収益が関係する報告対象セグメント。

繰延収益

契約負債は、当社が収益認識の基準を満たす前に請求された金額の繰延収益で構成されます。私たちは、サービスの実施時に顧客にサービス料金を請求します。このような料金は、サービスの履行義務を果たすにつれて、時間の経過とともに収益として認識されます。契約負債は、連結貸借対照表では「繰延収益、流動収益」と「繰延収益、非流動収益」に分類されます。 2024年3月31日に終了した3か月間の繰延収益の活動と 2023年3月31日は、それぞれ次のようになりました（千単位）。

残りの履行義務

2024年3月31日現在、部分的に完了した契約に関連する残りの履行債務に割り当てられた取引価格の合計額は18.0 百万、合計は11.8 数百万の購読料と $6.2 何百万ものサービス料が繰り延されています。サブスクリプション料金は、加重平均期間にわたる収益として認識しています 23 月（からの範囲 1 月 — 30 月数）、そして収益としての当社のサービス料は、おおよその額を超えています 17 ヶ月。

2023年3月31日現在、部分的に完了した契約に関連する残りの履行債務に割り当てられた取引価格の合計額は24.4 百万、合計は17.9 数百万の購読料と $6.5 何百万ものサービス料が繰り延されています。サブスクリプション料金は、加重平均期間にわたる収益として認識しています 32 月（からの範囲 1 月 — 42 月数）、そして収益としての当社のサービス料は、おおよその額を超えています 24 ヶ月。

契約費用

アペックス・クリプトです

2023年4月1日、私たちは買収を完了しました 100アペックス・クリプトの所有持分の割合。私たちは、Apex Cryptoの販売パイプラインと製品機能から達成できると予想される成長により、買収による好意を認識しました。2023年4月1日に測定された対価の合計には、$が含まれていました55.0100万ドルの現金、約$10.52022年第4四半期のApex Cryptoの業績に基づいて支払われるクラスA普通株式（100万株）、および11.8純運転資本（主に銀行が保有する現金）に支払われた現金。さらに、最大$を支払う場合があります100.0Apex Cryptoが2025年までの特定の財務目標（「偶発対価」）を達成した場合の追加対価として、100万株のクラスA普通株を追加対価とします。購入価格配分の一部として、条件付対価の価値は$と見積もられました2.9百万。

上記の公正価値は買収日現在のものです。取得した無形資産とのれんには、クライアントのアクティベーション予測、顧客の取引量と頻度に関する期待、顧客の離職率、取得した技術の推定耐用年数と割引率（レベル3のインプット）など、観察できない重要なインプットを使用する必要がありました。獲得した顧客関係は、複数期間の超過収益モデルを使用して評価されました。買収した開発技術は、ロイヤリティからの救済法を用いて評価されました。取得した暗号通貨保護資産と債務は、取得日（レベル2のインプット）現在のビッド・アスク・スプレッドの中間点に基づいて評価されました。その他の資産と負債は、公正価値と実質的に変わらない取得原価で繰り越されました。

2023年から2025年の年間業績に基づいてApex Cryptoの以前の所有者に支払われるクラスA普通株式の偶発的対価は、考えられる結果の範囲を考慮してモンテカルロモデルを使用して見積もられました。2023年12月31日現在、条件付対価の価値は次のとおりであると判断しました ゼロは、当社の将来の見通しと偶発的対価に関連する最低利益要件に基づいており、買収費用による見越額を取り消しました。2024年3月31日現在、偶発対価の価値は残っていると判断しました ゼロ。

以下の未監査のプロフォーマ財務情報は、あたかも2023年1月1日にApex Cryptoの買収が行われたかのような会社の経営成績を示しています。以下に示す未監査のプロフォーマ財務情報は説明を目的としており、記載された日付の時点でApex Cryptoの買収が行われた場合の実際の経営成績や、将来の業績を示すものではありません。未監査のプロフォーマ結果は、新たに発行された制限付株式ユニットについて、取得した無形資産の公正価値、買収関連費用、および株式ベースの報酬費用の段階的償却調整を反映しています。2023年3月31日に終了した3か月間のプロフォーマ収益は458.3 百万。2023年3月31日に終了した3か月間の見積純損失は、$38.5 百万。

買収後、アペックス・クリプトの社名をバッククト・クリプト・ソリューションズ合同会社（「バッククト・クリプト・ソリューションズ」）に変更しました。

バンプド・アクイジション

2023年2月8日、私たちは買収しました 100BumpedFinancial, LLCのユニットの割合。その後、現金対価でSECおよび金融業界規制当局に登録されたブローカー・ディーラーであるBakkt Brokerage, LLC（「Bakkt Brokerage」）と改名しました。0.6 百万。これまでの事業の範囲が限られていたため、この取引における購入対価のほぼすべてがBakkt Brokerageが保有するインプレースライセンスに割り当てられると判断し、これを資産買収として計上しました。

株価の大幅な下落に関連するトリガーイベントを特定しました。これは、2024年3月31日に終了した四半期に当社ののれんが減損された可能性があることを示しています。決めました いいえ 当社の時価総額と当社の株式の帳簿価額を比較した結果、のれん減損費用が必要になりました。

やった じゃない 2024年3月31日に終了した3か月間の無形資産の償却をすべて記録してください。当社の有形無形資産が完全に減損されたためです。2023年3月31日に終了した3か月間の無形資産の償却額は2.0 百万で、営業報告書の「減価償却費」に含まれています。

2024年3月31日現在の有形無形資産の将来の推定償却額は ゼロ 私たちの有限の存続無形資産は完全に減損されたからです。

無形資産には、私たちが所有する暗号も含まれます。これらは無期限の無形資産として計上され、ASC 350 無形資産-のれんとその他でのガイダンスのもと、最初に原価で（先入れ先出しで）測定されます。これらの資産は償却されませんが、これらの資産に対する市場のボラティリティを考慮すると、減損評価が継続的に行われます。帳簿価額が公正価値を超えると、減損が発生します。暗号通貨の公正価値は、当社の主要市場における暗号通貨の相場価格を使用して、測定期間または保有期間中に実行された取引の最低価格として決定されます。減損後の暗号資産の帳簿価額が新しいコスト基準になります。減損損失は元に戻すことも回復することもできず、連結損益計算書の「暗号費用」に含まれています。2024年3月31日または2023年3月31日に終了した3か月間、減損損失は重要ではありませんでした。私たちが所有している暗号通貨は通常、顧客の注文の履行と流動性プロバイダーとの決済の間、毎日清算されます。私たちは、暗号通貨からのキャッシュフローを営業活動によるキャッシュフローに分類します。

売掛金、純額

預金には、連結キャッシュフロー計算書に記載されているように、顧客取引の決済に使用される清算機関での現金が含まれます。当社の流動性提供者に支払われる金額と受取可能な金額は、相殺権が存在する場合、取引相手から純額として報告されます。

その他の流動資産

資産、設備とソフトウェア、ネット

2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間、資産、設備、ソフトウェアに関連する減価償却費はドルでした0.1 百万と $1.0 それぞれ 100 万、そのうち$未満0.1 百万と $0.3 それぞれ、運用開始時の資本化された内部使用ソフトウェアの償却費用に関連しています。

その他の資産

買掛金と未払負債

その他の流動負債

その他の非流動負債

顧客および流動性プロバイダーとの決済待ちの暗号通貨取引に関連する上記の表に含まれる売掛金および支払金額は、上記と一致する金額で2024年4月に決済されました。

2021年10月15日、私たちは特定のOpco株主と売掛金契約（「TRA」）を締結しました。Opcoの各普通ユニットを、当社のクラスV普通株式1株と合わせると、「ペア持分」と呼ばれます。TRAに従い、とりわけ、Opco普通株式の保有者は、一定の条件に従い、2022年4月16日以降、以下の条件に従い、当該ペア持分をクラスA普通株式と1対1で交換することができます。

取引契約。クラスA普通株式の代わりに現金を引き渡すことを選択する当社の権利と、場合によってはそこに記載されている調整も含まれます。Opcoは、Opcoの普通株をクラスAの普通株式（または現金）に交換する課税年度ごとに、内国歳入法第754条に基づく選挙を行います。

交換の結果、OPCOの有形資産と無形資産の課税基準が引き上げられると予想されます。これらの税制上の引き上げは、そうでなければ将来支払う必要のある税額を減らす可能性があります。これらの税制の引き上げは、課税基準がそれらの資本資産に割り当てられている範囲で、特定の資本資産の将来の処分による利益を減少（または損失の増加）させる可能性もあります。

ICE管理とテクニカルサポート

VIHの企業結合が完了すると、ICEと移行サービス契約（「ICE TSA」）を締結しました。これに基づき、ICEは、当社が支払う四半期ごとのサービス料と引き換えに、保険、デジタルウェアハウス、データセンター、テクニカルサポート、およびその他の移行関連サービスを提供します。私たちはしました じゃない 2024年3月31日に終了した3か月間のICE TSAに関連する費用をすべて認識します。$を認識しました0.6 2023年3月31日に終了した3か月間のICE TSAに関連する100万件の費用。これは、連結損益計算書に「関連当事者経費」として反映されます。2024年3月31日と2023年12月31日の時点で、私たちはドルを持っていました2.2 百万と $3.0 ICE TSAに関連する連結貸借対照表には、それぞれ100万件が「関連当事者による支払期限」として反映されています。契約は2023年12月に終了しました。

三者契約

デジタル通貨取引、清算、および倉庫サービス契約（「三者契約」）は、ICE Futures U.S., Inc.（「IFUS」）が1つ以上のデジタル通貨先物および/またはオプション契約の取引のために上場すること、およびICE Clear US, Inc.（「ICUS」）がそのような契約の中央取引相手および付随サービスを提供する清算機関として機能することを規定していました。

2023年7月28日より、IFUSは、2023年8月と9月の満了月を除くすべてのBakkt Bitcoin先物契約を上場廃止し、すべてのBakktビットコインオプション契約も上場廃止しました。上場廃止後、新しいBakkt Bitcoin先物やオプションの有効期限月は取引対象としてリストされませんでした。2023年8月と9月の有効期限月は、それぞれ2023年8月24日と9月28日という通常の最終取引日まで、引き続き取引可能となっています。 いいえ 三者間協定に関連する重要な収益は、2023年3月31日に終了した3か月間に計上されました。2023年10月2日をもって、両当事者は三者契約を終了しました。

アペックス・クリプト・テクニカル・サポート

Apex Cryptoの買収に関連して、Apex Fintech Solutions, Inc.（「AFS」）と移行サービス契約（「Apex TSA」）を締結しました。これに基づき、AFSは、当社が支払う四半期ごとのサービス料と引き換えに、技術サポートおよびその他の移行関連サービスを提供します。$を認識しました0.2 2024年3月31日に終了した3か月間のApex TSAに関連する100万件の費用。これは、連結損益計算書に「関連当事者経費」として反映されます。2024年3月31日と2023年12月31日の時点で、私たちはドルを持っていました0.3 百万と $0.2 Apex TSAに関連する連結貸借対照表には、それぞれ100万件が「関連当事者による支払期限」として反映されています。

2024年3月31日および2023年12月31日の時点で、 7,140,808 公的新株予約権が未払いです。公開新株予約権は、一定数の株式に対してのみ行使できます。公的ワラントの行使時に端数株は発行されません。公開新株の保有者は、25件の公開新株ごとにクラスA普通株式1株を購入する権利があります。そのようなワラントに関連する行使価格は$と同等です287.50 クラスA普通株式の1株当たり。公的令状は2021年11月15日に行使可能になりました。公的ワラントは、2026年10月15日、または償還または清算の時点でそれ以前に失効します。特定のワラント契約に詳述されているように、特定の株価など、さまざまな条件が満たされたときに、未払いのワラントを償還することがあります。ワラントは負債として計上され、連結貸借対照表に「保証負債」として反映されます。

2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間、私たちは じゃない 公的令状の行使による収益はすべて受け取ります。2024年3月31日に終了した3か月間の公的ワラントに関連するワラント負債の公正価値の変動により、$の利益が見られました9.0 百万。2023年3月31日に終了した3か月間の公的ワラントに関連するワラント負債の公正価値の変動による損失を認識しました1.0 百万。

コンカレント・オファリング（注10を参照）に関連して、私たちは合計額を第三者購入者に発行して売却しました 1,396,701 当社のクラスA普通株式（以下を含む） 196,701 第三者によるクロージングに先立って特定の事前積立ワラント（以下に定義）を行使した際に発行されたクラスA普通株式、購入のためのクラス1ワラント（「クラス1ワラント」）の総計 922,722です 購入するクラスA普通株式、クラス2ワラント（「クラス2ワラント」）の株式をまとめて購入します 922,722です クラスA普通株式と事前積立新株予約権（「事前積立新株予約権」）の合計購入額は 448,742 クラスA普通株式の株式。

同時に、ICEオファリングの条件に基づき、ICEと証券購入契約（「ICE購入契約」、および第三者購入契約と合わせて「購入契約」）を締結しました。これに従い、ICEクラス1ワラントを売却して最大購入することに合意しました 230,680 クラスA普通株式およびクラス2新株予約権の最大購入可能株式 230,680 クラスA普通株式の株式。ICE購入契約で検討されている取引の完了（「ICEクロージング」）は、2024年3月4日と2024年4月25日に行われました。ICEクロージング時に、ICE購入契約に従い、ICEを発行してICEに売却しました 461,361 クラスA普通株式、クラス1ワラントの株式を合計して購入します 230,680 クラスAの普通株式、および購入するクラス2の新株予約権の合計 230,680 クラスA普通株式の株式

クラス1とクラス2のワラントの行使価格は$です25.50 任期は5年半です。クラス1およびクラス2のワラントは、その後いつでも行使できます 6 該当するクロージングの1か月記念日。クラス2ワラント契約には、特定の条件が満たされた場合に保有者が2つのワラントを1株と交換する権利を与える代替行使条項が含まれています。コンカレント・オファリングで発行されたクラス1およびクラス2のワラントは、最初は公正価値の負債として計上され、連結貸借対照表に「保証負債」として反映されます。2024年3月4日に発行されたワラントの価値はドルでした27.7 モンテカルロモデルを使用して100万です。2024年3月31日現在、クラス1ワラントとクラス2ワラントはすべて未払いのままです。2024年3月31日現在、保有者はすべての事前積立ワラントを行使しています。2024年3月31日現在、事前積立ワラントの行使から受け取った収益は 重要ではありません。私たち

2024年3月31日に終了した3か月間に、クラス1およびクラス2のワラントに関連するワラント負債の公正価値の変動による利益を認識しました7.6 百万。

2024登録済み直接募集

2024年2月29日、私たちは特定の機関投資家と証券購入契約を締結しました。これに従い、クラスA普通株式、クラス1ワラント、クラス2ワラント、およびプレファンドワラントを組み合わせて、登録直接募集（「第三者募集」）で売却および発行することに合意しました。2024年2月29日に同時に登録された直接募集（「ICEオファリング」、および第三者オファリングと合わせて「コンカレント・オファリング」）において、当社はICE（関連当事者）と証券購入契約を締結しました。これに従い、クラスA普通株式、クラス1ワラント、クラス2ワラントの組み合わせを売却および発行することに合意しました。第三者提供による純収入を約$に引き上げました37.6百万ドル。プレースメントエージェントの手数料と当社が支払う予定の募集費用を差し引いて、ICEオファリングからの純収入を約$に増やしました9.8100万ドル。当社が支払うべき推定提供費用を差し引いた後。およそ $2.4 ICEオファリングからの100万件の収益は、第三者オファリングの終了と同時に受領され、残りの金額は7.4株主の承認を得た後、2024年4月25日のICEオファリングのその後のクロージングで100万ユーロを受け取りました。コンカレント・オファリングからの純収入は、運転資金やその他の一般的な企業目的に使用する予定です。

優先株式

発行する権限があります 1,000,000 額面金額が$の優先株式0.0001 一株当たり。一連の優先株式の保有者は、設立証明書（そのような一連の優先株式に関する指定証明書を含む）によって明示的に付与される議決権のみを受け取る権利があります。2024年3月31日現在、 いいえ 優先株式が発行されました。

普通株式

クラス A 普通株式

発行する権限があります 3,000,000 額面金額が$の株式0.0001 一株当たり。クラスA普通株式の登録簿上の各保有者は、取締役の選任または解任（クラスとして個別に投票するか、当社の資本株式の1つ以上のクラスと一緒に投票するかにかかわらず）を含む、一般的に株主または別のクラスのクラスA普通株式の保有者が投票する権利があるすべての事項について、クラスA普通株式の1株につき1票の議決権があります。2024年3月31日および2023年12月31日の時点で、 5,873,079 そして 3,793,837 クラスA普通株式の発行済み株式と発行済み株式をそれぞれ。

配当金

発行済みの優先株式に適用される可能性のある優遇措置を条件として、クラスA普通株式の保有者は、法的に利用可能な資金から、取締役会が随時申告する配当金があれば、それを評価して受け取る権利があります。2024年3月31日現在、 いいえ 配当が申告されました。

清算

当社の業務が自発的または非自発的に清算、解散、または清算された場合、クラスA普通株式の保有者は、優先株またはクラスA普通株式よりも優先される任意のクラスまたはシリーズの株式の事前分配権を条件として、当社の債務およびその他の負債の支払い後に残っているすべての資産を比例配分する権利があります。

クラス V 普通株式

発行する権限があります 10,000,000 額面金額$の株式0.0001 一株当たり。これらの株式には経済的価値はありませんが、所有者は1株につき1票の投票権があります。ペア持分は、オプコの第3次修正および改訂有限責任会社契約および修正および改訂された交換契約に従って、当社のクラスA普通株式1株または現金金額と交換することができます。ペア持分の保有者は、2022年4月16日に、交換契約に基づいてペア持分をクラスAの普通株と交換する資格を得ました。私たちの選択では、その代わりに現金も交換できます。2024年3月31日に終了した3か月間で、ペア利息の保有者が交換されました 4,725 当社のクラスA普通株式のペア持分で、私たちはそのような交換を現金で決済することを選択しませんでした。2024年3月31日および2023年12月31日の時点で、 7,195,339 そして 7,200,064 クラスV普通株式の発行済み株式と発行済み株式をそれぞれ。

配当金

クラスVの普通株式では、配当金の申告や支払いは行われません。

清算

当社の業務が自発的または非自発的に清算、解散、または清算された場合、クラスV普通株式の保有者は当社の資産を受け取る資格がありません。

制限事項

クラスV普通株式の発行済み株式がオプコの普通株式の保有者が直接的または間接的に保有しなくなった場合、その株式は自動的に当社に譲渡され、対価なしで取り消されます。オプコの第3次修正・改訂有限責任会社契約（「LLC契約」）に基づくOpco普通株式の有効な発行または譲渡に関連する場合を除き、クラスV普通株式の追加発行はしません。

非支配持分

該当する報告期間の加重平均所有率は、純損失およびその他の包括損失を会社および非支配持分に帰属させるために使用されます。2024年3月31日に終了した3か月間の非支配持分保有者の加重平均所有率は 62.1%。

メンバーズ・エクイティ

VIH企業結合以前は、オプコにはクラスA、クラスB、クラスCの3種類の議決権行使ユニットと、Opcoインセンティブエクイティプラン（「Opcoプラン」）に基づいて付与されたインセンティブユニットがありました。

VIH企業結合に関連して、オプコのクラスCワラントは自動的に購入権に変換されます 31,734 行使価格$でのOpcoのペア持分126 ペア金利あたり。2024年3月31日現在、

6,882 修正されたワラントユニットは権利が確定したが行使されていません、そして残りは 24,851 ワラントユニットは権利が確定していないか、行使されていません。 いいえ 費用は、2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間に記録されました。これらの期間にサービス条件が満たされる可能性は低いためです。

2021年のインセンティブプラン

修正された当社の2021年オムニバスインセンティブプラン（「2021年インセンティブプラン」）は、VIHの株主と取締役会の承認を得て、締切日に発効しました。2021年のインセンティブプランでは、従業員、非従業員の取締役、コンサルタントに株式および株式ベースのインセンティブ報奨を与えることができます。最初は 1,032,677です 2021年のインセンティブプランに基づいて発行が予約されているクラスA普通株式で、ストックオプション、株式評価権、制限付株式、制限付株式ユニット（「RSU」）、パフォーマンスストックユニット（「PSU」）、配当等価権、その他の株式ベースの報奨として付与できます。2023年6月6日、2021年のインセンティブプランが修正され、次のように増額されました 1,063,618 株式：発行可能なクラスA普通株式の授権株式数、新しい合計は 2,096,295です 株式が承認されました。限られた条件の下で、付与日の1周年より前に賞が授与されることはありません。

株式ベースの報酬費用

2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間に、私たちは 482,599 そして 180,454 RSUは、それぞれ従業員と取締役に。2024年3月31日と2023年3月31日にそれぞれ終了した3か月間、私たちは じゃない 任意の PSU を付与してください。

$を記録しました7.7 百万と $5.9 2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間のRSUに関連する株式ベースの報酬費用は、それぞれ100万件です。$を記録しました0.3 百万と $1.4 2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間のPSUに関連する株式ベースの報酬費用は、それぞれ100万件です。RSUとPSUの両方の株式ベースの報酬費用は、以下に説明する会社のリストラ努力に関連する株式ベースの報酬費用を除き、連結損益計算書の「報酬と福利厚生」に含まれています。

2024年3月31日および2023年12月31日の時点で、認識されていない報酬費用は11.5 百万と $14.3 RSUとPSUはそれぞれ100万です。2024年3月31日および2023年12月31日現在の認識されていない報酬費用は、加重平均期間にわたって計上されます 1.90 年と 1.38 それぞれ。

RSUとPSUのアクティビティ

2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間に、私たちはドルを記録しました4.9 百万と $2.1 特定の従業員に対する報奨の早期権利確定に関連する、主に元役員の解雇に関連する、株式ベースの報酬費用は、それぞれ100万件です。当社のリストラ努力に関連する株式ベースの報酬費用の加速は、連結損益計算書の「リストラ費用」に含まれています。また、$の株式ベースの報酬費用の取り消しも記録しました0.1 百万と $0.3 2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間で、従業員の解雇に関連する没収についてはそれぞれ100万件です。

既得のRSUおよびPSUアワードの公正価値の合計は $でした4.8 百万と $4.5 2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間は、それぞれ100万です。

株式ベースの報酬費用の決定に使用されるRSUとPSUの公正価値は、付与日の当社の普通株式の終値に基づいています。

PSUは、受取人がさまざまな業績指標に基づいて当社のクラスA普通株式を多数受け取る機会を提供します。権利確定時には、各パフォーマンス株式ユニットは会社のクラスA普通株式1株に相当します。私たちは、業績条件から予想される結果の評価に基づいて、PSUの報酬費用を計上します。2022年に付与されたPSUの指標は、取締役会が決定した客観的な業績目標と照らし合わせて測定された、2022年、2023年、2024年の会計年度における当社の業績に関するものです。実際に獲得できるユニット数は 0% から 150目標ユニット数の割合は、毎年の業績目標の達成状況によって異なります。2022年に付与されたPSUは、3つの年間業績目標のキャッチアップ条項を条件として、年3回に分けて権利が確定します。2023年に付与されたPSUの指標は、取締役会によって承認された客観的な業績目標と照らし合わせて測定された、2023会計年度中の当社の業績に関するものです。実際に獲得できるユニット数は 0% から 1502023年の業績目標の達成に応じて、目標ユニット数に占める割合。2023年に付与されたPSUは、2024年から2026年までの年3回の均等分割で権利が確定します。

オプコプラン

優先インセンティブユニットと共通インセンティブユニット（総称して「インセンティブユニット」）はオプコの所有権を表し、特定の権利確定条件に従ってオプコから分配金を受け取る権利があります。Opcoは、連結貸借対照表でインセンティブユニットを株式報奨として分類しています。オプコがオプコプランの参加者に直接発行する参加ユニットは、オプコの所有権を表すものではなく、オプコプランの参加者に契約上の権利を提供します

参加ユニットの権利確定後に特定の事由が発生した場合に、現金支払いまたはクラスA普通株式の発行を通じて、Opcoの価値に参加する権利（もしあれば）。Opcoプランの変更が詳細に説明されているフォーム10-Kに含まれる連結財務諸表の注記11を参照してください。

VIH企業結合が完了すると、 76,475,000 優れた優先インセンティブユニットと 23,219,745 未払いの共通インセンティブユニットは 698,934 一般的なインセンティブユニット、そして 10,811,502 未登録の参加ユニットは 1,197,250% 参加ユニット。Opcoの優先インセンティブユニットとVIH企業結合以前に発行されていた共通インセンティブユニット、および参加ユニットは、注記2で説明した株式併合の影響を受けなかったため、これらの金額は株式逆分割率を考慮せずに提示されています。転換と同時に、Opcoプランの賞の約3分の1が授与されました。2つ目のトランシェは 1 年間 締切日の記念日と、3番目の権利が確定しました 二年間 締切日の記念日。ただし、Opcoプランの条件では、締切日以降に理由なく解雇された従業員は、終了日にすぐにアワードの権利が確定していない部分になります。VIH企業結合に続いてOpcoプランに基づいて追加の賞が授与されたことはありませんし、今後も授与されません。

ユニットベースの報酬費用

2023年12月31日現在、すべての共通インセンティブユニットと参加ユニットが権利確定または没収されており、 いいえ 認識されないユニットベースの報酬費用。

インセンティブユニットの活動

あった いいえ 2023年3月31日に終了した3か月間に付与された参加ユニット。$未満の金額を現金で支払いました0.1 2023年3月31日に終了した3か月間に、既得参加ユニットを決済するために100万ユーロが支払われます。

公正価値の決定

付与されるインセンティブと参加ユニットの公正価値は、さまざまな結果に基づいてモンテカルロシミュレーションを通じて計算されます。Opcoは、ユニットの権利確定に関連する市況を考慮して、モンテカルロシミュレーションが適切な見積もりモデルであると判断しました。ユニットの公正価値の決定は、オプコの株価と、ユニット期間中のオプコの予想株価の変動、リスクフリー金利、予想配当など、次のように決定される特定の前提の影響を受けます。

•予想期間 — 予想期間は、ユニットが未払いになると予想される期間を表します。

•ボラティリティ — Opcoは、独自の株価ボラティリティを導き出すために利用できる履歴データが限られています。そのため、Opcoは、同等の公共業界の同業者の過去の平均価格変動率に基づいて株価のボラティリティを推定しています。

•リスクフリー金利 — リスクフリー金利は、オプコのインセンティブユニットの期間と同様の予想条件を持つ証券の付与日に有効な米国財務省の利回り曲線に基づいています。

•予想配当 — Opcoはまだ現金配当や非清算分配金を支払っておらず、支払う予定もないため、予想配当はゼロと想定されています。

•市場性の欠如に対する割引 — Finnertyモデルを使用して推定される市場性の欠如に対する割引として、前任者賞の終了までの推定期間は2年で、後継者賞には6か月のロックアップ制限があります。

1株当たりの基本利益は、発行済みクラスA普通株式の加重平均株式数に基づいています。希薄化後の1株当たり利益は、発行済のクラスA普通株式の加重平均株式数と、すべての希薄化対象普通株式同等物および希薄化の可能性のある発行済株式ベースのアワードの影響に基づいています。当社の純損失状況により、発行済基本株式と希薄化後株式数の計算に使用される株式数に差はありません。当社の純損失により希薄化防止になる可能性のある有価証券は、支配持分に帰属する希薄化後の1株当たり純損失の計算には含まれていません。

当社の株式ベースおよびユニットベースの報酬プランに基づく株式の行使または転換時、および新株予約権の行使時に従業員または取締役に発行される可能性のある普通株式は、希薄化防止効果が生じる場合、普通株式1株あたりの希薄化後利益の計算から除外されます。

2024年3月31日現在、支払額がないため、Bakkt Crypto Solutionsの買収の一環として偶発的に発行可能な株式は希薄化後EPSの計算に含まれていません。 次の表は、希薄化防止効果が生じるため、普通株式1株あたりの希薄化後損失から除外される潜在的な普通株式の総数（千株）をまとめたものです。

Bakkt Trustは、NYDFSによって課される特定の規制資本要件の対象となります。これらの資本要件により、Bakkt Trustは、確定されたプラスの純資産、または譲渡資産とコールドウォレットおよびホットウォレット保管資産に設定された必要パーセンテージの合計のいずれか大きい方を現金で維持する必要があります。これらの要件を満たすために確保された金額は、連結貸借対照表の「制限付現金」に含まれています。

Bakkt CryptoはNYDFSからBitLicenseを保有しており、ニューヨーク州およびニューヨーク居住者との間で行われる事業活動に関してはNYDFSの監督下にあり、資本残高は、送金資産、コールドウォレットとホットウォレットの保管資産、および事前定義された清算費用、または注文に関連する予想費用のうち、事前に設定された最低額または必要な割合の合計のいずれか大きい方の金額を維持する必要があります事業の清算。Bakkt Cryptoは、そのビジネスモデルが必要とするすべての送金業者のライセンスも持っています（46州）

さらに、ワシントンD.C. は、Bakkt Crypto SolutionsとBakkt Marketplaceの合併後（後述）、重複した不要なライセンスの放棄を有効にします。これにより、最低限の有形純資産を維持することが義務付けられます。いくつかの州では、モデル送金近代化法（「MMTMA」）を採用しています。この法律では、有形純資産を、すべての無形資産から負債を差し引いたライセンシーの総資産と定義し、総資産に占める最小有形純資産のパーセンテージの計算を確立しています。MMTMAを採用していない州では、Bakkt Cryptoは有形純資産に輸送中の顧客資金の金額を加えた最低額を維持する必要があります。2024年3月、私たちはNYDFSから合併の承認を受け、その後、Bakkt CryptoソリューションズとBakkt Marketplaceを1つの法人（現在はBakkt Cryptoと呼ばれています）に統合しました。

Bakkt Brokerageは、金融業界規制当局にブローカー・ディーラーとして登録されており、最低限の純資本を維持する必要があります。Bakkt Brokerageの純資本要件は重要ではありません。

2024年3月31日および2023年12月31日の時点で、上記の子会社はそれぞれの規制上の資本要件を遵守していました。子会社の最低資本要件により、現金の移動が制限される場合があります。また、子会社が引き続きこれらの最低資本要件を満たせるように、現金を子会社に送金する必要がある場合もあります。

401 (k) プラン

私たちは、対象となるすべての米国従業員を対象とする401（k）確定拠出制度を後援しています。401 (k) プランへの会社と従業員の拠出はどちらも任意です。2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間、私たちはおよそ$を記録しました0.7 百万と $1.0 連結損益計算書の「報酬と福利厚生」に含まれる401（k）プランに関連する費用のうち、それぞれ百万件です。

売掛金契約

当社は、Opcoの特定の株主とのTRAの当事者です。2024年3月31日現在、当社は、Opcoの共通ユニットの交換から生じる所得税上の優遇措置に関連する負債をTRAに基づいて計上していません。当社がそのような税制上の優遇措置を実現する可能性は低いからです。TRAに基づいて支払われる金額は、将来の会社の課税所得の金額、性格、時期など、さまざまな要因によって異なります。新しい情報に基づいて、将来的にTRA負債の支払いが可能になると当社が判断した場合、変更はすべて会社の要約連結営業報告書とその時点の包括損失に記録されます。

訴訟

上記のように、2021年10月にVIHとのVIH企業結合を完了し、それに従ってVIHは社名をBakkt Holdings、Inc. に変更し、VIHの企業結合以前の取締役および役員が現在の当社の取締役および役員に取って代わりました。2022年4月21日、VIH証券の特定の購入者および/またはVIH企業結合に関連して発行されたBakktクラスA普通株式の購入者に代わって、ニューヨーク東部地区連邦地方裁判所でVIH企業結合の前にBakkt Holdings, Inc. およびその一部の取締役および役員に対して、推定上の集団訴訟が提起されました。2022年8月3日、裁判所は主任原告と主任弁護士を任命し、2022年10月18日、主任原告は修正訴状（「修正訴状」）を提出しました。修正訴状は、VIHの特定の財務諸表、会計、内部統制に関する開示に関連して、VIHの特定の財務諸表、会計、および内部統制に関連する開示に関連して、VIHが作成した登録届出書および目論見書/委任勧誘状の提出書類に、VIHが行った登録届出書および目論見書/委任勧誘状に、VIHが作成したその他のSEC提出書類に、虚偽または誤解を招くような記述や重要な事実の省略を行い、その結果、VIH証券が人為的に取引されたと主張しました高騰した価格。原告は、（1）2021年3月31日から2021年11月19日までの間にVIH/Bakktの上場証券、または（2）登録届出書に基づく、および/または登録届出書に従って追跡可能なBakktの上場証券の購入者クラスの証明を求めました。修正訴状は、損害賠償、手数料、費用を求めていました。修正された

訴状の名前は被告のみ 一 Bakktの現在の取締役で、現在の役員はいません。2023年3月14日、両当事者は原則として和解に達しました。2023年4月12日、両当事者は訴訟をドルで解決する和解条項を完成させました3.0百万、裁判所の承認が必要です。2023年9月21日、裁判所は仮承認の申立てを認めました。2024年2月27日、裁判所は最終承認聴聞会を開き、そこで裁判所は原告に特定の限定的な追加情報を求め、原告は2024年3月5日に提供しました。2024年4月17日、裁判所は原告の最終承認申立てを認め、集団訴訟を終了しました。和解金は、契約上の留保金を差し引いた保険でカバーされることを期待しています。

2023年6月23日、前述の集団訴訟に関連する「オプトアウト」訴訟が、Bakkt Holdings、Inc. および集団訴訟で指名された個人に対して提起されました。2024年2月下旬、原告は集団の一員として救済を追求するつもりであり、したがってこれ以上訴訟を起こすつもりはないと通知しました。2024年3月1日、両当事者は当事者間の和解または妥協なしに解雇の共同規定を提出し、2024年3月5日、裁判所はその訴訟を却下する命令を出しました。

2023年2月20日、前述の集団訴訟に関連するデリバティブ訴訟が、Bakkt Holdings, Inc. とそのすべての取締役に対して、ニューヨーク州東部地区連邦地方裁判所に提起されました。2023年6月13日、被告は、訴訟の却下の理由を記載した申立て前書簡を裁判所に提出しました。2023年7月20日、両当事者は、両者間の和解または妥協なしに訴訟を自発的に却下する規定を裁判所に提出しました。2023年7月31日、裁判所は訴訟を却下する命令を出しました。

Apex Cryptoは、同社に買収される前に、取引プラットフォームの運営、資産の上場プロセス、特定の上場資産の分類、顧客やサービスプロバイダーとの関係など、事業の特定の側面に関する文書や情報の提供を求めるSECからの依頼を受けていました。その後、SECは追加の文書や情報を求めるフォローアップの要請を何度も行ってきましたが、当社は引き続きそれらの要求にタイムリーに対応してきました。この問題の進行中の性質に基づくと、結果は依然として不透明であり、現時点では、事業または財務諸表への潜在的な影響があるとしても、それを見積もることはできません。

2024年1月25日、当社の子会社であるAspire Loyalty Travel Solutions, LLC（「Aspire」）は、あるベンダーから、Aspireのシステムの別のベンダーへの移行に関するそのベンダーとの契約違反を申し立てる手紙を受け取りました。申し立てられた違反は、Aspireに償還の少なくとも一定の割合をベンダーのシステム上で開始することを要求する契約条項に関するものです。$を認識しました0.4 2024年3月31日に終了した3か月間のこの件に関する数百万件の費用。2024年3月31日現在のこの件で発生した合計金額は1.1 百万。

その他の法的および規制上の手続きが発生しており、通常の業務の過程で発生する可能性もあります。しかし、これらの問題の解決が当社の財政状態、経営成績、またはキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼすとは考えていません。しかし、将来の業績は、法的手続きや請求に関連する新たな展開によって重大かつ悪影響を受ける可能性があります。

商業購買カード機能

2022年4月7日、私たちはバンク・オブ・アメリカと法人カードサービス契約を締結しました。これは、ロイヤルティ引き換えプラットフォームの一環として、ベンダーからの購入に利用する購入カード機能を提供するためです。ファシリティの下での総借入能力は $でした35100万で、満期日は決まっていません。購入カード機能を使用して行われた支出は、少なくとも隔月で支払われ、計算式に基づく制限の対象にはならず、未払い額が期日までに全額支払われても利息は発生しません。購入カード機能では、最低限の流動性維持要件である$を条件として、貸し手との集中口座を維持する必要があります7.0ロイヤルティ事業における子会社の売掛金と一緒に百万です。Bakkt Holdings, Inc. は、商業購買カード制度の下で、子会社に代わって保証人を務めています。私たちは2022年8月に購入カード機能を使い始めました。

2024年3月、バンク・オブ・アメリカは、以前は集中口座に保管する必要があった金額を担保として預けるよう当社に要求しました。2024年4月、バンク・オブ・アメリカは購入カード機能に関連するクレジットラインをドルから引き下げました35.0百万からドル20.0百万。

購入義務

2021年12月に、私たちは 4 年間 サードパーティプロバイダーによる最低契約上の支払いを含むクラウドコンピューティングの取り決め。2023年12月、私たちは契約を修正し、支払い期間をさらに1年間延長することに合意しました。2023年12月31日に終了した年度に、私たちはコミットメント支出を必要とする5年間の戦略的マーケティング契約を締結しました。 2024年3月31日現在、当社の未払いの購入債務は以下の将来の最低契約額（千単位）で構成されています。

VIHの企業結合の結果、当社はOpcoの支配権を取得しました。Opcoは米国連邦所得税の観点からはパートナーシップとして扱われ、ほとんどの該当する州および地方の所得税管轄区域における支配権を取得しました。パートナーシップとして、Opco自体は米国連邦税および特定の州および地方の所得税の対象にはなりません。Opcoが生み出す課税所得または損失は、VIH企業結合後の会社を含め、パートナーの課税所得または損失に比例配分され、比例配分されます。当社の米国連邦および州所得税費用は、主に、VIH企業結合後のOpcoの課税所得または損失に対する当社の配分可能な割合に関するものです。さらに、Opcoの完全子会社が、米国会計基準の目的で連結されているが、企業として連邦、州、および外国の所得税の目的で個別に課税される場合、連邦、州、および外国の所得税費用が発生しています。

私たちの実効税率は（0.52024年3月31日までの3か月間の％は、主に非支配持分が会社に課税されないことと、会社の純営業損失やその他の繰延税金資産を実現するために利用できる課税所得がないため、法定税率とは異なります。

私たちの実効税率は（0.12023年3月31日までの3か月間の％は、主に非支配持分が会社に課税されないことと、会社の純営業損失やその他の繰延税金資産を実現するために利用できる課税所得がないため、法定税率とは異なります。

入手可能な証拠の重みに基づいて、繰延税金資産の一部または全部が実現されない可能性が高い場合、繰延税金資産は評価引当金によって減額されます。各法域における当社の繰延税金資産の実現可能性は、繰延税金資産を所得税申告書に活用するのに十分な将来の課税所得の創出にかかっています。これには、既存の一時的な相違点、過去および将来の経営成績、税務計画戦略の逆転が含まれます。私たちは、実質的にすべての繰延税金資産が実現される可能性が高くないと評価しました。そのため。会社の評価引当金は$でした139.3 百万と $139.3 2024年3月31日および2023年12月31日時点でそれぞれ百万です。

不確実な税務ポジションの影響は、これらのポジションが「そうでない可能性よりも高い」基準を満たしていれば、連結財務諸表に反映されます。連結財務諸表で認識されている不確実な税務上のポジションについては、それらのポジションのうち、最終的な決済時に「実現する可能性が高い」と判断できない部分を反映するように負債が設定されます。会社は持っていました いいえ 2024年3月31日または2023年12月31日の時点で発生した、認識されていない税制上の優遇措置または関連する利息と罰金。

現金および現金同等物、売掛金、未請求売掛金、関連当事者からの未払いの売掛金、関連当事者からの清算機関への預金、買掛金および未払負債、オペレーティングリース債務など、特定の金融商品の帳簿価額は、短期的な性質上、公正価値に近い金額です。米国政府証券に投資されていないクリアリングハウスの預金残高は現金であり、したがっておおよその公正価値です。

当社の債務証券への投資は、大手金融機関の管理下にある米国財務省債で構成されています。2024年3月31日現在、当社の売却可能債務証券への投資は、活発な市場における相場価格に基づいてレベル1の投資と判断され、連結貸借対照表に公正価値で計上されました。

暗号通貨の保護義務とそれに対応する保護資産の公正価値は、レベル2のインプットを使用して決定されました。これには、2024年3月31日時点で関連する暗号通貨の主要市場であると判断された市場におけるビッドアスクスプレッドの中間点として決定された保護資産の価値を使用することが含まれていました。

Bakkt Crypto Solutionsの買収に関連する偶発的対価は、モンテカルロモデルを含むレベル3のインプットを使用して評価されます。モンテカルロモデルのインプットには、Bakkt Crypto Solutionsの予測財務実績と推定収益の変動性が含まれていました。偶発対価負債は報告期間ごとに再評価され、負債の変化は会社の営業報告書の「買収関連費用」に反映されます。買収日の時点で、条件付対価の公正価値は $と見積もられていました2.9 百万

と推定総利益の変動率を使用しました 66%。2023年12月31日現在、条件付対価の価値は次のとおりであると判断しました ゼロは、当社の将来の見通しと偶発的対価に関連する最低利益要件に基づいており、買収費用による見越額を取り消しました。2024年3月31日現在、偶発対価の価値は残っていると判断しました ゼロ。

当社の公的保証責任は、活発な市場における相場価格に基づいて評価され、レベル1に分類されます。コンカレント・オファリングに関連するワラントは、レベル3のインプットと見なされるモンテカルロモデルを使用して評価されました。モンテカルロモデルへの重要なインプットには、ワラントの基礎となる株式の価格の変動が含まれます。これは、ワラントの契約期間におけるクラスA普通株式の過去のボラティリティを使用して推定されました。

注5に記載されているように、当社が所有する暗号通貨は、レベル2のインプットであると判断した市場で最も低い相場価格を使用して、継続的に減損評価されます。非経常減損分析に関連するその他の公正価値インプットは、関連資産の注記に記載されています。

私たちは、Bakkt Cryptoの顧客とBakkt Trustの独立した保管の顧客に保管サービスを提供しています。Bakkt Trustは、Bakkt Cryptoのお客様にもサブカストディアンサービスを提供することがあります。私たちは、お客様に代わって保管されている暗号を所有していません。私たちはそれらの資産の内部記録を維持し、資産を保護し、紛失や盗難から保護する義務があります。私たちは、Bakkt Trustの保管顧客に代わって、暗号鍵情報の大部分を保持しています。私たちが保管している暗号通貨のかなりの部分は、機関グレードのサブカストディアンによって保管されています。Bakkt Cryptoが使用するサブカストディアンは、お客様の暗号鍵情報を保持しており、当社の特別な許可なしに資産を移動することは許可されていません。

2024年3月31日現在、私たちにはドルの暗号通貨の保護義務があります1,233.2百万。貸借対照表にある暗号通貨の保護責任とそれに対応する保護資産は、お客様のために保有されている暗号通貨の公正価値で測定されます。2024年3月31日現在、実際に発生した、または発生する可能性のある保護上の損失イベントは確認していません。したがって、暗号通貨の保護義務と関連する暗号通貨の保護資産は同じ金額で計上されます。

私たちは特定の負債証券に投資しています。それらは公正価値で計上され、連結貸借対照表に「売却可能証券」として表示されます。

関連税金を差し引いた未実現利益と一時損失は、その他の包括利益（損失）の累計に含まれます（「AOCI」）。実現すると、それらの金額はAOCIから収益に再分類されます。投資に対する保険料の償却と割引は、当社の経営成績に含まれています。実現利益と実現損失は、特定の識別方法に基づいて計算されます。私たちは、投資の性質と現在の事業で利用できるかどうかに基づいて、投資を流動投資と非流動投資に分類します。

あった いいえ 2024年3月31日または2023年12月31日現在、未実現損失のポジションにある売却可能な負債証券。ビジネスの流動性ニーズに応じて、特定の投資を売却する場合がありますが、それぞれの償却原価基準が回収される前に投資を売却する必要はほとんどありません。さらに、ありました いいえ 2024年3月31日現在のこれらの投資の信用損失。2024年2月、私たちは事業の流動性ニーズに基づいて売却可能な有価証券を売却しました。販売に関連した損失は軽微でした。

その後の事象を評価した結果、添付の連結財務諸表での認識または開示を目的として、上記に開示されたもの以外の事象や取引は後続事象の定義を満たしていないと判断しました。

2024年4月25日、私たちはその後の販売と発行を完了しました 350,880 クラスA普通株式、クラス1ワラントの株式を購入できます 175,440 クラスA普通株式およびクラス2新株予約権の最大購入可能株式 175,440 ICE購入契約に基づいてICEにクラスA普通株式を譲渡します。私たちは総収入として約$を受け取りました7.6 このような発行から100万です。

2024年5月2日、私たちは兵力の削減を発表しました。その結果、強制終了が見込まれます 28 従業員、これはおおよそ 13コールセンター以外のフルタイムの従業員の割合。人員削減は、リソースをビジネスの優先事項とより効果的に連携させることを目的とした、当社の事業に関するより広範な戦略的見直しの一環です。人員削減の影響を受けたほぼすべての従業員が、2024年5月2日に人員削減の通知を受け、2024年の第2四半期に会社を辞める予定です。私たちは、$の範囲の費用が発生すると推定しています0.8 百万から $1.0 100万件は人員削減に関連しており、そのほとんどすべてが従業員の退職金と福利厚生費用に関連しており、2024年の第2四半期に計上される予定です。