エーアイ株式会社

証券購入契約

この証券購入 契約（この「契約」）は、2024年5月10日に、デラウェア州の企業であるAEye、Inc.（以下「当社」）との間で締結されます。 とバージニア州の企業、ダウズレイク・マイクロシステムズ・コーポレーション（「購入者」）。

一方、会社は望んでいます 購入者に売却し、購入者が会社から（A）330,823株（「購入株式」）を購入したいと考えている 当社の普通株式、額面金額0.0001ドル（「普通株式」） 本書の日付現在の当社の発行済み普通株式の4％および99/100パーセント（4.99％）に相当し、 (B) 別紙Aとして添付されている形式の転換社債、元本総額146,476.66ドル（以下「手形」） 当該注記に定められた条件および制限および条件に従い、普通株式（そのような株式）に転換可能 ノートの転換時に発行された普通株式（以下「転換株式」）。

さて、そこで、検討中 以下に定める相互の契約や合意のうち、その他の有益で貴重な対価として、受領と充足について このうち承認され、両当事者は以下のとおり同意します。

セクション 1

普通株式と転換社債の承認と売却

1.1 証券の売却。ここに記載されている契約条件に従い、クロージング（以下に定義）時に、当社は 購入者に売却し、購入者は購入株式と手形（総称して「証券」）を会社から購入します。 クロージング時に、セクション1.3で指定された対価のため。

1.2 締めくくります。

(a) 本契約のセクション1.1に基づく有価証券の発行、売却、および購入は、リモートで行われるものとします。 2024年5月27日のカリフォルニア時間の午前10時、または会社などの他の時間と場所で、書類や署名の交換を通じて そして、購入者が口頭または書面で相互に合意した（日付、時間、場所は「締め切り」として指定されています）。 提供されたつまり、クロージングは、いかなる場合も、2024年5月27日より前には行われないものとします。

(b) クロージング時またはそれ以前に、購入者は提供された配線手順に従って電信送金を会社に届けなければなりません 会社による、購入総額と同額の即時利用可能な資金のうち。

(c) クロージング時に、当社は、記帳フォームで当社に登録された購入株式を購入者（i）に引き渡すものとします 購入者名義の譲渡代理人、および (ii) メモ。

1.3 購入価格。購入者は、合計購入価格で100万ドル（1,000,000.00ドル）で証券を購入するものとします。 (「総購入価格」)。購入株式の合計購入価格は853,523.34ドルです。これは a）1株あたりの購入価格2.58ドル、これは執行直前の普通株式の「ナスダック公式終値」です 本契約の。ノートの合計購入価格は146,476.66ドルです。

セクション2

購入者の表明と保証

ここでの購入者の代表は そして、有価証券の購入に関する当社へのワラントは次のとおりです。

2.1 認可。購入者には、法人または有限責任会社の権限と権限があります（個人の場合は、 本契約、および引き渡されたその他すべての契約、文書、証明書、および文書を締結して引き渡す能力） 本契約に基づいて検討されている取引に関連する当事者であり、その取引を完了する会社 ここ、そしてそれによって熟考されました。実行と引き渡しの承認には、購入者側の他の手続きは必要ありません 本契約の購入者による本契約の購入者による本契約で予定されている取引、およびそれによって行われる取引。本契約には 購入者によって正式に実行され、引き渡されました（取引相手による適切な承認、実行、引き渡しを前提としています） 購入者との有効かつ拘束力のある契約を構成し、その条件に従って購入者に対して執行可能です。ただし、 債権者に影響を及ぼす破産、倒産、組織再編、モラトリアム、または同様の法律によって執行が制限される場合があるため、 一般的な権利、および衡平の一般原則による権利（衡平手続で考慮されるか法律上の訴訟で考慮されるかは関係ありません）。

2.2 経験、リスク、認定投資家。購入者は、金融やビジネスに関する知識と経験が豊富です 有価証券の購入のメリットとリスクを評価し、関連する利益を保護することができるということです これで。購入者は、本契約で想定されている取引を自力で賄うことができ、その費用を負担することができます 投資の完全な損失を含む、この投資の経済的リスク。購入者は「認定投資家」であり、 このような用語は、証券法に基づいて公布された規則Dの規則501で定義されており、次のような経済的リスクを負うことができます 会社の証券への投資。購入者は、会社が従事している事業に精通しており、その事業基盤を持っています 金融やビジネスに関する知識と経験、自分が行っている種類の投資に精通している 購入します。購入者は、どの連邦政府機関や州政府機関も証券への投資のメリットやリスクを伝えていないことを理解しています。 または、この投資の公平性または妥当性に関する調査結果または決定を下しました。

2.3 投資。購入者は、候補者や代理人としてではなく、自分の口座で投資目的で有価証券を取得しています。そして その配布を目的としたものでも、それに関連して転売する目的でもなく、現在のところ、販売や付与の意図もありません それへの参加、またはその他の配布を行います。購入者は、購入する有価証券が登録されていないことを理解しています 登録の特定の免除を理由に、改正された1933年の証券法（「証券法」）に基づき 証券法の規定は、とりわけ、投資意図の誠実な性質と正確性に左右されます ここに記載されている購入者の表明について。

2.4 制限付証券、ルール144。購入者は、証券が「制限付証券」として特徴付けられることを理解しています 公募を伴わない取引で会社から買収される場合は、連邦証券法に基づきます そして、そのような法律や適用規制の下では、証券法に基づく登録なしに証券を転売できるのは 特定の限られた状況。購入者は、後で登録しない限り、有価証券は無期限に保有されなければならないことを認めます 証券法上、またはそのような登録の免除が可能です。購入者は、公布された規則144の規定を知っています 証券法では、特定の人が満足することを条件として、私募で購入した株式の限定的な転売が許可されています 条件。購入者は、会社にはセクションに従って有価証券を登録または適格化する義務しか負わないことを認めます 本書の6つ。購入者はさらに、登録または資格の免除がある場合は、条件付けられる可能性があることを認めます 売却の時期と方法、有価証券の保有期間、要件など、さまざまな要件について 購入者の管理外にあり、会社には義務がなく、管理できない会社に関するものです 満足することができます。

2.5 データへのアクセス。購入者は、必要または適切と思われるすべての情報を受け取ったことを認めます 証券への投資について、情報に基づいた決定を下せるようにするためです。購入者は話し合う機会がありました 会社のビジネス、経営、および会社の経営陣との財務事情、および会社を見直す機会 施設。購入者には、購入者が合理的に必要とする限り、会社の帳簿や記録へのアクセス権が与えられています 情報に基づいた投資判断を下すために。購入者は、当社が以下に関していかなる保証や表明も行っていないことを確認します 投資の潜在的な成功、利益、効果、または利益（法律、規制、税務、財務、会計、その他） 証券。

2.6 パブリックマーケットはありません。購入者は、現在紙幣の公開市場が存在しないこと、そして当社が市場を作ったことを理解しています ノートの公開市場が存在するという保証はありません。

2.7 一般的な勧誘。署名した購入者は、当社も他の人物も売却を申し出なかったことを認めています あらゆる形態の一般的な勧誘または広告による有価証券。（i）あらゆる広告を含みますが、これらに限定されません。 新聞、雑誌、同様のメディアに掲載された、またはテレビやラジオで放送された記事、通知、またはその他のコミュニケーション、または (ii) 一般的な勧誘や一般的な広告によって出席者が招待されたセミナーや会議。

2.8 外国人投資家。購入者が米国人でない場合、購入者は自分が満足したことを表明します 有価証券の購入または本契約の締結に関連する、管轄の法律の完全な遵守に関しては、 以下を含みます：（i）有価証券の購入に関する管轄内の法的要件、（ii）外国為替規制 そのような購入に適用される、（iii）取得が必要な政府またはその他の同意、および（iv）所得税およびその他 有価証券の購入、保有、償還、売却、譲渡に関連する可能性のある税務上の影響（もしあれば）。

2.9 伝説。各証明書は、有価証券およびそれに関連して発行された有価証券を表していると理解されています またはそれとの交換には、（該当する州で義務付けられている凡例に加えて）次の形式または類似の凡例を付けるものとします 証券法):

「これに代表される証券 証明書は投資用に取得されたもので、改正された1933年の証券法に基づいて登録されていません。そのような証券 そのような登録がない場合、または会社が弁護士から合理的に受け入れられる意見を受けない限り、売却または譲渡することはできません そのような売却または譲渡は、当該法律の登録および目論見書の提出要件から免除されていることを明記してください。のコピー これらの有価証券の購入を対象とし、譲渡を制限する契約は、書面による請求により無料で取得できます。 この証明書の記録保持者から、会社の主要執行部の会社秘書に送ってください。」

2.10 失格イベントはありません。購入者は、記載されている「バッド・アクター」の失格の対象にはなりません 証券法（「失格事件」）に基づく規則506（d）（1）（i）から（viii）で。

2.11 助言。購入者は、本契約、メモ、またはその他の資料の何も購入者に提示されていないことを理解しています 有価証券の購入と売却に関連して、法律、税務、または投資に関するアドバイスを提供します。購入者はそのような相談をしました 独自の裁量により、購入に関連して必要または適切と判断した法律、税務、投資のアドバイザー 証券の。

2.12 仲介。に関連する仲介手数料、ファインダー手数料、または同様の報酬の請求はありません 購入者によって、または購入者に代わって行われた取り決めまたは合意、または購入者のために行われた取り決めまたは合意に基づいて、本契約で検討されている取引 そうでなければ、購入者が責任を負う可能性があります。

セクション 3

会社の表明と保証

当社がここに代表するのは そして、有価証券の購入に関する購入者へのワラントは次のとおりです。

3.1 認可。当社は、法律に基づいて正式に組織され、有効に存在し、良好な状態にある企業です デラウェア州であり、その資産を所有、リース、運営し、現在行われている事業を継続する権限と権限を持っています。

会社には、本契約、メモ、その他すべての契約、文書を締結して引き渡すための企業力と権限があります。 本契約に基づいて検討されている取引に関連して購入者に引き渡される証明書および証書 それはパーティーであり、ここで検討されている取引を成立させ、それによって完了させることです。会社側の他の企業訴訟はありません 会社による本契約の締結と引き渡し、および会社による取引の完了を承認するために必要です ここ、そしてそれによって熟考されました。本契約と手形は、会社によって正式に締結され、引き渡されました（正当な承認を前提として、 それぞれの取引相手による実行と引き渡し）は、それぞれ会社との有効かつ拘束力のある契約を構成し、法的強制力があります。 適用される破産、倒産、組織再編によって執行が制限される場合を除き、その条件に従って会社に対して行われます。 一般に債権者の権利に影響を及ぼすモラトリアム法または類似の法律（衡平の一般原則）（考慮されるかどうかにかかわらず） 株式訴訟または法律訴訟で）。

3.2 矛盾しません。会社による本契約とノートの締結と引き渡し、そしてその成立 本契約により検討されている取引のうち、本契約および会社による本契約および本契約の規定の遵守は、矛盾しません 規約、条件、規定の重大な違反、または不履行（通知の有無にかかわらず、または時間の経過の有無にかかわらず）、 あるいはその両方）に基づく権利、または何らかの義務の解約、修正、取り消し、または加速の権利、または義務の創出につながる権利 （a）会社の重要な契約に基づく会社の資産または資産のいずれかに対する先取特権について、（b）会社の任意の規定 会社の設立証明書または付則、または (c) 会社またはその資産または資産に適用されるすべての法律。ただし、 個別に、または全体として、会社またはその資産に重大な悪影響を及ぼすとは合理的に予想されません または資産。

3.3 証券の発行。有価証券は、本契約の条件に従って発行および支払われた場合、 正当かつ有効な承認と発行があり、全額支払い済みで査定不可、無料で、先取特権、担保権、担保権、担保権がないこと または誓約書を提出し、適用されるすべての連邦法および州法に従って発行されます。転換株式（それに従って発行された場合） ノートの条件に従って、正当かつ有効に承認および発行され、全額支払いされ査定不能となり、遵守して発行されます 適用されるすべての連邦法および州法に従います。ただし、有価証券および転換株式には制限が適用される場合があります 州および/または連邦の証券法に基づく譲渡について、または該当する場合は本契約または注記に別段の定めがある場合。

セクション4

クロージング時の購入者の義務の条件

購入者の義務 本契約の第1条には、以下の各条件が成立する日またはそれ以前に履行されることが条件となります。

4.1 表現 と保証。本契約の第3条における当社の表明と保証は、真実かつ正確であるものとします クロージングの時点で、当該表明および保証がその日およびその時点でなされたのと同じ効力と効力を有します クロージング。

4.2 パフォーマンス。 クロージング時またはそれ以前に当社が履行する本契約に含まれるすべての契約、合意、条件は クロージングの時点で、すべての重要な点で会社によって実行または遵守されました。

4.3 許可、 資格と同意。政府当局または規制機関のすべての認可、承認、同意、または許可（ある場合） 米国またはそれに基づく有価証券の合法的な発行および売却に関連して必要とされるすべての州の機関 本契約は、締結時に正式に取得され、発効するものとします。

4.4 議事録 とドキュメント。クロージングで予定されている取引に関連するすべての企業手続およびその他の手続き、およびすべて それに付随する書類は、形式と内容が購入者にとってかなり満足のいくものでなければならず、購入者は受け取ったものとする 相手の原本、証明済み、または合理的に要求されるような書類のコピーすべて。

セクション 5

決算時の会社の義務の条件

の義務 本契約の第1条に基づく会社から購入者への契約は、以下の各事項の締結日またはそれ以前に履行されるものとします 条件:

5.1 表現 と保証。本契約のセクション2における購入者の表明と保証は、真実かつ正確であるものとします クロージングの時点で、当該表明および保証がその日およびその時点でなされたのと同じ効力と効力を有します クロージング。

5.2 支払い の合計購入価格。購入者は、購入総額に等しい金額の現金を会社に引き渡したものとする すぐに利用可能な資金を電信送金して、会社が購入者に書面で指定した1つまたは複数の口座に送金します。

5.3 許可証、 資格と同意。政府当局または規制機関のすべての認可、承認、同意、または許可（ある場合） 米国またはそれに基づく有価証券の合法的な発行および売却に関連して必要とされるすべての州の機関 本契約は、締結時に正式に取得され、発効するものとします。

セクション 6

登録権

6.1 シェルフ 登録。

(a) 登録可能 証券。「登録可能証券」とは、購入株式と転換株式（「株式」）を意味します。 （株式分割、配当、分配によって株式に関して発行または発行可能なその他の株式証券と一緒に 資本増強、合併、交換、または交換）。ただし、そのような登録可能な有価証券は登録できなくなるものとします (a) 登録届出書が提出された日のうち、最も早く発行された購入者に関する有価証券 そのような購入者の株式の売却は、証券法およびそのような購入者のすべての株式に基づいて有効と宣言されているものとみなされます 株式は、当該登録届出書および（b）その日付に従って売却、譲渡、処分、または交換されたものとします そのような購入者の株式のうち、発行が停止されたものはどれですか。ただし、そのような期間の継続中に 購入者の株式は、90日以内に制限なく（数量制限を含む）規則144に従って売却できます。 そのような株式は、その期間が続く限り、登録可能な有価証券にはなりません。

(b) ファイリング。 当社は、クロージング後180日以内に、準備を行い、証券取引委員会に提出するものとします （「SEC」）登録可能な有価証券の公的な転売を対象とする証券法に基づく登録届出書 および当該登録届出書の日付の時点で当社が登録権を付与しているその他の普通株式は 証券法に基づく規則415で許可されているとおり、最初に委員会に提出されました（または採択された後継条項または同様の規定） このセクションで指定された条件に基づいて、その時点でSECによって発効）（「棚登録声明」） 6.1 そして、商業的に合理的な努力を払って、そのような棚登録届出書がすぐに有効と宣言されるようにします それを提出した後は、可能な限り。本セクション6.1に従ってSECに提出された棚登録届出書は フォームS-3、またはフォームS-3が会社で入手できない場合は、フォームS-1またはその他の現状の登録届出書に記入してください 当該登録可能有価証券を対象とする当該登録可能有価証券の転売の登録を行うことが可能であり、以下を含むものとします 証券法の規則415に従って、すべての購入者がそのような登録可能な有価証券を売却することを許可するような形式の目論見書 （または、その時点でSECが採用した後継条項または同様の規定）は、当該シェルフ登録の発効日からいつでも可能です ステートメント。本第6.1条に従って提出された棚登録届出書は、いかなる方法による再販も規定しているものとします または購入者が合法的に利用可能で、購入者が要求した方法の組み合わせ。発効日後、できるだけ早く 本第6.1条に従って提出された棚登録届出書。当社は、購入者にその有効性を通知するものとします そのような登録届出書の。

(c) 続き 有効性。当社は、棚登録届出書の有効性を維持するために合理的な最善の努力を払うものとし、 そのような棚登録届出書を確実に入手できるようにするために必要な範囲で補足および修正されるか、入手できない場合は 購入者が保有しているすべての登録可能な有価証券をできるだけ早く転売するための別の登録届出書が入手可能です (A) 当該登録可能有価証券がすべて登録可能有価証券でなくなった日付、(B) 当該登録可能有価証券がすべて登録可能証券でなくなった日付 このような棚登録届出書の対象となるものは、証券の規則144に基づく制限や制限なしに公に販売することができます 法律であり、証券法に基づく規則144 (c) (1) に準拠する必要はありません。

(d) 削減 登録可能な有価証券の。ここに記載されている内容にかかわらず、SECが会社に減額を要求した場合 会社が規則415に従うことができるように、棚登録届出書に記載する登録可能な有価証券の数 棚登録届出書に関しては、会社は登録可能な有価証券の数を減らすものとします そのような棚登録届出書（そこから削除される特定の登録可能な有価証券について購入者と相談した後） SECによって登録が許可されている証券の最大数まで。登録可能な有価証券が減額された場合 この段落に従い、当社は商業的に合理的な努力を払って、1つまたは複数の新しい棚登録届出書を提出するものとします。 セクション6.1（b）に従ってSECと。

(e) 購入者 情報。棚登録届出書の提出予定日の少なくとも2営業日前には、当社 登録可能な有価証券を保有するために当社が購入者に求める情報を書面で購入者に通知するものとします 棚登録届出書に含まれています。これは、会社が登録を完了する義務の前提条件となります 本契約に従い、（i）購入者が当社に提供する登録可能な有価証券に関する以下の情報 それ自体、それが保有する登録可能証券、および同社が保有する登録可能有価証券の意図された処分方法は 当該登録可能な有価証券の登録を有効化するために合理的に義務付けられ、(ii) 購入者が手続きを行う 当社が合理的に要求する可能性のある登録に関連する書類。

(f) 経費。 会社は、すべての登録と出願を含め、第6条を遵守するために会社が負担した費用を支払うものとします 手数料、FINRA手数料、取引所上場手数料、印刷費用、会社の弁護士の手数料と支払い、ブルースカイの手数料と経費 そして、そのような登録に付随する、またはそれらによって必要とされる特別監査の費用。購入者は、発生した費用を自分で支払うものとします 棚登録届出書に基づいて行われたあらゆる使用または販売に関連して、購入者によって。

(g) グレース ピリオド。本書にこれと反対の定めがあっても、棚登録届出書の発効日以降はいつでも、 会社は、会社に関する重要で非公開の情報の開示を遅らせる場合があります。その時点で開示されるのは 会社の取締役会とその弁護士の誠実な意見では、会社の最善の利益のために、合理的にそうするつもりはありません 会社に重大かつ悪影響を及ぼす可能性が高く、会社の弁護士の意見では、そうする必要はない 棚登録届出書の有効性の結果（「猶予期間」）以外で開示されます。ただし、 会社は、（i）重要で非公開の情報の存在を書面で速やかに（i）購入者に通知しなければならない 猶予期間（ただし、各通知において、当社は、そのような重要な非公開情報の内容を 購入者）と猶予期間の開始日、および（ii）猶予期間の開始日を書面で購入者に通知してください 期間が終了します。上記の猶予期間の長さを決定する目的で、猶予期間は、その日付を含めて開始されるものとします 購入者は (i) 項で言及されている通知を受け取り、購入者が通知を受け取った日のうち遅いほうの日に終了します 第 (ii) 項で言及されている、またはそのような通知で言及されている日付。

セクション 7

終了

7.1 解約。本契約は、それ以前の任意の時点で終了することができ、本契約で予定されている取引は放棄することができます 締めくくりに：

(a) によって 会社と購入者の相互の書面による合意、または

(b) によって 2024年6月30日までにクロージングが行われていない場合は、会社または購入者に書面で通知してください（ 「期日外」）。ただし、本第7.1（b）条に従って本契約を終了しようとする当事者は 重大な点において本契約に基づく義務に違反したことがなく、それが主な原因であるはずの 期日またはそれ以前にクロージングが行われなかったこと。

セクション 8

その他

8.1 準拠法。本契約は、あらゆる点において、契約に適用されるデラウェア州の法律に準拠するものとします。 その州の住民の間で、完全にその州内で行われることになっています。本契約から生じるすべての紛争 は、デラウェア州ウィルミントン内のいずれかの裁判所の専属管轄権および裁判地に従うものとし、当事者は個人の同意を得ます そしてそのような裁判所の専属管轄権と裁判地。

8.2 後継者と譲受人。本契約に別段の定めがある場合を除き、本契約の規定は、以下の利益のために効力を発揮します 本契約の当事者の承継人、譲受人、相続人、執行者および管理者を拘束します。

8.3 第三者受益者はいません。本契約は、本契約の当事者およびそれぞれの後継者の利益を目的としています および許可された譲渡人であり、他の人の利益のためではなく、本契約の規定を他の人に強制することもできません。

8.4 契約全文、改正。本契約は、当事者間の完全かつ完全な理解と合意を構成します 本書の主題に関して。本契約も本契約の条項も修正、放棄、解除、または終了することはできません 購入者と会社が署名した書面によるものではありません。

8.5 陪審裁判の放棄。いずれかの当事者が他の当事者に対して提起した法域での訴訟、訴訟、または訴訟では、 当事者はそれぞれ、適用法で認められる最大限の範囲で、つまり絶対に、無条件に、知覚的かつ意図的に、 取り返しのつかない形で、陪審員による裁判を永久に放棄します。

8.6 カリフォルニア州企業証券法。本契約の対象となる有価証券の売却は適格ではありません カリフォルニア州の企業長官、そのような有価証券の発行、またはいずれかの支払いまたは領収書と 有価証券の売却が資格から免除されない限り、そのような資格取得前の対価の一部は違法です カリフォルニア州会社法のセクション25100、25102、または25105によって。本契約のすべての当事者の権利は明示的に条件付けられています そのような資格を取得すると、売却が免除されている場合を除きます。

8.7 対応する。本契約は、任意の数の対応物で締結することができ、それぞれが以下に対して法的強制力を持つものとします 当事者が実際にそのような対応物を実行し、そのすべてが一緒になって1つの文書を構成します。

8.8 分離可能性。本契約のいずれかの条項が、以下のいずれかの点で無効、違法、または法的強制力がないと判断された場合 無効性、違法性、執行不能など、あらゆる管轄区域の適用法は、本契約の他の規定には影響しないものとします。

8.9 通知。本契約に基づく通知、要求、要求、およびその他の連絡はすべて書面で行われ、 正式に伝えられたとみなされます：(a) 通知先の当事者に個人的に送達された場合は、サービス日に、(b) 送信日（下記のファクシミリ番号へのファクシミリ送信と受領の電話による確認） は送信完了後すぐに入手できます。（c）フェデラルエクスプレスまたは同様の夜間に入金した翌営業日に 米国郵政公社が管理する宅配便または速達便で、次の当事者へ。または (d) 送られた場合は配達時に 電子メールで。

会社の場合：AEye、Inc.

注意:アンドリュー・ヒューズ

ワン・パーク・プレイス、スイート200

カリフォルニア州ダブリン 94568

電子メール:legal@aeye.ai

コピーと一緒に（これは構成されません） 通知) から:

アレン・オーバーリー・シャーマンスターリング米国法律事務所
注意:クリストファー・M・フォレスター
1460 エルカミーノレアル、2階

カリフォルニア州メンロパーク94025

電子メール:Chris.Forrester@aoshearman.com

購入者への場合：購入者の 署名の下に記載されている住所。

* * *

前述の証券購入 契約は、上記で最初に記載された日付で締結されます。

[証券購入契約書の署名ページ]

前述の証券購入 契約は、上記で最初に記載された日付で締結されます。

[証券購入契約書の署名ページ]

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