展示 4.3

ペニー令状

これ令状は、改正された1933年の証券法（「証券法」）または州の証券に基づいて登録されていません法律、および該当する州の証券に基づいて登録されていない限り、提供、販売、譲渡、またはその他の方法で処分することはできません法律や登録免除が可能です。この令状は、条件として会社またはその譲渡代理人に引き渡されなければなりませんここに記載されている有価証券の売却、譲渡、質入れ、または持分の引受の前提となります。

番号 W-A-[]

[ ] ワラント

これ有効期限前に行使されない場合、令状は無効になります

(以下に定義)

トンボエナジーホールディングス株式会社

令状

これワラントは、受け取った金額____________________について、ワラントの登録所有者（「保有者」）であることを証明しますまたはワラント（「ワラント」）であり、全額支払済みで評価不可能な最大_________株を購入する権利がありますデラウェア州の企業であるドラゴンフライ・エナジー・ホールディングスの普通株式、額面価格1株あたり0.0001ドル（「株式」）（「会社」）で、1株あたりの購入価格（「保証価格」）が1株あたり0.01ドル（調整後）この令状に従って時々）。このワラントは、特定の（i）タームローン、保証に関連して発行されます Alter Domus（米国）LLC、ドラゴンフライ・エナジー・コーポレーション、EICF Agent LLC、およびそれに署名した他のクレジット当事者間のセキュリティ契約（「ローン契約」）および（ii）Alter Domus（米国）LLC、ドラゴンフライエナジー株式会社、EICF Agent LLC間の限定的権利放棄およびそれに署名した他のクレジット関係者（「制限付き権利放棄」）。この証明書に代表される令状本明細書では「保証書」と呼びます。

1.	期間とワラントの行使。

	(a)	件名本保証書に記載されている条件に従うと、本保証の全部または一部は、本契約の日付から行使可能となります（「発行日」）で、本ワラントの発行日から10周年（「有効期限」）で終了します日付」)。

	(b)	そのワラント保有者は、本ワラントを引き渡した発行日から、会社から株式を購入することができます。本書に添付された行使通知書（「行使通知」）を正式に提出して事務所に届ける当社の、ドラゴンフライ・エナジー・ホールディングス株式会社、注意：最高財務責任者、1190商標博士 #108、ネバダ州リノ 89521 legal@dragflyenergy.com （または、所有者の住所にある所有者に書面で通知して指定する場合がある）会社の他の事務所または機関会社の帳簿に記載されている）および保証価格の支払い（現金、小切手または銀行小切手による支払い）当社、または以下のセクション1（d）に従って）、所有者は会社から株券を受け取る権利がありますそのように購入した株式の数を表します。いかなる場合でも、会社はワラント行使の際にネットキャッシュで決済する必要はありません。

	(c)	その保有者は、ワラント価格を現金で支払う代わりに、公正市場にある多数のワラントを放棄する権利を有するものとしますワラント価格の合計に等しい価値（「キャッシュレス行使」）。

「公平「市場価値」とは、特定の決定日において、（i）その後、株式が全国的に取引または上場されるかどうかを指します有名な証券取引所、ディーラー間の見積システム、または店頭市場（「トレーディングマーケット」）、該当する決定日の5営業日前に報告された株式の平均終値または最終売却価格（または、該当する決定日の前の5営業日以内に株式が活発に取引されていない場合は、最後該当する決定日の直前の営業日の株式の売却価格、および（ii）株式がそうでない場合は取引市場で取引または相場される場合、会社の取締役会（「取締役会」）が公正な判断を下すものとします合理的かつ誠実な判断による株式の市場価値。ただし、保有者は次のような決定に異議を唱える権利があります以下のセクション1 (d) に記載されています

にこのようなキャッシュレス行使が行われた場合、保有者に発行される株式の数は次のように決定されます。

X = Y [(A-B) /A]

X = 保有者に発行される株式の数

Y = このワラントが行使されている株式の数

A = 1株の公正市場価値

B = ワラント価格

	(d)	に公正市場価値、株式の終値または売却価格の決定に関する紛争の場合、算術ワラント価格または本ワラントが行使可能な株式数の計算、またはその他の必要な計算所有者と会社が5営業日（またはそれ以上の期間）以内に紛争を解決できない場合は、本契約に基づいて行われます当事者が同意するかもしれませんが）、どちらの当事者も、紛争問題を独立会計士による解決に提出することを選択できます。会社と保有者に相互に受け入れられる、関連する経験を持つ鑑定人または投資銀行。そのような独立政党はそのような紛争事項の決定は、明らかな誤りがない限り、すべての当事者、および会社と所有者を拘束するものとするそれぞれが独立当事者の手数料と経費の半分を支払うものとします。

	(e)	もし、満了日時点で、1株（または本契約の行使により発行可能なその他の証券）の公正市場価値はその日に有効なワラント価格であれば、このワラントは自動的にキャッシュレス行使により行使されたものとみなされます以前に行使されていないすべての株式について、満了日時点での基準となり、当社は、妥当な時間内に、その行使時に発行された株式を表す証明書を保有者（そして、会社が株式は認証されていません。会社は発行が有効であることを示す合理的に満足のいく証拠を保有者に提出しますそのような未認証株式の）。

2.	発行の株数。端数株はありません。

	(a)	以内本ワラントの行使と該当するワラント価格の支払い資金の清算から3営業日後（もしあれば）（「納品期限」）、当社は、その費用負担で、その登録所有者に通知するものとします彼または彼女または彼等が権利を与えられ、登録されている株式数分の証明書、または記帳ポジションを保証しますまたは彼、彼または彼が指示するような名前で。ワラントの総数未満でワラントを行使した場合ここに規定されている株式は、本契約の登録所有者または登録所有者の譲受人に新たに発行されるものとしますワラントが行使されていない株式数を網羅するワラント証明書です。

	(b)	もし、行使時には、会社には譲渡代理人（「譲渡代理人」）がいますが、これを行使すると保証の全部または一部について、当社は、自己の費用負担で、（必要に応じて）取得を含め、必要なすべての措置を講じるものとします。譲渡代理人が保有者（またはその候補者）の名前で株式を発行することを確認するために、弁護士からの意見を伝えるまたは所有者が指定したその他の人で、該当する行使通知に明記されているような額面の人。当社は、以下の第6条に定める無制限条件が満たされた場合、株式は自由に取引でき、自由に譲渡できます。また、株式の転売または譲渡を制限する凡例は含まれていません。転送エージェントには、前述の指示以外の指示は出されないということです。

	(c)	もし譲渡代理人は、書面によりDTCの高速自動証券送金（「FAST」）プログラムに参加しています保有者の要求により、または関連して引き渡される株式を表す現物証明書を交付する代わりにこの保証書をもって、会社は商業的に合理的な努力を払って、譲渡代理人に電子的に保有者のプライムブローカーの口座に預金出金を通じてDTCを入金して、株式を保有者に譲渡しますエージェントコミッション（「DWAC」）システム。ここに記載されている配達期間と違約金はここに記載されている電子送信物。電子送信の影響を受けない配達は、配達によって行われます物理証明書の

	(d)	もし会社が引き渡し期限までに株式を保有者に譲渡しなかった場合、または譲渡代理人に株式を譲渡させた場合、保有者はそのようなワラント行使を取り消す権利があります。

	(e)	に結果として、上記の行使を取り消す権利を含む、保有者に与えられるその他の権利に加えて引き渡し期限までに株式を引き渡せなかった場合（株式の引き渡しの失敗が何らかの行動によるものでない限り）または所有者の不作為）（「配送失敗」）は、ブローカーから（未公開で）購入するように求められています市場取引（またはその他）、または所有者の証券会社が会社の資本金の株式を購入する対象となる当該株式の全部または一部について、保有者が行うと予想される売却に満足のいくものを提供することそのような納品失敗（「予想売却」）の場合、会社は（i）保有者に金額を現金で支払うものとしますこれによって、会社の株式に対する所有者の合計購入価格（もしあれば、仲介手数料を含む）そのように購入した資本金が、（y）保有者が予想していた株式数の（A）の積に等しい金額を超えていますそのような予想売却で売却し、（B）その株式に対して支払われるはずだった保証価格を掛け、（ii）所有者の選択肢。本ワラントの一部と、当該引き渡しに関連する同等の数の株式を復活させるか障害が発生したか、会社が適時に遵守していれば発行されたはずの数の株式を保有者に引き渡しますそのような行使時に当該株式を発行する本契約上の義務。所有者は、次のことを記載した書面による通知を会社に提出するものとします保有者に支払うべき金額、該当する確認書および会社が合理的に要求するその他の証拠。

	(f)	いいえワラントの行使時に、株式の一部が発行されます。令状の保有者が一部を受け取る資格があるとしたらワラントの行使時に1株につき、当社は、その行使、発行、または発行をきっかけに、最も大きな全株のみを発行しますそのような行使で発行可能な株式の数（そして、1株のそのような割合は無視されます）。

	(g)	にとって規則144の目的では、(i) 本ワラントの行使により発行される株式はどのキャッシュレスでも可能であることが認められ、合意されています行使取引は、発行日、および (ii) いずれかの株式の保有期間に取得されたものとみなされますキャッシュレス行使取引における本ワラントの行使時に発行可能であるものは、発行時に開始されたものとみなされます日付。

3。

交換と令状の登録。

	(a)	令状証明書は、所有者が直接または書面で正式に権限を与えられた弁護士が会社の事務所に提出した場合、サービス料を一切支払わずに、別の保証書または同様の趣旨と証拠となる保証書と交換できる合計で同数のワラント。

	(b)	アポン会社の事務所でのワラント証明書の譲渡登録のための期日提示、新しいワラント証明書、または譲渡人には、同じような趣旨で証拠となる同数のワラント証明書が発行されるものとします。適用される税金やその他の政府手数料を除き、無料でこの保証書と交換できます。

	(c)	その会社は、本ワラントおよび任意の登録の登録簿を主要な執行機関に保管し、適切に管理しなければなりませんその転送。会社は、このワラントがそのような登録簿に登録されている名前を持つ人を保有者とみなし、扱うことができますそれらはすべての目的に適用されます。譲渡、分割、結合を除き、会社は反対の通知の影響を受けないものとしますまたは本ワラントの規定に従って行われた本ワラントのその他の譲渡。

4。

希釈防止剤調整。

(a)

調整株式の変更について。

	私は。	に発行日以降、本ワラントの全額行使前に、発行済株式数は（分配、細分化、その他によって）より多くの株式に細分される、つまりその上で発行可能な株式の数その時点で有効な各ワラントの行使は、そのような細分化の有効性と同時に、等しく、割当的に、比例的に行われるものとします取締役会が誠意を持って決定したとおり、その決定は最終的なものであり、マニフェストがない限り保有者を拘束するものとするエラーです。発行済株式が、再分類またはその他の方法により、より少ない数にまとめまたは連結される場合株式数、その時点で有効な各ワラントの行使時に発行可能な株式数は、発効と同時に行われるものとしますそのような細分化については、取締役会が誠意を持って決定したとおりに、均等に、割当分に、比例的に減らしてください明らかな誤りがない限り、最終的なものとし、保有者を拘束するものとする。

	ii。	に発行日以降、本ワラントの全額行使前に、株式が交換または転換された場合このワラントは、当社または他の団体の別の形態の株式証券であり、同等のものに対して本ワラントを行使できるものとしますいずれの場合も、取締役会が合理的に行動して決定した、同等の保証価格での、そのような持分証券の数直ちに発効する本保証により保有者が保有する権利と等価な権利を保有者に提供することそのような交換または転換の前に、および本ワラントの行使により発行可能な株式への本書への言及は、すべてみなされますそのような他の株式の参照になります。

(b)

調整適用株式の発行について。発行日以降、会社が株式（株式以外）を発行または売却する場合以下に定義する対象外発行）（「適用株式」）、またはオプション、ワラント、転換社債に含まれます行使可能、その他の方法で適用株式と転換または交換可能な有価証券および類似商品、いずれの場合も対価または当該有価証券の発行、転換、または交換時に最初に引き出せる1株あたりの対価については、 10ドル以上]（株式分割、株式結合、株式配当、またはその他の分配を考慮して比例調整されています普通株式）（「オリジナル価格」）に影響する資本増強は、発行後すぐに有効になりますまたは売却する場合、そのような発行または売却の直前に本ワラントの行使時に発行可能な株式数は増額されるものとします。そして、次の式に従って減らしてはなりません。

S1 = S x [(OS + D)/(OS + PS)]

S1 = 本ワラントの行使により発行可能な新株数

S = 次に、発行または売却の直前に本ワラントの行使時に発行可能な株式の該当する数

OS = 当該有価証券の発行直前に発行された株式数 D = 譲渡可能な株式の最大数そのような有価証券の発行時に

PS = 当該発行または売却の際に当社が受け取る対価の合計額となる株式の総数元の価格で購入しました

(c)

その他の配当と分配。会社が持分保有者の決定の基準日を決定、宣言、または決定する場合受け取る資格のある有価証券、配当金、または現金で支払われるその他の分配、会社の証券、またはその他の財産そして、そのような場合には、会社は、所有者が以下の権利を行使したときに受け取ることができるような準備が整っていることを確認するものとしますこのワラント、それに基づいて受け取る株式の数、現金、会社の有価証券の種類と金額のほかまたはこのワラントが株式に全額行使された場合に保有者が受け取る資格があったであろうその他の財産そのようなイベントの日付と、その後、そのイベントの日からこの日付までの期間に、所有者がいたワラントは、当該期間中に、前述のように売掛けた現金、有価証券、またはその他の財産が行使され、留保され、保有者の権利に関して、本条に基づいて当該期間中に求められたすべての調整への適用。 提供された、保有者が持分証券の保有者への分配と同時に受領した場合、そのような規定はなされないものとします。当該有価証券、現金、またはその他の資産の、当該有価証券の金額と同額の配当またはその他の分配、このワラントが当日に株式に全額行使されていれば、保有者が受け取るであろう現金またはその他の財産そのようなイベント。

	(d)	確かイベント。本条の規定で想定されているが、そのような規定では明示的に規定されていない種類の出来事があれば（株式評価権、幻株権、またはその他の持分特性を有する権利の付与を含みますが、これらに限定されません）発生した場合、取締役会は本ワラントの行使時に発行可能な株式数を適切に調整するものとし、本条の規定と一致する方法で所有者の権利を保護することです。提供された、そんなことはありませんよ本セクション4（d）に基づく調整により、保証価格が上昇するか、本契約に基づいて発行可能な株式の数が減少します。

	(e)	例外調整へ。本書に特に規定されている場合を除き、株式数の調整や再調整は行われないものとします以下の状況で発行可能（次のそれぞれ、「除外発行」）：(1) 行使時発行日に会社の他の貸し手に発行された本ワラントまたはその他のワラント。（2）転換時に、発行日より前に未払いの有価証券（転換社債を含む）の行使または交換、（3）によると発行日時点で有効な契約（ただし、そのような契約が発行日以降に内容を増やすために修正されない限り有価証券の数、そのような有価証券に関連して支払うべき対価の減額、またはその他の方法でそのような証券の条件を変更してください本ワラントに希薄化効果をもたらすような契約）、（4）会社の経営陣、取締役、またはその他のサービスに基づく取締役会によって承認された報酬およびインセンティブプログラムの一部としてのプロバイダー。（5）任意の合弁契約に基づくと、戦略的取り決め、不動産リース、融資取引、またはエクイティファイナンスを目的としないその他の同様の取引取引について、および（6）は任意の公開株式公開に基づくものです。上記にかかわらず、両当事者はすべての株式に同意します「PIPE」取引で発行された証券、およびコミッド・エクイティ・ファシリティに従って発行されたあらゆる持分証券そのような「PIPE」取引で、または委員会に従って発行された証券の場合、「除外発行」となりますエクイティ・ファシリティは、1株あたり少なくとも5ドル相当の対価で発行されます（株式を考慮して比例調整後）分割、株式結合、株式配当、または普通株式に影響するその他の分配または資本増強）。たとえば (x) 当社がPIPE取引で、またはコミット・エクイティ・ファシリティに従って株式証券を発行する場合、および対価それらの株式の支払額は、株式証券1株あたり4ドルです。その場合、そのような発行は除外発行および調整にはなりませんセクション4（b）に規定されているものが適用され、（y）会社がPIPE取引で、または以下に従って株式を発行する場合は適用されますコミット・エクイティ・ファシリティ、そしてそれらの株式に支払われる対価は、株式証券1株あたり5ドルです、そしてその発行はは除外発行となり、セクション4（b）に記載されている調整は適用されないものとします。ここで使われているように、「コミット済み「エクイティ・ファシリティ」とは、シャルダン・キャピタル・マーケッツ合同会社とドラゴンフライ・エナジー・ホールディングスとの間のシェフ購入契約を意味します Corp.（その修正、修正、交換を含む）

	(f)	通知調整の。それぞれの行使により発行可能な株式数の調整または再調整が行われたときに保証書、会社は（自己負担で）本契約の条件に従ってそのような調整または再調整を速やかに計算するものとしますそして、そのような調整または再調整を（1）記載し、その根拠となった事実を詳細に示す通知を保有者に提出してください調整または再調整は、（2）発効時に各ワラントの行使で発行可能な株式の数に基づいています。

	(g)	締めくくります本の。当社は、通常の場合を除き、株主の帳簿や記録を閉鎖しません。本契約の条件に従って、本ワラントの適時行使を妨げます。

	(h)	その他。本明細書に基づくすべての計算は、次のように、端数のセントまたは小数点以下20桁まで行うものとします。ケースかもしれません。

5。

登録権利。

	(a)	として発行日の後はできるだけ早く、発行日から30暦日以内に、会社は本ワラント、株式、および有価証券の転売を登録する登録届出書をSECに提出するか、SECに提出するものとします株式について、株式配当、株式分割、または株式の組み合わせに関連して発行可能な資本増強、合併、統合、分社化、再分類、その他の再編または同様の取引（株式を含む）上記のセクション4に従って受領しました（「登録可能証券」）（「登録可能証券」）を任意の形式の登録届出書に記載しています（a そうすれば、「登録届出書」）を入手して、そのような登録可能な有価証券の転売の登録を行うことができます。証券法第415条に従って継続的に募集を行う場合は、フォームS-1に記載されている場合があります。保有者が保有するすべての登録可能な有価証券の保有者（またはその正真正銘の担保者）による随時転売（またはその善意の誓約者）（「初期登録届出書」）。保有者は引受人として指名されてはいけません任意の登録届出書に記載されています。ただし、SECが登録簿で所有者を法定引受人として識別することを義務付けている場合はその旨を明記してください声明、保有者は、その単独かつ絶対的な裁量により、(i) 登録届出書から撤回するかの選択肢があります。そのような撤回は、そのような所有者の再販登録を行う会社の義務を免除するものではないと理解されています後日、登録可能な有価証券、または (ii) 登録届出書にそのように記載してください。保有者が選んだ場合前の（ii）項に従って登録可能な有価証券を登録届出書に含めるには、当社はそのような所有者に、そのような登録届出書の草案（およびその修正または補足）を合理的にできるだけ早く提供してください実行可能であり、そこに含まれる当該保有者に関する開示は、当該保有者の承認を条件とします（承認を不当に保留したり、遅らせたりしてはなりません）。そのような登録可能な有価証券は、登録可能な有価証券ではなくなります次のいずれかが発生すると、(A) 当該有価証券の売却に関する登録届出書が発効したものとする証券法に基づき、保有者が保有するすべての登録可能な有価証券は、売却、譲渡、処分、または交換されたものとみなされます該当する保有者による当該登録届出書に従って、（B）当該有価証券は未払いでなくなっているものとみなされます。 (C) そのような有価証券は、規則144に従って任意の3か月間、販売量や販売方法に制限なく売却できます。証券法に基づいて公布された後継規則、および（D）保有者が保有するすべての登録可能な有価証券が、に売却されました。または、公共流通やその他の公的証券取引を行うブローカー、ディーラー、または引受人を通じて。

	(b)	その会社は商業的に合理的な努力をして、初回登録届出書を可能な限り早く発効させるものとしますその提出後、遅くとも (i) その出願日の翌90暦日のうち早い方まで SECが会社に、登録届出書と（ii）10営業日目に「見直す」ことを通知した場合登録届出書は、SECから会社に（口頭または書面のどちらか早い方で）通知された日以降「レビュー」されない、または今後のレビューの対象にはなりません。当社は、可能な限り速やかに保有者に通知するものとします登録届出書の発効が宣言された後、規則に従って同時に、またはそれ以前にSECに提出する必要があります 424 (b) 証券法に基づいて公布され、関連して使用する関連目論見書の写しを保有者に提供する対象となる有価証券（それぞれ「目論見書」）の売却またはその他の処分とともに。登録明細書には、規則415に従ってすべての保有者がそのような登録可能な有価証券を売却できるような形式の目論見書が含まれていなければなりません。証券法（またはその時点で有効な委員会によって採択された後継条項または同様の規定）に基づき、それ以降はいつでも当該登録届出書の発効日、および当該登録可能有価証券は任意の条件に従って売却できることを規定するものとします保有者が法的に利用可能で、保有者が要求する方法または方法の組み合わせ。

	(c)	ザ・会社は、最初の登録届出書とそれ以降の登録届出書を規約に従って管理するものとします本契約に基づき、発効後の修正や必要に応じて補足を含め、そのような修正を作成し、SECに提出するものとします最初の登録届出書とそれ以降の登録届出書を継続的に有効に保ち、次の目的で使用できるようにするためそこに指名された保有者が、そこに含まれる登録可能な有価証券を、その規定に従って売却することを許可します登録可能な有価証券がなくなるまでの証券法（「有効期間」）。

(d)

に上記をさらに推し進めるために、当社は：

	私は。	提供する登録届出書とそのすべての修正と補足を、5つ以上コピーして、所有者に確認してもらう登録届出書の提出の5営業日前、および登録届出の1営業日以上前関連する目論見書、またはその修正または補足（年次報告書に関する修正または補足を除く）フォーム10-K、フォーム10-Qの四半期報告書、フォーム8-Kの最新報告書（および類似または後継のレポート）を保有者に提供しますそれについてコメントする合理的な機会です。当社は、登録を提出する前にそのようなコメントを誠実に検討します声明、修正、または補足。

	ii。	使用します (x) 停止命令の発行やその他の効力停止を防止するための商業的に合理的な努力、および (y) そのような場合は注文が出されたら、できるだけ早くそのような注文の撤回を依頼してください。

	iii。	先に登録可能な有価証券の公募には、商業的に合理的な努力を払って、登録したり、資格を得たり、協力したりしてくださいそのような登録可能有価証券の募集および売却のための登録または資格認定に関連する保有者およびその弁護士当該法域の証券法またはブルースカイ法に基づき、通知をもらい、保有者の要求に応じて、その他すべての商業活動を行いますそのような法域での流通を可能にするために保有者から要求された合理的な行為または必要または推奨事項登録届出書の対象となる登録可能な証券。ただし、それに関連して会社に義務付けられることはありませんまたはその条件として、（i）他の方法では資格が要求されない法域で事業を行う資格を得るにはこの規定については、（ii）他の方法ではその対象とならないあらゆる法域で一般課税の対象となります。この規定、または（iii）そのような管轄区域での手続きの遂行について一般的な同意を提出する。

	iv。	使用します登録届出書の対象となるすべての登録可能な証券を各国に上場させるための商業的に合理的な取り組みその後、当社が発行した類似証券が上場されている証券取引所またはその他の市場。

	v。	提供する譲渡代理人またはワラント代理人（該当する場合）、およびかかるすべての登録可能証券の登録担当者（発効日まで）そのような登録届出書の日付;

	vi。	すみやかに有効期間が終了する前、それを発見したとき、または何らかの出来事が発生したときに、いつでも保有者に通知してくださいその結果、登録届出書に含まれる目論見書には、事実上、次のような虚偽の記述が含まれています登録届出書または目論見書に記載する必要がある、または必要な、重要事実の記載漏れまたは記入登録届出書または目論見書（目論見書の場合は、状況に応じて）に記載することその根拠として）誤解を招くようなもの（「虚偽の陳述」）がなく、所有者はそれを秘密にしておきます。 (i) 必要に応じて目論見書の補足または修正を速やかに作成し、SECに提出し、そのような保有者に提出してくださいそのため、そのような目論見書には、そのような虚偽の陳述や（ii）一時停止が含まれないように以下のセクション5（g）に従った登録届出書の提出、初期発効、または継続的な使用。

	vii。	使用します証券法および証券取引所に基づいて適用されるすべてのSECの規則および規制を遵守するための商業的に合理的な努力行為; そして

	八。	そうでなければ、誠意を持って、所有者から合理的に要求されるような慣習的な行動を取り、一貫してそのような登録に関連して、このワラントの条件に従って。

(e)

に保有者が再販用に登録されていない登録可能な有価証券を遅滞的または継続的に保有している場合、当社は、当該保有者からの書面による要求に応じて、速やかに商業的に合理的な努力を払って、当該登録対象物の転売を促すものとします。会社の選択により、その時点で入手可能な登録届出書（手段によるものも含む）の対象となる有価証券発効後の修正について）、または後で登録届出書を提出してすぐに発効させることによってそのような提出およびその後の登録届出書は、合理的に実行可能な限り、本契約の条件に従うものとします。

	(f)	もし最初の登録届出書は、理由の如何を問わず、いつでも証券法に基づいて効力を失います未解決のままです。当社は、合理的に実行可能な限り、迅速に商業的に合理的な努力を払うものとしますそのような最初の登録届出書は、証券法に基づいて再び有効になるか、または後で登録届出書を提出してください次のいずれかに従って、すべての登録可能な有価証券の再販を登録する（当該申請の2営業日前に決定）当社が合法的に利用できる方法または方法の組み合わせ。

	(g)	にとって連続して90日以内、または合計で120日以内、いずれの場合も 12か月間、会社は登録届出書の提出、初期発効、または継続使用を一時停止することができます本第5条で検討されている登録に関して、当社が誠意をもってそう判断した場合（A）会社に関する重要な非公開情報の開示、開示を遅らせるには、停止が必要です現時点では、会社の誠実な意見では、会社の最善の利益にはならない。(B) 修正または補足影響を受ける登録届出書または関連する目論見書。ただし、そのような登録届出書または目論見書には含まれないものとします虚偽の記述、または（C）登録届出書に、入手できない財務諸表を含めることを要求する会社の制御が及ばない理由（それぞれ「許容遅延」）。ただし、会社は許可された遅延の開始を速やかに（1）書面で所有者に通知するものとしますが、（事前の書面がない限り）しないものとします。保有者の同意）遅延の許容範囲となる重要な非公開情報を当該保有者に開示する、（2）助言する保有者は、許可された遅延期間が終了するまで、そのような登録届出書に基づくすべての販売を停止するよう書面で伝えます（ただし、その場合は疑義の回避、規則144に基づく売却、または証券法に基づくその他の適用除外、および（3）商業的使用合理的に可能な限り速やかに、許可された遅延を解消するための合理的な努力をしています。

	(h)	に保有者が再販用に登録されていない登録可能な有価証券を遅滞的または継続的に保有している場合、当社は、保有者からの要求に応じて、速やかに商業的に合理的な努力を払って、そのような登録可能な有価証券の転売を行わなければなりません会社の判断で、初回登録届出書またはその後の登録届出書のいずれかの対象となりますまた、その申請後、可能な限り早くその効力を発効させるため、当該登録届出書が対象となります本契約の条件へ。

	(i)	その会社は、出願および印刷手数料、手数料および費用を含む、各登録届出書に関連するすべての費用を支払います会社の弁護士費用および会計費用および経費、登録可能な有価証券の売却清算に関連する費用のうち適用される州の証券法および上場手数料に基づきますが、割引、手数料、引受人、販売ブローカーの手数料は除きます。売却される登録有価証券に関するディーラーマネージャーまたは同様の証券業界の専門家。

	(j)	その会社は、所有者とその各役員、従業員、関連会社、取締役、パートナー、メンバーに補償し、無害にすることに同意します。管理者、株主、弁護士、顧問、代理人、および（セクションの意味の範囲内）を管理する各個人または団体（もしあれば）改正された証券法の15条または1934年の証券取引法の第20条（「取引法」）保有者（それぞれ「保有者補償対象者」）、適用法で認められる最大限の範囲で、賛成と反対の意見あらゆる費用、損失、判決、訴訟、請求、訴訟（開始されたか脅迫されたかを問わない）、損害、負債、または費用（以下を含むこれらに限定されず、またはそれらから生じた、合理的な弁護士費用）（総称して「損失」）そのような登録可能な有価証券の売却が登録された登録届出書に含まれる虚偽の陳述書に基づく証券法に基づき、当該登録届出書に含まれる暫定目論見書、最終目論見書、または要約目論見書、そのような登録届出書、暫定目論見書、最終目論見書または要約目論見書、または任意の修正または補足そのような登録届出書、または会社による証券法違反やその他の規則に関連する自由に書ける目論見書または当社または州の証券（またはブルースカイ）の法律、規則、または規制に適用されるそれに基づいて公布された規制、およびそのような登録に関連して会社に要求された行動または不作為に関するもので、会社は速やかに払い戻しを行うものとします合理的に発生した合理的、慣習的、文書化された自己負担の法的費用およびその他の費用について、保有者補償を受ける当事者当該損失の調査および弁護に関連して、当該保有者補償当事者が被った場合、その範囲を除き所有者は、以下のセクション5（k）に従って、そのような損失について会社に補償する責任があります。ただし、補償は本セクション5（j）に含まれる契約は、請求の和解またはそのような和解の手続きで支払われた金額には適用されないものとしますは会社の同意なしに行われますが、その同意が不当に差し控えられることはなく、会社は責任を負いませんそのような場合でも、そのような損失、判決、請求、損害、負債、または自己負担費用が発生する範囲で提供された情報に依拠し、それに従って当該登録届出書に記載された虚偽の陳述に基づいている該当する保有者補償当事者が、書面で、会社での利用を明示的に希望します。

(k)

その保有者が保有する登録可能な有価証券の登録が有価証券に基づいて行われる場合、保有者はそれを行います本契約に従って行動し、会社が保有者に同じ条件でそのような約束をすることを要求し、補償しますそして、会社、その各取締役、役員、各引受人（もしあれば）、そして他の人（もしあれば）に無害です証券法の意味の範囲内で、そのような引受人をいかなる損失に対しても管理します。ただし、そのような損失は、当該損失に起因する、または損失がある場合に限ります。そのような登録可能な有価証券の売却が登録された登録届出書に含まれる虚偽の陳述書に基づく証券法に基づき、登録届出書に含まれる暫定目論見書、最終目論見書、または要約目論見書、またはそれらの修正または補足（虚偽表示がなされた（または不作為の場合はなされなかった場合）、および当該保有者によって、または当該保有者に代わって当社に明示的に使用するために書面で提供された情報に従い、合理的で、慣習的で、文書化された自己負担の法的またはその他の費用について、会社とその取締役および役員に報酬を支払うものとしますそのような損失の調査または弁護に関連して彼らのいずれかが負担した費用。

6。	譲渡可能性; 証券法の遵守。

	(a)	これ令状の全部または一部を、該当する米国、州、および外国のすべての法令に従わずに譲渡または譲渡することはできません譲渡人と譲受人による証券法（投資代表書や法的意見書の送付を含む）会社から要求されれば、それなりに満足しています）。このような制限を条件として、有効期限が切れる前に、本保証書および本契約に基づくすべての権利は、本契約の保有者が全部または一部を、以下の事務所または機関で譲渡することができます上記のセクション1（b）で言及されている会社。このような譲渡は、直接行うか、所有者の正式に権限を与えられた弁護士が行うものとします。本ワラントの引き渡し時に、本保証書に添付されている譲渡形態が適切に承認されました。

	(b)	その本ワラントの保有者は、本ワラントに同意することにより、本ワラントおよび本ワラントの行使により発行可能な株式が保有者自身の口座のためだけに取得され、他の当事者の候補者として、また投資のためではなく、保有者がは、状況を除いて、本ワラントまたは本ワラントの行使により発行される株式を提供、売却、またはその他の方法で処分しませんそれは証券法や州または外国の証券法の違反にはなりません。この令状を行使すると、所有者は、会社から合理的に要求され、適用法または規制で義務付けられている場合は、書面で確認するものとします購入した株式は、所有者の口座のためだけに取得され、取得されないという点で、会社にとって満足のいく形態他の企業の候補として、投資を目的としており、流通や転売を目的としたものではありません。

	(c)	その株式は証券法に基づいて登録されておらず、このワラントは元の購入者（1）を除いて行使することはできません当社、または（2）証券法の規則501（a）で定義されている「認定投資家」からの本ワラントのうち。本ワラントの行使により発行された株式、または当該株式に関して発行されたその他の有価証券を表す各証明書株式分割、株式配当、資本増強、合併、統合、または同様のイベントには、切手を貼るか、その他の方法で刻印する必要があります（適用される証券法で義務付けられているその他の凡例に加えて）実質的に次の形式の凡例が付いています：

のここに記載されている普通株式は、改正された1933年の証券法（「証券」）に基づいて登録されていません。行為」）、または適用される州の証券法があり、売却、譲渡、またはその他の方法で処分することはできませんそのような取引を対象とする証券法および適用される州の証券法に基づく有効な登録届出書、または証券法および証券法に基づく当該株式の登録に関する弁護士の意見を会社が受けていない限り適用される州の証券法の規定は必須ではありません。

7。	取り外しリミッティブ・レジェンドの。このワラントも、発行可能な株式またはその他の株式を証明する証明書もありませんまたは本保証書に基づく、または本保証に関連して引き渡されるものには、以下のいずれかで譲渡を制限する凡例が含まれるものとします状況：（i）株式の売却または再販に関する登録届出書が証券法に基づいて有効である間。 (ii) 本ワラント、以下に基づいて発行または保有者に引き渡された株式またはその他の持分証券の売却後または本契約に関連して、規則144、（iii）本ワラント、株式、またはその他の持分証券が対象となる場合規則144（b）（1）に基づく売却、または（iv）証券法の適用要件の下でそのような記載が義務付けられていない場合（以下を含む委員会の職員が発行する司法上の解釈と宣言）（総称して「無制限条件」）。株式の発行時に無制限条件が満たされた場合、会社は自己の費用負担で弁護士に、譲渡代理人が株式またはその他の発行を行うために譲渡代理人から要求された場合、譲渡代理人に法的意見書を発行すること本ワラントに基づき、または本ワラントに関連して発行または引き渡し可能な、該当する場合、制限なしで発行または引き渡し可能な株式の株式凡例または以下の凡例の削除。株式の発行時に無制限条件が満たされていれば、株式はすべてのレジェンドを含まずに発行されるものとします。

8。	支払い税金の。会社は時々、発行に関して課せられる可能性のあるすべての税金や手数料を速やかに支払いますまたは新株予約権の行使による株式の引き渡し。ただし、会社には譲渡税を支払う義務はありません新株予約権またはそのような株式の。

9。	表現と保証。当社は、以下のように保有者に表明し、保証し、同意します。

	(a)	期限組織。当社は、州の法律に基づいて正式に組織され、有効に存在し、良好な状態にある企業です設立に関するもので、現在の事業を継続するために必要なすべての企業力と権限を持っています。会社は正式です商取引を行う資格があり、その資格がないことが重大な問題となる各法域で良好な状態にあるその事業や財産への悪影響。

	(b)	認可; 拘束力のある義務。このワラントは会社によって正式に執行されており、法的、有効かつ拘束力のある義務を構成しています。このワラントの条件に従って、それに対して強制力があります。該当する破産、破産によって制限される場合を除き、債権者の権利の行使に関連する、またはそれに影響を及ぼす再編または同様の法律、すべての企業行動は承認、執行、引き渡しに必要な会社、役員、取締役、株主の側で引き受けますこの令状について。当社は、会社のすべての義務を反映させるために必要なすべての企業措置を講じています本ワラントの条項は、その条項が主張する有効かつ強制力のある義務です。このワラントと株式の発行本ワラントの行使時に発行されるものは、当社の株主の先制権の対象にはなりません。同意なし、権利放棄、承認、承認、免除、登録、ライセンス、または宣言は、会社が行うまたは取得する必要があります。その他（i）本ワラントの執行または執行可能性、または（ii）完了に関連して作成または取得されたものよりも本ワラントの行使による株式の発行を含む、本契約で検討されている取引のいずれかについて。

	(c)	コンプライアンス他の機器と一緒に。ワラントの承認、執行、および引き渡しは、債務不履行を構成したり、その結果になったりすることはありません。会社に適用される法律や規制、または会社の設立証明書の条件や規定への違反または細則、またはそれが拘束される、またはその財産または資産の対象となる重要な契約または証書。

	(d)	有効発行。このワラント、およびこのワラントの行使時に発行される可能性のあるすべての株式、およびすべての証券（ある場合）、株式の転換時に発行可能で、発行時に正式に承認され、有効発行され、全額支払われ、査定不能であるものとします。譲渡の制限を除き、先取特権や担保（先制権または類似の権利を含む）は一切ありません（i）本ワラント、（ii）適用される連邦および州の証券法、または（iii）会社の設立証明書に記載されています。本ワラント、本ワラント、および発行可能なすべての株式における保有者の表明と保証に一部基づいています本ワラントの行使は、適用されるすべての連邦および州の証券法に従って行われます。会社の規約そのような数の授権資本金および未発行資本金は、常に留保され、利用できなくなるということです本ワラントが行使可能な、または株式が転換可能である株式やその他の有価証券この令状の全部の行使を許可するためです。

	(e)	時価総額。ここに添付されている会社の時価総額の概要表は、すべての重要な点で正確かつ完全です。発行日現在。スケジュール1に記載されている場合を除き、未払いの新株予約権、オプション、転換証券はありませんまたはオファーレターでサービスプロバイダーに約束された任意の性質のその他の権利、合意、または取り決め（株式付与を除く）または通常の事業過程における同様の契約。これらの助成金はすべて、反映されている既存のプールから提供されます（スケジュール1）に示されている会社の完全希薄化後の時価総額（当社およびその子会社）あらゆる種類の株式を発行している、または発行する義務がある可能性があり、会社もその子会社も現在あらゆる種類の株式の発行交渉で。

	(f)	いいえ違反、登録。当社は、すべての株式が確実に発行されるように、必要なすべての措置を講じるものとします適用法、政府規制、または取引市場や証券の要件を会社が違反することなくその時点で会社の普通株式または株式を構成するその他の有価証券を上場できる取引所そのような行使について（そのような発行のたびに会社から直ちに送付される公式発行通知は除きます）。本ワラントの行使時に無制限条件が満たされた場合、会社は直ちに株式を取得するものとしますそのような行使時に、普通株式または他の有価証券の株式が置かれている取引市場または証券取引所に上場すること株式を構成する株式は、そのような行使の時点で上場されています。

10。	いいえ株主としての権利。責任はありません。本書に具体的に定められている場合を除き、本保証自体はその登録所有者に対する当社の株主の権利（受け取る権利を含みますが、これに限定されません）配当金やその他の分配金は、株主に関する議決権、同意権、または株主としての通知を受け取るという先制権を行使します株主総会、会社の取締役の選挙、その他の事項について。ない場合は、ここに規定はありません本ワラントを行使して株式を購入するために保有者がアファーマティブ・アクションを行った場合。ここに権利の記載はありませんまたは所有者の特権は、株式の購入価格または株主としての所有者の責任を生じさせるものとします会社の。そのような責任が会社によって主張されているのか、会社の債権者によって主張されているのかは関係ありません。

11。	いいえ障がい。

(a)

それにかかわらずここに記載されている内容とは逆で、本保証に含まれる内容は、所有者の権利と救済に影響を与えたり、制限したり、損なったりするものではありません。または該当する場合には、当社またはその子会社への貸し手、債権者、または同様の立場にあるその関連会社（x）または関連会社、または（y）所有者（またはその関連会社）と当社が締結したその他の契約または文書に従ってまたはその子会社または関連会社。上記の一般性を制限することなく、管理代理人も（ローン契約で定義されています）またはその関連会社は、貸し手としての権利を行使するにあたり、（i）を考慮する必要があります会社およびその子会社の直接または間接株主としての自分（またはその関連会社）の地位、（ii）当社（またはその関連会社）の当社またはその子会社の株式の直接的または間接的な所有権、または（iii）当社（またはその関連会社）が負うべき義務該当する場合を除き、当社およびその子会社の他の直接または間接の株主にローン書類。

(b)

ザ・会社は、株主、議決権行使、または同様の合意を通じて、設立証明書または付随定款の修正により、または再編、資産の譲渡、統合、合併、解散、有価証券の発行または売却、またはその他を通じて自発的な行動、本契約に基づいて遵守または履行すべき条件のいずれかの遵守または履行を回避または回避しようとすること、しかし、本保証のすべての条項の実行と、そのようなすべての条項の履行を、常に誠意を持って支援しなければなりません保有者の行使権を希薄化などから保護するために、保有者が合理的に要求できる措置本ワラントの趣旨と目的に沿った減損。上記の一般性を制限することなく、当社は (x) は、どの株式の額面価格も、その時点で適用される保証価格を上回ることはありません。(y) は、次のようなすべての措置を講じます会社が全額払込済で査定不能な株式を有効かつ合法的に発行できるようにするために必要または適切であること本ワラントの行使、および（z）は、商業的に合理的な努力を払って、そのような許可、免除、または同意をすべて取得します会社が義務を履行するために必要な、管轄権を持つ任意の公的規制機関からこの令状の下で。

12。	効果見出しの。ここに記載されているセクションの見出しは便宜上のものであり、本保証の一部ではなく、解釈には影響しませんその。

13。	修正と権利放棄。本保証および本保証のいずれかの条項は、書面による文書によってのみ変更、放棄、または終了することができますその執行を求めている当事者が署名しました。

14。	通知。所有者または会社への提出または送付が必要または許可されている通知、要求、またはその他の文書はすべて送付されるものとします Eメールで送るか、書留郵便または書留郵便で、郵便料金を前払いして、帳簿に記載されている住所の名義人に送ります会社の、または本ワラントの最初の段落に記載されている住所の会社に。

15。	統治法律。本令状は、以下に従って解釈され、執行されるものとし、当事者の権利はニューヨーク州の法律。

16。	権利放棄ですと経費。本契約に基づく権利行使の遅延または不履行は、いかなる取引過程も成立しないものとします。そのような権利の放棄として、またはここに規定されている所有者の権利、権限、または救済手段を損なうようなものです。会社が故意ならそして、故意に本保証のどの規定にも従わなかったため、所有者、会社に重大な損害が発生します合理的費用を含むがこれらに限定されない、あらゆる費用や費用を賄うのに十分な金額を保有者に支払うものとします本契約に従って支払われるべき金額を徴収する際に所有者が負担する弁護士費用（控訴手続の費用を含む）または、本契約に基づく権利、権限、または救済措置のいずれかを行使する場合。

17。	後継者と担当者。適用される証券法に従い、本ワラントとここに記載されている権利と義務は存続するものとします会社の承継人と許可された譲受人、および承継人と許可された譲受人の利益のために、そしてそれらを拘束するためですホルダーの。本ワラントの規定は、本ワラントの随時保有者の利益を目的としていますそして、株式の保有者または保有者が執行できるものとします。

にその証人として、当社は、正式に権限を与えられた役員にこの令状を執行させました。

日付: 2024年5月13日

	トンボエナジーホールディングス株式会社

	作成者:
	名前:	デニスファレス
	タイトル:	チーフ執行役員

[署名ペニー・ワラント (___)] のページへ

受け入れましたと承認者：

作成者:

作成者:
名前:
タイトル:

[ペニー・ワラント（_____）への署名ページ]

スケジュール 1

完全に発行日現在の会社の希薄化後の時価総額

通知します運動の

にワラントを行使するためには登録保有者によって執行される

その署名のない登録保有者は、このワラント証明書に代表される______________ワラントを行使することを取消不能の形で選択します。そして、そのような新株予約権の行使時に発行可能な株式を購入し、その株式の証書の発行を要求しますの名前で

(お願いします名前と住所を入力または印刷してください）

(ソーシャル証券番号または納税者番号)

そして配達されます

(お願いします印刷するか、名前と住所を入力してください）

と、そのような数のワラントが、このワラント証明書によって証明されるワラントのすべてではない場合、新しいワラント証明書はそのようなワラントの残高は、下記の住所の登録保有者の名前で登録され、届けられます。

日付: _______________


	(署名)


	(住所)


	(税金) 識別番号)


	(電子メール住所

通知します運動の

にワラントを行使するためには登録保有者によって執行される

その署名のない登録保有者は、このワラント証明書に代表される______________ワラントを行使することを取消不能の形で選択し、そのような新株予約権の行使時に発行可能な株式をキャッシュレス行使方式で購入し、その結果 ______________ 株を署名者に渡します。

その undersigned は、セクション1（d）に記載されている次の計算式に従って、発行される株式の数を計算しました令状の:

X = Y [(A-B) /A]

X = 保有者に発行される株式の数

Y = このワラントが行使されている株式の数

A = 1株の公正市場価値

B = ワラント価格

どこ 1株の公正市場価値は$ [__] で、5株について報告された株式の [平均終値または最終売却価格] です該当する決定日の営業日前] [直前の営業日の株式の最終売却価格] 該当する決定日]

そのそのような株式の証書は、以下の名義で発行されるよう求める署名入りのものです

とに配達されます


(名前を印刷または入力してくださいと住所)

日付: _________________

	[ ]

	作成者:
	名前:
	タイトル:


	(住所とメール)


	(税金) 識別番号)

フォーム転送の

に新株予約権を譲渡するには、登録所有者によって執行される

にとって受領価額、___________________により、売却、譲渡、譲渡します

(お願いします名前と住所を入力または印刷してください）

(ソーシャル証券番号または納税者番号)

そして配達されますに
	(名前を印刷または入力してくださいと住所)

_______________________________ 本保証書に記載されている新株予約権のうち、および本保証書により取消不能な内容を構成および指定する ___________________________________ このワラント証明書を会社の帳簿に譲渡する弁護士、全権限敷地内での代用。

日付:_________________


	(署名)

の購読フォームの譲渡への署名は、この保証書の表面に記載されている名前と一致している必要がありますすべての特定、変更、拡大、またはいかなる変更も加えず、商業銀行または信託会社によって保証されなければなりませんまたはニューヨーク証券取引所、ナスダック、ニューヨーク証券取引所、太平洋証券取引所、またはシカゴ証券取引所のメンバーファームです。