EX-10.4

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エキシビション10.4

融資契約の修正第3号

融資契約の修正第3号（以下「改正」）は、2024年4月8日に、デラウェア州の法人であるスパイア・グローバル社（以下「管理借入人」）、本契約の各子会社、本契約の随時当事者である貸し手、およびデラウェア州の有限責任会社であるBlue Torch Finance LLC（「ブルートーチ」）によって、またその間で、2024年4月8日に締結されます。貸し手の管理代理人および担保代理人（このような立場では「代理人」）として。

一方、管理借り手、代理人、および貸し手は、2022年6月13日付けの特定の融資契約（2023年3月21日付けの融資契約の特定の修正第1号によって修正された）の当事者であり、その特定の権利放棄および2023年9月27日付けの融資契約の修正第2号により修正され、さらに修正、書き直され、修正され、補足されましたまたは随時変更されます（この修正条項による「融資契約」を含む）。

一方、管理借り手は融資契約に特定の修正を要求しました。そして

一方、管理借り手、代理人、および本契約の必須貸し手を構成する貸し手は、本書に規定されているように、また本契約の条件および規定に従い、特定の点で融資契約を修正することに同意しています。

したがって、本書に含まれる前提、相互契約、リサイタルは、本修正条項の重要な条件であり、本書に法的拘束を受けることを意図しているため、両当事者は以下のとおり合意します。

1.
定義済みの用語。本書で特に定義されていない限り、本書で使用される大文字の用語（上記のリサイタルを含む）は、融資契約における当該用語に帰属する意味を持つものとします。
2.
融資契約の改正。本修正条項のセクション4に定められた有効条件を満たすことを条件として、また本修正のセクション5に定める貸付当事者の表明と保証に基づいて、融資契約は次のように修正されます。
(a)
融資契約のセクション7.01（a）（iv）の冒頭が修正され、次のように全体が改訂されました。
(i)
本第7.01（a）条の（i）、（ii）、（iii）項で要求される財務諸表の提出と同時に、コンプライアンス証明書：

 

(b)
融資契約のセクション7.03 (a) は、次のように修正され、全体として再記載されています。

 

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(a) レバレッジ比率。任意のテスト期間の最終日における管理借り手とその子会社のレバレッジ比率が、その日の反対に記載されている比率よりも大きくなることを許可します。

会計月末

レバレッジ比率

2024年6月30日に

60. 00:1.00

2024年7月31日

60. 00:1.00

2024年8月31日です

60. 00:1.00

2024年9月30日

15. 00:1.00

2024年10月31日

15. 00:1.00

2024年11月30日

15. 00:1.00

2024年12月31日です

10. 00:1.00

2025年1月31日

10. 00:1.00

2025年2月28日

10. 00:1.00

2025年3月31日

8. 00:1.00

2025年4月30日

8. 00:1.00

2025年5月31日です

8. 00:1.00

2025年6月30日

6. 50:1.00

2025年7月31日

6. 50:1.00

2025年8月31日です

6. 50:1.00

2025年9月30日

5. 50:1.00

2025年10月31日

5. 50:1.00

2025年11月30日に

5. 50:1.00

2025年12月31日

5. 00:1.00

2026年1月31日です

5. 00:1.00

2026年2月28日

5. 00:1.00

2026年3月31日

4. 00:1.00

2

 

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2026年4月30日

4. 00:1.00

2026年5月31日

 

4. 00:1.00

 

 

(c)
融資契約のセクション7.03 (c) は、次のように修正され、全体として再記載されています。
(d)
流動性。2024年4月8日から、貸付当事者の流動性をいつでも20,000,000ドル未満にすることが許可されます。
3。
継続効果、再確認と継続。本修正条項のセクション2に明示的に規定されている場合を除き、本修正条項のいかなる規定も、融資契約またはその他の貸付書類の条件、規約の変更または変更、またはその他の条件または規定の放棄を構成するものではなく、融資契約およびその他の貸付書類は変更されず、いずれの場合も、本書により修正されたとおり完全に効力を有するものとします。管理借り手は、本契約の日付の時点で、融資契約およびその他の貸付書類が管理借り手の有効で執行可能かつ回収可能な義務であることを承認、確認、認め、同意します。さらに、融資契約またはその他の貸付書類に関して、既存の請求、抗弁権、個人的またはその他の方法、または相殺権がないことを認めます。管理借り手は、この修正条項が先取特権および債務の支払いを保証する権利の解放または放棄を決して意味しないことに同意します。これにより、債務の支払いを保証する先取特権と権利は、あらゆる点で管理借り手によって承認され、確認されます。
4。
効果を得るための条件。この改正のセクション2に含まれる改正の有効性は、以下の各条件を事前に満たすか、同時に満たすことを条件としています。それぞれの条件は、代理人が受け入れられる形式と内容においてです。
(a)
代理人は、管理借り手、代理人、および貸し手によって作成され、届いた、代理人にとって合理的に満足できる形式で、本修正条項のコピー（すべての別紙および添付書類を含む）を受け取っているものとします。
(b)
本修正条項の第5条に記載されている表明および保証は、本書の日付の時点で真実かつ正確であるものとします。
(c)
債務不履行または債務不履行事由は発生しておらず、本修正条項が発効する前または施行後に、本契約の日付に継続するものとします。
(d)
借り手は、融資契約のセクション2.05（d）に従って、ローンの未払いの元本を1,000,000ドルで支払ったものとみなされます。そして
(e)
管理借り手は、代理人が負担した合理的かつ文書化された自己負担費用および経費（合理的な弁護士費用を含む）をすべて支払ったものとします

3

 

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本修正条項の準備、交渉、執行、引き渡し、および管理に関するもの、および本書に記載されている、または本契約に基づいて引き渡される予定の、本契約の日付またはそれ以前に請求書が発行されたその他すべての文書または文書に関するものです。
5。
表明と保証。代理人と貸主に本修正条項を締結させるために、管理借り手は本書の日付に代理人および貸主に以下のことを表明し、保証します。
(a)
ファイナンス契約およびその他の貸付書類に含まれるすべての表明および保証は、すべての重要な点において真実かつ正確です（ただし、当該重要性修飾子は、本修正条項の発効日および時点で、本修正条項の発効日および現在で、その本文で重要性によってすでに認定または変更されている表明および保証には適用されません）、その日に行われたかのように（そのような範囲を除く）表明と保証は以前の日付にのみ関係します。その場合は表明と保証は、すべての重要な点において真実かつ正確でなければなりません（ただし、そのような重要性修飾子は、その本文の重要性によってすでに認定または変更されている表明および保証には適用されません）。
(b)
デフォルトまたはデフォルト事由は発生しておらず、この修正の日付も続いています。そして
(c)
この改正、およびここで修正された融資契約は、管理借り手の法的、有効かつ拘束力のある義務を構成し、それぞれの条件に従って管理借り手に対して執行可能です。ただし、衡平法原則または債権者の権利全般に関連するまたは制限する破産、破産、再編、モラトリアム、または同様の法律によって執行が制限される場合を除きます。
6。
[予約済み]。
7。
その他。
(a)
経費。管理借り手は、本修正条項および本書に規定されている、または本契約に基づく、または本契約に関連して引き渡される、または引き渡される予定のその他すべての文書または文書の準備、交渉、実行、引き渡し、および管理に関連する代理人のすべての費用（代理人の外部弁護士の手数料および経費を含むがこれらに限定されない）をオンデマンドで支払うことに同意します。本書に規定されているすべての義務は、本修正条項および本書により修正された融資契約の終了後も存続するものとします。
(b)
準拠法。この改正は、融資契約のセクション12.09、12.10、12.11に規定されている法律と裁判地の選択、陪審裁判の放棄、および司法上の参照に関する規定の対象となるものとし、そのような規定はこの参照により本書に準用されます。
(c)
対応する。この修正条項は、任意の数の対応物で、また異なる当事者によって別々の対応物として執行されることがあります。各改正案は、実行および提出された時点で原本とみなされ、すべてをまとめると、まったく同じ修正条項を構成します。この修正条項の執行された対応物を次の方法で送付します

4

 

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テレファクシミリまたはその他の電子的な送信方法は、本修正条項の最初に実行された対応物の送付と同等に有効であるものとします。本修正条項の執行された対応物をテレファクシミリまたはその他の電子的送信方法で送付する当事者は、本修正条項の原本が執行された対応物も送付するものとしますが、最初に実行された対応物を送付しなくても、本修正条項の有効性、執行可能性、および拘束力に影響しないものとします。
(d)
ローン文書。本契約の当事者は、この修正条項が貸付書類であることを認め、同意します。

[署名ページフォロー]

5

 

私達.363298235.02

 

 

その証として、本契約の当事者は、上記の最初に書かれた日付の時点で、正式に承認され、引き渡された時点で、それぞれの役員によってこの修正条項を実行させました。

 

借り手:

 

 

 

スパイア・グローバル株式会社

 

 

 

作成者:

/s/ ピーター・プラッツァー

 

 

名前:ピーター・プラッツァー

 

 

役職:社長兼最高経営責任者

 

 

 

保証人:

 

 

 

スパイアグローバル子会社株式会社

 

 

 

作成者:

/s/ ピーター・プラッツァー

 

 

名前:ピーター・プラッツァー

 

 

役職:社長兼最高経営責任者

 

オースティン・サテライト・デザイン、LLC

 

 

 

作成者:

/s/ ピーター・プラッツァー

 

 

名前:ピーター・プラッツァー

 

 

役職:社長兼最高経営責任者

 

 

[修正第3号（スパイア）の署名ページ]

 

 

 

 

 

担保代理人および管理代理人：

 

ブルートーチファイナンス合同会社

 

 

 

 

 

作成者:

/s/ ケビン・ゲンダ

 

 

名前:ケビン・ゲンダ

 

 

タイトル:認定署名者

 

 

貸し手:

 

BTC ホールディングス SC ファンド合同会社

投稿者：ブルートーチ・クレジット・オポチュニティーズSCマスターファンドLP、その唯一のメンバー

投稿者：ブルートーチ・クレジット・オポチュニティーズSC GP LLC、そのジェネラルパートナー

作成者：KPG BTCマネジメント合同会社、その唯一のメンバー

投稿者:_/s/ ケビン・ゲンダ_____________

ケビン・ゲンダ

マネージングメンバー

BTCホールディングスファンドII LLC

投稿者：ブルートーチ・クレジット・オポチュニティーズ・ファンドII LP、その唯一のメンバー

投稿者：ブルートーチ・クレジット・オポチュニティーズ GP II LLC、そのジェネラルパートナー

作成者：KPG BTCマネジメント合同会社、その唯一のメンバー

投稿者:_/s/ ケビン・ゲンダ_____________

ケビン・ゲンダ

マネージングメンバー

BTC オフショア・ホールディングス・ファンド II-B LLC

投稿者：ブルートーチ・オフショア・クレジット・オポチュニティーズ・マスターファンドII LP、

その唯一のメンバー

投稿者：ブルートーチ・オフショア・クレジット・オポチュニティーズ GP II LLC

そのジェネラルパートナー

作成者：KPG BTCマネジメント合同会社、その唯一のメンバー

投稿者:_/s/ ケビン・ゲンダ_____________

ケビン・ゲンダ

マネージングメンバー

 

 

 

 

 

 

[修正第3号（スパイア）の署名ページ]

 

 

BTC オフショア・ホールディングス・ファンド II-C LLC

投稿者：ブルートーチ・オフショア・クレジット・オポチュニティーズ・マスターファンドII LP、その唯一のメンバー

投稿者：ブルートーチ・オフショア・クレジット・オポチュニティーズ GP II LLC、そのゼネラルパートナー

作成者：KPG BTCマネジメント合同会社、その唯一のメンバー

投稿者:_/s/ ケビン・ゲンダ_____________

ケビン・ゲンダ

マネージングメンバー

BTCホールディングスKRSファンド合同会社

投稿者：ブルートーチ・クレジット・オポチュニティーズ KRSファンドLP、その唯一のメンバー

投稿者：ブルートーチ・クレジット・オポチュニティーズ KRS GP LLC、そのジェネラルパートナー

作成者：KPG BTCマネジメント合同会社、その唯一のメンバー

投稿者:_/s/ ケビン・ゲンダ_____________

ケビン・ゲンダ

マネージングメンバー

BTCホールディングス SBAF ファンド合同会社

投稿者：ブルートーチ・クレジット・オポチュニティーズ SBAF Fund LP、その唯一のメンバー

投稿者：ブルートーチ・クレジット・オポチュニティーズ SBAF GP LLC、そのジェネラルパートナー

作成者：KPG BTCマネジメント合同会社、その唯一のメンバー

投稿者:_/s/ ケビン・ゲンダ_____________

ケビン・ゲンダ

マネージングメンバー

ブルートーチ・クレジット・オポチュニティーズ・ファンドIII LP

投稿者：ブルートーチ・クレジット・オポチュニティーズ GP III LLC、その

ゼネラルパートナー

作成者：KPG BTCマネジメント合同会社、その唯一のメンバー

投稿者:_/s/ ケビン・ゲンダ_____________

ケビン・ゲンダ

マネージングメンバー

BTC オフショア・ホールディングス・ファンド III LLC

投稿者：ブルートーチ・オフショア・クレジット・オポチュニティーズ・マスターファンドIII LP、その唯一のメンバー

投稿者：ブルートーチ・オフショア・クレジット・オポチュニティーズ GP III LLC、そのゼネラルパートナー

作成者：KPG BTCマネジメント合同会社、そのマネージングメンバー

投稿者:_/s/ ケビン・ゲンダ_____________

ケビン・ゲンダ

マネージングメンバー

[修正第3号（スパイア）の署名ページ]