米国
証券取引委員会
ワシントンDC 20549
フォーム
(マークワン)
1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく四半期報告書 |
四半期終了時
または
1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) に基づく移行報告書 |
______から______への移行期間について
コミッションファイル番号:
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)
(州またはその他の管轄区域) 法人または組織) |
(IRS) 雇用主 |
(主要行政機関の住所) (郵便番号) |
(
(登録者の電話番号、市外局番を含む)
同法第12条 (b) に従って登録された証券:
各クラスのタイトル |
|
取引 シンボル (複数可) |
|
登録された各取引所の名前 |
|
|
登録者が、(1)1934年の証券取引法の第13条または第15条(d)で提出が義務付けられているすべての報告書を過去12か月間(または登録者がそのような報告を提出する必要があったよりも短い期間)に提出したかどうか、および(2)過去90日間にそのような提出要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。
登録者が過去 12 か月間(または、登録者がそのようなファイルの提出を求められたほど短い期間)に、規則 S-T の規則 405(本章の §232.405)に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。
登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、および「新興成長企業」の定義を参照してください。
大型加速フィルター |
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☐ |
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アクセラレーテッド・ファイラー |
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☐ |
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☒ |
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小規模な報告会社 |
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新興成長企業 |
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新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。
登録者がシェル会社(証券取引法の規則12b-2で定義されている)かどうかをチェックマークで示してください。はい ☐ いいえ
登録者は未払いでした
目次
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ページ |
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|
第一部。 |
財務情報 |
5 |
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アイテム 1. |
未監査の要約連結財務諸表 |
5 |
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要約連結貸借対照表 |
5 |
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要約連結営業報告書 |
6 |
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要約連結包括損失計算書 |
7 |
|
要約連結株主資本変動計算書 |
8 |
|
要約連結キャッシュフロー計算書 |
9 |
|
未監査の要約連結財務諸表への注記 |
10 |
アイテム 2. |
経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析 |
28 |
アイテム 3. |
市場リスクに関する定量的・質的開示 |
43 |
アイテム 4. |
統制と手続き |
44 |
|
|
|
第二部 |
その他の情報 |
47 |
|
|
|
アイテム 1. |
法的手続き |
47 |
アイテム 1A. |
リスク要因 |
47 |
アイテム 2. |
持分証券の未登録売却および収益の使用 |
48 |
アイテム 3. |
シニア証券のデフォルト |
48 |
アイテム 4. |
鉱山の安全に関する開示 |
48 |
アイテム 5. |
その他の情報 |
48 |
アイテム 6. |
展示品 |
49 |
署名 |
50 |
2
将来の見通しに関する記述に関する特記事項
このフォーム10-Qの四半期報告書には、連邦証券法の意味における将来の見通しに関する記述が含まれており、これらの記述にはかなりのリスクと不確実性が伴います。将来の見通しに関する記述は、通常、将来の出来事や将来の財務または経営成績に関するものです。場合によっては、「かもしれない」、「する」、「する」、「すべき」、「期待」、「計画」、「予想」、「できる」、「する」、「意図」、「ターゲット」、「プロジェクト」、「熟考する」、「信じる」、「見積もる」、「予測する」、「潜在的な」、「求める」、「続く」などの言葉が含まれているため、将来の見通しに関する記述を特定できます。これらの言葉、または私たちの期待、戦略、計画、意図に関係する他の類似の用語や表現は否定的です。このForm 10-Qの四半期報告書に含まれる将来の見通しに関する記述には、以下に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。
前述のリストには、このForm 10-Qの四半期報告書に記載されている将来の見通しに関する記述がすべて含まれていない可能性があることにご注意ください。将来の出来事の予測として将来の見通しに関する記述に頼るべきではありません。私たちは、これに含まれる将来の見通しに関する記述に基づいています
3
Form 10-Qの四半期報告書。主に、当社の事業、財務状況、経営成績、および見通しに影響を与える可能性があると考えられる将来の出来事や傾向に関する現在の期待と予測を示しています。これらの将来の見通しに関する記述に記載されている出来事の結果は、リスク、不確実性、およびその他の要因の影響を受けます。これには、2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書のパートI、項目1A「リスク要因」に記載されているものが含まれます。さらに、私たちは非常に競争が激しく、急速に変化する環境で事業を行っています。新しいリスクや不確実性が時折発生するため、このForm 10-Qの四半期報告書に含まれる将来の見通しに関する記述に影響を与える可能性のあるすべてのリスクと不確実性を予測することは不可能です。将来の見通しに関する記述に反映されている結果、出来事、状況が達成または発生することを保証することはできません。実際の結果、出来事、または状況は、将来の見通しに関する記述に記載されているものと大きく異なる可能性があります。
私たちも他の人物も、これらの将来の見通しに関する記述の正確性と完全性について責任を負いません。さらに、フォーム10-Qのこの四半期報告書に記載されている将来の見通しに関する記述は、記述が行われた日現在の期待にのみ関連しています。当社は、法律で義務付けられている場合を除き、フォーム10-Qのこの四半期報告書に記載されている将来の見通しに関する記述を、フォーム10-Qのこの四半期報告書の日付以降の出来事や状況を反映するため、または新しい情報や予期しない出来事の発生を反映するために更新する義務を負いません。私たちは、将来の見通しに関する記述に開示されている計画、意図、期待を実際に達成できない可能性があります。私たちの将来の見通しに関する記述に過度に依存しないでください。当社の将来の見通しに関する記述には、将来の買収、合併、処分、合弁事業、または投資の潜在的な影響は反映されていません。
さらに、「私たちが信じている」という記述や類似の記述には、関連事項に関する私たちの信念や意見が反映されています。これらの記述は、フォーム10-Qのこの四半期報告書の日付の時点で入手可能な情報に基づいており、そのような情報はそのような記述の合理的な根拠となると私たちは考えていますが、そのような情報は限られているか不完全である可能性があり、私たちの声明を読んで、潜在的に入手可能なすべての関連情報について徹底的な調査または検討を行ったことを示すものであってはなりません。これらの記述は本質的に不確実であり、投資家はこれらの記述に頼らないように注意する必要があります。
4
パートI—財務情報
アイテム 1.未監査の要約連結財務諸表
スパイア・グローバル株式会社
要約連結貸借対照表
(千単位、1株あたりの金額を除く)
(未監査)
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3 月 31 日 |
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12月31日 |
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2024 |
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2023 |
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資産 |
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流動資産 |
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現金および現金同等物 |
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$ |
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市場性のある証券 |
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売掛金、純額($の引当金を含む) |
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契約資産 |
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その他の流動資産 |
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流動資産合計 |
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資産および設備、純額 |
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オペレーティングリースの使用権資産 |
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グッドウィル |
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顧客との関係 |
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その他の無形資産 |
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制限付現金を含むその他の長期資産 |
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総資産 |
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$ |
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負債と株主資本 |
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現在の負債 |
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買掛金 |
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$ |
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$ |
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未払賃金と福利厚生 |
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契約負債、流動部分 |
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その他の未払費用 |
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||
流動負債合計 |
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||
長期債務 |
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偶発的収益負債 |
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繰延所得税負債 |
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||
保証責任 |
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オペレーティングリース負債、当期分を差し引いたもの |
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その他の長期負債 |
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||
負債総額 |
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コミットメントと不測の事態(注9) |
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株主資本 |
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普通株式、$ |
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追加払込資本 |
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その他の包括損失の累計 |
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( |
) |
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( |
) |
累積赤字 |
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( |
) |
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( |
) |
株主資本の総額 |
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||
負債総額と株主資本 |
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$ |
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|
$ |
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添付の注記は、これらの未監査の要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
5
スパイア・グローバル株式会社
要約連結営業報告書
(千単位、1株あたりの金額を除く)
(未監査)
|
|
3月31日に終了した3か月間 |
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|||||
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2024 |
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2023 |
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収入 |
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$ |
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$ |
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||
収益コスト |
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売上総利益 |
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営業経費: |
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研究開発 |
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セールスとマーケティング |
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一般と管理 |
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廃止された衛星の損失 |
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||
営業費用の合計 |
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事業による損失 |
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( |
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( |
) |
その他の収入 (費用): |
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利息収入 |
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支払利息 |
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( |
) |
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( |
) |
偶発収益負債の公正価値の変動 |
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( |
) |
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ワラント負債の公正価値の変動 |
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|
( |
) |
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|
新株予約権の発行 |
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( |
) |
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外国為替 (損失) 利益 |
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( |
) |
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その他の費用、純額 |
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( |
) |
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( |
) |
その他の費用合計、純額 |
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( |
) |
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( |
) |
税引前損失 |
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( |
) |
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( |
) |
所得税規定 |
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純損失 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
基本および希薄化後の1株当たり純損失 (1) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
基本および希薄化後の1株当たり純損失の計算に使用される加重平均株式 (1) |
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(1)
添付の注記は、これらの未監査の要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
6
スパイア・グローバル株式会社
要約連結包括損失計算書
(千単位)
(未監査)
|
|
3月31日に終了した3か月間 |
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|||||
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2024 |
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2023 |
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純損失 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
その他の包括利益(損失): |
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外貨換算調整 |
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( |
) |
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( |
) |
投資による未実現(損失)純利益 |
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( |
) |
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包括的損失 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
添付の注記は、これらの未監査の要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
7
スパイア・グローバル株式会社
要約連結株主資本変動計算書
(千単位、株式の金額を除く)
(未監査)
|
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普通株式 |
|
|
[追加] |
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累積 |
|
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累積 |
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合計 |
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|||||||||
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株式 |
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金額 |
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資本 |
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損失 |
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赤字 |
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エクイティ |
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残高、2023年12月31日 |
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( |
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制限付株式ユニットのリリース |
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ストックオプションの行使 |
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株式報酬費用 |
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以下の普通株式の発行 |
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純損失 |
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( |
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外貨翻訳 |
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( |
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の純含み損失 |
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— |
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( |
) |
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( |
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残高、2024年3月31日 |
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$ |
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$ |
( |
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$ |
( |
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|
||||||
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|
普通株式 |
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|
[追加] |
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累積 |
|
|
累積 |
|
|
合計 |
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|||||||||
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|
株式 (1) |
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金額 (1) |
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|
資本 (1) |
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|
損失 |
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赤字 |
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エクイティ |
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残高、2022年12月31日 |
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( |
) |
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( |
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制限付株式ユニットのリリース |
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株式報酬費用 |
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— |
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— |
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新株予約権の普通株式への転換 |
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純損失 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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( |
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( |
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外貨翻訳 |
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— |
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( |
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— |
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( |
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の純未実現利益 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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|||
バランス、2023年3月31日 |
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( |
) |
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( |
) |
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(1)
添付のメモは、これらの未監査の要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
8
スパイア・グローバル株式会社
要約連結キャッシュフロー計算書
(千単位)
(未監査)
|
|
3月31日に終了した3か月間 |
|
|||||
|
|
2024 |
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2023 |
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||
営業活動によるキャッシュフロー |
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||
純損失 |
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( |
) |
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( |
) |
純損失を営業活動に使用された純現金と調整するための調整: |
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減価償却と償却 |
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株式ベースの報酬 |
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||
オペレーティングリースの使用権資産の償却 |
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||
債務発行費用の償却 |
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|
|
|
||
ワラント負債の公正価値の変動 |
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|
|
( |
) |
|
偶発収益負債の公正価値の変動 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
新株予約権の発行 |
|
|
|
|
|
|
||
廃止された衛星の損失と資産の減損 |
|
|
|
|
|
|
||
その他、ネット |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
営業資産および負債の変動: |
|
|
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売掛金、純額 |
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( |
) |
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|
契約資産 |
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( |
) |
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その他の流動資産 |
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その他の長期資産 |
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買掛金 |
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( |
) |
|
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( |
) |
未払賃金と福利厚生 |
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契約負債 |
|
|
|
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||
その他の未払費用 |
|
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|
|
|
( |
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オペレーティングリース負債 |
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( |
) |
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( |
) |
営業活動に使用された純現金 |
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( |
) |
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( |
) |
投資活動によるキャッシュフロー |
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短期投資の購入 |
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( |
) |
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( |
) |
短期投資の満期 |
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資産および設備の購入 |
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( |
) |
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( |
) |
投資活動に使用された純現金 |
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|
( |
) |
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( |
) |
財務活動によるキャッシュフロー |
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|
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証券購入契約からの収入、純額 |
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長期債務による収入 |
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ストックオプションの行使による収入 |
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||
財務活動による純現金 |
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|
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|
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||
現金、現金同等物、制限付現金に対する外貨換算の影響 |
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|
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|
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( |
) |
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現金、現金同等物および制限付現金の純増額(減少) |
|
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( |
) |
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現金、現金同等物および制限付現金 |
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期首残高 |
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期末残高 |
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キャッシュフロー情報の補足開示 |
|
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利息として支払われた現金 |
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$ |
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$ |
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||
支払った所得税 |
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$ |
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$ |
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||
現金以外の営業、投資、財務活動 |
|
|
|
|
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||
購入した資産や備品はまだ支払われていません |
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$ |
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|
$ |
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||
リース負債と引き換えに取得した使用権資産 |
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$ |
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$ |
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||
新株予約権のクラスA普通株式への転換 |
|
$ |
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|
$ |
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添付の注記は、これらの未監査の要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
9
スパイア・グローバル株式会社
要約連結財務諸表の注記
(特に明記されていない限り、株式数および1株あたりのデータを除く千単位)
(未監査)
2012年8月に設立されたSpire Global, Inc.(「スパイア」または「当社」)は、宇宙ベースのデータおよび分析を提供するグローバルプロバイダーで、お客様に地球に関する独自のデータセットと洞察を究極の視点から提供しています。同社は、独自の多目的超小型衛星群を通じて、この宇宙ベースのデータを収集しています。独自の衛星と地上局を設計、製造、統合、運用することで、同社はシステム全体を独自のエンドツーエンドで制御し、所有しています。同社は、海事、航空、気象の3つのデータソリューションを顧客に提供しています。4番目の解決策として、同社は宇宙サービスソリューションを通じて「サービスとしての空間」を提供しています。
同社はバージニア州ウィーンに本社を置き、米国、英国、ルクセンブルク、シンガポール、オーストラリア、ドイツ、カナダに完全子会社をいくつか持っています。
2021年8月16日、スパイア・グローバル子会社株式会社(旧称:スパイア・グローバル株式会社)(「レガシー・スパイア」)は、以前に発表された特別目的買収会社であるNavSightホールディングス株式会社(「NavSight」)との合併を終了しました。その結果、レガシー・スパイアは存続企業として、またNavSightの完全子会社として存続しました(「合併」、その完了を「クロージング」といいます)。その後、NavSightは社名をスパイア・グローバル社に変更し、レガシー・スパイアは社名をスパイア・グローバル子会社株式会社に変更しました。
2022年9月14日、当社は販売代理店(「代理人」)としてCanaccord Genuity LLCと株式分配契約(「株式分配契約」)を締結しました。株式分配契約の条件に従い、当社は、総募集価格が最大$のクラスA普通株式を提供および売却することができます
2023年3月24日、当社はニューヨーク証券取引所(「NYSE」)から、当社のクラスA普通株式の最低平均終値、額面金額に関するニューヨーク証券取引所の上場会社マニュアル(「規則802.01C」)の規則802.01Cに準拠していないという通知を受けました。
2024年2月4日、当社とシグナル・オーシャン株式会社(「シグナル・オーシャン」)は、以下の商品の発行と売却に関する証券購入契約(以下「SPA」)を締結しました。
2024年3月21日、当社は機関投資家(以下「投資家」)と証券購入契約(「購入契約」)を締結しました。これに基づき、当社は登録直接募集(以下「募集」)で発行および売却しました。(i)総額は
2024年3月21日、当社はアライアンス・グローバル・パートナーズ(「A.G.P」または「プレースメント・エージェント」)とプレースメント・エージェンシー契約(「プレースメント・エージェント」)を締結しました。これに従い、当社は、オファリングに関連する専属紹介エージェントとしてA.G.Pを雇いました。会社はA.G.Pに次の金額の現金手数料を支払いました
普通株式の額面価格は$のままです
プレゼンテーションの基礎
要約された連結財務諸表とそれに付随する注記は未監査であり、米国で一般に認められている会計原則(「GAAP」)および米国証券取引委員会(「SEC」)の中間財務報告に関する規制に従って作成されています。
GAAPに従って作成された連結財務諸表に通常含まれる特定の情報や脚注の開示は、中間財務報告に適用される規則や規制に従って要約または省略されています。未監査の要約連結
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スパイア・グローバル株式会社
要約連結財務諸表の注記
(特に明記されていない限り、株式数および1株あたりのデータを除く千単位)
(未監査)
財務諸表は監査済み連結財務諸表と同じ基準で作成されており、経営陣の見解では、示された期間の財政状態、経営成績、およびキャッシュフローの公正な計算に必要な通常の定期的な調整からなるすべての調整が含まれています。これらの要約連結財務諸表は、2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの当社の年次報告書に含まれる連結財務諸表と併せて読む必要があります。
要約連結貸借対照表に含まれる2023年12月31日現在の情報は、当社の監査済み連結財務諸表から得られたものです。連結により、会社間口座と取引はすべて削除されました。
2024年3月31日に終了した3か月間の経営成績は、必ずしも他の中間期間または2024年12月31日に終了する年度に予想される業績を示すものではありません。
株式の逆分割
終了した3か月間、および2023年3月31日現在、報告された株式総額(発行済株式および発行済株式1株あたりの金額、およびこれらの要約連結財務諸表および添付書類で報告された発行済みおよび発行済みワラントおよびその他の普通株式に転換可能な有価証券を含む)は、株式併合比率を適用して株式併合のために遡及的に調整されています。普通株式の授権株式数は、株式併合の影響を受けなかったため、遡及的に調整されていません。
流動性リスクと不確実性
創業以来、当社は製品の開発、資金調達、人材の採用に取り組んできました。会社の事業計画は、現在不明な多くの要因の結果として変更される可能性があり、現在の事業計画が会社の予想した期間内に達成されるという保証はなく、計画よりも早く追加資金を調達する必要があるかもしれません。会社が適切な資金を適時に利用できない場合、特定の商業的取り組みを延期、制限、削減、または終了したり、合併や買収戦略を追求したりすることが必要になる場合があります。これらはすべて、会社の株主の持ち株や権利に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社には、創業以来、営業損失と営業活動によるマイナスのキャッシュフローの歴史があります。2024年3月31日に終了した3か月間の純損失は
自社の財源が事業を支え、財務契約を履行するのに十分である期間についての当社の評価は、将来の見通しに関する記述であり、リスクと不確実性を伴います。会社の実際の業績は、成長率、サブスクリプションの更新活動、インフラや研究開発活動を支援するための支出の時期と範囲、販売とマーケティング活動の拡大など、多くの要因によって異なる場合があります。当社は将来、知的財産権を含む補完的な事業、サービス、技術を取得または投資する契約を結ぶ可能性があります。会社の見積もりは、間違っていると判明する可能性のある仮定に基づいており、利用可能な資本資源を現在の予想よりも早く使い果たす可能性があります。会社は、追加のエクイティファイナンスやデットファイナンスを求めたり、契約上の義務の放棄や修正を求められたりすることがあります。将来の流動性と現金要件は、市場への浸透、新製品の導入、関連事業や技術の買収の可能性など、さまざまな要因に左右されます。外部からの追加資金が必要な場合、会社は受け入れ可能な条件で資金を調達できないか、まったく調達できない場合があります。会社が希望どおりに追加資本を調達できない場合、ブルートーチ融資契約に基づく最低流動性契約またはその他の財務契約を満たせない場合、または十分な資本が不足しているために事業を拡大したり、事業機会を活用したりできない場合、その事業、経営成績、および財政状態に悪影響を及ぼします。
マクロ経済と地政学
過去2年間、当社は外貨の変動、金利の上昇、ロシアのウクライナ侵攻、イスラエルのハマスとの戦争、中国と米国の間の緊張の高まりなどの地政学的紛争などのマクロ経済環境の影響を受けてきました。
2024年3月31日に終了した3か月間、米ドルは、2023年3月31日に終了した3か月間と比較して、海外子会社の現地機能通貨に対してわずかに下落しました。当社の売上の約3分の1は外貨で行われているため、これは当社の収益にわずかにプラスの影響を与えました。逆に、会社の従業員の大多数が米国以外の国に住んでいることを考えると、経費への悪影響はわずかでした。
マクロ経済環境により、既存または潜在的な顧客は、当社の製品を購入するかどうかの決定を再評価するようになりました。その結果、追加の顧客割引、支払い条件の延長、販売サイクルの長期化、およびいくつかの契約のキャンセルが発生することがあります。
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スパイア・グローバル株式会社
要約連結財務諸表の注記
(特に明記されていない限り、株式数および1株あたりのデータを除く千単位)
(未監査)
当社の与信枠は変動金利に基づいているため、2023年3月31日に終了した3か月間と比較して2024年3月31日に終了した3か月間の金利を引き上げた結果、支払利息が増加しました。ロシアのウクライナ侵攻と継続的な紛争により、さらなる世界的な制裁措置が講じられ、第三者の衛星打ち上げプロバイダーによるスケジュールの変更や打ち上げのキャンセルが発生し、打ち上げ期間の空き状況や星座補充の取り組みに悪影響を及ぼしました。
これらの要因のいずれかが継続または悪化した場合、および/または新たなマクロ経済的または地政学的な問題が発生した場合、会社の業績と財政状態はさらに悪影響を受ける可能性があります。当社は、一般的に、または特定の業界や地域における景気減速、景気低下、不安定性、回復のタイミング、強さ、または期間を予測することはできません。一般的な経済または当社が事業を行っている産業の低迷は、その事業、財政状態、および経営成績に悪影響を及ぼします。
見積もりの使用
GAAPに準拠した財務諸表を作成するには、経営陣は、要約連結財務諸表の日付における報告された資産と負債の金額、偶発資産と負債の開示、および報告期間中の報告された収益と費用の金額に影響する見積もりと仮定を行う必要があります。経営陣の重要な見積もりには、収益認識の前提条件、信用損失引当金、2021年11月のExactEarthの買収により取得した特定の資産および負債の評価(「買収」)、繰延所得税資産の実現可能性、および株式報酬、偶発的収益負債および保証負債の公正価値が含まれます。実際の結果は、これらの見積もりとは異なる可能性があります。
当社は、稼働中の衛星の寿命を評価し、ソフトウェアの更新によって稼働中の衛星の耐用年数を延ばす現在の能力に基づいて、減価償却を目的として、資本化された衛星の推定耐用年数と関連する打ち上げ費用を3年から4年に変更しました。当社は、2023年6月からこの変更を行うことが適切であると判断しました。2024年3月31日に終了した3か月間、推定耐用年数の変化は重大な影響を及ぼしませんでした。
2023年11月、当社は、更新された軌道離脱日に基づいて、43基の資本化された衛星の推定耐用年数と関連する打ち上げ費用を更新しました。この変更は会計上の見積もりの変更を表しており、変更の影響は、所得税控除前の継続事業からの損失が約$の増加でした
現金、現金同等物、有価証券、制限付現金
当社は、当初の満期が
当社は、元本損失の潜在的なリスクを最小限に抑えることを主な目的として、格付けの高い証券に投資しています。会社の投資方針では、通常、証券は投資適格であることが義務付けられており、信用エクスポージャーの額は特定の発行体に制限されています。当社の有価債券への投資は、売却可能として分類され、会計処理されています。当社は、各商品の基礎となる契約上の満期日に基づいて、有価債務証券を短期または長期に分類しています。売却可能として分類される有価負債証券の未実現損益は、その他の包括損失累計額に計上されます。売却可能と分類される有価証券の利息は、要約連結損益計算書の利息収入に含まれています。
次の表は、表示されている日付の時点で、要約連結貸借対照表および要約連結キャッシュフロー計算書に報告されている現金、現金同等物、および制限付現金の構成要素を示しています。
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3 月 31 日 |
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12月31日 |
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2024 |
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2023 |
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現金および現金同等物 |
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$ |
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$ |
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その他の長期資産に含まれる制限付現金 |
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$ |
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$ |
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信用リスクの集中
会社を信用リスクの集中の対象となる可能性のある金融商品には、現金、現金同等物および制限付現金、有価証券、売掛金があります。会社には通常、連邦預金保険公社の保険適用限度額を超える現金口座があります。会社はそのような口座で損失を被ったことはなく、経営陣は会社の損失リスクは低いと考えています。
当社は、さまざまな政府機関と契約上の収益契約を結んでいます。共通の管理下にある事業体は、単一の顧客として報告されます。2024年3月31日現在、当社には1人の顧客(下記の顧客A)がいて、
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スパイア・グローバル株式会社
要約連結財務諸表の注記
(特に明記されていない限り、株式数および1株あたりのデータを除く千単位)
(未監査)
以下の顧客は、以下の各期間の会社の総収益の10%以上を占めていました。
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3月31日に終了した3か月間 |
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2024 |
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2023 |
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お客様 A |
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* |
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% |
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お客様B (1) |
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% |
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% |
* この顧客からの収益は
(1)
関連パーティ
2021年11月に当社がExactEarthを買収したことに伴い、既存のスパイアの顧客であったミリオタ株式会社(「ミリオタ」)は、ExactEarthの調査の結果、関連当事者になりました
最近採択された会計宣言
2023年3月、財務会計基準審議会(「FASB」)は、共通管理下にある事業体間の取り決めに関連する借地権改善の償却会計を改善するために、会計基準更新(「ASU」)2023-01「リース — 共通管理協定」(トピック842)を発表しました。この改正では、借手がリースを通じて原資産の使用を管理している限り、借手が借地権の改善の耐用年数にわたって(リース期間に関係なく)共通管理グループに借手が償却することを義務付けています。さらに、借手が原資産の使用を管理しなくなった場合に、借手が資本調整による共通管理下にある事業体間の譲渡として賃借権の改善を考慮する必要があります。このアップデートの修正は、2023年12月15日以降に開始する年次期間に発行された財務諸表に有効で、早期採用が認められています。2024年1月1日現在のASU 2023-01の採用は、当社の要約連結財務諸表に影響しませんでした。
2023年8月、FASBはASU 2023-05「企業結合 — 合弁会社の設立(サブトピック805-60):認識と初期測定」を発行しました。このASUの改正は、合弁事業(「JV」)の設立時に会計ガイダンスを一貫して適用できるようにすることを目的としています。このASUでは通常、合弁会社の設立日に企業結合会計を使用する必要があります。これにより、拠出資産/負債が公正価値に再評価され、合弁会社の財務諸表にのれんやその他の無形資産が計上される可能性があります。ただし、このASUは、合弁会社の業務の継続的な会計処理を変更しません。このガイダンスは、設立日が2025年1月1日以降の合弁会社に有効です。2024年1月1日現在のASU 2023-05の採用は、当社の要約連結財務諸表に影響しませんでした。
会計上の宣言はまだ採用されていません
2023年11月、FASBは、主に多額のセグメント費用に関する開示を強化することにより、報告対象セグメントの開示要件を改善するために、ASU 2023-07「セグメント報告-報告対象セグメント開示の改善」(トピック280)を発行しました。改正により、暫定的な開示要件が強化され、企業が複数のセグメントの損益指標を開示できる状況が明確になり、報告対象である単一のセグメント内の事業体に新しいセグメント開示要件が設けられ、その他の開示要件が含まれるようになりました。ASUは、2023年12月15日以降に開始する会計年度と、2024年12月15日以降に開始する会計年度内の中間期間に有効です。早期導入は許可されており、財務諸表に記載されている以前のすべての期間に遡って適用されます。同社は現在、ASUが会社の開示に与える影響を判断するためにASUを評価中です。
2023年12月、FASBはASU 2023-09「所得税-所得税開示の改善」(トピック740)を発行しました。これは、投資家が企業の運営、関連する税務リスク、税務計画、および事業機会が税率と将来のキャッシュフローの見通しにどのように影響するかを投資家がよりよく評価できるようにするために、所得税の開示をさらに強化するためです。改善点は主に、法域ごとに支払われる税率調整カテゴリと所得税の細分化に関するものです。他の改正では、SECの規制に合わせて税引前利益(または損失)と所得税費用(または利益)の開示を追加することで、開示の有効性と比較可能性を高めています。ASUは、2024年12月15日以降に開始する年次報告期間に公開事業体に有効です。早期養子縁組は許可されており、前向きまたは遡及的に適用する必要があります。同社は現在、ASUが会社の開示に与える影響を判断するためにASUを評価中です。
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スパイア・グローバル株式会社
要約連結財務諸表の注記
(特に明記されていない限り、株式数および1株あたりのデータを除く千単位)
(未監査)
2024年3月、SECはSECリリース第33-11275号「投資家向けの気候関連開示の強化と標準化」に基づく最終規則を採択しました。これにより、登録者は年次報告書と登録届出書に特定の気候関連情報を提供する必要があります。規則では、気候関連の重大なリスク、取締役会と経営陣がそのようなリスクをどのように監督および管理するか、そのようなリスクが登録者に与える実際の影響と潜在的な影響についての開示が義務付けられます。また、監査済み財務諸表の注記に、気候関連の重要な目標と目標、および厳しい気象現象やその他の自然条件による財務的影響についての開示も必要になります。開示は、2025年12月31日に終了した年度の報告書で早くても義務付けられます(または、その時点での会社の申告状況によっては、それより遅くなることもあります)。当社は現在、当社の情報開示への影響を評価しています。
収益の細分化
サブスクリプションベースの契約による収益は $
地域別に分類された次の収益が認められました:
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2024年3月31日に終了した3か月間 |
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|
2023年3月31日に終了した3か月間 |
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||||||||||
南北アメリカ (1) |
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$ |
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% |
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$ |
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% |
||||
エミア (2) |
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% |
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% |
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アジアパシフィック |
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% |
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% |
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合計 |
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$ |
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% |
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$ |
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% |
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契約資産
2024年3月31日および2023年12月31日現在、契約資産はドルでした
2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の契約資産の変動は次のとおりです。
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2024 |
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2023 |
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12月31日現在の残高 |
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$ |
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$ |
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期間中に記録された契約資産 |
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売掛金勘定に再分類されました |
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( |
) |
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( |
) |
その他 |
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( |
) |
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3月31日現在の残高 |
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$ |
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|
$ |
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契約負債
2024年3月31日現在、契約負債はドルでした
2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の契約負債の変化は次のとおりです。
|
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2024 |
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2023 |
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12月31日現在の残高 |
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$ |
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$ |
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||
期間中に記録された契約負債 |
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期間中に計上された収益 |
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( |
) |
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( |
) |
その他 |
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( |
) |
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3月31日現在の残高 |
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$ |
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|
$ |
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スパイア・グローバル株式会社
要約連結財務諸表の注記
(特に明記されていない限り、株式数および1株あたりのデータを除く千単位)
(未監査)
残りの履行義務
当社には、将来のサービスに関する顧客契約の約束に関連する履行義務がありますが、まだ収益として認識されていません。将来のサービスに関するこれらのコミットメントには、(i)元の期間が1年以下の契約と、(ii)キャンセル可能な契約は含まれません。2024年3月31日現在、これらのコミットメントによる収益としてまだ認識されていない金額は
その他の流動資産は以下のとおりです。
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3 月 31 日 |
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12月31日 |
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2024 |
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2023 |
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テクノロジーやその他の前払い契約 |
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$ |
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$ |
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受取手形 |
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プリペイド保険 |
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繰延契約費用 |
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その他の売掛金 |
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その他 |
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その他の流動資産 |
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$ |
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|
$ |
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資産と設備、純額は次のもので構成されています:
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3 月 31 日 |
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12月31日 |
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2024 |
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2023 |
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運用中の衛星 |
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$ |
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$ |
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社内開発ソフトウェア |
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稼働中の地上局 |
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借地権の改善 |
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機械および装置 |
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コンピューター機器 |
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コンピューターソフトウェアとウェブサイト開発 |
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||
家具と備品 |
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控除:減価償却累計額と償却額 |
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( |
) |
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( |
) |
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衛星、打ち上げ、地上局の作業中 |
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完成した衛星はまだ使用されていません |
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||
資産および設備、純額 |
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$ |
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|
$ |
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2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の資産および設備に関連する減価償却費は、$でした
会社は$を記録しました
その他の未払費用は以下のとおりです。
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3 月 31 日 |
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12月31日 |
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2024 |
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2023 |
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オペレーティングリース負債、流動負債 |
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$ |
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$ |
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保証責任、現在の |
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プロフェッショナルサービス |
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サードパーティの運用コスト |
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法人税と売上税 |
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未払利息 |
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ソフトウェア |
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その他 |
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||
その他の未払費用 |
|
$ |
11,309 |
|
|
$ |
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15
スパイア・グローバル株式会社
要約連結財務諸表の注記
(特に明記されていない限り、株式数および1株あたりのデータを除く千単位)
(未監査)
次の表は、のれん残高の変動をまとめたものです。
2023年12月31日現在の残高 |
|
$ |
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|
外貨換算の影響 |
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( |
) |
2024年3月31日現在の残高 |
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$ |
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無形資産は次のもので構成されていました。
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2024年3月31日 |
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総帳簿価額 |
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累積償却額 |
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顧客との関係 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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開発技術 |
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( |
) |
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商標名 |
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( |
) |
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バックログ |
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( |
) |
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特許 |
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( |
) |
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FCCライセンス |
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( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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2023年12月31日 |
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|||||
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|
総帳簿価額 |
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累積償却額 |
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||
顧客との関係 |
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$ |
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|
$ |
( |
) |
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開発技術 |
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( |
) |
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商標名 |
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( |
) |
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バックログ |
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( |
) |
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特許 |
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( |
) |
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FCCライセンス |
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( |
) |
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$ |
|
|
$ |
( |
) |
2024年3月31日現在、顧客関係と開発技術の加重平均償却期間は
2024年3月31日現在、将来予想される無形資産の償却費用は次のとおりです。
12月31日に終了する年度は、 |
|
|
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|
2024年の残りの期間 |
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$ |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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|
その後 |
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|
資本化された特許費用、未発行 |
|
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|
|
$ |
|
16
スパイア・グローバル株式会社
要約連結財務諸表の注記
(特に明記されていない限り、株式数および1株あたりのデータを除く千単位)
(未監査)
長期負債は次のもので構成されていました:
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|
3 月 31 日 |
|
|
12月31日 |
|
||
|
|
2024 |
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2023 |
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ブルートーチのタームローン |
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その他 |
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長期負債総額 |
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少ない:債務発行費用 |
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( |
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長期負債の非流動部分 |
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$ |
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当社は、2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の長期債務からの繰延発行費用の償却を含む支払利息を$として計上しました
2024年3月31日現在、長期債務の元本返済予定は次のとおりです。
12月31日に終了する年度は、 |
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2024年の残りの期間 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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その後 |
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負債返済総額 |
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ブルートーチクレジット契約
2022年6月13日、当社は借り手として、スパイア・グローバル子会社株式会社とオースティン・サテライト・デザイン合同会社は保証人として、デラウェア州の有限責任会社であるブルートーチ・ファイナンスLLC(「ブルートーチ」)を管理代理人および担保代理人として、および特定の貸し手(「貸し手」)と融資契約(「ブルートーチ融資契約」)を締結しました。ブルートーチ融資契約は、とりわけ、元本総額が最大$のタームローンファシリティを規定しています
ブルートーチ・クレジット・ファシリティは2026年6月13日に満期になる予定です。
ブルートーチ・ファイナンス契約には、資産の処分、支配権の変更、合併または統合、買収、負債の発生、先取特権の発生、配当金の支払い、株式の買い戻し、投資などを行う会社の能力と子会社の能力を制限する慣習的な肯定契約と慣習的な否定契約が含まれています。いずれの場合も、特定の例外があります。同社はまた、ブルートーチ・ファイナンス契約の最初の2年間は毎月テストされる最大負債対年間経常収益レバレッジ比率の財務規約、ブルートーチ融資契約の3年目と4年目に毎月テストされる最大負債対EBITDAレバレッジ比率の財務規約、および常にテストされている最低流動性財務規約を遵守する必要があります。
2023年9月27日、当社はブルートーチおよび貸し手と融資契約の権利放棄および修正第2号(「権利放棄および改正」)を締結しました。これにより、ブルートーチ融資契約が修正され、(a)年間経常収益レバレッジの合計が許容比率を超えていることが原因でブルートーチ融資契約に基づく債務不履行が発生した場合は放棄し、(b)修正します。年間経常収益に対する最大負債のレバレッジ比率を契約で軽減するための財務規約と
17
スパイア・グローバル株式会社
要約連結財務諸表の注記
(特に明記されていない限り、株式数および1株あたりのデータを除く千単位)
(未監査)
将来の期間のブルートーチ融資契約に定められた負債とEBITDAの最大レバレッジ比率、および(c)修正第2条の出口手数料を規定しています。憲法修正第2条の出国手数料は $
2022年6月13日、ブルートーチ融資契約に関連して、当社はブルートーチにワラントを発行しました。このワラントは合計金額で行使可能でした
2023年9月27日、権利放棄と修正に関連して、当社およびブルートーチの一部の関連会社は、2022年のブルートーチワラントを修正および表示し直し、1株あたりの行使価格をドルから引き下げました
会社は信用契約ワラントを評価し、それらは株主資本に分類される基準を満たしていないと結論付けました。信用契約ワラントを管理する契約には、信用契約ワラントの決済額が保有者によって異なる可能性がある条項が含まれています。商品の保有者は、当社のクラスA普通株式の固定オプションの価格設定に関わるものではないため、信用契約ワラントは会社のクラスA普通株式に連動しているとは見なされません。
信用契約ワラントはデリバティブの定義を満たしているため、当社は、2022年6月13日および2023年9月27日の時点で、これらのワラントをブラック・ショールズモデルに基づく公正価値(注8)で連結貸借対照表に負債として計上しました。これらのインプットには、活発に取引されている市場における当社のクラスA普通株価が含まれています。この公正価値はレベル2の金融商品に分類されています。このモデルで使用される他の重要な仮定は、行使価格、予想期間、ボラティリティ、金利、配当利回りです。その後のそれぞれの公正価値の変動は、各報告日の連結営業報告書に計上されます。ワラント負債の公正価値の変化は、ワラントが行使されるか、失効するか、または株式分類の対象となるまで、引き続き認識されます。
信用契約ワラントはキャッシュレスで行使できます。信用契約ワラントは、発行日から始まり、発行日または信用契約ワラントに記載されている会社の特定の買収の完了日から10年間のうち早い方の期間に行使できます。信用契約新株が行使可能な株式数と関連する行使価格は、信用契約新株に定められているように、一定の比例調整の対象となります。
2024年4月8日、当社はブルートーチおよび貸し手と融資契約の修正第3号(「第3修正」)を締結しました。これにより、ブルートーチ融資契約が改正され、(i)2024年6月30日、2024年7月31日、2024年8月31日に終了する月間の最大負債対EBITDAレバレッジ比率を引き上げ、それ以降の最大許容比率を引き下げること、および(ii))最低流動性規約を改正して、少なくとも$の流動性を要求します
18
スパイア・グローバル株式会社
要約連結財務諸表の注記
(特に明記されていない限り、株式数および1株あたりのデータを除く千単位)
(未監査)
政府ローン
2021年11月、当社は買収を完了し、ストラテジック・イノベーション・ファンド(「SIF」)と無利子融資契約を結びました。この契約は、受け取った収益と同額の金額で計上されました。本契約とその後の改正により、当社は、2018年2月13日から2023年5月12日までに発生した特定の支出について、最大で$までの資金提供を受ける資格がありました
2024年および2023年3月31日に終了した3か月間のリース費用は
次の表は、当社が借手となっている会社のリースに関する必要な情報を示しています。
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3 月 31 日 |
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12月31日 |
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2024 |
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2023 |
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資産 |
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ROU アセット |
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ROUの総資産 |
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負債 |
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現在の |
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非電流 |
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リース負債総額 |
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加重平均残存リース期間 (年) |
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加重平均割引率 |
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% |
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% |
おおよそ
2024年3月31日現在、オペレーティングリース負債の満期は次のとおりです。
12月31日に終了する年度は、 |
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2024年の残りの期間 |
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$ |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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その後 |
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リース料総額 |
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少ない:リース料の利息 |
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リース負債の現在価値 |
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2024年および2023年3月31日に終了した3か月間のオペレーティングリース負債の測定に含まれる支払われた営業キャッシュフローは
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スパイア・グローバル株式会社
要約連結財務諸表の注記
(特に明記されていない限り、株式数および1株あたりのデータを除く千単位)
(未監査)
当社は、各報告期間の終わりに再測定され、公正価値で報告される負債について、会計基準体系化(「ASC」)820「公正価値測定」のガイダンスに従います。
当社の普通株式ワラント負債の公正価値は、当社が資産の売却に関連して受け取る、または測定日の市場参加者間の秩序ある取引における負債の譲渡に関連して支払われるであろう金額の経営陣の見積もりを反映しています。次の公正価値階層を使用して、資産と負債を評価するために使用される観察可能なインプットと観察不可能なインプットに基づいて資産と負債を分類します。
レベル 1: |
同一の資産または負債の活発な市場における相場価格。 |
レベル 2: |
レベル1に含まれる相場価格以外の重要なその他の観察可能なインプット。たとえば、活発な市場における類似の資産や負債の相場価格、活発ではない市場における同一または類似の資産と負債の相場価格、観察可能な、または観察可能な市場データによって裏付けられるその他のインプットなどです。 |
レベル 3: |
経営陣の仮定を反映した、他の市場参加者が合理的に入手可能な仮定と一致する、観察不可能なインプット。これらの評価には慎重な判断が必要です。 |
当社は、評価モデルへの少なくとも1つの観察不可能な重要なインプットに依存している場合、金融商品を公正価値階層のレベル3に分類します。これらの観察不可能なインプットに加えて、レベル3の金融商品の評価モデルは通常、直接的または間接的に容易に観察できる多くのインプットにも依存しています。公正価値測定への特定のインプットを会社が評価するには、経営陣が判断を下し、資産または負債に固有の要素を考慮する必要があります。公正価値階層では、公正価値を決定する際に、観察可能な市場データがあればそれを使用する必要があります。当社は、公正価値階層内のレベル間の移転がある場合は、各期間の終了時に認識します。
20
スパイア・グローバル株式会社
要約連結財務諸表の注記
(特に明記されていない限り、株式数および1株あたりのデータを除く千単位)
(未監査)
経常的に公正価値で測定される資産および負債
次の表は、定期的に公正価値で測定される当社の金融商品の公正価値階層を示しています。
|
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2024年3月31日 |
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レベル 1 |
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レベル 2 |
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レベル 3 |
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合計 |
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資産: |
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現金および現金同等物: |
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マネー・マーケット・ファンド |
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市場性のある証券: |
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米国財務省短期証券と債券 |
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コマーシャル・ペーパー |
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長期負債: |
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信用契約ワラント |
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証券購入契約ワラント |
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偶発的収益負債 |
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2023年12月31日 |
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レベル 1 |
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レベル 2 |
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レベル 3 |
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合計 |
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資産: |
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現金および現金同等物: |
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マネー・マーケット・ファンド |
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市場性のある証券: |
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米国財務省短期証券と債券 |
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コマーシャル・ペーパー |
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米国政府および政府機関証券 |
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長期負債: |
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信用契約ワラント |
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偶発的収益負債 |
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金融資産
当社は、マネー・マーケット・ファンド、米国財務省短期証券および債券からなるレベル1の資産を、同一の商品の活発な市場における相場価格を使用して評価しています。
レベル2のインプットを使用して公正価値が定期的に測定される金融資産には、コマーシャルペーパー、米国政府および政府機関の証券が含まれます。当社は、同一または類似の証券の活発な市場における相場市場価格を提供するか、大幅な調整を行わずに観察可能な情報を価格設定に使用する価格設定サービスの助けを借りて、これらの資産の公正価値を測定します。
21
スパイア・グローバル株式会社
要約連結財務諸表の注記
(特に明記されていない限り、株式数および1株あたりのデータを除く千単位)
(未監査)
信用契約ワラント
2022年6月13日、ブルートーチ融資契約に関連して、当社はブルートーチに2022年ブルートーチワラントを発行しました。これらのワラントは合計で行使可能でした
2023年9月27日、権利放棄と修正に関連して、当社およびブルートーチの一部の関連会社は、2022年のブルートーチワラントを修正および表示し直し、1株あたりの行使価格をドルから引き下げました
信用契約新株予約権の公正価値は、活発に取引されている市場における当社のクラスA普通株価を含むインプットを含むブラック・ショールズモデルを使用して推定され、この公正価値はレベル2の金融商品に分類されます。このモデルで使用される他の重要な仮定は、行使価格、予想期間、ボラティリティ、金利、予想配当利回りです。
以下の表は、信用契約ワラントに使用される重要な情報を定量化したものです。
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3 月 31 日 |
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12月31日 |
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2024 |
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2023 |
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会社のクラスA普通株式の公正価値 |
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行使価格 |
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リスクフリー金利 |
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% |
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予想ボラティリティファクター |
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% |
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% |
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予想配当利回り |
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% |
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% |
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残りの契約期間(年単位) |
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証券購入契約ワラント
2024年3月21日、当社は投資家と購入契約を締結しました。これに従い、当社は、(i)以下の総額を、本オファリングにおいて発行および売却しました。
証券購入契約新株予約権の公正価値は、活発に取引されている市場における当社のクラスA普通株価を含むインプットを含むブラック・ショールズモデルを使用して推定され、この公正価値はレベル2の金融商品に分類されます。このモデルで使用される他の重要な仮定は、行使価格、予想期間、ボラティリティ、金利、予想配当利回りです。
以下の表は、証券購入契約ワラントに使用される重要な情報を定量化したものです。
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3 月 31 日 |
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2024 |
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会社のクラスA普通株式の公正価値 |
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行使価格 |
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リスクフリー金利 |
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予想ボラティリティファクター |
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% |
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予想配当利回り |
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% |
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残りの契約期間(年単位) |
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偶発的収益負債
合併に関連して、適格なスパイア株主は、特定の収益誘発事象の達成時に、当社のクラスA普通株式の追加株式を受け取る権利があります。偶発収益負債の推定公正価値は、モンテカルロシミュレーションを使用して決定されます。収益期間は、合併完了後最大5年間の収益期間であり、入手可能な最も信頼できる情報を優先して、この公正価値をレベル3の負債に分類します。
22
スパイア・グローバル株式会社
要約連結財務諸表の注記
(特に明記されていない限り、株式数および1株あたりのデータを除く千単位)
(未監査)
計算に使用される仮定は、会社のクラスA普通株式の現在の価格、予想ボラティリティ、リスクフリー金利、予想期間、予想配当利回りなど、特定の株価マイルストーンの達成に基づいています。
以下の表は、偶発収益負債に使用される重要なインプットを定量化したものです。
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3 月 31 日 |
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12月31日 |
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2024 |
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2023 |
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会社のクラスA普通株式の公正価値 |
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リスクフリー金利 |
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予想ボラティリティファクター |
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% |
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% |
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収益の有効期限 |
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次の表は、定期的に公正価値で測定される当社のレベル3金融商品の公正価値の変動の概要を示しています。
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偶発的 |
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2023年12月31日現在の公正価値 |
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偶発収益負債の公正価値の変動 |
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2024年3月31日現在の公正価値 |
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$ |
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現金および現金同等物と有価証券
次の表は、当社の現金、現金同等物、および売却可能な有価証券を、重要な有価証券カテゴリ別にまとめたものです。
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2024年3月31日 |
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償却コスト |
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未実現利益 |
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未含み損失 |
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公正価値 |
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現金および現金同等物: |
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現金同等物: |
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マネー・マーケット・ファンド |
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市場性のある証券: |
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米国財務省短期証券と債券 |
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コマーシャル・ペーパー |
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2023年12月31日 |
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償却コスト |
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未実現利益 |
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未含み損失 |
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公正価値 |
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現金および現金同等物: |
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現金 |
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現金同等物: |
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マネー・マーケット・ファンド |
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市場性のある証券: |
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米国財務省短期証券と債券 |
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コマーシャル・ペーパー |
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米国政府および政府機関証券 |
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$ |
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$ |
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( |
) |
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$ |
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23
スパイア・グローバル株式会社
要約連結財務諸表の注記
(特に明記されていない限り、株式数および1株あたりのデータを除く千単位)
(未監査)
次の表は、有価証券の償却費用と推定公正価値を契約満期別に示しています。
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2024年3月31日 |
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償却コスト |
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公正価値 |
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期限が1年以内 |
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会社の投資方針に従い、投資は信用の質の良い発行者がいる投資適格証券に行われ、通常、信用エクスポージャーの額はいずれかの発行者に制限されています。当社は、各報告期間の終了時に有価証券の減損評価を行います。当社は、2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間、売却可能な有価証券に関連する減損費用を一切記録しませんでした。
L3ハリスのコミットメント
買収に関連して、当社は、58個のAppStarペイロードを備えたイリジウムのリアルタイム第2世代衛星コンステレーションであるイリジウムNEXTコンステレーションに搭載されているL3Harris AppStarペイロードから衛星自動識別システム(「S-AIS」)データを受け取るという契約(「L3Harris契約」)をL3Harris Technologies社(「L3Harris」)と締結しました。2020年1月21日付けの修正および改訂されたL3ハリス契約(「A&R L3ハリス契約」)に基づき、会社には$の固定料金が発生します
A&R L3ハリス契約に基づき、会社は
次の表は、L3Harrisへの固定支払い義務を含む、A&R L3Harris契約に基づく運営費の約束をまとめたものです。
12月31日に終了する年度は、 |
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2024年の残りの期間 |
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2025 |
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2028 |
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その後 |
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訴訟
時々、会社は通常の事業過程で生じるさまざまな請求や法的措置の当事者になります。これらの問題の最終的な結果は現時点では決定できませんが、経営陣は、現在の事実と状況の評価に基づいてそのような保留中の問題をすべて解決しても、会社の事業、経営成績、財政状態、またはキャッシュフローに重大な悪影響はないと考えています。ただし、これらの問題の最終的な解決が、どの期間においても、当社の要約連結財務諸表に重大な影響を及ぼさないという保証はありません。
クロージングに関連して、当社は2021年の株式インセンティブプラン(「2021年プラン」)と2021年の従業員株式購入プラン(「2021 ESPP」)を採用しました。2021年プランで発行可能な株式数は、2022年1月1日から始まる各会計年度の初日に、2021年プランに記載されている金額で増加します。2021年プランのこの自動増額機能に従い、
2021 ESPPに基づいて発行可能な株式数は、2022年1月1日から始まる各会計年度の初日に、2021年のESPPで規定されている金額で増加します。2021 ESPPのこの自動増加機能に従って、
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スパイア・グローバル株式会社
要約連結財務諸表の注記
(特に明記されていない限り、株式数および1株あたりのデータを除く千単位)
(未監査)
次の表は、当社の株式報酬制度に基づくストックオプション活動をまとめたものです。
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の数 |
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加重- |
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加重- |
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(年単位) |
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2023年12月31日時点で未払いのオプション |
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付与されました |
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運動した |
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没収、キャンセル、または期限切れ |
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2024年3月31日時点で未払いのオプション |
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権利が確定し、2024年3月31日に権利が確定する見込み |
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2024年3月31日に行使可能です |
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会社は$を受け取りました
次の表は、2021年計画における制限付株式ユニット(「RSU」)の活動をまとめたものです。
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RSU の数 |
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加重平均付与日 1株あたりの公正価値 |
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2023年12月31日時点で未処理です |
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RSU が付与されました |
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RSU 既得 |
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RSU は没収されました |
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2024年3月31日時点で未払い |
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サービスベースの権利確定条件のあるRSUの場合、公正価値は付与日の会社の終値に基づいて計算され、株式ベースの報酬費用は該当する助成金権利確定期間(通常は4年間)にわたって計上されます。
2024年3月31日現在、ドルがありました
次の表は、要約された連結営業報告書における従業員の役割と責任に基づく株式ベースの報酬費用の総額の構成要素をまとめたものです。
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3月31日に終了した3か月間 |
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2024 |
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2023 |
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収益コスト |
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研究開発 |
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セールスとマーケティング |
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一般と管理 |
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次の表は、普通株主に帰属する基本および希薄化後の1株当たり純損失の計算を示しています。
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3月31日に終了した3か月間 |
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2024 |
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2023 |
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分子: |
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純損失 |
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基本株と希薄化後の計算に使用される加重平均株式 |
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基本および希薄化後の1株当たり純損失 |
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スパイア・グローバル株式会社
要約連結財務諸表の注記
(特に明記されていない限り、株式数および1株あたりのデータを除く千単位)
(未監査)
当社には、クラスAとクラスBの2種類の普通株式があります。クラスBの普通株式には経済的権利がないため、基本および希薄化後の1株当たり純損失の計算から除外されています。希薄化の可能性のある有価証券は、1株当たりの純損失が減少するため、希薄化後の1株当たり純損失の計算から除外されています。したがって、基本および希薄化後の1株当たり純損失の計算に使用される発行済普通株式の加重平均数は同じです。
当社は、2024年および2023年3月31日に終了した3か月間の希薄化後の1株当たり純損失の計算から、各期末の発行額に基づいて提示されたクラスA普通株式の以下の潜在株式を、含めると希薄化防止効果が生じるため、除外しました。
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3月31日に終了した3か月間 |
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2024 |
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2023 |
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ストックオプションと 2021 ESPP |
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RSU |
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証券購入契約ワラント |
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信用契約ワラント |
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12。
2024年4月8日、当社はブルートーチとレンダーズと修正第3条を締結しました。これにより、ブルートーチ融資契約は、(i) 2024年6月30日、2024年7月31日、2024年8月31日までの月間の最大負債対EBITDAレバレッジ比率を引き上げ、その後の最大許容比率を引き下げ、(ii) 最低流動性規約を次のように修正します少なくとも$の流動性が必要
2024年4月、当社は$の減損費用を計上しました
27
アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析
当社の財政状態と経営成績に関する以下の説明と分析は、フォーム10-Qのこの四半期報告書に含まれる要約連結財務諸表と関連注釈、および2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書(「2023フォーム10-K」)に含まれる監査済み連結財務諸表と併せて読む必要があります。このディスカッションには、リスクと不確実性を伴う将来の見通しに関する記述が含まれています。私たちの実際の結果は、多くの要因の結果として、これらの将来の見通しに関する記述で予想されるものと大きく異なる可能性があります。このような違いの原因となる、または原因となる可能性のある要因には、以下に示すものや、2023年フォーム10-Kの「リスク要因」というタイトルのセクションで説明されているものがあります。当社の過去の結果は、必ずしも将来のどの期間にも予想される結果を示すものではありません。
[概要]
スパイアは、宇宙ベースのデータ、分析、宇宙サービスを提供するグローバルプロバイダーで、地球に関する独自のデータセットと強力な洞察を提供して、組織が急速に変化する世界で自信を持って意思決定を行えるようにしています。スパイアは完全に配備された衛星コンステレーションを建設、所有、運用しています。無線周波数技術を使ってリアルタイムで地球を観測している、世界最大の「リスニング」星座の1つだと私たちは信じています。
当社の多目的衛星によって取得されたデータは、世界の気象情報、船と飛行機の動き、なりすましや妨害の検知を提供し、そのパターンが経済、世界の安全保障、事業活動、環境にどのように影響するかをより正確に予測します。また、お客様が当社の確立したインフラストラクチャを活用してビジネスを宇宙に展開できるようにするSpace as a Serviceソリューションも提供しています。私たちは、アプリケーションプログラミングインターフェイス(「API」)インフラストラクチャを通じてこれらのソリューションをお客様に提供します。
私たちのプラットフォームは、付加価値のある洞察と予測分析をこの独自のデータに適用して、商業的に価値のあるデータセットを作成します。私たちはお客様に3つのデータソリューションを提供しています。それらは複雑さと価格が異なり、APIを介してほぼリアルタイムで提供でき、お客様の事業運営に簡単に統合できます。
それぞれのデータソリューションについて、私たちはお客様にさまざまな機能と付加価値を提供することができます。私たちが収益化するデータの4つの形式は次のとおりです。
これらの付加価値データ機能により、顧客はさまざまなユースケースを解決し、顧客との関係全体にわたる拡大への道筋を提供することができます。
4番目のソリューションとして、宇宙サービスソリューションを通じて革新的なビジネスモデルを開拓しています。私たちは、完全に展開されたインフラストラクチャと大規模な事業を活用して、お客様がAPIを通じてカスタマイズされたデータを取得できるようにしています。お客様は、当社と契約してから1年以内にデータを受け取り始め、サブスクリプション契約を結ぶことでデータを受け取ることができます。当社の宇宙サービスは、お客様に迅速でスケーラブルで信頼性の高い宇宙へのアクセスを提供します。
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私たちのソリューションは多くの業界の顧客に提供されており、それぞれの業界でアップセルをする機会があるだけでなく、すべてのソリューションをクロスセルする機会もあります。
私たちは、サブスクリプションを通じて、または特定のプロジェクトに基づいて、世界中のお客様にソリューションを提供しています。現在、最終顧客に直接販売しており、有益な場合は再販業者パートナーを利用しています。
2024年3月31日に終了した3か月間のハイライト
マクロ経済と地政学的な影響
過去2年間、私たちは外貨の変動、金利の上昇、ロシアのウクライナ侵攻、イスラエルのハマスとの戦争、中国と米国の間の緊張の高まりなどの地政学的紛争などのマクロ経済環境の影響を受けてきました。
2024年3月31日に終了した3か月間、米ドルは、2023年3月31日に終了した3か月間と比較して、海外子会社の現地機能通貨に対してわずかに下落しました。売上の約3分の1が外貨で行われているため、これは当社の収益にわずかなプラスの影響しか与えませんでした。逆に、従業員の大多数が米国以外の国に住んでいることを考えると、経費への悪影響はわずかでした。
マクロ経済環境により、既存または潜在的な顧客は、当社の製品を購入するかどうかの判断を再検討するようになりました。その結果、追加の顧客割引、支払い条件の延長、販売サイクルの長期化、およびいくつかの契約のキャンセルが発生することがあります。特に、米国議会が歳出法案の承認を遅らせたことは、米国連邦政府の一部の命令の適時性と2024年の第1四半期に予想される歳入に悪影響を及ぼしました。
当社のクレジットファシリティは変動金利に基づいているため、2023年3月31日に終了した3か月間で2024年3月31日に終了した3か月間の金利を引き上げた結果、支払利息が増加しました。ロシアのウクライナ侵攻と継続的な紛争により、さらなる世界的な制裁措置が講じられ、第三者の衛星打ち上げプロバイダーによるスケジュールの変更や打ち上げのキャンセルが発生し、打ち上げ期間の空き状況や星座補充の取り組みに悪影響を及ぼしました。
これらの要因のいずれかが継続または悪化した場合、および/または新たなマクロ経済的または地政学的な問題が発生した場合、当社の業績と財政状態はさらに悪影響を受ける可能性があります。一般的に、または特定の業界や地域における景気減速、景気低下、不安定性、回復のタイミング、強さ、または期間を予測することはできません。一般経済または当社が事業を展開している産業の低迷は、当社の事業、財政状態、および経営成績に悪影響を及ぼします。
当社の業績に影響を及ぼす主な要因
現在および将来の業績は、以下に説明するものを含むがこれらに限定されない多くの要因に左右されると考えています。これらの分野には大きなチャンスがありますが、成功するためには管理しなければならないリスクもあります。これらのリスクに関する追加情報については、2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書(「2023フォーム10-K」)の「リスク要因」というタイトルのセクションを参照してください。これらのリスクに対処できない場合、当社の事業と経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
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顧客基盤の拡大とさらなる浸透
私たちは、新しい顧客(「土地」)を効率的に獲得し、時間の経過とともにこれらの顧客との関係を深める(「拡大」)ことに焦点を当てた「土地を拡大する」ビジネスモデルを採用しています。私たちは、お客様が当社と契約するサービスの価値を高める可能性のある、追加のデータセットやさまざまな拡張機能をお客様に提供することができます。私たちの将来の収益成長と収益性への道のりは、新しい顧客を獲得し続け、その組織内で当社のソリューションの採用を拡大できるかどうかにかかっています。
私たちは、ある会計年度から次の会計期間までのARRソリューションの顧客数(以下に定義)を測定して、新規顧客の獲得の進捗状況を追跡します。ARRソリューションの顧客数は、2024年3月31日時点で708人に減少しました。私たちは、ARRのネットリテンション率(以下に定義)を測定することで、顧客契約額の増減を追跡しています。当社のARR純維持率は、2024年3月31日に終了した3か月間は 102%、2023年3月31日に終了した3か月間は 108% でした。
新しい産業や地域への拡大
ソリューションが成長するにつれ、海事、航空、物流、政府(民事、防衛/情報)などの初期産業へのさらなる浸透に引き続き注力しています。私たちの技術とソリューションにより、エネルギー、金融サービス、農業、輸送、保険などの他の業界や、ラテンアメリカ、アフリカ、中東などの他の地域にも拡大できると考えています。私たちの収益の伸びは、新しい業界や地域への拡大を続ける能力にかかっています。これらの拡張に関連する費用は、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
太陽周期が私たちの資産の残存寿命に与える影響
太陽周期が強くなると、一部の衛星に影響を与え、脱軌道が加速し、耐用年数が短くなる可能性があります。太陽周期は、太陽の磁場が約11年ごとに通過する周期です。2019年、NOAA、NASA、および国際宇宙環境サービス委員会は、太陽周期25(2019年12月から2030年頃)は、比較的弱い太陽周期24(2008年12月から2019年12月)の後、比較的弱くなると予測しました。その後、NOAAは、太陽周期24は100年で最も弱いサイクルで、黒点が最大116個に達し、平均の179個を下回っていることに気付きました。2023年10月、NOAAは太陽周期25の強さと持続時間の予測を更新しました。サイクルはサイクル24よりも激しくなると予想され、サイクルのピークは2024年末までには早くなると予測しています。太陽周期が強くなると、予想または計画よりも早く衛星の軌道離脱が加速する可能性があります。太陽周期への影響を最小限に抑える当社の能力、既存の星座を適時に補充する能力、およびこれらの措置に関連する費用は、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
成長への投資
私たちは、マクロ経済環境と地政学的要因による不確実性のバランスを取りながら、事業の成長と市場機会の活用に投資を続けています。私たちは、新しい顧客を獲得し、既存の顧客への売り上げを増やすために、引き続きグローバルな営業チームとマーケティングチームに人員を増やしていくつもりです。また、必要に応じて研究開発チームに人員を増やしたり、超小型衛星、地上局、データ分析技術の改善と革新に投資したりする予定です。2024年3月31日に終了した3か月間、研究開発への支出は、2023年3月31日に終了した3か月間から20万ドル、つまり 3% 増加しました。全部門の従業員総数は、2023年3月31日現在の418人から2024年3月31日現在の430人に増加しました。これらの投資の費用は当社の業績に悪影響を及ぼす可能性がありますが、これらの投資は当社の長期的な成長に貢献すると考えています。
買収
当社の事業戦略には、収益性への道を歩み続けることができ、新しい技術の開発に必要な時間やコストを削減し、既存のソリューション提供に強化された機能を組み込んで補完し、エンジニアリング要員を増やし、技術力を強化できると思われる他の補完的なソリューション、技術、または事業の買収が含まれる場合があります。
外国為替レートの影響
私たちは米ドルで報告しています。海外事業子会社の機能通貨は、ユーロ、英国ポンド、シンガポールドル、カナダドルなどの現地通貨です。2024年3月31日に終了した3か月間、米ドルは、2023年3月31日に終了した3か月間と比較して、海外子会社の現地機能通貨に対してわずかに下落しました。売上の約3分の1が外貨で行われているため、これは当社の収益にわずかなプラスの影響しか与えませんでした。逆に、従業員の大多数が米国以外の国に住んでいることを考えると、経費への悪影響はわずかでした。当社の収益の約 31% は、米ドル建て以外の通貨で生み出されました。これらの子会社の財務諸表は、資産と負債については各貸借対照表日に有効な為替レートを使用し、収益と費用については期間中の平均為替レートを使用して米ドルに換算されます。通貨が大きく変動した場合、当社の経営成績が影響を受ける可能性があります。
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主なビジネス指標
次の主要なビジネス指標を見直して、事業の評価、業績の測定、事業に影響する傾向の特定、事業計画の策定、戦略的意思決定を行います。
年間経常収入
私たちは、ARRを、報告期間の終了時に当社のサブスクリプションソリューションについて拘束力のある更新可能な契約を結んでいるお客様、または当社の宇宙サービスソリューションのコンポーネントからプロジェクトベースの顧客ソリューションまで多岐にわたる拘束力のある複数年契約を結んでいるお客様からの予想年間収益と定義しています。プロジェクトベースの契約を結んでいる顧客は、契約に再生可能な要素を含む複数年の拘束力のある契約がある場合、定期契約と見なされます。また、顧客は複数年にわたって複数の契約を結んでいる場合も、定期契約を結んでいると見なされます。データトライアルと1回限りの取引に関する顧客契約は、ARRの計算から除外されます。
2024年3月31日に終了した3か月間のARRの成長は、既存の顧客とのARRビジネスの量の増加によって推進されました。一部のプロジェクトベースの契約のタイミング(契約の開始時と終了時を含む)もあって、当社のARRは過去に期間ごとに変動してきましたが、ARRは今後も期間ごとに変動し続けると予想されます。ARRは先行指標であるため、時間の経過とともにさまざまな契約の契約価値が認識されるため、収益への影響を上回る傾向があります。
次の表は、示された各期末時点のARRをまとめたものです。
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3月31日の時点で、 |
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(千ドル) |
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2024 |
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2023 |
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% |
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|||
ARR |
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$ |
120,890 |
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|
$ |
104,763 |
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15 |
% |
ARRの顧客とARRソリューションの顧客の数
私たちは、ARR顧客を、当社と契約している、または当社の再販パートナーとの契約を通じて、当社のサブスクリプションソリューションに関する拘束力のある更新可能な契約、または契約に基づいて契約しているソリューションの数とは無関係に、測定日現在の拘束力のある複数年契約のいずれかを締結している企業と定義しています。個別の子会社、セグメント、または部門を持つ単一の組織は、複数の顧客を代表することがあります。これは、個別に請求される各事業体を個別の顧客として扱うためです。顧客が当社の再販業者パートナーを通じて当社のプラットフォームに登録する場合、上記の定義を満たす各エンドカスタマーは個別にARR顧客としてカウントされます。データトライアルと1回限りの取引の契約を結んでいるすべての事業体は、ARR Customerの計算から除外されます。
私たちは、ARRソリューション顧客をARR顧客と同様に定義していますが、お客様が当社に提供しているすべてのソリューションを個別に数えます。その結果、一部のお客様は複数のソリューションを契約しているため、各期末にARRソリューションの顧客数はARRの顧客の数を上回っています。当社の複数のソリューションのお客様とは、海事、航空、気象、宇宙サービスの少なくとも2つのソリューションを契約しているお客様です。データトライアルと1回限りの取引の契約を結んでいるすべての事業体は、ARR Solution Customerの計算から除外されます。
提示された日付におけるARRのお客様とARRソリューションのお客様がそれぞれ減少したのは、ARRまたは収益が非常に低い顧客への販売を重視しなくなったためです。この戦略により、リソースの最も効率的な使用に向けて、ARRと顧客1人あたりの収益が増加し、合計ARRが増加し、顧客数が減少すると予想しています。
次の表は、示された各期間終了時点でのARRのお客様とARRソリューションのお客様の数をまとめたものです。
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3月31日の時点で、 |
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||||||
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2024 |
|
|
2023 |
|
|
% |
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|||
ARRのお客様へ |
|
|
672 |
|
|
|
755 |
|
|
|
(11) |
)% |
ARRソリューションのお客様 |
|
|
708 |
|
|
|
781 |
|
|
|
(9) |
)% |
ARRネットリテンション率
特定の会計期間終了時のARR純維持率を計算します。(i)その会計期間終了時に前会計期間終了日の時点で顧客でもあったARR顧客からのARRを、(ii)前会計期間の最終日現在のすべての顧客のARRで割ります。この計算では、顧客契約額の上昇(アップセル)、顧客契約金額の減少(ダウンセル)、および当社との契約を更新しないことを選択した顧客による顧客価値の低下(顧客の喪失)による全体的な影響を測定します。
31
次の表は、2024年および2023年3月31日に終了した3か月間の当社のARR純維持率をまとめたものです。
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3月31日に終了した3か月間 |
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||||||
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|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
% |
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|||
ARRネットリテンション率 |
|
|
102 |
% |
|
|
108 |
% |
|
|
(6) |
)% |
当社のARR純維持率は、顧客契約額の大幅な増減、および当社との契約を更新していない顧客からの契約額の大幅な減少によって、期間ごとに影響を受ける可能性があります。ARRのネットリテンション率が 100% を超えているということは、お客様が当社から購入したソリューションの価値が、前会計年度末と比較して、会計年度末よりも高まっていることを示しています。ARRのネットリテンション率が 100% 未満ということは、お客様が当社から購入しているソリューションの価値が、前会計年度末と比較して会計期末に低下したことを示しています。2024年3月31日に終了した3か月間、当社のARR純維持率は2023年3月31日に終了した3か月間から 6% 減少しました。この減少は主に、2024年3月31日に終了した3か月間のNOAAのRO気象賞の価値が、2023年3月31日に終了した3か月間の対応する賞の価値と比較して減少したことによるものです。
経営成績の構成要素
収入
私たちは、サブスクリプションベースで販売されているクラウドベースのテクノロジープラットフォームへのデータ、洞察、アクセスの提供から収益を得ています。顧客との取り決めの中には、特定の履行義務の履行や、その後のプロジェクトベースの成果物の顧客受諾などがあり、収益認識のタイミングに影響を与える可能性があります。当社のソリューションのサブスクリプション期間は通常1年から2年で、通常はキャンセルできません。お客様は、当社が契約に基づく義務に著しく違反した場合にのみ、契約を解除する権利があります。私たちの購読料は通常、毎月または四半期ごとに前払いされます。
収益コスト
収益コストは主に、人件費、減価償却、ホスト型インフラストラクチャ、ハイパワーコンピューティングコスト、データおよびサービスのお客様への提供に関連するサードパーティの運用コストとロイヤルティコスト、および2021年11月のExactEarthの買収(以下「買収」)に関連する購入した無形資産の償却で構成されます。人件費は主に、衛星運用、地上局の制御、打ち上げ管理など、コンステレーションの運用をサポートおよび管理する従業員の費用に関係しています。人件費を含め、衛星の製造と打ち上げに関連する費用は、運用開始時に、通常は4年間の予想耐用年数にわたって資産計上され、減価償却されます。衛星が期待される耐用年数の終わりに近づくと、コンステレーションを最適な状態に保つために、通常は補充衛星に置き換えられます。新しい地上局の購入と開発に関連する費用は、地上局を設置するための材料費と人件費を含めて、通常は4年から10年の予想耐用年数にわたって、サービス開始時に資産計上され、減価償却されます。地上局ネットワークを最適な状態に保つために、期待耐用年数の終わりに近づいたら、地上局の修理と補充に継続的な資本支出が見込まれます。当社独自の地上局ネットワークは、主に第三者の場所にあり、リース料やその他の運営費が発生します。収益コストには、データソリューションに統合するサードパーティのデータセットに関連するロイヤリティも含まれます。
営業経費
研究開発。研究開発費は、主に従業員関連の費用、第三者のコンサルティング料、およびコンピューティングコストで構成されています。私たちの研究開発努力は、衛星技術の向上、新しいデータセットの開発、新しいアルゴリズムの開発、スマートで予測的な分析の強化、宇宙ベースのデータソリューションの使いやすさと有用性の向上に焦点を当てています。
販売とマーケティング。販売およびマーケティング費用は、主に従業員関連費用、販売手数料、マーケティングおよび広告費、顧客関係の発展にかかる費用、ブランド開発費用、旅行関連費用、および買収に関連して購入した無形資産の償却で構成されています。新規顧客契約予約の手数料は、顧客契約を獲得するための費用とみなされます。複数年契約の手数料は契約取得費用と見なされ、最後の12か月を除く契約期間中に繰り延されて償却され、最後の12か月の期間の初めに費用が発生します。12か月以内の期間で完了した契約の手数料は、発生した期間に支出されます。
一般管理と管理。一般管理費は、当社の役員、財務・会計、施設、法務、人事、グローバルサプライチェーン、経営情報システム部門の人員、およびその他の管理職員の従業員関連費用です。さらに、一般管理費には、第三者の法律顧問に関連する費用、企業保険、会計、税金、監査費用に関連する費用、オフィス施設費、ソフトウェア購読費用、その他の企業費用が含まれます。
廃止された衛星の損失。廃止された衛星の損失は、衛星の耐用年数が終了する前に、衛星の製造と打ち上げに関連する残りの資本化された費用の償却で構成されます。私たちは第三者企業と契約して、衛星を打ち上げ、運び、宇宙に配備しています。損失は、第三者による打ち上げまたは展開機の故障、衛星の技術的故障、または衛星の耐用年数が終了する前に衛星が軌道から外れたり廃止されたりしたことが原因である可能性があります。技術的な障害には、衛星が地上局のネットワークと通信できなかったり、1か月以上にわたって意図した技術的任務を果たせなかったりすることが含まれます。損失額は、受け取った保険収入を差し引いた金額です。これらのイベントの性質上、将来の衛星の軌道外れや打ち上げ失敗による損失の規模や頻度を予測することはできません。経済的に可能なときにローンチ保険を購入することもありますが、これらの保険からの収益は通常
32
計画外の衛星離脱や打ち上げ失敗が発生した場合の損失の一部を補償します。2024年3月31日に終了した3か月間、廃止された衛星で20万ドルの損失が発生し、2023年3月31日に終了した3か月間、廃止された衛星で損失はありませんでした。
その他の収入 (費用)
利息収入。利息収入には、当社の現金残高と短期有価証券から得られる利息が含まれます。
支払利息。支払利息には、当社の負債に関連する利息費用と繰延融資費用の償却が含まれます。
偶発収益負債の公正価値の変動。偶発的アーンアウト負債の公正価値の変動には、偶発的アーンアウト負債の公正価値の変化を反映するための時価調整が含まれます。
ワラント負債の公正価値の変動。ワラント負債の公正価値の変動には、ワラント負債の公正価値の変化を反映した時価調整が含まれます。
債務の消滅による損失。債務の消滅による損失には、繰り上げ債務発行費用、既存債務の返済または借り換えに関連する法的費用およびその他の費用が含まれます。
為替差益/損失。為替差損益は、外貨建て取引と残高を記録されている事業体の機能通貨に再測定する際の、米ドルに対する原通貨レートの変動から生じる、実現外貨損益と未実現外貨損益の正味効果です。ルクセンブルク、イギリス、シンガポール、カナダでの取引や残高には、現地通貨を機能通貨として使用しています。
その他の費用、純額。その他の費用(純額)は、主に税額控除、付与収入、株式投資損失、売上税と地方税、および特定の前払資産の償却と法的和解で構成されています。
所得税規定
所得税の規定は、米国の連邦所得税と特定の外国の法域の所得税で構成されています。私たちは、海外子会社の未分配収益に対して所得税を課していません。これは、これらの収益を米国外に恒久的に投資する予定だからです。私たちは資産負債法を使用して所得税を計上します。繰延税金資産と負債は、財務報告と資産と負債の課税基準との差異に基づいて認識され、差異が逆転すると予想される場合に施行される制定税率と法律を使用して測定されます。
業務結果
2024年3月31日に終了した3か月と、2023年3月31日に終了した3か月の比較
次の表は、示された各期間の要約連結営業報告書データをまとめたものです。
|
|
3月31日に終了した3か月間 |
|
|||||
(千単位) |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
収入 |
|
$ |
25,688です |
|
|
$ |
24,168 |
|
収益コスト (1) |
|
|
12,546 |
|
|
|
10,360° |
|
売上総利益 |
|
|
13,142 |
|
|
|
13,808 |
|
営業費用 (1): |
|
|
|
|
|
|
||
研究開発 |
|
|
9,909 |
|
|
|
9,663 |
|
セールスとマーケティング |
|
|
5,118 |
|
|
|
6,850 |
|
一般と管理 |
|
|
9,818 |
|
|
|
11,770です |
|
廃止された衛星の損失 |
|
|
178 |
|
|
|
— |
|
営業費用の合計 |
|
|
25,023 |
|
|
|
28,283 |
|
事業による損失 |
|
|
(11,881) |
) |
|
|
(14,475) |
) |
その他の収入 (費用): |
|
|
|
|
|
|
||
利息収入 |
|
|
454 |
|
|
|
565 |
|
支払利息 |
|
|
(5,053) |
) |
|
|
(4,578 |
) |
偶発収益負債の公正価値の変動 |
|
|
(45) |
) |
|
|
76 |
|
ワラント負債の公正価値の変動 |
|
|
(4,202) |
) |
|
|
746 |
|
新株予約権の発行 |
|
|
(2,399) |
) |
|
|
— |
|
外国為替 (損失) 利益 |
|
|
(1,538) |
) |
|
|
1,024 |
|
その他の費用、純額 |
|
|
(551) |
) |
|
|
(762) |
) |
その他の費用合計、純額 |
|
|
(13,334) |
) |
|
|
(2,929) |
) |
税引前損失 |
|
|
(25,215) |
) |
|
|
(17,404) |
) |
所得税規定 |
|
|
41 |
|
|
|
269 |
|
純損失 |
|
$ |
(25,256) |
) |
|
$ |
(17,673) |
) |
33
|
|
3月31日に終了した3か月間 |
|
|||||
(千単位) |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
収益コスト |
|
$ |
61 |
|
|
$ |
77 |
|
研究開発 |
|
|
1,018 |
|
|
|
651 |
|
セールスとマーケティング |
|
|
675 |
|
|
|
437 |
|
一般と管理 |
|
|
1,874 |
|
|
|
1,481 |
|
株式報酬総額 |
|
$ |
3,628 |
|
|
$ |
2,646 |
|
収入
|
|
3月31日に終了した3か月間 |
|
|
|
|
||||||
(千ドル) |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
% |
|
|||
収入 |
|
$ |
25,688です |
|
|
$ |
24,168 |
|
|
|
6 |
% |
総収益は150万ドル、つまり6%増加しました。これは主に、既存の顧客とのARRビジネスの増加と、マイルストーンベースのプロジェクトで認識される収益の増加と相まって、2023年3月31日に終了した3か月間のNOAAのRO気象賞の価値が2023年3月31日に終了した3か月間の対応する賞の価値と比較して減少したことによるROベースの収益の減少によって一部相殺されました。当社のARRのお客様は、2023年3月31日現在の755人から2024年3月31日現在の672人に11%減少しました。これは、ARRまたは収益が非常に低い顧客への販売を重視しないという私たちの表明した動きと一致していました。当社のARR純維持率は、主にNOAAのRO気象賞の価値が下がったことが主な要因で、2023年3月31日に終了した3か月間は 108% でしたが、2024年3月31日に終了した3か月間は 102% でした。
2024年3月31日に終了した3か月間、収益の55%を南北アメリカから、収益の36%をヨーロッパ、中東、アフリカ(「EMEA」)から、収益の8%をアジア太平洋(「APAC」)から得ました。2023年3月31日に終了した3か月間、収益の53%は南北アメリカから、収益の36%はEMEAから、収益の11%はアジア太平洋地域から得ました。2024年3月31日に終了した3か月間は、収益の66%をサブスクリプション契約から得ましたが、2023年3月31日に終了した3か月間は 78% でした。このパーセンテージミックスは、主に契約で非サブスクリプション収益が認識されるタイミングによって、期間ごとに大きく変動する可能性があります。
収益コスト
|
|
3月31日に終了した3か月間 |
|
|
|
|
||||||
(千ドル) |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
% |
|
|||
総収益コスト |
|
$ |
12,546 |
|
|
$ |
10,360° |
|
|
|
21 |
% |
売上総利益 |
|
|
13,142 |
|
|
|
13,808 |
|
|
|
(5) |
)% |
売上総利益 |
|
|
51 |
% |
|
|
57 |
% |
|
|
(6) |
)% |
人員数(期末) |
|
|
36 |
|
|
|
41 |
|
|
|
(12) |
)% |
収益コストは220万ドル、21%増加しました。これは主に290万ドルの減価償却費の増加によるもので、コンピューティングコストの30万ドルの減少、30万ドルの人件費の削減、30万ドルの人件費の削減、およびその他の雑費の10万ドルの減少によって一部相殺されました。減価償却費の増加は主に、現在の太陽周期に関連する太陽活動の増加の潜在的な影響を考慮して、衛星の推定耐用年数をリセットしたことによるものです。コンピューティングコストの削減は、クラウドプラットフォームの効率化によって推進されました。人件費の減少は、全体的な人員削減によるものです。
2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間の売上総利益率は、それぞれ 51% と 57% でした。この減少は主に、上記のような減価償却費の増加によるものです。この指標は、主に収益のタイミングと、将来の収益を支えるための技術投資のタイミングによって、期間ごとに大きく変動する可能性があります。
コンステレーションの補充努力を反映して減価償却費が加速するため、減価償却費、第三者の運用コストとロイヤリティ、高性能コンピューティングコストを含む収益コストは、今年の残りの期間に絶対ドルで減少すると予想しています。売上の増加と収益コストの削減により、粗利益は65〜70%のレベルに近づくと予想しています。
34
営業経費
営業費用には、研究開発、販売とマーケティング、一般管理費のほか、一部の期間における廃止された衛星の損失が含まれます。追加の人員を雇用するなど、成長への投資を続けているため、収益が増加するにつれて営業費用は絶対ドルで増加すると予想しています。ただし、収益に占める営業費用の割合は、時間の経過とともに減少すると予想しています。
研究開発
|
|
3月31日に終了した3か月間 |
|
|
|
|
||||||
(千ドル) |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
% |
|
|||
研究開発 |
|
$ |
9,909 |
|
|
$ |
9,663 |
|
|
|
3 |
% |
総収益の割合 |
|
|
39 |
% |
|
|
40 |
% |
|
|
|
|
人員数(期末) |
|
|
232 |
|
|
|
211 |
|
|
|
10 |
% |
研究開発費は20万ドル、3%増加しました。これは主に、専門サービス費が20万ドル増加したこと、ソフトウェア費用が20万ドル増加したこと、人件費が10万ドル増加したことによるもので、ボーナス費用の30万ドルの減少によって一部相殺されました。プロフェッショナルサービスの料金とソフトウェア費用の増加は、新しい開発プロセスと機能をサポートするために必要な追加の技術リソースによるものです。人件費の増加は、人員数の全体的な増加によるものです。
研究開発費は、主にソリューション製品や新技術の開発への投資を継続することによる人員数の増加により、将来的には絶対額で増加すると予想しています。ただし、収益の伸びが研究開発費の増加を上回るため、研究開発費は将来の収益に占める割合が減少すると予想しています。
セールスとマーケティング
|
|
3月31日に終了した3か月間 |
|
|
|
|
||||||
(千ドル) |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
% |
|
|||
セールスとマーケティング |
|
$ |
5,118 |
|
|
$ |
6,850 |
|
|
|
(25) |
)% |
総収益の割合 |
|
|
20 |
% |
|
|
28 |
% |
|
|
|
|
人員数(期末) |
|
|
70 |
|
|
|
80 |
|
|
|
(13) |
)% |
販売およびマーケティング費用は170万ドル、つまり25%減少しました。これは主に、不良債権費用の80万ドルの減少、ボーナス費用の40万ドルの減少、20万ドルの人件費の削減、20万ドルのマーケティング費用の減少、および10万ドルのその他の営業費用の減少によるものです。不良債権費用の減少は、現金回収と回収努力によるものです。人件費の減少は、全体的な人員削減によるものです。マーケティング費用の減少は、前四半期と比較して広告費とイベント費が減少したことによるものです。
販売およびマーケティング費用は、主に人員数の増加に伴う従業員関連費の増加と、当社のソリューション全体にわたる販売能力の継続的な拡大により、一般的に絶対額で増加すると予想しています。ただし、収益の伸びが販売およびマーケティング支出の増加を上回るため、将来の期間に売上およびマーケティング費が収益に占める割合は減少すると予想しています。
一般管理と管理
|
|
3月31日に終了した3か月間 |
|
|
|
|
||||||
(千ドル) |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
% |
|
|||
一般と管理 |
|
$ |
9,818 |
|
|
$ |
11,770です |
|
|
|
(17) |
)% |
総収入の割合 |
|
|
38 |
% |
|
|
49 |
% |
|
|
|
|
人員数(期末) |
|
|
92 |
|
|
|
86 |
|
|
|
7 |
% |
一般管理費は200万ドル、17%減少しました。これは主に、ボーナス費用の70万ドルの減少、40万ドルの保険費用の削減、40万ドルの専門サービスの減少によるものです。ボーナス費用の減少は、経営陣のボーナス発生額が減少したことによるものです。企業保険費用の減少は、特に役員および役員保険の年率の改善によるものです。専門サービスの減少は、法務および会計サービスの手数料が前年同期と比較して下がったことが原因です。
収益の伸びを支えるために従業員関連の費用が増加するにつれて、一般管理費は通常、将来の期間に絶対ドルで増加すると予想しています。ただし、収益の伸びが一般管理費の増加を上回るにつれて、収益に占める一般管理費の割合は減少すると予想しています。
35
廃止された衛星の損失
|
|
3月31日に終了した3か月間 |
|
|
|
|||||
(千ドル) |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
% |
||
廃止された衛星の損失 |
|
$ |
178 |
|
|
$ |
— |
|
|
* |
総収入の割合 |
|
|
1 |
% |
|
|
— |
% |
|
|
*意味がありません
2024年3月31日に終了した3か月間で、耐用年数が終了する前に廃止された衛星に20万ドルの非現金費用が発生したことを認識しました。2023年3月31日に終了した3か月間に、廃止または故障した衛星はありませんでした。
これらの事象の性質上、将来の廃止措置による損失の規模や頻度を予測することはできません。経済的に現実的な場合に打ち上げ保険を購入することもありますが、これらの保険からの収益は通常、計画外の衛星離脱または打ち上げ障害が発生した場合の損失の一部のみをカバーします。
その他の収入 (費用)
|
|
3月31日に終了した3か月間 |
|
|
|
|
||||||
(千ドル) |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
% |
|
|||
利息収入 |
|
$ |
454 |
|
|
$ |
565 |
|
|
|
(20) |
)% |
支払利息 |
|
$ |
(5,053) |
) |
|
$ |
(4,578 |
) |
|
|
10 |
% |
偶発収益負債の公正価値の変動 |
|
$ |
(45) |
) |
|
$ |
76 |
|
|
|
(159) |
)% |
ワラント負債の公正価値の変動 |
|
$ |
(4,202) |
) |
|
$ |
746 |
|
|
|
(663) |
)% |
新株予約権の発行 |
|
$ |
(2,399) |
) |
|
$ |
— |
|
|
* |
|
|
外国為替 (損失) 利益 |
|
$ |
(1,538) |
) |
|
$ |
1,024 |
|
|
|
(250 |
)% |
その他の費用、純額 |
|
$ |
(551) |
) |
|
$ |
(762) |
) |
|
|
(28) |
)% |
*意味がありません
投資に利用できる短期有価証券の減少により、利息収入は10万ドル減少しました。
支払利息は50万ドル、つまり10%増加しました。これは主に、当社のBlue Torch Finance LLC(「Blue Torch」)タームローンに関連して発生した利息および償却債務発行費用の増加によるものです。
2023年3月31日に終了した3か月間の偶発収益負債の公正価値の変動は、2023年3月31日に終了した3か月間の重要でない損失でした。2023年3月31日に終了した3か月間の利益は10万ドルで、159%減少しました。2024年3月31日に終了した3か月間の損失は、その期間の原株価格の上昇による負債の公正価値の上昇によるものです。前期の利益は主に、期間中の原株価格の下落による負債の公正価値の減少によるものです。追加情報については、フォーム10-Qのこの四半期報告書に含まれる未監査の要約連結財務諸表の注記2と8、および2023年のフォーム10-Kに含まれる連結財務諸表の注記2と8を参照してください。
ワラント負債の公正価値の変動は、2023年3月31日に終了した3か月間の420万ドルの損失でした。これに対し、2023年3月31日に終了した3か月間の損失は420万ドルで、663%減少しました。2024年3月31日に終了した3か月間の420万ドルの損失は、主にブルートーチに発行され、その後2023年7月に修正されたワラントの原株評価額の高騰によるものです。
新株予約権の発行は、2024年3月31日に終了した3か月間で240万ドルの純損失でしたが、2023年3月31日に終了した3か月間はそのような費用はありませんでした。2024年3月、私たちは機関投資家と新株予約権の発行を含む正式な証券購入契約を締結しました。
2023年3月31日に終了した3か月間の為替差損は150万ドルでしたが、2023年3月31日に終了した3か月間の為替差益は100万ドルでした。2024年の損失は、主にルクセンブルクの事業体と米ドル建ての米国との間の会社間残高の再評価によるものです。2023年12月31日にヨーロッパと比較して2024年3月31日に終了した期間の米ドル高が、再評価と含み損失のきっかけとなりました。2023年3月31日に終了した3か月間の上昇は、2022年末に子会社の現地通貨と比較して米ドルが下落した結果です。また、ルクセンブルクから米国法人に支払うべき会社間残高からの未実現外為替(米ドル建て)も要因でした。
2024年3月31日に終了した3か月間のその他の費用(純額)は60万ドルで、2023年3月31日に終了した3か月間で28%減少しました。これは主に州税の引き下げによるものです。
36
所得税規定
|
|
3月31日に終了した3か月間 |
|
|
|
|
||||||
(千ドル) |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
% |
|
|||
所得税規定 |
|
$ |
41 |
|
|
$ |
269 |
|
|
|
(85) |
)% |
所得税引当金は、主に英国子会社の研究開発費控除により、20万ドル、つまり 85% 減少しました。
非GAAPベースの財務指標
非GAAPベースの調整後EBITDAは、GAAPに従って決定された業績に加えて、当社の事業、経営成績、財務状況の評価に役立つと考えています。この非GAAP財務指標は、過去の財務実績との一貫性と比較可能性をもたらし、事業の期間ごとの比較を容易にするため、投資家にとって有用であると考えています。これにより、当社の基礎となる業績を反映していないと思われる理由により、期間ごとの特定の変数の影響が排除されるためです。GAAP指標に加えて、この非GAAP財務指標を社内で予算編成やリソース配分の目的、および財務結果の分析に使用しています。
下記の理由から、以下の項目を除外することで、当社の経営成績の理解、将来の見通しの評価、会計期間にわたる財務結果の比較、および財務結果を同業他社との比較に役立つ情報が得られると考えています。同業他社の多くは、同様の非GAAP財務指標を提供しています。
37
次の表は、示された期間の純損失と調整後EBITDAとの調整の概要を示しています。
|
|
3月31日に終了した3か月間 |
|
|||||
(千単位) |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
純損失 |
|
$ |
(25,256) |
) |
|
$ |
(17,673) |
) |
減価償却費と償却 |
|
|
6,837 |
|
|
|
3,916 |
|
利息、純額 |
|
|
4,599 |
|
|
|
4,013 |
|
税金 |
|
|
41 |
|
|
|
269 |
|
EBITDA |
|
|
(13,779) |
) |
|
|
(9,475) |
) |
偶発収益負債の公正価値の変動 |
|
|
45 |
|
|
|
(76) |
) |
ワラント負債の公正価値の変動 |
|
|
4,202 |
|
|
|
(746) |
) |
新株予約権の発行 |
|
|
2,399 |
|
|
|
— |
|
為替差損失 (利益) |
|
|
1,538 |
|
|
|
(1,024 |
) |
その他の費用、純額 |
|
|
551 |
|
|
|
762 |
|
株式ベースの報酬 |
|
|
3,628 |
|
|
|
2,646 |
|
合併と買収関連の費用 |
|
|
— |
|
|
|
1,015 |
|
廃止された衛星の損失 |
|
|
178 |
|
|
|
— |
|
その他の買収会計の償却 |
|
|
170 |
|
|
|
166 |
|
調整後EBITDA |
|
$ |
(1,068 |
) |
|
$ |
(6,732 |
) |
非GAAP財務指標の使用に関する制限
非GAAP財務指標はGAAPに従って作成されておらず、他社が提供する非GAAP財務指標とは異なる場合があるため、非GAAP財務指標の使用には制限があります。
非GAAP財務指標は、報告された財務結果に重大な影響を与える可能性のある特定の項目を除外しているため、価値が限られています。さらに、これらは当社の非GAAP財務指標を計算するためにどの項目を調整するかについての経営陣の判断を反映しているため、固有の制限があります。私たちは、現在および将来の業績をGAAPベースおよび非GAAPベースで分析し、また公開情報にGAAP指標を提示することで、これらの制限を補っています。これらの制限の一部は次のとおりです。
38
非GAAP財務指標は、GAAPに従って作成された財務情報と切り離して、またはそれに代わるものとして検討すべきではありません。投資家やその他の人々には、当社の財務情報全体を見直し、当社の事業を評価するために単一の財務指標に頼るのではなく、非GAAP財務指標を最も直接的に比較可能なGAAP財務指標と併せて検討することを奨励しています。
流動性と資本資源
当社の事業資金を調達するための主な流動性源は、現金および現金同等物および有価証券であり、2024年3月31日時点で合計6,400万ドルに達しています。これは主に、ブルートーチ・クレジット・ファシリティ(以下に定義)に基づく借入による純収入、私募および募集(それぞれ以下に定義)からの収入、およびCanaccord Genuity LLとの株式分配契約に基づく普通株式の売却によるものです。C、販売代理店として(「株式分配契約」)。総額6,400万ドルのうち、5,200万ドルは現金および現金同等物で、そのうち約1,280万ドルは米国外で保有されていました。残りの1,200万ドルは短期有価証券で保有されていました。これらはすべて米国で保有されており、最小限の取引費用で現金に転換できます。これらの金額は、2023年12月31日現在の現金および現金同等物および有価証券4,090万ドルと比較したものです。そのうち2,910万ドルは現金および現金同等物で、1,370万ドルは米国外で保有されていました。残りの1170万ドルは短期有価証券で保有されていました。現金および現金同等の金額には、2024年3月31日と2023年12月31日の時点で合計50万ドルの制限付現金を除いています。
2024年2月4日、当社は、クラスA普通株式833,333株を1株あたり12.00ドルの価格でSignal Ocean Ltdに発行および売却する証券購入契約を締結しました(「私募契約」)。私募は2024年2月8日に終了し、その結果、当社への総収入は1,000万ドルになりました。
2024年3月21日、当社は機関投資家(以下「投資家」)と証券購入契約を締結しました。これに従い、(i)クラスA普通株式合計2,142,858株、および(ii)クラスA普通株式の合計2,142,858株に対して行使可能なワラント(「証券購入契約ワラント」)を発行および売却しました。)投資家に。クラスA普通株式の1株とそれに付随するクラスA普通株式1株を購入する証券購入契約ワラントは、14.00ドルの募集価格で売却されました。紹介エージェントの手数料と関連する募集費用を差し引く前のオファリングから当社への総収入は合計30,000ドルでした。証券購入契約ワラントの行使価格は、クラスA普通株式1株あたり14.50ドルで、2024年3月25日から始まる期間に行使可能で、2024年7月3日に失効します。
私たちの主な流動性源は、現金および現金同等物の残高になると予想しています。私たちは現在、2024年3月31日の要約連結財務諸表の発行から少なくとも1年間にわたって、該当する各測定ポイントで最低流動性契約およびブルートーチ融資契約(以下に定義)に基づくその他すべての財務規約を満たし、3月31日の要約連結財務諸表の発行から少なくとも1年間は営業するのに十分な運転資本が確保されると考えています。2024の要約連結財務諸表。いずれの場合も、現在の現金および現金同等物に基づいています残高と予想される将来の財務結果。運転資金の十分性と財務条件を満たす能力は、成長率、ソリューション開発努力を支えるための支出のタイミングと範囲、販売とマーケティング活動の拡大、技術インフラへの継続的な投資、新しく強化されたソリューションの導入、当社のソリューションの継続的な市場受け入れなど、多くの要因に左右されます。これらはすべて、リスク、不確実性、および実際の結果とは異なる可能性のあるその他の要因の影響を受けます。実質的に。時々、資本支出、戦略的イニシアチブまたは投資、および継続的な事業に資金を提供するために、追加のエクイティまたはデットファイナンスを求める場合があります。外部から追加の資金調達を求めることを決定した場合、または必要になった場合、私たちが受け入れられる条件で資金を調達できないか、まったくできない場合があります。必要なときに追加の資本を調達できない場合、または最低流動性契約またはブルートーチ融資契約に基づくその他の財務契約を満たせない場合、当社の事業、財政状態、および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
ブルートーチクレジット契約
2022年6月13日、私たち、および一部の子会社(保証人)は、管理代理人および担保代理人であるBlue Torch Finance LLCおよび特定の貸し手(「貸し手」)と融資契約(「ブルートーチ融資契約」)を締結しました。ブルートーチ融資契約は、とりわけ、元本総額が最大1億2,000万ドルのタームローンファシリティ(「ブルートーチ・クレジット・ファシリティ」)を規定しています。タームローンの収益の一部は、FP Credit Partners, L.P. の当時存在していた7,000万ドルのクレジットファシリティの返済に使用され、タームローンの残りの収益は一般的な企業目的に使用できます。
ブルートーチ・クレジット・ファシリティは2026年6月13日に満期になる予定で、その時点で未払いのローンの未払いの元本と、未払いの利息、手数料、およびブルートーチ・クレジット・ファシリティに基づいて未払いの利息、手数料、その他の債務を返済する必要があります。特定の例外を除いて、ブルートーチ・クレジット・ファシリティの前払いには、締切日の1周年以前に前払いされた元本の3.0%、締切日の1周年以降で締切日の2周年以前に前払いされた元本の2.0%、2周年以降に前払いの場合は前払いの元本の2.0%、2周年以降に前払いの場合は前払いの元本の 1.0% に相当する金額の早期解約手数料がかかります締切日の、ただし締切日の3周年またはそれ以前に、さらに、前払いが締切日の1周年またはそれ以前に行われた場合は、ブルートーチ・クレジット・ファシリティの満期日までに支払われるはずの利息額と等しい額を全額支払う必要があります。
1億2,000万ドルのタームローンは、クロージング時に利用可能で引き出されました。そのうち1,970万ドルはブルートーチによってエスクロー口座に入金され、年間経常収益と年間総経常収益レバレッジ率に関する特定の指標が達成された時点で返却されます。これらの指標は達成され、1,970万ドルがエスクロー口座から引き出され、2023年2月に当社に引き渡されました。タームローン
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当社の選択により、参照金利または3か月の定期担保付きオーバーナイト融資金利(「SOFR」)金利(1.0%の下限を条件とします)に、参照金利借入の場合は7.0%、3か月間の定期SOFR借入の場合は8.0%の金利マージンを加算し、さらに0.26161%の期間SOFRマージンを加算して、変動金利で利息が発生します。私たちは、2024年3月31日時点で13.5766%のタームSOFR率を選択しました。タームローンの元本は満期時にのみ支払われ、タームローンの利息はタームSOFR借入金の場合は四半期ごとに支払期日となります。また、締切日に240万ドルのコミットメント手数料、年間30万ドルの仲介手数料、ブルートーチ融資契約の終了時に180万ドルの退会手数料など、ブルートーチクレジットファシリティに関連するその他の慣習的な手数料や費用を支払う必要があります。
ブルートーチ・ファイナンス契約に基づく当社の義務は、ブルートーチ・ファイナンス契約に定められた重要基準を満たす国内外の特定の子会社によって保証されているか、保証されるでしょう。保証を含むこのような義務は、2022年6月13日に当社、スパイア・グローバル子会社株式会社、オースティン・サテライト・デザイン合同会社、ブルートーチとの間で締結された担保契約に基づくものを含め、実質的にすべての私物および子会社の保証人の個人財産によって担保されています。締切日現在、このような子会社の保証人は、スパイア・グローバル子会社株式会社、オースティン・サテライト・デザイン合同会社、スパイア・グローバル・カナダ子会社株式会社、ExactEarth Ltdでした。
ブルートーチ・ファイナンス契約には、資産の処分、支配権の変更、合併または統合、買収、負債の発生、先取特権の発生、配当金の支払い、株式の買い戻し、投資などを行う当社および子会社の能力を制限する慣習的な肯定的および否定的な契約が含まれています。いずれの場合も、特定の例外があります。また、ブルートーチ・ファイナンス契約の最初の2年間は毎月テストされる最大負債対年間経常収益レバレッジ比率の財務規約、ブルートーチ・ファイナンス契約の3年目と4年目に毎月テストされる最大負債対EBITDAレバレッジ比率の財務規約、および常にテストされている最低流動性財務規約も遵守する必要があります。2024年3月31日現在、私たちはブルートーチ融資契約に基づいて適用されるすべての財務規約を遵守していました。
ブルートーチ融資契約には、特定の支払い不履行、他の債務との相互不履行、表明と保証の不正確さ、契約の不履行、支配権の変更、判決不履行、破産および破産の不履行など、慣習的な債務不履行事由も含まれています。債務不履行が発生した場合、貸し手に代わってブルートーチが代理人として、ブルートーチ融資契約に基づくすべての債務の即時支払いを要求する場合があり、ブルートーチ融資契約、その他の融資書類、および適用法に規定されているその他の特定の権利と救済策を行使する場合があります。特定の状況下では、ブルートーチ・ファイナンス契約に基づく債務不履行事由が発生している間、すべての債務に、適用される金利より2.00%高い年率でデフォルト金利が適用されます。
2023年9月27日、ブルートーチおよび貸主との間で、融資契約の権利放棄および修正第2号(「権利放棄および改正」)を締結しました。これにより、ブルートーチ融資契約は、(a)年間経常収益レバレッジの合計が許容比率を上回っていることに起因するブルートーチ融資契約に基づく債務不履行事由を放棄し、(b)年間経常収益に対する最大負債レバレッジ比率と最大負債対EBITDAレバレッジ比率の設定から契約上の緩和を提供する財務規約将来の期間のブルートーチ融資契約の4番目、および(c)修正第2条の出口手数料を規定しています。修正第2条の終了手数料は180万ドル(これは、権利放棄および修正の発効日におけるタームローンの未払い元本残高の合計の1.5パーセント(1.50%)に相当します)で、3か月の利息期間の調整後SOFRの権利放棄および修正の日から利息がかかり、融資契約に基づく該当するマージンを加えた金額で、当社がブルートーチに支払います融資が加速された結果、または最終満期日に、ブルートーチ融資契約の終了時に現金で。権利放棄と改正により、2023年10月2日にタームローンの未払い元本残高250万ドルを当社が返済する必要がありました。前払いプレミアムは505万ドルでした。また、権利放棄と改正では、当社の流動性レベルが1か月中いつでも3,500万ドル未満で、2023年9月30日以降、常に少なくとも3,000万ドルの流動性を要求するように最低流動性契約を改訂する場合にも追加の報告が必要です。どちらの場合も、当初の要件から500万ドルずつ増額されます。2024年3月31日現在、該当するすべての財務規約を遵守していました。
2022年6月13日、ブルートーチ融資契約に関連して、当社は貸し手の関連会社にクラスA普通株式を購入するワラント(「2022年ブルートーチワラント」)を発行しました。このワラントは、1株あたりの行使価格が16.08ドルの当社のクラスA普通株式の合計437,025株に対して行使可能でした。
さらに、2022年6月13日、資金調達の完了に関連して、デラウェア州の有限責任会社であるUrgent Capital LLCに、ローンファイナンスの目的で貸主に当社を紹介するための手数料として、60万ドルの現金とクラスA普通株式の購入ワラント(「GPOワラント」)、および2022年のブルートーチワラントと2023年を総称して支払いましたブルートーチワラント(以下に定義するとおり)、「信用契約ワラント」)は、当社のクラスA普通株式の合計24,834株に対して行使可能です。1株あたりの行使価格は16.08ドルです。
2023年9月27日、権利放棄と修正に関連して、当社およびブルートーチの一部の関連会社は、2022年のブルートーチワラントを修正および改訂し、1株あたりの行使価格を16.08ドルから5.44ドルに引き下げました。また、1株あたり5.44ドルの行使価格で、当社のクラスA普通株式597,082株を追加して行使できる新しいワラントをそれらの関連会社に発行しました(「2023ブルートーチワラント」)。
信用契約ワラントはキャッシュレスで行使できます。信用契約ワラントは、発行日から始まり、クレジット契約ワラントに記載されているように、発行日または特定の買収の完了日から10年間のうちいずれか早い方の期間に行使できます。信用契約新株が行使可能な株式数および関連する行使価格は、信用契約新株に定められているように、一定の比例調整の対象となります。
2024年4月8日、ブルートーチおよび貸し手と融資契約の修正第3号(「第3修正」)を締結しました。これにより、ブルートーチ融資契約が改正され、(i)2024年6月30日、2024年7月31日、2024年8月31日に終了する月間の最大負債とEBITDAのレバレッジ比率を引き上げ、それ以降の最大許容比率を引き下げ、(ii)am2024年4月8日から、常に少なくとも2,000万ドルの流動性を要求する最低流動性契約を結びます。これは、要件から1,000万ドル減少したことになります
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修正第3条の発効日の直前に有効です。2024年4月8日、憲法修正第3条の条件に従い、ブルートーチに元本1,000万ドルと20万ドルの早期解約料を返済しました。
政府ローン
2021年11月の買収の一環として、ストラテジック・イノベーション・ファンド(「SIF」)と融資契約を結びました。この契約は負債の公正価値で計上されました。2024年3月31日現在、500万ドルが長期負債に含まれていますが、SIFローン契約に関連する未監査の要約連結貸借対照表には非流動負債が含まれています。本契約とその後の改正により、2018年2月13日から2023年5月12日までに発生した特定の支出に対して、最大570万ドルの資金提供を受ける資格がありました。ローンは、2026年2月28日から年15回の支払いで返済可能で、記載されている金利はゼロです。
追加情報については、このフォーム10-Qの四半期報告書に含まれる未監査の要約連結財務諸表の注記6を参照してください。
株式分配契約
2022年9月14日、私たちは販売代理店としてCanaccord Genuity LLCと株式分配契約を締結しました。株式分配契約の条件に従い、2022年9月26日に発効したフォームS-3の登録届出書に従い、総募集価格が最大8,500万ドルのクラスA普通株式の株式を代理人を通じて随時募集および売却する場合があります。2023年6月、この取り決めによりクラスA普通株式約220万株を売却し、純収入は790万ドルになりました。2024年3月31日現在、株式分配契約に基づき、約7,680万ドルの株式が残っていますが、まだ売却されていません。
キャッシュフロー
次の表は、指定された期間における当社の営業活動に使用された純現金、投資活動に使用された純現金、および財務活動によって提供された純現金をまとめたものです。
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3月31日に終了した3か月間 |
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(千単位) |
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2024 |
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2023 |
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営業活動に使用された純現金 |
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$ |
(7,345) |
) |
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$ |
(11,290さん) |
) |
投資活動に使用された純現金 |
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$ |
(8,684) |
) |
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$ |
(6,957) |
) |
財務活動による純現金 |
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$ |
38,148 |
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$ |
19,886 |
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営業活動によるキャッシュフロー
当社の営業キャッシュインフローの最大の源泉は、お客様からの現金回収です。営業活動による現金の主な用途は、従業員関連の支出、テクノロジーインフラストラクチャに関連する費用、コンピューティングインフラストラクチャに関連する費用(コンピューティング能力、データベースストレージ、コンテンツ配信のコストを含む)、インフラストラクチャの構築コスト(オフィススペースのリースを含む)、サードパーティサービスの料金、およびマーケティングプログラムの費用です。
2024年3月31日に終了した3か月間の営業活動に使用された純現金は730万ドルでした。これは、当社の純損失が2,530万ドル、非現金項目の調整額が1,930万ドル、営業資産と負債が130万ドル減少したことを反映しています。非現金項目は主に、690万ドルの減価償却費、420万ドルのワラント負債の公正価値変動、370万ドルの株式ベースの報酬費用、240万ドルの新株予約権発行費用、90万ドルの債務発行償却費用、80万ドルのオペレーティングリース使用権資産の償却、40万ドルの損失で構成されていました廃止された衛星と資産の減損。営業資産と負債の変化には、主に売掛金の純額260万ドルの増加、買掛金の150万ドルの減少、およびオペレーティングリース負債の90万ドルの減少が含まれていました。これは、その他の未払費用の100万ドルの増加、契約負債の80万ドルの増加、契約資産の60万ドルの減少、その他の長期資産の50万ドルの減少、その他の流動資産の40万ドルの減少、および未払賃金と福利厚生の40万ドルの増加によって一部相殺されました。
2023年3月31日に終了した3か月間の営業活動に使用された純現金は1,130万ドルでした。これは、当社の純損失1,770万ドル、非現金項目の調整後640万ドル、および営業資産と負債のわずかな純変動を反映しています。非現金項目には、主に390万ドルの減価償却費用、260万ドルの株式ベースの報酬、60万ドルの債務発行償却費用、および20万ドルのオペレーティングリース資産の償却が含まれていましたが、保証責任の公正価値の変動による70万ドルの利益と、偶発収益負債の公正価値の変動による10万ドルの利益によって一部相殺されました。営業資産と負債の変化には、主に契約資産の90万ドルの増加、買掛金の60万ドルの減少、その他の未払費用の50万ドルの減少、およびオペレーティングリース負債の20万ドルの減少が含まれていました。これは主に、契約負債の130万ドルの増加、その他の長期資産の40万ドルの減少、未払賃金と福利厚生の30万ドルの増加、その他の流動資産の10万ドルの減少、および売掛金の純額10万ドルの減少によって相殺されました。
投資活動によるキャッシュフロー
投資活動によるキャッシュフローは、主に、事業買収、資本資産の調達、開発、配備(衛星および関連する打ち上げ費用を含む)、地上局、機械設備、家具、コンピューター機器およびソフトウェア、および借地権の改善に使用される現金に関係します。
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次の表は、資本支出に関連する投資活動に使用された当社の純現金を支出源別にまとめたものです。
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3月31日に終了した3か月間 |
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% |
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(千ドル) |
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2024 |
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2023 |
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変更 |
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Spireプラットフォーム/インフラストラクチャ |
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$ |
636 |
|
|
$ |
1,354 |
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|
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(53) |
)% |
顧客資金提供(宇宙サービス) |
|
|
7,928 |
|
|
|
3,295 |
|
|
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141 |
% |
設備投資総額 |
|
$ |
8,564 |
|
|
$ |
4,649 |
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|
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84 |
% |
2024年3月31日に終了した3か月間の投資活動に使用された純現金は870万ドルでした。これは、1,090万ドルの短期投資と860万ドルの不動産・設備投資の購入によるもので、短期投資の満期1,080万ドルによって一部相殺されました。
2023年3月31日に終了した3か月間の投資活動に使用された純現金は700万ドルでした。これは、1,390万ドルの短期投資と470万ドルの不動産・設備投資の購入によるもので、短期投資の満期1,160万ドルによって一部相殺されました。
財務活動によるキャッシュフロー
財務活動によるキャッシュフローは、主に長期債務、転換社債、新株予約権、クラスA普通株式の発行による純収入に関係しています。
2024年3月31日に終了した3か月間の財務活動によって提供された純現金は3,810万ドルでした。これは、Signal Ocean Ltd. および特定の機関投資家との証券購入契約による3,790万ドルの収益と、ストックオプションの行使による30万ドルの収益によるものです。
2023年3月31日に終了した3か月間の財務活動によって提供された純現金は1,990万ドルでした。これは、当四半期にエスクローから解放されたブルートーチのタームローンからの1,990万ドルによるものです。
重要な会計方針と見積もり
当社の要約連結財務諸表は、GAAPに従って作成されています。これらの要約連結財務諸表を作成するにあたり、報告された資産、負債、収益、費用、経費、および関連する開示に影響する特定の見積もりと仮定を行う必要があります。私たちは継続的に見積もりと仮定を評価します。実際の結果は、仮定や条件が異なると、これらの見積もりと異なる場合があります。
2023年フォーム10-KのパートII、項目7「財務状況と経営成績に関する経営陣の議論と分析-重要な会計方針と見積もり」で開示されたものと比較して、当社の重要な会計方針と見積もりに重要な変更はありませんでした。
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最近採用されたのにまだ採用されていない会計上の宣言
フォーム10-Qのこの四半期報告書に含まれる未監査の要約連結財務諸表の注記2を参照してください。
新興成長企業のステータス
私たちは、起業促進法(「JOBS法」)によって改正された1933年の証券法のセクション2(a)(19)で定義されている「新興成長企業」です。雇用法の下では、新興成長企業は、JOBS法の制定後に発行された新しい会計基準または改訂された会計基準の採用を、それらの基準が民間企業に適用されるまで延期することができます。この延長された移行期間は、公開企業と非公開企業で発効日が異なる新規または改訂された会計基準を遵守するために利用することを選択しました。(i) 新興成長企業ではなくなった日、または (ii) JOBS法に規定されている延長された移行期間を肯定的かつ取消不能にオプトアウトする日のいずれか早い方までです。その結果、当社の連結財務諸表は、公開会社の発効日時点で、新規または改訂された会計上の声明に従う企業と比較できない場合があります。
小規模な報告会社のステータス
さらに、当社は、規則S-Kの項目10(f)(1)で定義されている「小規模な報告会社」です。小規模な報告会社は、監査済み財務諸表を2年だけ提供するなど、特定の開示義務の軽減を利用することがあります。当社は、(i) 非関連会社が保有する当社の普通株式の市場価値が6月30日の時点で2億5000万ドルを超える会計年度の最終日まで、または (ii) 当該会計年度中に当社の年間売上高が1億ドルを超え、非関連会社が保有する当社の普通株式の市場価値が前年の6月30日の時点で7億ドルを超える会計年度の最終日まで、小規模な報告会社であり続けます。
アイテム 3.市場リスクに関する定量的・質的開示
外貨為替リスク
当社の経営成績とキャッシュフローは、外貨為替レートの変動、特にユーロ、英国ポンド、シンガポールドル、カナダドルの変動により変動する可能性があり、将来、外貨為替レートの変動により悪影響を受ける可能性があります。外貨の変動は引き続き発生しています。これは主に、記録されている事業体の機能通貨以外の通貨建ての外貨口座残高の定期的な再測定によるものです。為替レートの変動は、米ドルで表される当社の収益やその他の経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。現在、外国為替ヘッジ契約は行っていません。国際的なプレゼンスを拡大し続ける中で、外国為替リスクを軽減するためのオプションを評価していきます。
私たちは、記録されている事業体の機能通貨以外の通貨建ての特定の資産および流動負債残高の再評価に関連する損益の結果として、純損失が変動したことがあり、今後もそうなるでしょう。2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間で、それぞれ150万ドルの損失と100万ドルの利益がありました。仮に、当社の収益と経費の額面が使われている通貨に対して米ドルが10%上昇または下落した場合、2024年3月31日に終了した報告された3か月間で、約70万ドルの税引前損失がそれぞれ増加または減少したことになります。
金利感度
2024年3月31日現在、当社の現金および現金同等物は合計5,200万ドルで、主に需要預金口座に保有されており、1,200万ドルの短期有価証券への投資がありました。現金および現金同等物は、運転資金または戦略的投資目的で保有されています。
私たちは、ブルートーチ・クレジット・ファシリティに関連する金利の変動に関連する市場リスクにさらされています。ブルートーチ・クレジット・ファシリティは、当社の選択により、参照金利または3か月の定期SOFR金利(1.0%の下限を条件とする)のいずれかに基づいて変動金利で利息を計上します。さらに、参照金利借入の場合は7.0%、3か月間の定期SOFR借入の場合は8.0%の金利マージンに加えて、0.26161%の期間SOFRマージンを加算します。したがって、SOFRが増加すると、ブルートーチ・クレジット・ファシリティに基づく利息支払いが増える可能性があります。たとえば、ブルートーチ・クレジット・ファシリティの金利が100ベーシスポイント上昇したと仮定すると、当社の経営成績に年間約100万ドルの影響が及ぶことになります。SIFローンは無利子です。
インフレリスク
私たちはインフレリスクにさらされています。構成部品、人件費、その他の諸経費の増加などのインフレ要因は、当社の業績を損なう可能性があります。近年、インフレ率は大幅に上昇していますが、2024年または2023年3月31日に終了した3か月間の当社の業績に大きな影響はありませんでした。しかし、将来のインフレ率の上昇は、当社の運営費と資本支出に悪影響を及ぼす可能性があり、コストの増加としてお客様に転嫁できなくなる可能性があります。
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アイテム 4.統制と手続き
開示管理と手続きの評価
開示管理と手続きは、改正された1934年の証券取引法(「取引法」)に基づいて提出または提出された報告書で開示する必要のある情報が、SECの規則とフォームで指定された期間内に記録、処理、要約、および報告されることを保証するために設計された管理およびその他の手続きです。開示管理と手続きには、取引法に基づいて提出または提出された会社報告書で開示する必要のある情報が蓄積され、当社の最高執行責任者や最高財務責任者を含む経営陣に確実に伝達され、必要な開示に関する迅速な決定を可能にするために設計された管理と手続きが含まれますが、これらに限定されません。
2024年3月31日現在、当社の開示管理および手続き(この用語は取引法の規則13a-15(e)および15d-15(e)で定義されています)の設計と運用の有効性について、最高執行役員や最高財務責任者を含む経営陣の監督と参加を得て評価を行いました。その評価に基づいて、当社の最高経営責任者および最高財務責任者は、以下に説明する財務報告に対する内部統制に重大な弱点があるため、2024年3月31日現在、当社の開示管理と手続きは有効ではないと結論付けました。
以下に説明する重大な弱点にもかかわらず、当社の経営陣は、この四半期報告書の対象期間および本四半期報告書に含まれる期間の要約連結財務諸表はGAAPに従って作成されており、すべての重要な点において、本書に記載されている各期間の当社の財政状態、経営成績、およびキャッシュフローを公正に示していると結論付けています。
財務報告に関する内部統制の重大な弱点
財務報告に関する内部統制の重大な弱点を特定しました。重大な弱点とは、財務報告に関する内部統制の欠陥、または欠陥の組み合わせです。これにより、当社の年次または中間財務諸表の重大な虚偽表示が、適時に防止または発見されない可能性が十分にあります。次の重大な弱点が確認されました。
私たちは、公開会社の財務報告要件に見合った効果的な統制環境を設計し、維持していませんでした。具体的には、適切なレベルの内部統制と会計の知識、訓練、経験を持ち、会計事項を適時かつ正確に分析、記録、開示するための十分な数の専門家が不足していました。さらに、十分な数の専門家が不足していたため、財務報告の目的を達成するための適切な権限と責任を一貫して確立することができませんでした。これは、とりわけ、当社の財務および会計部門における職務の分離が不十分であることからもわかります。この重大な弱点は、さらに次の重大な弱点の一因となりました。
上記の重大な弱点により、2020年12月31日に終了した年度の連結財務諸表の発行前に記録された、重要でない特定の監査調整が行われました。さらに、これらの重大な弱点により、実質的にすべての勘定科目または開示が虚偽表示され、その結果、防止または発見できない年次または中間連結財務諸表に重大な虚偽表示が生じる可能性があります。
さらに、これらの重大な弱点により、実質的にすべての勘定科目または開示が虚偽表示され、その結果、年次または中間連結財務諸表に重大な虚偽表示が生じ、防止も発見もできなくなる可能性があります。
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これらのITの欠陥は、財務諸表の虚偽表示にはなりませんでした。ただし、これらの欠陥をまとめると、効果的な職務分掌を維持する当社の能力や、ITに依存する統制(1つ以上の主張に対する重大な虚偽表示のリスクに対処する自動制御や、システムが生成したデータやレポートの有効性を裏付けるIT統制や基礎データなど)の有効性に影響を及ぼし、誤表示につながる可能性があります。すべての財務諸表勘定に影響を与える可能性のある財務諸表と年次財務諸表または中間財務諸表に重大な虚偽表示をもたらし、防止も発見もできないような開示。したがって、経営陣は、全体としてこれらの欠陥が重大な弱点であると判断しました。
財務報告に関する内部統制の重大な弱点に対する是正活動
特定された重大な弱点に対応して、財務報告に関する内部統制にいくつかの変更を実施し、以下に説明するように、2024年も引き続き是正措置を実施する予定です。
それぞれの重大な弱点の是正と最終的な解決は、会社の取締役会の監査委員会で審査されます。
以下に説明するように、制御環境に関連する重大な弱点への対処が進んでいます。
主要な専門家
2022年度と2023年度、そして現在に至るまで、国内外の財務会計および報告部門全体の改善を目的として、適切なレベルの内部統制と会計知識を持つ専門家を多数発見、採用しました。採用される役職には、最高会計責任者、経理部長兼米州コントローラー、テクニカルアカウンティング担当ディレクター、経理マネージャー、上級会計士およびスタッフアカウンタント、上級財務システムマネージャー、システム管理者が含まれます。さらに、外部のコンサルタントや専門家と協力して、技術会計や財務システムサービスを提供しました。当社は、財務および経理担当者への必要な継続的なトレーニングの提供を含め、効果的な統制環境に必要な人材要件と専門知識を引き続き監視しています。
リスクアセスメント
私たちは、会社の事業の変化と内部統制への影響を特定して評価するためのリスク評価プロセスの設計と実施を支援するために、第三者のコンサルティング会社に依頼しました。2023年度中に、主要なビジネスプロセスを特定し、社内の重要基準を設定するために財務リスク評価を実施しました。すべての主要なプロセスをウォークスルーし、主要な統制を特定し、リスクポイント、プロセス、および対応する統制を説明する説明を作成しました。リスクとコントロールマトリックス(RCM)は、進行中のテストプログラムの基礎となるように作成されました。
私たちは、初期の企業リスク評価(「ERA」)を完了するために、第三者のコンサルティング会社に依頼しました。2023年度中、コンサルティング会社の支援を得て、テクノロジーを基盤とする組織の主要なリスクを特定し、経営陣のメンバーと監査委員会の委員長にインタビューして、主要なリスク分野について話し合いました。受け取った回答を検討し、特定されたリスクのリストをまとめ、特定されたリスクに対応する可能性、影響、および準備状況を示すヒートマップを作成しました。リスクに対処するためのアクションプランとテスト計画が策定されており、テストが進行中です。その後、結果を監視し、経営陣とレビューします。毎年ERAを実施して、主要なリスクが最新かつ関連性があることを確認し、新しい主要なリスク領域を特定する予定です。
職務の分離
2022会計年度中に、サードパーティのコンサルティング会社の支援を受けて職務分掌に関する初期評価を完了し、適切な権限と責任の確立を含め、すべてのプロセスと場所にわたる分析を開始しました。2022年には、ジャーナルエントリとアカウント照合に関連する職務の分離に関する統制を設計し、実施しました。これには、以前の手動探偵コントロールに代わる自動コントロールの実装が含まれます。これは、同一人物が当社の総勘定元帳システムでジャーナルエントリを作成して投稿できないようにするためのものです。2022年後半に上級金融システムマネージャー、2023年に売掛金スペシャリストと上級会計士などの人員を追加採用したことで、2023会計年度中に、追加の自動制御を実装し、口座調整の準備とレビューをさらに分離することができました。現在、職務分掌に関する統制をテスト中です。
非定型、珍しい、または複雑な取引
2022年を通じて、非定型取引、異常取引、または複雑な取引におけるGAAP会計の特定と適切な適用に関する統制を改善するために、主要な経理担当者を雇用し、第三者の技術会計専門家と連携しました。2021年8月に行われた合併以来、ワラント証書はGAAPに基づく当社の会計方針に従って会計処理されてきました。2022年の第4四半期に、経営陣は経理チームを訓練し、偶発収益負債の公正価値を適時に特定して会計処理するための新しい統制を設計しました。また、将来発生する可能性のあるあらゆる企業結合を含む、非日常的、異常な、または複雑な取引におけるGAAPの適切な適用を支援するために、第三者の技術会計事務所を雇いました。私たちは、非定型取引、異常取引、または複雑な取引向けに設計された統制をテストし、統制の運用効果を監視中です。
IT一般統制
経営陣は、ソフトウェアがビジネス要件とIT要件に沿っていることを確認するために、プログラム開発のためのテストと承認の統制を設計し、維持しています。これには、本番環境に移行する前のソフトウェアの最終承認とテストが含まれます。2022年の間、そして2024年まで、当社は、ユーザーのアクセス権と権限の制御、変更管理など、特定のIT一般統制を設計し、実施しました。
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上記の行動と計画された行動は、継続的な経営評価の対象であり、内部統制の設計と運用の有効性を長期間にわたって検証およびテストする必要がありますが、私たちは継続的な改善に取り組み、財務報告に関する内部統制を引き続き熱心に見直していきます。経営陣が上記の対策の設計と実施を完了し、統制が十分な期間運用されるまで、そして経営陣がテストを通じて統制が有効であると結論付けるまで、重大な弱点は是正されたとは見なされません。
統制および手続の有効性に関する制限
最高経営責任者、最高財務責任者を含む当社の経営陣は、当社の開示管理と手続き、または財務報告に関する内部統制によって、すべてのエラーや詐欺が防止されるとは期待していません。制御システムは、どんなにうまく設計および運用されても、制御システムの目的が達成されていることを絶対的に保証するのではなく、合理的な保証しか提供できません。さらに、制御システムの設計には、資源の制約があるという事実が反映されている必要があり、統制のメリットはコストと相対的に考慮する必要があります。すべての統制システムには固有の制限があるため、統制を評価しても、統制上の問題や不正の事例がすべて検出されたことを絶対的に保証することはできません。これらの固有の制限には、意思決定の判断に誤りがある場合や、単純なエラーやミスが原因で故障が発生する可能性があるという現実が含まれます。さらに、一部の人物の個々の行為、2人以上の共謀、または経営陣による統制の無効化によって、統制を回避できます。統制システムの設計も、将来起こる可能性に関する特定の仮定に一部基づいており、将来起こり得るあらゆる状況下で、どのような設計でも定められた目標を達成するという保証はありません。時間が経つにつれて、状況の変化により統制が不十分になったり、方針や手続きの遵守度が低下したりする可能性があります。費用対効果の高い制御システムには固有の制限があるため、エラーや詐欺による虚偽表示が発生しても検出されない場合があります。
財務報告に関する内部統制の変更
直近の会計四半期に、財務報告に対する当社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または財務報告に対する内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性が合理的に高い変更(上記以外)はありませんでした。
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パート II-その他の情報
アイテム 1.法的手続き。
私たちは時々、通常の事業活動から生じるさまざまな法的手続きに関与しています。
当社は現在、当社にとって不利と判断された場合、当社の事業、経営成績、財務状況、またはキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼすと思われる法的手続きの当事者ではありません。第三者の所有権の範囲、法的強制力、有効性を判断して当社、パートナー、お客様を守るため、または当社の所有権を確立するために、今後の訴訟が必要になる可能性があります。現在または将来の訴訟の結果を確実に予測することはできず、結果がどうであれ、訴訟は弁護および和解費用、経営資源の流用、その他の要因により、当社に悪影響を及ぼす可能性があります。
アイテム 1A.リスク要因。
当社の事業と財務結果は、さまざまなリスクと不確実性の影響を受けます。2023年フォーム10-KのパートI、項目1A「リスク要因」に記載されている要因を慎重に検討してください。これらの要因は、当社の事業、財務状況、経営成績、キャッシュフロー、および株式の取引価格に悪影響を及ぼす可能性があります。2023年のフォーム10-Kに含まれるリスク要因に重大な変更はありません。当社の事業、財政状態、経営成績、または見通しは、現在私たちが知らない、または現在重要ではないと考えているリスクや不確実性によって損なわれる可能性もあります。
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アイテム 2.持分証券の未登録売却および収益の使用
[なし]。
アイテム 3.シニア証券のデフォルト
該当しません。
アイテム 4.鉱山の安全に関する開示
該当しません。
アイテム 5.その他の情報
2024年3月31日に終了した3か月間、当社の取締役または役員(取引法の規則16a-1(f)で定義されている)は誰もいませんでした
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アイテム 6.展示品
以下にリストされている展示品は、フォーム10-Qのこの四半期報告書の一部として提出されているか、以下に示すように、参照としてここに組み込まれています。
示す |
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参考により組み込まれています |
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説明 |
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フォーム |
ファイル番号 |
示す |
出願日 |
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3.1 |
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スパイア・グローバル社の設立証明書 |
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S-1 |
333-259733 |
3.1 |
2021年9月23日 |
3.2 |
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2023年8月30日付けのスパイア・グローバル社の設立証明書の修正証明書 |
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8-K |
001-39493 |
3.1 |
2023年8月30日 |
3.3 |
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スパイア・グローバル株式会社の細則 |
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S-1 |
333-259733 |
3.2 |
2021年9月23日 |
4.1 |
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ワラントの形式 |
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8-K |
001-39493 |
4.1 |
2024年3月21日 |
10.1 |
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2024年2月4日付けの、スパイア・グローバル社とシグナル・オーシャン株式会社との間の証券購入契約 |
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8-K |
001-39493 |
10.1 |
2024年2月8日 |
10.2 |
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2024年3月21日付けの、スパイア・グローバル社とその購入者との間の証券購入契約。 |
|
8-K |
001-39493 |
10.1 |
2024年3月21日 |
10.3 |
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2024年3月21日付けの、スパイア・グローバル社とA.G.P. /アライアンス・グローバル・パートナーズによる、2024年3月21日付けの職業紹介契約 |
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8-K |
001-39493 |
1.1 |
2024年3月21日 |
10.4 |
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2024年4月8日付けの、スパイア・グローバル株式会社、スパイア・グローバル子会社株式会社、オースティン・サテライト・デザイン合同会社、ブルー・トーチ・ファイナンス合同会社およびその貸し手間の間の、2024年4月8日付けの融資契約の修正第3号。 |
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31.1 |
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2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に従って採択された、1934年の証券取引法に基づく規則13a-14(a)および15d-14(a)に基づく最高執行役員の認定。 |
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31.2 |
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2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に従って採択された、1934年の証券取引法に基づく規則13a-14(a)および15d-14(a)に基づく最高財務責任者の認定。 |
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32.1* |
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2002年のサーベンス・オクスリー法の第906条に従って採択された、18 U.S.C. セクション1350に基づく最高執行責任者および最高財務責任者の認定。 |
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101.インチ |
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インラインXBRLインスタンスドキュメント-XBRLタグはインラインXBRLドキュメントに埋め込まれているため、インスタンスドキュメントはインタラクティブデータファイルには表示されません。 |
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101.SCH |
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リンクベース文書が埋め込まれたインラインXBRLタクソノミー拡張スキーマ。 |
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104 |
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2024年3月31日に終了した四半期の当社の四半期報告書のフォーム10-Qの表紙は、インラインXBRLでフォーマットされています |
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* フォーム10-Qのこの四半期報告書に添付されている別紙32.1として添付されている証明書は、提出済みで証券取引委員会に提出されていないものとみなされ、提出されていないため、1933年の証券法または改正された1934年の証券取引法に基づくスパイアグローバル社の提出書類に参照として組み込むことはできません。このフォーム10-Qの四半期報告書の日付より前に作成されたか後に作成されたかを問わず、そのような申告書に含まれる一般的な法人設立言語に関係なく。
49
署名
1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は署名者に代わってこの報告書に正式に署名させ、正式に権限を与えられました。
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スパイア・グローバル株式会社 |
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日付:2024年5月15日 |
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作成者: |
/s/ ピーター・プラッツァー |
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ピータープラッツァー |
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最高経営責任者 |
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(最高執行役員) |
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日付:2024年5月15日 |
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作成者: |
/s/ レオナルド・バソラ |
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レオナルド・バーゾラ |
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最高財務責任者 |
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(最高財務会計責任者) |
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50