資料 4.32

実行バージョン

ゲノミクス · イノベーション株式会社

(“会社”)

そして

ニュージャージー州サントガン

( 「 NV 」 )

日取り[***] 2023


技術移転と知的
プロパティライセンス契約書



カタログ

条項

ページ

1.

定義を説明する

2

2.

ライセンスの付与および関連する権利および制限

3

3.

技術移転とデータの使用

5

4.

知的財産権の所有権、保護および執行

6

5.

支払い

8

6.

税金.税金

10

7.

機密情報

11

8.

表明、保証、補償および責任の制限

12

9.

期限と解約

16

10.

政府へのコンプライアンス

19

11.

通達

20

12.

さらに保証する

21

13.

公告

21

14.

言語

21

15.

委託および下請け

22

16.

パートナーシップや代理店なし

22

17.

費用と税金

22

18.

免除とバリエーション

22

19.

分割可能性

23

20.

第三者の権利

23

21.

具体的な性能

23

22.

法律と司法管轄権を管轄する

23

23.

不可抗力

24

24.

完全な合意

24

25.

同業

25

表1付き

26

パート 1— 定義

26

第2部-意味

36

別表2ネバダ州商標

37

別表3に許可された財産権負担

38

付表4 NV知的財産権クレーム

39

付表5引受と承諾

40

1


技術移転と知的財産権協定

本技術移転と知的財産権協定(“知的財産権協定”)は期限が切れている[***]2023年(“発効日”)は、次の日付または間に締結されます

(1)

ゲノム学革新有限会社は、サウジアラブ王国の法律に基づいて設立された有限責任会社で、事務所は[***]“会社”);

(2)

CENTOGENE N.V.,オランダ法に基づいて設立された会社で,登録事務所はドイツのロストクAm Strade 7,18055(以下“NV”と呼ぶ)に設置されている。

本契約では,会社とNVは単独で“一方”または合わせて“双方”と呼ぶべきである。

考えてみてください

(A)

NVおよびその付属会社(以下の定義)は、ドイツのロストクに位置する場所(“NV施設”)において、いくつかの実験室およびその診断業務の通常のプロセスで収集された患者サンプルに関連する生体データベースを開発および維持した

(B)

会社とネバダ社は2023年6月26日に合弁協定(“合弁協定”)を締結し、王国に会社を設立し、KSA施設を運営する

(C)

会社とNVは#年にラボサービス契約を締結しました[***]NVまたはその関連会社は、特定の実験室および診断サービスを会社に提供する独占的なサプライヤーとして機能しなければならない(“ラボサービスプロトコル”)

(D)

会社とNVは#年にコンサルタント契約を締結しました[***]NVおよびその関連会社は、KSA施設の建設および運営に関連するいくつかのコンサルティングサービスを提供する

(E)

双方は、コンサルティングプロトコルおよびラボサービス協定によって想定される活動のために使用されるいくつかの知的財産権に関する双方のそれぞれの権利を解決するために、本知的財産権協定を締結することを望んでいる

(F)

会社はNVからの獲得を希望しており,NVは会社にKSAにおける何らかのNV IPR(定義は後述)の独占ライセンスを付与し,会社の経営業務(以下の定義)とKSA施設の設立に利用したいと考えており,その条項と条件は以下のとおりである。

そこで,現在,上記の前提と本プロトコルに記載されている相互契約を考慮し,他の善意と価値のある代償から,これらの契約の受領書と十分性を確認し,法的拘束力を持つ予定であり,双方は以下のように同意する

1.

定義を説明する

本IPプロトコルで使用される大文字用語は第1部分を持つべきである(定義する)(別表1定義された用語と解釈)である。本知的財産権協定は第2部に基づいていなければならない意味.意味)(別表1定義された用語と解釈).

2


2.

ライセンスの付与および関連する権利および制限

2.1

NVライセンス付与

2.1.1

本知的財産権協定の条項と条件に基づいて、NVは会社に授与します(そして関連会社に付与を促すべきです)

(a)

KSAではNV技術、NVノウハウ、NV特許の独占、永久(第9.3.2条に記載の条項)、再許可不可(第2.3条に記載されていることを除く)、譲渡不可(第15条に記載されていることを除く)、印税を負担する許可を使用し、以下の目的のみに使用される

(i)

NVが任意の項目ファイルに従って提供するサービスのすべての利益を得る;

(Ii)

KSA施設およびビジネスを運営する(企業が顧客にマーケティング、普及または提供する任意およびすべてのサービスおよび/または製品に関連することを含む)

(Iii)

KSAの会社はNV技術をアクセスして利用することで診断テストサービスを行っている

(Iv)

NVデータをアクセス、表示、操作し、会社の派生データを作成し、

総称して(一)-(四)(“目的”);

(b)

独占的、永久的(第9.3条に規定する条項による)、取り消すことができない(第9.3条に規定するものを除く)、再許可不可(第2.3条に規定するものを除く)、譲渡不可(第15条に規定するものを除く)は、NV変異体リストの独占的、永久的(第9.3条に規定する)ライセンスを使用し、その後KSA内でのみ使用され、この目的のためにKSA内でのみ更新されるライセンス;

(c)

独占的、永久的(第9.3.2条に規定する条項による)、取り消すことができない(第9.3条に規定するものを除く)、再許可不可(第2.3条に規定するものを除く)、譲渡不可(第15条に規定するものを除く)は、KSAにおいてNV KSAデータのみを使用し、この目的のみのためのライセンス;

(d)

独占的、永久的、取り消すことができない、印税免除、全額支払い、完全再許可(多層再許可による)、完全に譲渡可能であり、KSAにおいてのみ、この目的のためにのみ新しいNV IPRを使用するライセンス;

(e)

独占的、限定的、印税免除、譲渡不可、再許可不可(第2.3条に規定するものを除く)、および初期期間内にのみKSA内および商業材料および宣伝材料のための業務にのみ関連する業務においてNV商標を使用する許可(第9.2条に従って早期に終了しない限り)。

2.1.2

第2.1.1条におけるNV付与の許可は、KSAにおける会社独自でなければならず、NVは、KSAにおいてNV知的財産権を使用する権利をいかなる第三者にも付与してはならない。双方は、合弁企業協定第10条(限定条約)が本知的財産権協定に適用されることを確認し、同意する必要な融通をするそれは.もし会社が何か大きな機会を得ることに成功すれば、双方は誠実に議論しなければならない

3


四十(40)営業日に、当社は共同契約に記載された条項に基づいて、当該等の重大な機会の標的となるもう一つのGCC加盟国でNV知的財産権を使用するために独占許可を取得する。

2.1.3

疑問を生じないために,当社は第2.1.1(B)条と第2.1.1(C)条によるNVデータの許可は,適用データ保護法に規定されている適用データ主体ごとのインフォームドコンセントを含むが,適用データ保護法に規定されているすべての制限を常に遵守しなければならない。会社がKSA以外のいずれかのサイト又はデジタル材料にNV商標を使用している場合は,会社は第2.1.1(E)条に付与された許可に違反せず,当該使用が合弁企業契約第10条(限定契約)の下での会社の義務に適合している限りである。

2.2

会社許可証

2.2.1

本IPプロトコルの条項及び条件に基づいて、会社はNV及びその関連会社に非排他性、印税免除、全額支払い、再許可不可(第2.3条に記載したものを除く)及び譲渡不可(第15条に記載されているものを除く)を付与し、実験室サービス協定及び諮問協定の下での義務(第9.2条に基づいて早期に終了しない限り)、ドイツ及びKSAで会社知的財産権(会社データを除く)を使用する。

2.2.2

会社は会社のデータを収集または収集し、これらの会社のデータはNVに提供され、NVは実験室サービスプロトコルの義務を履行するために使用されなければならない。本IPプロトコルの条項及び条件に基づいて、会社はNV及びその関連会社に非排他性、印税免除、全額支払い、再許可不可(第2.3条に記載したものを除く)、譲渡不可(第15条に記載されているものを除く)の有効期間内(第9.2条による早期終了を除く)がドイツ及びKSAで会社データを使用する許可を付与する

(a)

“ラボサービスプロトコル”に従って企業に検出サービスを提供する(“ラボサービスプロトコル”で定義されるように)

(b)

ネバダ工場で内部研究と開発を行い

(c)

会社のデータをアクセス、表示、分析し、NV派生データを作成

2.2.3

NVは疑問を生じないために,第2.2.2条による会社データの許可は,適用データ主体ごとに適用データ保護法に基づいて提出されたインフォームドコンセントを含むが,適用データ主体ごとに提出されるインフォームドコンセントを含むが,適用法律の規定のいかなる制限も常に遵守しなければならない。

2.3

再許可

2.3.1

許可者が事前に書面で同意しない場合、被許可者は、条項2.1.1(A)、2.1.1(B)、2.1.1(C)、2.1.1(E)、2.2.1または2.2.2(場合によって適用される)に従って付与された任意の許可を第三者に再許可してはならない提供会社はNV知的財産権をコンサルティング契約またはラボサービス協定の条項に従って採用された第三者サービスプロバイダに再許可することができ、事前に書面で同意することなく、限定される

4


そのようなサービスプロバイダがそのようなプロトコルによって許可されたサービスを会社に提供することを可能にする。

2.3.2

許可側がこのような再許可の付与を許可することに同意した場合,再許可プロトコルは本IPプロトコルの条項や条件と一致し,本プロトコルの条項と条件を明確に遵守しなければならない.被許可者は、その下請け業者の任意の行為または不作為、またはその任意の分被許可者が本IPプロトコルを遵守できなかったことに責任を負い、そのような再許可を付与することは、当該IPプロトコルの下での当該実施許可者の義務を解除すべきではない。会社が第2.1.1(D)条に従って付与された任意の従属許可を除いて、本IPプロトコルの満了または早期終了時には、そのような従属許可プロトコルは自動的に終了しなければならない(各従属許可プロトコルは、従属許可者に通知し、自動的に終了する条項を含むべきである)。第2.3条の条項及び条件に違反した場合に付与又は付与しようとするいかなる従属許可も無効である。

2.4

第三者知的財産権

以下の場合、NVは、コンサルティングプロトコルまたはラボサービスプロトコルに従って配信可能な任意のNVに、または任意のプロジェクトファイルの利益を得るために必要な第三者(“第三者IPR”)の任意の知的財産権を会社に提供する他の方法で会社に提供してはならない

2.4.1

事前に会社の書面で同意を得た

2.4.2

会社にこのような第三者知的財産権の詳細な情報と必要な用途を知らせる。

企業が第三者知的財産権を使用し続けるためにライセンスが必要な場合、NVは、企業が第三者知的財産権のライセンスを取得するのを助けるために商業的に合理的な努力をしなければならず、費用は会社によって負担される(ライセンス項目の下の任意の使用料、費用、または他の金額の支払いを含む)。

2.5

権利免責声明

本IPプロトコルが別の明確な規定を有することに加えて、任意の一方またはその関連会社は、本IPプロトコルに従って、他方または他方の関連会社の任意の知的財産権項目下の任意の許可または他の権利、所有権または利益を取得してはならず、暗黙的、禁止、または他の方法で取得してはならない。

3.

技術移転とデータの使用

3.1

NVは、NV技術、NVデータ、およびNVノウハウを付表2に規定されたスケジュールに従って会社に提供しなければなりませんサービス範囲双方が書面で合意しない限り、諮問協定(その他の項目文書と任意の他の項目文書)を締結する。

3.2

疑問を生じないように、NVデータを任意の項目ファイルに従って会社に送信するか、または会社データをNVに送信する任意の行為は、すべての適用法によって許容される範囲でのみ行われ、適用されるデータ保護法(“ラボサービスプロトコル”内のデータ共有プロトコルを含むがこれらに限定されない)に基づいて、データ主体の任意の適用同意が得られるべきである。

3.3

会社は、そのようなNV技術およびNVノウハウを代表する受容者を指定することを含む、NV技術、NVデータ、およびNVノウハウコピーの譲渡を可能な限りできるだけ早く受けるべきである。

5


3.4

契約期間内に、NVは、プロジェクトファイル項目のサービスを提供するために必要な任意の新しいまたは改善されたNV技術またはNVノウハウ(任意の新しいNV知的財産を含む)、または以前に会社に譲渡されていない任意のNV技術またはNVノウハウを会社に通知すべきであり、会社の書面要件の下で、NV技術またはNVノウハウのコピーを直ちに会社に譲渡し、および/または別表2を更新しなければならない(サービス範囲)または関連するプロジェクト文書は、このような移譲の合理的なスケジュールを反映するために、双方が書面で合意しなければならない。

3.5

NVは“ラボサービスプロトコル”と“コンサルティングプロトコル”に規定されている技術移転について会社に合理的な訓練と協力を提供すべきであり,合意に規定されていない場合は,双方が書面で同意した場合にのみ提供すべきである。

4.

知的財産権の所有権、保護および執行

4.1

知的財産権所有権

4.1.1

会社背景IPRとNV背景IPR

双方の間で、本IPプロトコルによって付与された許可の制約の下で、NVは独占的に所有され、NV背景知的財産権の全ての権利、所有権および権益は引き続き独占的に所有され、会社は任意およびすべての会社の背景知的財産権の全ての権利、所有権、および権益を単独でおよび独占的に所有するであろう。

4.1.2

新しい知的財産権

ライセンス付与と本プロトコルにおける他の権利の制約の下で、双方の間で:

(a)

NVは、NVによって個別に所有および保持される任意のNV派生データ、またはNVの個々の概念、発見、開発、実践または他の方法で行われる任意のおよびすべての新しい知的財産権のすべての権利、所有権および権益(“新NV知的財産権”)を表す任意の項目ファイルに従って、NVによって派生されたデータを含むべきである

(b)

任意のプロジェクト文書の下で、会社(またはその連属会社またはその再ライセンス者または任意のNV出向者)および任意のNV出向者(“NV出向者”)は、任意のプロジェクト文書の下で、任意のプロジェクト文書の下で、任意の会社から派生したデータおよび会社データ(“新会社知的財産権”)を含む任意の会社から派生したデータおよび会社データ(“新会社知的財産権”)を含む任意のプロジェクト文書の下で、または他の方法で会社(または代表会社)のみから発想、発見、開発、還元、または他の方法で作成された任意のおよびすべての新しい知的財産権(“NV出向者”)を構想、発見、開発、還元、または他の方法で作成する必要がある

(c)

会社とNVが任意のNV出向者をコンサルタントプロトコルによる任意の出向開始の事前条件として選択した後、NVに関する出向者は署名すべきであり、NVはビジネス的に合理的な努力をして、表5を添付するべきである(引受と承諾)である。本知的財産権協定の規定が任意の確認およびコミットメントの規定と衝突した場合、確認およびコミットメントの規定に準拠しなければならない

6


(d)

双方は、プロジェクト文書項目の下で新しい知的財産権を共同で創造することを期待していないが、双方は、双方(またはその関連者またはその許可された分割許可者または担当者)または双方(またはその関連者またはその許可された分被許可者または人員)を代表して、期限内にプロジェクト文書に従って構想、発見、開発、還元、または他の方法で共同で作成された任意およびすべての新しい知的財産権のすべての権利、所有権および権益を共同で所有しなければならず、これは新しいNV知的財産権または新しい会社知的財産権を構成するものではなく、KSA施設(“共同知的財産権”)の任意の他の商業または非運営活動とも無関係である。双方は共同知的財産権の中で平等で不可分な共同所有権権益を持っている。各当事者は、他方の会計計算を行うことなく、または義務を負うか、または相手の同意を得ることなく、許可および再許可、または他の方法でその所有権権益を開発、譲渡または設定する権利を含む、この共同知的財産権の所有権を行使する。

4.2

代入する

4.2.1

NVは、それ自体およびその関連会社を表し、それぞれの高級管理者、役員、従業員、請負業者、コンサルタントおよび代理と共に、それらが所有または取得可能な会社のすべての知的財産権に関する任意およびすべての権利を会社に譲渡し、そのような譲渡を実現するために会社が合理的に必要とする任意の行動をとる。

4.2.2

会社は、それ自体およびその関連会社を代表して、それぞれの上級管理者、役員、従業員、請負業者、コンサルタントおよび代理と共に、それらが所有または取得可能なすべてのNV知的財産に関する任意およびすべての権利をNVに譲渡し、NVが譲渡を達成するために合理的に必要とする任意の行動をとる。疑問を生じることを避けるために、会社はNV出向者がコンサルティングプロトコルに従ってNV出向者の出向過程で創造または開発したすべての知的財産権を持つべきである。

4.2.3

NVここでは、法律の適用によって許容される最大の程度で、NV出向者がその出向中に個別に作成または開発したすべての知的財産権と、そのような権利を体現するすべての材料とを会社に譲渡し、会社の合理的な要求に応じて、これらの材料を自費で提供し、会社の権利に対する所有権を達成および確認するために必要なすべてのさらなる文書を実行する。

4.2.4

NVはビジネス上の合理的な努力を尽くし、NV出向者が書面でNV出向者がコンサルティングプロトコルの下で出向中に創造したすべての知的財産権をNVに譲渡し、法律が適用可能な範囲内で署名することによって表5を添付するべきである(引受と承諾)NVは、このファイルを迅速に会社に提供する必要があります。

4.2.5

第4.1.2(D)条によれば、それぞれの当事者がその関連側を代表し、それぞれの高級職員、役員、従業員、請負業者、コンサルタント及び代理人と共に、すべての共通知的財産権の平等及び不可分の共同所有権権益を他方に譲渡する。

4.3

保護、維持、実行

4.3.1

NVは、本IPプロトコルで付与された許可と一致しない方法で、NV技術の任意の権利を譲渡または付与することができない。

7


4.3.2

NVは、どのように保護、登録、維持、実行、およびNV知的財産権を保護するかを自ら決定し、唯一の権利を持つべきである(ただし、義務ではない)。

4.3.3

会社は会社の知的財産権をどのように保護、登録、維持、実行、守るかを自ら決定し、唯一の権利を持つべきである(ただし義務ではない)。

4.3.4

双方は共同知的財産権をどのように保護、登録、維持、実行し、守るかを共同で決定しなければならない。双方は誠実に協力し、任意の共同知的財産権の保護、維持、法執行、起訴について合意し、共同知的財産権の保護、維持、法執行、起訴に関連する任意および他のすべての合理的かつ必要な行動をとる。しかし,NVと会社が当該共同知的財産権制定後6(6)ヶ月以内にその起訴戦略について合意できなければ,会社は起訴戦略に関する最終決定権を持ち,NVは会社の決定(S)または決定の結果(S)について会社または他方面へのいかなるクレームも放棄する。

4.4

侵害通知

許可者は直ちに書面で許可者に通知しなければならない

4.4.1

第2.1条又は第2.2条に基づいて許可された権利を侵害するか、又は侵害、流用又はその他の方法で侵害する疑いがあるか、又は

4.4.2

第2.1条または2.2条に従って許可された任意の知的財産権の侵害、流用または他の方法で第三者の知的財産権を侵害することに関する第三者の任意の断言、ならびに告発された侵害、流用または他の違反に関連する任意の関連する証拠または追加情報の要約。もしどちらかが条項に基づいて間違って訴訟を提起したり、他の行動を取ったりすれば!参考資料源が見つかりませんでした。他方は、このような訴訟の提起と維持を要求された場合に、そのような訴訟に指定された方を含む十分な協力を与えなければなりません。

5.

支払い

5.1

NVが会社に本プロトコルの権利およびライセンスを付与する対価として、会社は、発効日に一度に4000万シャトリアル(40,000,000.00リアル)をNVに支払わなければならず、払い戻しおよび貸付けできない。

5.2

特許権使用料期間内に,NVが当社に本契約項の権利と許可を付与する代償として,会社はNVに会社の純収入の2.5%(2.5%)に相当する払戻不能,入金不可の特許権使用料(“特許権使用料”)を支払わなければならない。

5.3

印税条項

特許使用料は第6(6)日から支払わなければならないこれは…。)会社設立日周年記念日、10日(10日)で満了これは…。)発効日周年(“ライセンス使用料条項”)(本知的財産権協定に逆の規定があっても、会社は本条項5.3に基づいて使用料を支払う義務が本知的財産権協定の満了または早期終了後も有効であることを理解されたい)。特許使用料の期限が満了したときは,第2.1条により会社の許可を付与することは,その期間内にKSAに関する全額支払及び印税免除となる。

8


5.4

支払条件

5.4.1

各カレンダー四半期終了後30(30)営業日以内に、会社設立日から6周年から、会社は:

(a)

NVに報告書を提供し、同社のカレンダー四半期の純収入を説明した

(b)

この報告に示された支払うべき適用特許権使用料の金をNVに送金する。

5.4.2

本IPプロトコルによると、会社がNVに支払うすべてのお金はサウジアラビアのリヤール(SAR)で支払うべきであり、関連支払いの前に、カレンダー四半期終了後60(60)営業日以内に電信為替で直ちに利用可能な資金をNVに振り込んで書面で会社に指定した銀行口座に振り込まなければならない。会社はこのような電信為替に関連するすべての銀行手数料を負担しなければならない。

5.4.3

本知的財産権協定の下でNVを欠いた任意の論争のない支払いが適用される満期日までに支払われていない場合、NVは、そのような支払いの任意の未償還金額の利息を会社に受け取ることができ、年間金利は、より低い者を基準として、最低金利(“ウォールストリートジャーナル”(米国版)に報告されているように)を1ポイント(1%)または法律で許容される最高金利に等しくすることができる。

5.5

記録と監査

5.5.1

会社はNVが本契約の下で支払う任意およびすべての特許使用料の正確性を確認することを可能にするために、完全かつ正確な十分な詳細な記録を維持しなければならない。

5.5.2

このような記録に関連する例年の終了後の三(3)年に、このような記録はNVが少なくとも30(30)日の事前通知を提供した後に閲覧に開放すべきであり、審査は正常な営業時間内に行わなければならず、しかも例年を超えず、NVが選択し、合理的に受け入れた国家認可独立公認会計士が行うべきであり、目的はNV確認会社が本知的財産権協定によって提供した特許権使用料報告の正確性を確認するためだけである。

5.5.3

独立公認会計士は、会社の合理的な満足を達成するために、守秘義務および非使用義務の制約を受けなければならず、この義務は、開示されるべきであり、過分または過払いが発生したか否かに限定され、発生した場合、過分または過払いの価値を開示する。会社およびNVは、その調査結果に関する独立公認会計士の完全な書面報告を受け取る権利があり、NVは、NVが受信した直後に準備された報告または他の調査結果要約のコピーを無条件に会社に提供するであろう。

5.5.4

NVは監査費用を負担すべきであり、監査発見会社が被監査期間中に実際に支払うべき金額の5%(5%)以上を支払わない限り、会社はNV当該監査の費用を償還しなければならない。会社は独立公認会計士が報告を出してから30(30)日以内にNVに監査発見の任意の少額金を支払い、予定期限日からの利息を加えなければならない(第5.4.3条で述べたように)。監査が会社が追加金を払っていることが発見された場合、会社はこのような追加金を計上したり、将来NVに支払うべき任意の金を相殺したりすることができる(将来何の支払いもないことは言うまでもない

9


NVは監査日から30(30)日以内にその金額を会社に返却しなければならない)。疑問を生じないためには,いずれの相殺も一方が第6条に基づいて負う義務に影響を与えない。

6.

税金.税金

6.1

以下6.2条の一般性に影響を与えることなく、本知的財産権協定に従って支払われるべき金額は、適用可能ないかなる追加税金も含まれないものとする。どのような税金、徴収費用、または費用は、追加で支払う必要があり、同時にNVが会社に領収書を発行する支払いと同じ方法で支払う必要があります前提は、NVがKSAに常設機関がなければ,同社は源泉徴収のみを担当している。いかなる付加税にも、ネバダ社の企業所得税常設機関に関連する課税に適用されるいかなる税金、税、または費用が含まれてはならない。NV永久設立に関する税金はNVが独自に負担すべきであり,会社が負担するのではない。

6.2

本知的財産権協定によって表現されるすべての金額によれば、通貨であっても他の態様であっても、NVが付加価値税目的のために使用される任意の供給の全てまたは部分的な対価格を構成するように、供給に対して徴収されるいかなる付加価値税も含まれていないとみなされるべきであるので、NVが本IPプロトコルに従っていずれか一方に提供される任意の供給に付加価値税を徴収すべきであり、NVがその供給について関連税務機関に付加価値税を支払うことを要求される場合、会社はNVに支払わなければならない(任意の他の対価格を支払い、同時に支払わなければならない)。または、付加価値税がNVによって支払われるべきか、または入金されなければならない場合(早い場合)は、その付加価値税金額の金額に相当する(NVは、適用される法律の要求に応じて直ちに適切な付加価値税領収書を会社に提供しなければならない)。本6.2条において、“NV”への言及は、NVに対応する関連会社の言及を含むべきである。

6.3

NV(または関連関連会社)が当社のIPプロトコルに従って会社に提供する任意の供給について、会社が合理的な要求を出した場合、NV(または関連関連会社)の付加価値税登録の詳細情報と、その供給に関する付加価値税申告要求に関する合理的な要求の他の情報とを直ちに会社に提供しなければならない。

6.4

適用法によると、会社がNVに支払う任意の金は、税収によって控除または控除される場合は、次の規定を適用しなければならない

6.4.1

法律で許可されている最低額内で税金を控除する場合、会社はすべての適用期限内に関連税務機関に全額説明しなければならない提供当社が本条項6.4.1を遵守できなかったことに関連する任意の超過支払い費用または罰金は、会社が独自に負担しなければなりません。

6.4.2

会社はNVが会社に書面で請求する際に、NVを満足させる減税と任意の関連支払いの証拠を税務機関に提供しなければならない。

6.4.3

NVは、会社の書面請求に応じて、所定の表で納税居住地宣言を提供し、関連税務機関の証明を得て、任意の関連二重課税条約の規定または他の規定に従って、税金によって低減された任意の源泉徴収税率が適用および利用可能であるかどうかを確認するために、会社の書面請求に応じなければならない。

6.4.4

法律が適用されて会社が本知的財産権協定の下で任意の支払いについて減税することを要求する場合,会社が支払うべき金額は(任意の減税を行った後)残りに増加しなければならない

10


減税を要求しなければ受け取るべき支払いの金額に相当する。

6.4.5

会社が第6.4.4条に基づいて税収減免増加支払いを義務付けられている場合、NVは確定します

(a)

この支払いの税金控除に起因することができ、または関連する減税に起因することができる

(b)

NV(または関連する関連会社)がこの税金控除を取得し、使用している

次に、NVは会社にお金を支払うべきであり(または関連する連合会社に会社に支払いを促す)、NVはその支払いを決定した後(または関連連属会社)に、会社に第6.4.4条に従って支払いを増加させることを要求しない場合と同様の税引後状況にある。

6.4.6

会社は関連するKSA税務機関に直接付加価値税を報告し、納付すべきであり、NVが本知的財産権協定に基づいて会社に受け取る金額はKSAの適用法律に基づいて付加価値税を納付しなければならないことを前提としている。本第6条または本知的財産権協定には任意の他の規定があるにもかかわらず、NVがKSAに常設機関として登録されている可能性のある任意の税金については、NVは、そのような税金を会社に通知し、適用法律の下での任意の要件を遵守し、必要なすべてのコンプライアンスおよび登録要件を遵守しなければならない。NVは、政府当局または規制当局からの任意の税金、罰金、または罰金を含む任意の関連費用を負担しなければならない。

7.

機密情報

7.1

それぞれ(“受信側”)は、他方(“提供側”)によって作成、発見、または開発された秘匿情報を受信する可能性があることを認めている。

7.2

受信方向提供側約束:

7.2.1

この知的財産権協定に関連するすべての秘密情報を厳密に秘密にし、必要なすべての措置を講じて秘密情報を秘密にします

7.2.2

7.3または7.5条の規定に準拠しない限り、セキュリティ情報の開示または許可は、任意の第三者に開示または許可されてはならない

7.2.3

本IPプロトコルに従って負担される義務を履行するか、または本IPプロトコルの下でのその権利を行使するか、または任意の利益を得ることを除いて、いかなる目的のためにセキュリティ情報を使用または許可してはならない

7.2.4

不正な使用または開示を防止、阻止、または修復するために、受信者に疑わしいまたは実際に許可されていない情報を使用または開示する行為を提供者にタイムリーに通知し、受信者に必要とされる可能性のあるすべての商業的に合理的な努力を直ちに取る。

7.3

受信側は、その関連会社およびそのそれぞれの上級管理者、取締役、従業員、請負業者、コンサルタントおよび監査人に秘密情報を開示することができるが、限定される提供この人たち:

7.3.1

彼らに開示された秘密情報を知る必要がある

11


7.3.2

秘密情報の秘密性および合法的な使用の目的が通知された;

7.3.3

彼らに開示された秘密情報については、本知的財産権協定第7条の条項を遵守する。

7.4

以下の場合、第7.1条は、秘密情報には適用されない

7.4.1

このようなセキュリティ情報は、受信者の非によるものではなく、共通領域に配置されている

7.4.2

このような秘密情報は、受信時に開示されている

7.4.3

このようなセキュリティ情報は、独立した証拠によって決定されたセキュリティ情報を参照していない独立して開発されたものである

7.4.4

プロバイダは秘密情報の特定の使用または開示を書面で承認した。

7.5

任意の政府当局または規制機関が法的要件を要求または適用する他の場合にのみ、受信者は秘密情報を開示することができる。本条項7.5の規定によれば、受信者が自身に関する秘密情報を開示する必要がある場合は、:

7.5.1

そのような開示が可能であり、適用されない法律によって禁止されている範囲内で、開示義務を意識した後、そのような開示の前に、実行可能な範囲内でできるだけ早く書面で提供者に通知すること;

7.5.2

これが可能な場合には、プロバイダと連携して、開示を秘匿情報の法的要求提供の部分に制限したり、秘匿情報を開示する機関から機密保証を取得したりすることを回避または制限する。

7.6

本第7条の明確な規定に適合することを前提として、各締約国は、その関連者と請負者との間の交渉及び本知的財産権協定の条項及び本知的財産権協定及び任意の他の項目文書に基づいて提供されるサービスの存在、条項及び条件を秘密にするように維持すべきである。他方の事前書面で承認されていない場合は、各当事者は、その付属会社、請負業者及び下請け業者に、本知的財産権協定又は任意の他のプロジェクト文書の存在又は内容について、いかなるニュース原稿又は他の公開声明を発行してはならないことを促すべきである。

7.7

適用法律の要求に応じて、秘密情報に関する義務は、本知的財産権協定の終了または満了後も有効である。

8.

表明、保証、補償および責任の制限

8.1

相互陳述と保証

会社とNVはそれぞれ声明して保証しています

8.1.1

それは、本知的財産権協定を締結し、本プロトコルの下での義務を履行する権利が完全にある

12


8.1.2

それは、その会社または組織管轄権の適用法律に基づいて正式に組織され、有効に存在し、本合意に代表される会社または他のエンティティとしての良好な地位である

8.1.3

本知的財産権協定の下での義務を履行し、その権利を行使する過程において、それは、すべての実質的な側面ですべての適用される法律を遵守しなければならない

8.1.4

締約国のすべての必要な行動は、その代表が本知的財産権協定に署名することを正式に許可した

8.1.5

この締約国が本知的財産権協定に署名して交付する場合、本知的財産権協定は、当該締約国の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて当該締約国に対して強制的に執行することができる。

8.2

NVの他の陳述、保証、約束

NV代表、保証、適用される場合は、発効日から会社に約束します

8.2.1

NVおよびその関連会社は、NV技術、NV特許、NVノウハウおよびNV商標またはNVデータの全ての権利、所有権および権益を独占的に所有しており、これらのデータがNVの所有に属する限り、

8.2.2

別表3に開示したものを除く(許可財産権負担)、NVおよびその関連会社は、NV付与会社が本知的財産権協定に従って会社の権利、所有権および権益を付与することを阻止する方法で、譲渡、譲渡、またはNV知的財産権におけるその権利、所有権および権益を他の方法で譲渡することを阻止しなかった;

8.2.3

NVおよびその関連会社は、NV知的財産権においていかなる許可または権利も付与されず、この許可または権利は、任意の実質的な態様で、本IPプロトコルに従って会社およびその関連会社に付与される許可および権利と一致しない

8.2.4

NVは、当社のIPプロトコルにおける権利を付与することを実質的に阻止するか、または本IPプロトコルでの義務を履行することを実質的に阻止するプロトコルのいずれかの一方ではない

8.2.5

NVおよびその関連会社はいかなる第三者のいかなる書面通知も受けておらず、いかなるNV知的財産権を主張したり、その利用に対して当該第三者の知的財産権を侵害または流用したと主張したり、NVが実際に知られている限り、本IPプロトコルによってNV知的財産権の使用は権利侵害や流用がなく、いかなる第三者の知的財産権を侵害または流用することもない

8.2.6

別表4に開示されているものを除くNV知的財産権クレーム)有効日まで、未解決の案件はなく、NVおよびその関連会社は、NV知的財産権に関する脅威、不利な行動、訴訟、訴訟、またはNVまたはその関連会社のクレームに関する書面通知を受けていない

8.2.7

NVによって知られているように、第三者の不正使用、NV知的財産権の侵害、または流用はない

8.2.8

NVによって知られているように、NVのすべての特許は有効で良好であり、適用法に従って適用された特許機関で起訴されている;適切かつ正確に提出および維持されており、すべての発行されたNV特許は有効かつ実行可能である

13


8.2.9

KSAにおけるNV知的財産権に関連するすべての重大な監督管理記録、監督管理承認、および監督当局との他の重大な通信は、すべての重大な面で正確、完全かつ真実である

8.2.10

NVおよびその付属会社は、すべての適用法律に基づいてNV技術のすべての研究および開発を行っている

8.2.11

NVまたはその関連会社が提出したNV技術に関するすべての規制届出または規制承認は、すべての重要な点で真実で正確である

8.3

賠償する

8.3.1

NVは契約期間内に、法律で許可された適用訴訟時効の範囲内でのみ、任意の損害賠償について、会社およびそのそれぞれの従業員、人員、コンサルタント、代理人、請負業者および下請け業者(すべての人が会社の賠償者である)を弁護、賠償し、損害を受けないようにすべきであり、これらの損失が会社の賠償者に対して評価されている限り、または会社が賠償を受ける側によって以下の事項について評価されるべきである

(a)

NVには重大な過失、詐欺、または故意の不正がある

(b)

本知的財産権協定の条項および条件に基づいてNV知的財産権を使用していかなる第三者知的財産権を侵害しているかに関する会社のいかなる疑惑提供いずれの場合も、NVは、任意の会社またはその代表によるNV知的財産権の変更または修正、またはNV知的財産権と任意の他の製品、技術または他の知的財産権との任意の組み合わせによる任意の賠償損失を賠償する義務がないさらに提供すればNVは、このような変更または修正を行う書面指示を会社に提供していません

(c)

本知的財産権協定または法律の適用条項に違反して任意の会社のデータを使用します

(d)

実質的に本知的財産権協定に違反する;または

(e)

適用法に違反する。

8.3.2

会社は契約期間内に、法律で許可された適用訴訟時効の範囲内でのみ、NV及びそのそれぞれの従業員、人員、コンサルタント、代理人、請負業者と下請け業者(すべてNVが賠償を受ける側)について、任意の賠償損失を弁護、賠償し、損害を受けないようにし、これらの損失がNVに対して賠償を受ける側に対して評価されるか、またはNVが賠償を受ける側から以下の事項について評価しなければならない

(a)

会社には重大な過失、詐欺、または故意の不正がある

(b)

NVが本知的財産権協定の条項および条件に従って会社の知的財産権を使用して任意の第三者知的財産権を侵害した疑い;提供いずれの場合も、会社は、NV損害者、またはNV被賠償者または任意のNV被賠償者または任意の会社知的財産権と任意の他の製品、技術または他の組み合わせとの会社の知的財産権の変更または修正による任意の賠償損失を賠償する義務がない

14


知的財産権さらに提供すれば同社はNVにこのような変更や修正を行う書面指示を提供していない

(c)

本知的財産権協定または法律に違反する条項は、NVデータを使用します

(d)

実質的に本知的財産権協定に違反する;または

(e)

適用法に違反する。

8.3.3

第 8.3 条の解釈の目的のために、当事者の行為または不作為への言及は、該当する当事者の職員、関連会社、下請け業者およびその関連職員の関連する行為または不作為も含むものとします。

8.3.4

本知的財産権契約に基づく補償請求の手続は、ラボサービス契約の第 13.5 項の規定により規定されます。

8.3.5

本条項 8.3 は、本知的財産契約の終了または満了にもかかわらず、完全な効力を有するものとします。

8.3.6

反対のいかなる規定にもかかわらず、当社は、いかなる場合においても、本知的財産契約および他のプロジェクト文書の両方に基づいて、同じ損失について NV から回収する権利を有しません。

8.4

法的責任の制限

8.4.1

いかなる場合においても、契約上の訴訟または請求、不法行為 ( 過失を含む ) 、法定義務の違反、または総額 1000 万ユーロ ( €10,000,000.00 ) を超えるその他の損害に対して、いずれの当事者も本知的財産権契約に基づくいかなる責任も負いません。

8.4.2

第 8.4.3 項に従い、いかなる場合においても、いずれの当事者も本知的財産権契約に基づくいかなる責任も負いません。

(a)

懲罰的、模範的、偶発的、特別な、間接的または結果的な損失または損害

(b)

直接的にも間接的にも

(i)

利益、契約、収入、収入の損失

(Ii)

カバーの費用

(Iii)

ビジネスの中断やダウンタイム

(Iv)

お金の使用の喪失または予想された貯蓄を実現できなかったこと

(v)

機会、善意、評判の喪失です

8.4.3

本知的財産権契約のいかなる規定も、以下のいずれかの当事者の責任を排除または制限するものではありません。

(a)

詐欺 ( 詐欺的な虚偽表示を含む )

(b)

一方の重大な過失で死傷した者

15


(c)

一方が故意に失職したり,重大な過失を犯したりした者

(d)

第七条を破る

(e)

NVだけでは、NVは第6条のいかなる責任にも違反する

(f)

第8.3条の賠償(いずれか一方が第(I)8.1及び8.2条に記載された陳述及び保証に違反することによるいかなる損失も含まない;又は(Ii)8.3.1(B)又は8.3.2(B)条のいずれの場合も、これらの損失は、第8.4条に規定する責任制限を受けなければならない);又は

(g)

法律を適用して他の責任を排除したり制限したりすることはできない。

8.4.4

各当事者は、本知的財産権協定に関連する任意の損失の一般的な責任を合理的に軽減することを認め、いずれの場合も、本知的財産権協定によって受けた任意の損失を合理的に軽減しなければならない。

8.4.5

第8.1および8.2条に明確に規定されていることを除いて、いずれの当事者も、本IPプロトコルに従って許可された任意の技術、知的財産権またはデータの適合性、または特定の用途の適用性、適合性、耐久性、条件、品質、または任意の他の特徴を含むが、本IPプロトコルに従って許可された任意の技術、知的財産権またはデータの適切性、または特定の用途の適用性、適合性、耐久性、条件、品質、または任意の他の特徴を含むが、いかなる性質の明示、法定または黙示の承諾、チノ、保証、陳述または保証を行わない。

9.

期限と解約

9.1

用語.用語

本知的財産権協定は、発効日から全面的に発効し、以下9.2条で説明する方法で終了しない限り、10(10)年継続しなければならない(この期限は“初期期限”)である。初期期間は、連続する1年間の期間(各期間が“継続期間”である)を自動的に更新しなければならず、または一方が他方に書面で通知されるまでは、初期期限またはその時点の継続期間が満了する前に90(90)日以上であることを意図していないか、または本知的財産権協定は、以下の9.2条(初期期限および任意の継続期間条項、単に“期限”と略す)に従って他の方法で終了しなければならない。

9.2

端末.端末

以下のいずれかのイベントが発生した場合、本IPプロトコルは終了することができる

9.2.1

会社は9ヶ月前にNVに書面通知を出し、任意の理由で本知的財産権協定を終了することができる提供同社は、発効日から2年半(2.5)前に、第9.2.1条に基づいて本知的財産権協定を終了するいかなる通知を出してはならないが、会社が第5.2条に規定する印税費用を支払う義務が、いずれもこのような終了後も有効であることは言うまでもない(第5.3条参照)。

9.2.2

本知的財産権協定は合弁企業協定の終了時に自動的に終了します。

9.2.3

他方が本IPプロトコルの下でのいかなる義務に実質的に違反し、その違約行為が修復できない場合、または違約行為が修復可能である場合、または違約者が60(60)日以内に救済できない場合(より短い救済期間が適用されない限り)、いずれか一方は本知的財産権協定を終了することができる

16


関連違約の是正を要求する書面通知を受けた後)提供違約がこの六十(60)日の期限内に合理的に救済できず、かつ違約者が当該六十(60)日の期限内に開始し、当該救済措置を求める努力をしている場合、違約事件は本協定項の下で発生したとみなされるべきではなく、この場合、違約側は追加の時間(当該違約の書面通知を受けてから120日を超えない)で当該違約行為を救済すべきであり、非違約者は当該期限内に本知的財産権協定を終了してはならない。

9.2.4

第9.2.3条の規定にもかかわらず、会社が本知的財産権協定によって満了した任意の係争金額を会社に正式に通知した後30(30)営業日以内に支払うことができなかった場合、または会社がこのような紛争支払いに同意してから30(30)営業日以内に任意の係争金額を支払うことができなかった場合、NVは本IPプロトコルを終了することができる。

9.2.5

NV Abandonsが(関連するプロジェクトファイルの定義に従って)プロジェクトファイル下のサービスの提供を拒否し、NVがそのようなドロップを修正することを要求する書面通知を受信した後45(45)日以内にドロップを修正できなかった場合、NVは本IPプロトコルを終了することができる。

9.2.6

NVに制御権変更(合弁プロトコルで定義されているように)が発生すれば,会社は本IPプロトコルを終了することができる.

9.2.7

以下の場合、いずれの場合も、違反者に書面で通知することにより、本知的財産権協定を直ちに終了することができる

(a)

違約者は、債務の満了時に債務を償還することができず、または管理、清算または解散(債務超過能力のある合併または再編の目的を除く)、または管理人または他の接収者、管理人、清算人、管理人、受託者または同様の上級者に、違約者の全部または任意の主要部分資産を管理するための命令または決議を下した

(b)

違約者は、一般に、その債権者と締結または締結または任意の債務改質または手配を提案するか、または上記のような任意のことが発生する。

9.3

終止的効果

9.3.1

本IPプロトコルが終了または満了すると、双方は、本IPプロトコルの下でのすべての権利および義務を直ちに終了する(第2.1条および第2.2条に従って付与された許可を含む任意の許可付与を含む疑問を生じないように)提供それはこうです

(a)

第九十五条の規定により継続しなければならない

(b)

会社は,第9.3.6条に規定する過渡期間内及びそれ以外の場合にNV商標を継続して使用することができる。

9.3.2

本合意には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、NVが9.2.3、9.2.4または9.2.7条の規定に従って契約を終了し、双方が個別ライセンス契約の条項を誠実に面会しなければならない場合、会社はNV技術、NV特許、NVノウハウおよびNVデータに対する非排他性、再許可不可能、譲渡不可能、特許使用料を負担する許可を保持する(特許権使用料条項が依然として有効である限り、その後、その許可は印税免除および全額支払いとなる)

17


このため、この知的財産権協定の発効日を終了します提供会社がNV特許、NV技術、NVノウハウ、およびNVデータを任意の方法で使用する場合、前述のライセンスは直ちに自動的に終了しなければならない

(a)

本条項9.3.2に規定されている許可条項および条件に深刻に違反し、かつ、その違反行為が救済できない場合、または、違約行為が救済可能である場合、会社は、関連する違約行為の救済を要求する書面通知を受けてから60(60)日以内に当該違約行為を是正できなかった(本契約に規定されている救済期間が短い限り)提供違約が60日の期間内に合理的に救済できず、会社が60(60)日の期限内に開始し、救済を求めている場合、違約事件が発生したと見なすべきではなく、この場合、会社は追加の期間(違約の書面通知を受けてから120日を超えない)で違約行為を救済しなければならず、NVはこの期限内に本知的財産権協定を終了してはならない

(b)

適用法に違反したり、任意のデータ当事者の任意の適用同意に違反したりする。

9.3.3

本IPプロトコルの満期または早期終了後、双方は誠実にプロトコル条項を討論すべきであり、この条項によると、会社は期限終了後にNV変異体リストに対する許可付与を得るべきである。

9.3.4

会社が何らかの理由で本IPプロトコルを終了した場合、またはプロトコルが満了した場合:

(a)

NVは、(別の会社の書面による指示に従って)当社の知的財産権協定または任意の項目文書に従ってNVに提供されるすべての会社のデータおよび他の材料または情報を、会社の秘密情報を含むか、またはベースとする材料を含み、第7条の守秘義務を遵守することを含む、合理的で実行可能な場合に、できるだけ早く返品、削除または廃棄しなければならない

(b)

NVは、NV使用またはアクセスされたすべての企業データ(NV派生データは含まれていない)をNVまたはその関連会社の任意のITシステムから削除することを、合理的に実行可能な場合にできるだけ早く保証しなければならない。NVまたはその関連会社が使用できなくなった場合には、本条項9.3.4については、削除されたとみなされるべきである

提供適用可能な法律または政府当局または規制当局が、NVが第9.3.4条に従って返却または廃棄すべき任意のデータ、文書または材料を保持することを要求する場合、NVは、会社にこの保留を通知し、その保持しなければならない文書または材料の詳細を提供しなければならない。NVは、保持されているデータ、文書または材料に関する第9.3.4条に違反してはならない。ただし、第7条は、そのようなデータ、文書、および材料に引き続き適用されなければならない。

もし双方がNVが9.3.4条に基づいて保持している会社データについて任意のさらなる研究および/または協力を行いたい場合は,双方は単独の許可合意について誠実に検討すべきである。

18


9.3.5

特定のサービスがプロジェクトファイル(知的財産権プロトコル全体ではなく)のみに従って終了された場合、第9.3.4条は依然として適用されるべきであるが、サービス終了に適用される範囲に限定される。

9.3.6

初期期限の満了または終了時に、会社は、その関連会社および任意の分割許可者に、初期期限の満了または終了後にできるだけ早く(ただし、任意の場合は6(6)ヶ月を超えてはならない)NV商標またはその任意の派生の使用を停止させなければならない。NV商標は、会社の任意およびすべての資産、在庫、広告、通信、ウェブサイトコンテンツ、他のインターネットまたは電子通信機器および他のファイルおよび材料からNV商標を削除することを含む。その連属会社及びその再許可者は、会社の会社標識から任意のNV商標(任意の複合商標を含む)を削除するために、任意およびすべての必要な出願を提出する(会社は、いかなる複合商標または任意の他のNV商標を使用することなく、その会社識別情報を直ちに変更しなければならないことはいうまでもない)。

9.3.7

会社は、NVが、本項9.3の規定を実行するために、会社、その関連会社、またはその任意の分割許可者に管轄権を有する裁判所の法令を取得し、適用された法律に基づいて得られる可能性のある任意の他の救済措置を得ることに同意し、同意する。

9.4

破産する

双方は、会社が本知的財産権協定項の下のこのような権利の許可者として、本協定に規定されている被許可者の利益を維持及び強制執行する権利を含む、適用法に従って享受されるすべての権利及び選択権を保持し、十分に行使することができることに同意した。NVは、本プロトコルに影響を与える可能性のある任意の会社の権利を付与する倒産または倒産事件が発生した場合に、会社に通知して、会社が以前に存在したライセンスの拒絶につながる可能性のあるいかなる破産譲渡にも反対する機会を得ることに同意する。前述の規定を制限することなく、双方が同意した場合、会社はNV反対なしに断言することができ、本知的財産権協定は破産法により否決されにくく、否決されても、このような拒否は合意終了または同様の結果または効果をもたらすことはない。NVが提供する本プロトコルの下の会社は、ライセンサーのすべての権利、権力、および救済措置として、NVが開始した場合、またはNVに対して破産事件を提起した場合に、現在または後に法または平衡法で存在する任意および他のすべての権利、権力および救済措置の代わりに補充するものである。

9.5

生死存亡

本知的財産権協定の満了または終了時には、第2.5、4.1、4.2、4.2、5.3、5.4条(印税期限が満了していない範囲内のみ)、5.5、7、8.3、8.4、9.3、9.4、9.5、11-22および23.2条、および上記のいずれかの条項を説明するために必要な任意の定義の条項は、本知的財産権協定の終了後も有効である。

10.

政府へのコンプライアンス

10.1

適用法を守る

各当事者は、本知的財産権協定の標的に関連する、その側に適用される任意の適用法律を遵守することを保証する。

10.2

コンプライアンス責任

19


双方の間で締結された他の書面協定には別の規定があるほか、それ自体の活動については、適用される輸出規制または経済制裁計画を含むが、適用されるいかなる技術(任意のNV技術を含む)およびその任意の関連知的財産権の任意の販売、製造、または他の用途に関する適用法の遵守を担当しなければならない。

10.3

費用.費用

本 知的 財産 権 契約 に 別 段 の 定め がある 場合 を除 き 、 各 当事 者は 、 本 知的 財産 権 契約 の主 題 に関連する 適用 法を 遵守 するために 必要な 費用 、 費用 、 手 数 料 、 関税 および / または 税 金 について 責任を負 う ものと します 。

11.

通達

11.1

本 知的 財産 権 契約 に関連 して 与えられる 通信 は 、 書 面 で行 われ なければ ならず 、 そのような 通信 が 正式 な 通知 である 場合は 、 手 送 または 宅 配 便 により 、 当事 者の 登録 事務所 ( または 当事 者が そのような 目的 のために 他 方 当事 者に 通知 することができる その他の 住 所 ) に 、 または 電子メール により 、 以下 のように 配 達 される ものと します 。

NV へ :

会社 への 連絡 :

ニュージャージー州サントガン

ゲノミクス · イノベーション株式会社

ア ム · スト ラン デ 7, 180 55

ロ スト ック , ドイツ

注目 のために マーク された:

注目 のために マーク された:

首席法務官

[ジェ レ ミー · パ ナ チェ リ ル]

メール : jan . bo ys en @centogene.com

Eメール:[***]

コ ピー 付き で 、

コピーを持ってきてください:

通知 を 構成 し:

[***]

legal@centogene.com

コピーを添付してください

通知を構成しないコピーとともに送る:

通知 を 構成 し:

[***]

首席財務官

メール:meuel.coego@centene.com

11.2

第11.1条に従って送信された通信は、受信されたとみなされる

11.2.1

自分の手で渡された場合は、受信側の役人または従業員が書面で確認または受信した後、

11.2.2

宅配便で配信される場合、宅配会社に関する通知が配信に成功したことに関する証拠を提示した後、または

20


11.2.3

電子メールであれば,指定された正しい電子メールアドレスに送信した後,ハードコピーが合理的に実行可能な場合には速やかに第11.1条に規定するアドレスに郵送する.

11.3

第11.2条の前述の規定によれば、通信は、正常営業時間以外に受信されたもの、すなわち午前9:00とみなされる。午後四時までです。平日には、午前9時に受信したとみなされなければなりません。次の営業日に。

11.4

一方は、第11.1条の目的のために、他方の名称又はアドレス又は電子メールアドレスの変更を通知することができる提供この通知は、以下の場合にのみ有効である

11.4.1

通知で指定された変更日;または

11.4.2

未指定日または指定日が送達通知とみなされた日から5(5)営業日以内である場合は、そのような変更通知が発行されてから5(5)営業日以内の日付とする。

12.

さらに保証する

12.1

すべての当事者は、そのようなすべての行為、文書、保証、行為、および事柄に署名して履行し、本知的財産権協定条項を実行するために合理的に必要とされるすべての権力および権利を行使すべきであることに同意する。

12.2

本知的財産権協定には別の規定がある以外、本第12条のいずれの規定も、いずれか一方の同意を要求すると解釈されてはならない

12.2.1

任意の資産、業務または権利を売却、保有、剥離、終了、または制限すること

12.2.2

資産、業務または資本の経営に関連する任意の条件または変更または制限;

12.2.3

任意の一方の資産、業務または利益の運営に関連する任意の条件、または変更または制限は、本知的財産権協定によって想定される取引の当事者の経済的または商業的利益に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される任意の条件;または

12.2.4

この知的財産権協定の条項と条件の任意の実質的な修正または放棄。

13.

公告

法律の要件を適用する以外は、他方の事前書面の同意を得ず、いずれか一方は、本知的財産権協定に規定されている権利及び義務に関するいかなる公告又は通信を発表してはならない。

14.

言語

14.1

この知的財産権協定は英語で署名されなければならない。

14.2

本知的財産権協定に関連する任意の通知(正式な通知を含む)は英語でなければならない。

14.3

一方が提供する本知的財産権協定に関する他のいかなる文書も英語でなければならない。

21


15.

委託および下請け

15.1

他方の事前書面による同意なしに、いずれの当事者も、本IPプロトコルの下での任意の権利またはパケットの転送、譲渡、または他の方法でその任意の義務を処理することができない(無理に抑留されてはならない、追加条件または遅延されてはならない)、または他の方法でその任意の義務を処理してはならない提供任意の当事者が本IPプロトコルの下での任意の権利を譲渡、再許可、設定費用、または他の方法で処理することを許可するか、または本IPプロトコルの下での任意の義務を譲渡または他の方法で処理することを可能にする:

15.1.1

どんな共同経営会社でも

15.1.2

本知的財産権協定に従って、当該締約国又は当該締約国のいずれかの関連会社に融資を提供する金融機関に金を受け取る権利に関する担保として、

いずれの場合も、他方の事前書面で同意されていない。

16.

パートナーシップや代理店なし

16.1

本知的財産権協定のいかなる内容も、任意の当事者間または任意の当事者間のパートナーシップとみなされてはならず、いかなる目的で構成されているか、または任意の方法で任意の他の当事者の代理人となるいずれか一方を構成してはならない。

16.2

一方の書面による特別な許可または本協定に別段の規定がない限り、他のいかなる締約国も、その締約国の名義で、またはその口座に任意の費用を支出する権利がない、または任意の方法で、締約国を拘束する権利があることを示す権利がある。

17.

費用と税金

本知的財産権協定には別の規定がある以外に、各当事者は本知的財産権協定の準備、審査、交渉、実行に関連する費用と支出を支払うべきであり、任意の税金を含む。

18.

免除とバリエーション

18.1

一方は、本知的財産権協定に規定されている任意の権利または救済措置の行使を失敗または遅延させ、行為によっても他の方法によっても、その権利または任意の他の権利または修復措置を放棄することを構成することもなく、その権利または任意の他の権利または修復措置をさらに行使することを排除または制限することもない。本知的財産権協定によって規定される任意の権利または救済措置は、行為によっても他の方法でも、その権利または任意の他の権利または救済措置のさらなる行使を阻止または制限すべきではない。

18.2

本知的財産権協定項目の任意の権利または救済措置の放棄は、書面で提出され、放棄を強制する側によって署名された場合にのみ有効であり、任意の後続の違約または違約の放棄とみなされてはならない。

18.3

本知的財産権協定の任意の変更または修正は、書面で行われ、本知的財産権協定のすべての締約国またはその代表によって正式に署名されない限り、無効である。書面で明確に合意されていない限り、いかなる変更または修正も、本知的財産権協定の任意の他の条項の全面的な放棄を構成するものではなく、変更または修正の日までに本知的財産権協定の下または本知的財産権協定によって生成された任意の権利または義務に影響を与えず、本知的財産権協定項の下または本知的財産権協定項の下の権利および義務に基づいて完全な効力および効力を維持すべきであり、第18条の規定による変更または改正の範囲に限定されない。

22


19.

分割可能性

本IPプロトコルの任意の条項が任意の態様で不正、無効、または実行不可能である場合、この条項は、本IPプロトコルから分離され、可能な場合には合法的な条項によって置換されるべきであり、この合法的な条項は、各当事者の本IPプロトコルの下での意図に可能な限り近く、許可された場合には、本IPプロトコルの任意の他の条項の管轄区域または任意の他の管轄区における合法性、有効性、または実行可能性に影響または損害を与えてはならない。

20.

第三者の権利

20.1

本知的財産権協定締約国の誰でもなく、本知的財産権協定のいかなる条項も強制的に執行する権利がない。

20.2

双方が本IPプロトコルの下の任意の変更、免除、または和解に終了、撤回、または同意する権利は、本IPプロトコルの当事者ではない誰もが同意する制約を受けない。

21.

具体的な性能

すべての当事者は、一方が本IPプロトコルの下の義務に違反し、他方に補うことができない損害を与えることを認め、金銭損害賠償は適切な救済方法ではないことを認め、同意するために、一方がこのような義務に違反または脅威がいかなる義務に違反している場合、他方がこのような違反または脅威違反行為について任意および他のすべての権利および救済を得る権利があるほか、一時制限令、禁止、具体的な履行、臨時制限令、具体的な履行を含む衡平救済を得る権利があるべきである。このような違約または本知的財産協定の条項を具体的に実行することを防止するために、管轄権のある裁判所から得ることができる任意の他の救済(保証書を提出する必要がない)とを備える。

22.

法律と司法管轄権を管轄する

22.1

治国理政法

この知的財産権協定は王国の法律に基づいて管理され、解釈されなければならない。

22.2

管轄権

22.2.1

会社とNVとの間で任意の時間に本IPプロトコル(または本IPプロトコルの標的)または本プロトコルの任意の条項、条件または規定によって直接的または間接的に生じる任意の論争、差異、クレーム、論争または問題が、本IPプロトコルの存在、有効性、解釈、構築、履行、実行および終了に関連する任意の論争、差異、クレーム、論争または問題を含む場合、会社およびNVは、最初に誠実な交渉によって係争を解決するように努力すべきである。双方は、会社とNVに書面の約束がない限り、交渉は交渉開始日から3(3)ヶ月を超えてはならないことに同意した。

22.2.2

上述した第22.2.1条の規定にもかかわらず、本知的財産権協定による又は本知的財産権協定に関連する任意の論争は、サウジ商業仲裁センター(“SCCA”)がその仲裁規則に基づいて最終的に管理しなければならない。仲裁は三(3)名の独立仲裁人からなる仲裁庭で行わなければならず、仲裁人はいかなる当事当事者或いはその任意の関連会社といかなる関係或いは競争利益があってはならない。会社は1(1)名の仲人を指定すべきであり、NVは1(1)名の仲人を指定すべきであり、SCCAは1(1)名の仲裁人を指定すべきである。仲裁する

23


会議は英語で行われ,会議場所はサウジリヤドのSCCAに設置される。下された任意の裁決の判決は、司法管轄権を有する任意の裁判所に登録されてもよく、または司法が裁決を認めるか、またはその裁決を強制的に執行する命令を当該裁判所に申請することができる(場合に応じて)。本条は、その権利がいかなる管轄権のある裁判所によって管轄されないか、又は他方のいかなる資産が見つかる可能性がある場合に発生することを保証するために、いずれか一方が一時的な措置を求めることを妨げるものではない。本項で想定する仲裁手続きおよびその手続きに関する任意の裁決の内容は,双方の当事者が秘密にすべきである.

23.

不可抗力

23.1

本知的財産権協定の下で、または本知的財産権協定に従って負担される任意の義務(支払い義務を除く)の履行を履行または遅延していない場合、その合理的な制御以外の任意の理由によるものであり、職務調査によって、双方がこの原因を阻止または克服することができない場合、双方は、これに対して責任を負わない

23.1.1

天災人災

23.1.2

洪水、火災、地震、爆発

23.1.3

戦争、侵入、敵対行動(宣戦の有無にかかわらず)、テロの脅威または行為、騒乱またはその他の内乱

23.1.4

法律を適用する

23.1.5

この知的財産権協定の日または後に発効する政府の行動、禁輸、制裁または封鎖

23.1.6

政府当局または監督管理機関が取った行動(規制変更を含む)提供遅延履行の理由として政府に依存するか、またはしない締約国は、そのような政府行為を直接または間接的に促進または誘導しない

23.1.7

国の緊急事態

23.1.8

大流行や流行病

23.1.9

ストライキ、操業停止、その他の工業騒乱

不可抗力事件の間、影響を受けた一方は、本協定項の下での責任を免除しなければならず、不可抗力事件が180(180)日を超える場合、他方は、第9.2条に従って本知的財産権協定を終了することができる。

23.2

いずれの場合も、影響を受ける側は、不可抗力事件が適用されなくなった後、できるだけ早くその義務の履行を再開するために、このような事件の影響を回避または軽減するために合理的な努力をすべきである。

24.

完全な合意

24.1

本知的財産権協定とプロジェクト文書は、双方間の本知的財産権合意テーマに関する完全な合意と了解を示し、双方が以前に本合意テーマと本合意テーマについて合意したすべての口頭および書面合意と了解を代替する。

24


24.2

すべての当事者は、それが本知的財産権協定に規定されていないいかなる約束、陳述、保証、約束、または保証(意図または不注意にかかわらず)に依存せず、いかなる救済方法もないことを認めている。

25.

同業

本知的財産権協定(および第18.3条に従って合意された任意の修正案)は、任意の数のコピーに署名することができ、各コピーは、すべてのコピーが統合されたときに、同じ文書を構成する正本とみなされるべきである。

本知的財産権協定は,双方の正式に許可された代表が発効日に署名したことを証明する.

署名者

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[***]ノースカロライナ州CENTOGENEを代表して

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署名者

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[***]ゲノム学をサポートし代表しています

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革新科学技術有限公司

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25


表1付き

パート 1— 定義

本IPプロトコルでは、:

ABC法律“は、当事者およびこの知的財産権協定に適用される賄賂、腐敗またはマネーロンダリングに関連するすべての法律および法規を意味する(ただし、これらに限定されない)

(a)

ロイヤル法令1412 Hで公布されたサウジアラビアの反賄賂法(1992年6月27日に対応)および5月2日の王立法令1439 Hで公布されたサウジアラビアの反マネーロンダリング法(2017年10月25日に対応)

(b)

米国で1977年に改正された“海外腐敗防止法”とその公布された規則と条例

(c)

イギリスの2010年の反収賄法は、すべての作品が時々改正または再制定される可能性がある

“認可”とは、米国病理医師学会のCAP実験室認可と臨床実験室改善修正案認証を意味し、あるいは、会社が発効日後に発生した法規の変化によってこのような認可または認証を得ることができない場合(適用すれば)、取締役会が共同で同意した同等の国際認可の認可または認証(適用すれば)を指し、それに応じて“承認”と解釈すべきである

“確認及び承諾”とは、別表5に付記された確認及び承諾を意味する引受と承諾)相談プロトコルに従って任意の出向を開始する前に、NV出向者によって署名されなければならない

従属“とは、現在または将来、一方によって直接または間接的に共同制御、制御または制御される任意の人を意味する。疑問を生じないようにするために、本知的財産権協定については、会社に関連する場合には、用語“連合会社”にはNVが含まれず、NVに関連する場合には、用語“連属会社”は会社を含まない。本定義では、“規制”(“規制”、“規制”、“共同規制”などの用語を含む)とは、誰(“規制者”)を意味するか、すなわち:

(a)

株主、メンバーまたはパートナーまたは他の株主(例えば、有限責任組合員に属する場合、その有限責任パートナーを含む)の任意の株主総会において、そのような者の決議または会議によって決定されなければならないすべてのまたは実質的にすべての事項について、50%(50%)を超える投票権の行使を直接または間接的に行使または制御する権利がある

(b)

任命または免職する権利がある:

(i)

支配者取締役会またはその他の管理機関(または有限組合に属する場合、その通常のパートナーの取締役会または他の管理機関)は、その取締役会または管理機関の会議において、すべてまたは実質的にすべての事項について50%(50%)を超える投票権を行使することができる取締役;

26


(Ii)

制御された人の任意の管理メンバー;および/または

(Iii)

有限責任組合に属する場合は,その普通のパートナーである;または

(c)

被制御者定款文書の規定又は被制御者の他の株主、パートナー又はメンバーとの合意に基づいて、被制御者に支配的影響力を与える権利がある(受託者としてのみ除く)

適用されるデータ保護法とは、一般データ保護条例(EU)2016/679(“GDPR”)、ドイツ連邦データ保護法(EU)2016/679(“GDPR”)、ドイツ連邦データ保護法(EU)2016/679(ドイツ連邦データ保護法)を含むが、これらに限定されない個人データのプライバシー、セキュリティ、保護、アクセス、収集、記憶、送信、開示、交換または他の処理に関連する任意およびすべての法律、法規、規則および条例を意味するドイツ連邦準備銀行ドイツの“遺伝子診断法”(遺伝子診断法)、王国国家データ管理事務室の“個人データ保護暫定条例”、王国衛生部の“インフォームドコンセント基準”、および“王国個人データ保護法”(第9/2/1443 H勅令M/19(2021年9月16日に対応)、および“王国個人データ保護法”に基づいて発行された任意の関連実施条例に基づいて、いずれの場合も随時改正または更新される

“適用される輸出規制”または“経済制裁案”とは、適用されるすべての国および国際輸出規制、制裁法律、法規、および案を意味する

“適用法律”は,一方の当事者に適用される範囲内である以下のいずれかを意味する

(a)

時々施行される法律、法規、命令、命令、公布、規則、附例、条例、または付属立法は、任意の政府当局によって承認された任意の書面免除の制約を受ける必要がある

(b)

拘束力のある裁判所命令、判決、または判決

(c)

法律に基づいて実行可能な任意の適用可能な業界規範、政策、または基準

(d)

規制当局によって制定された、各当事者に拘束力のある任意の適用の指示、実務説明、政策、ルールまたは命令、および

(e)

ABC法律、適用されるデータ保護法、および適用される輸出規制または経済制裁案

“取締役会”とは、時々設立される会社の取締役会のことである

“ビジネス”という言葉は、“合弁プロトコル”にこの用語を与える意味を有する

営業日とは、金曜日、土曜日、またはドイツの公共休日を除くいずれかの日を意味する

ビジネス材料“とは、マーク、名刺、領収書、クレジット、プロトコル、および他のビジネス文書を意味する

27


“カレンダー四半期”とは、1月1日、4月1日、7月1日、10月1日からの3(3)カレンダー月ごとの連続期間を指すしかし前提は期限の最後のカレンダー四半期は、本知的財産権協定の満了または終了時に終了しなければならない

クレーム“とは、任意の政府当局、規制当局、または第三者から提起された任意のクレーム、要求、訴訟、訴訟または行動を意味する(いずれの場合も、関連する賠償者とは無関係または無関係である)

“会社”は、この知的財産権協定の前文にこの用語を付与する意味を有する

“会社背景知的財産権”とは、会社またはその任意の付属会社が所有または制御する任意およびすべての知的財産権、技術、およびデータを意味する

(a)

発効日の直前に存在する;または

(b)

期限内に生成されるが、本知的財産権協定および他のプロジェクト文書とは独立している

会社データ“とは、以下の任意のサンプル、データ、または情報のすべての権利、所有権、および利益を意味する

(a)

NVまたはその任意の関連会社が、コンサルティングプロトコルまたはラボサービスプロトコルに従って、そのようなプロトコル期間内に提供、保有、または取得したビジネスまたは企業の顧客にのみ関連する;

(b)

NVまたはその関連会社によって、コンサルティングプロトコルおよびラボサービスプロトコルの履行中に、そのようなサービスの報告および他の結果および出力を含む、患者の同意および適用法に従って会社のために作成、生成、収集または処理されるサービス;

(c)

上記(A)および(B)項目のいずれかの重大な発見、結果、および派生製品(NVからのデータは含まれていない);

“会社派生データ”とは、会社またはその関連会社が操作する派生データを意味する

“会社弁済者”は、この知的財産権協定第8.3.1条にこの用語を付与する意味を有する

“会社知的財産権”とは、会社が所有または制御しているまたは会社が他の方法で合法的な権利を有するすべての知的財産権を意味し、会社背景知的財産権、会社データ、および新会社知的財産権を含むが、これらに限定されない

“複合商標”の意味は付表2第2.7条(NV商標);

“機密情報”とは、マークされ、指定され、または他の方法で“機密”と識別される情報、またはその性質が明らかに機密である情報を意味する。秘密情報は、会社およびその関連会社またはNVおよびその関連会社(場合に応じて)の技術、技術プロセス、サンプル、研究、発見、発明、アイデア、ビジネスプロセス、プログラム、業務、財務および財務に関連する任意の個人データおよび情報を含む提供同社またはNVのセキュリティプログラムは、セキュリティ情報の定義にも含まれています。機密情報は、文書、技術規範、未公表の特許規範、データ、図面、計画、過程、写真、

28


データベース、磁気ディスク、カセットテープ、磁気テープまたは電子形態におけるコンピュータソフトウェア、ならびにコンピュータハードウェアにおけるデータ記憶またはメモリ、または口頭記述、プレゼンテーションまたは観察、および限定される訳ではないが、本IPプロトコルに従ってNVまたは会社によってNVに提供され、記憶され、処理され、または廃棄としてラベル付けされた情報を含む機密情報;すべての会社の知的財産権およびNV知的財産を含む

コンサルティングプロトコル“は、この知的財産権プロトコルの前文に用語を付与する意味を有する

“制御”または“制御”とは、任意の特許、ノウハウ、材料、情報、または任意の他の知的財産権について、一方が他方にそのような特許、ノウハウ、材料、情報または他の知的財産権のアクセス権限、許可または再許可を付与すること、または他の方法で他方に独自または商業秘密情報を開示することを意味する

(a)

本プロトコルに違反して、第三者またはその付属会社が許可、再許可またはアクセスおよび使用権を付与する際に存在する第三者との任意の合意または他の手配を要求する条項;または

(b)

任意の第三者に対して任意の追加の支払い義務を負い、第三者はプロジェクトファイルに従って第三者に支払うことに同意しない

“会社識別”とは、任意の企業または会社のエンティティ名、商号、または他の企業または企業識別情報(“d/b/a”)を意味する

“派生データ”とは、任意の(全部または一部)操作されたデータを意味し、その程度は、:

(a)

任意の項目ファイルに従って提供されるデータまたはサービスから由来または直接由来するものとして識別することはできない匿名である

(b)

自然人を識別するためには使えません

(c)

識別可能にするために逆工程を行うことはできない

(d)

“ラボサービスプロトコル”で定義されているように、検出サービスのデータまたは結果を大きく代替することはできない

“Dispose”の意味は:

(a)

売却·譲渡·譲渡またはその他の方法で処分する

(b)

所有権の負担を創造したり許可したりします

(c)

(放棄または他の方法で)別の人がその任意の権利を受け入れまたは譲渡すべきであることを示す;

(d)

投票権または付随する任意の経済的または他の権利について任意の合意を締結する;または

(e)

先行条件または後続条件によって制約されるか否かにかかわらず、上記のいずれかの行為を行うことに同意する

29


“係争”という言葉は、この知的財産権協定第22.1条にこの用語を付与する意味を有する

発効日“は、この知的財産権協定の前文にこの用語が付与されているという意味を有する

担保“とは、担保または任意の種類の任意の他の担保利益を提供するために存在を設定または許可するか、または存在を許可することに同意または同意する任意の担保、担保(固定または浮動)、質権、留置権、選択権、取得権、担保としての譲渡、信託手配を意味する

“財産権負担”は、本明細書では財産権負担に関する意味を有する

不可抗力イベント“は、この知的財産権協定第23.1条にこの用語を付与する意味を有する

“正式通知”系とは、

(a)

当事者間の紛争解決または任意の訴訟に関する通知を引用または引用すること

(b)

この知的財産権協定第23条に基づいて不可抗力事件に関する通知;

(c)

本IPプロトコル第11.1条に規定する連絡先の変更;または

(d)

本知的財産権協定では、正式な通知として規定されている他の任意の通知;

GCCとは湾岸アラブ諸国協力委員会を意味し、サウジ王国、バーレーン王国、コーウィット国、カタール国、アラブ首長国連邦、オマーン国からなる

政府当局“とは、任意の連邦、首長国、州、省または市またはその行政区、政府または半政府部、立法機関、機関、当局、取締役会、局、委員会、政府が統制する会社または実体、部門、機関または公共機関、または関連政党または事項に対して管轄権を有する任意の裁判所、行政裁判所または公共事業を意味する

改善“とは、任意およびすべての製造およびエンジニアリング開発を含む、技術の任意の更新、アップグレード、修正、強化、変更または改善を意味する

“損失を埋める”とは

(a)

管轄権のある裁判所または仲裁廷または仲裁人が第三者に判決した任意の金額

(b)

第三者に支払われたいかなる金でも

(b)

管轄権のある裁判所又は仲裁人が上記事項について判決した任意の利益;

(c)

調査、訴訟、和解、外部法律費用の合理的な費用(弁護士-依頼人をベースとする)、賠償者がクレームについて直接発生する支出と行政費用

“補償を受ける側”とは、本知的財産権協定によって賠償に依存する側を意味する

30


“初期条項”は、この知的財産権協定第9.1条にこの用語を付与する意味を有する

“知的財産権”または“知的財産権”とは、世界の任意の司法管轄区域の法律によって存在または設定される可能性のある以下のタイプのすべての過去、現在、および将来の権利を意味する

(a)

固有使用権、著作権、人間権、および他の類似作品を含む署名作品に関する権利

(b)

ビジネス秘密権とノウハウ

(c)

特許や技術などの工業財産権

(d)

知的財産権の他の独自の権利;および

(e)

上記(A)~(D)項に記載の任意の権利の登録、継続、延期、合併、分割、再発行及び出願の権利又はそれに関連する権利;

知的財産権協定は、この知的財産権協定の前文にこの用語を付与する意味を有する

“共通知的財産権”は、本知的財産権協定第4.1.2(D)項にこの用語を付与する意味を有する

“合弁企業協定”または“合弁企業協定”は、本知的財産権協定の前文にこの用語を付与する意味を有する

“王国”または“KSA”はサウジアラブ王国を意味する

ノウハウ“とは、図面、公式、試験結果、報告、プロジェクト報告および試験手順、説明およびトレーニングマニュアル、動作条件表、およびサプライヤーリストおよび詳細を含むが、図面、公式、試験結果、報告、プロジェクト報告および試験手順、説明およびトレーニングマニュアル、動作条件表、および供給者リストおよび詳細を含む、独自技術、商業秘密、技術データ、非特許発明、および任意の形態の商業情報および技術(紙、電子記憶データ、磁気媒体、フィルムおよびマイクロフィルムを含む)を意味する

“KSA生物データベース”とは、国家KSAデータ登録所、生物データベースおよび遺伝データであり、会社が制御する稀かつ神経変性疾患に関連するデータを含む

KSA施設“とは、KSA実験室およびKSA生体データベースを構築して維持する施設を意味する

“KSA実験室”とは、王国リヤドに位置する実験室施設であり、適用法に基づいて運営され、認可され、世界的に認可された商業駆動ゲノム学乾湿実験室にすることを目的としている

ラボサービスプロトコル“は、この知的財産権プロトコルの前文にこの用語を付与する意味を有する

“実施権者”とは、第2.1条又は第2.2条に付与された許可に基づいて、被許可者として行動する側を意味する

“許可者”とは、第2.1条又は第2.2条により付与された許可の下、許可者として行動する側をいう

31


損失“とは、すべてのクレーム(勝訴の有無、妥協または和解にかかわらず)、訴訟、訴訟、債務、請求、判決(任意の司法管轄区域内での主張または確立)、および任意およびすべての損失、損害(利息を含む)、クレーム解決のために支払われる任意の金額(利息を含む)、費用、費用(合理的な法律、調査、行政または専門費用、および上記の任意の事項を議論または抗弁する際に発生する費用を含む)、税金、罰金または罰金を意味する

操作“とは、データ(全部または一部)を他のデータまたは情報と統合または集約すること、またはデータ(全部または一部)を調整することを意味する

“重大な機会”とは、任意の他のGCC加盟国で潜在的な顧客または政府エンティティとビジネスに関連するサービスを提供することについて任意の合意に到達する機会を意味し、その価値は500万シャトリアル(5,000,000.00リアル)を超える

“純収入”とは、会社が一貫して適用されている公認会計原則に従って計算した合理的かつ慣用的な顧客割引或いは手当を差し引いた純収入である

“新会社知的財産権”は、本知的財産権協定第4.1.2(B)項にこの用語を付与する意味を有する

“新しい知的財産権”とは、任意のプロジェクト文書による活動中に、任意のプロジェクト文書に従って行われる活動中に、最初に発明、発想、開発、生成または作成されたすべての知的財産権、派生データ、改善、発見、および発明を意味し、特許を出願することができるか否かにかかわらず、

“新しいNV知的財産権”は、本知的財産権プロトコル4.1.2(A)項にこの用語を付与する意味を有し、“NV”は、本知的財産権プロトコルの前文に付与された用語の意味を有する

NV背景知的財産権“とは、NVまたはその任意の関連会社によって所有または制御される任意およびすべての知的財産権、技術、およびデータを意味する

(a)

発効日の直前に存在する;または

(b)

期限内に生成されるが、本知的財産権協定および他のプロジェクト文書とは独立している

NVデータとは、

(a)

有効日まで、NVによって所有または制御される匿名データは、そのようなデータを会社と共有することを可能にする適用同意書に署名したKSA個人(“NV KSAデータ”)および関連する

(b)

期間内の任意の所与の時間、NVによって制御され、その時間にNVによって診断のために使用される管理された分類変異リスト(“NV変異リスト”);

NV派生データ“とは、NVまたはその関連会社によって操作される派生データを意味する

NV施設“は、本知的財産権プロトコルの要約においてこの用語を付与する意味を有する

NV被補償者“は、この知的財産権協定第8.3.2条にこの用語を付与する意味を有する

32


NV知的財産権“とは、すべてのNV技術、NV特許、NVノウハウ、NVデータ、新NV知的財産権、およびNV商標を意味する

NVノウハウ“とは、有効日にNVによって所有または制御される任意のノウハウを意味し、このノウハウは、会社がKSA施設を運営するか、またはプロジェクトファイルの利益を得るために必要であるか、または任意のプロジェクトファイルに従ってNVによって他の方法で会社に提供される

NV特許“とは、発効日にNVによって所有または制御される任意の特許を意味し、これらの特許は、会社がKSA施設を運営するために、またはプロジェクト文書の利益を得るために必要である

NV発呼者“は、本知的財産権協定第4.1.2(B)条にこの用語を付与する意味を有する

NV技術“とは、発効した日からNVによって所有または制御される任意の技術を意味し、この技術は、会社がKSA施設を運営するか、またはプロジェクト文書の利益を得るために必要である

“ネバダ商標”係別表2(NV商標)と、別表2第2.7条の規定に適合する場合(NV商標)、任意およびすべての複合マーク;

“他のGCC加盟国”とは、科学協会を含まないGCCの各加盟国を意味する

“当事者”または“当事者”は、本知的財産権協定の前文に付与された意味を有する

特許“とは、特許(実用新案、実用新案、植物および外観設計特許および発明証明書を含む)、特許出願(新規出願、臨時出願、国家出願、地域出願および国際出願、ならびに元の出願、継続出願、部分継続出願、分立出願、継続起訴出願、再発行出願および再審出願を含む)、特許または発明開示、登録、登録出願、および上記のいずれかの既存の期限を超える権利を提供する任意の展示期間または他の政府行為を意味する

“個人”とは、任意の個人、会社、独資企業、有限責任会社、共同企業、合弁企業、協会、株式会社、基金、信託、非法人組織又は政府主管部門を意味する

個人データ“は、適用されるデータ保護法がそれを与える意味を有する

プロジェクトファイル“は、本知的財産権プロトコル、合弁企業プロトコル、ラボサービスプロトコル、およびコンサルティングプロトコルと総称される

宣伝材料“とは、芸術品、広告材料(どのようなメディアに記録されていても)、展示材料、パンフレット、ビデオ、放送およびポスター(任意のインターネットまたはネットワークベースの材料を含む)を含む、本知的財産権協定によって許可される目的またはそれに関連する任意のおよびすべての材料(任意の媒体上に書かれても記録されていても)を宣伝するためのものを意味する

プロバイダ“は、本知的財産権協定第7.1条にこの用語を付与する意味を有する

“目的”は、本知的財産権協定第2.1.1(A)項の意味を有する

受信者“は、本知的財産権プロトコル第7.1条に与えられた用語の意味を有する

33


“規制機関”または“規制機関”とは、適用される規制管轄区域内で臨床および/または実験室サービスを展開し、規制の承認または一方または一方の資産、資源または業務に対して規制または監督権を有することが必要である任意の国、地域、州または地方監督機関、部門、局、委員会、理事会または他の政府機関を意味する

“更新条項”は、この知的財産権協定第9.1条にこの用語を付与する意味を有する

使用料“は、この知的財産権協定第5.2条にこの用語を付与する意味を有する

特許使用料条項“は、この知的財産権協定第5.3条がこの用語を付与する意味を有する

SCCA“は、本知的財産権協定第22.2条にこの用語を付与する意味を有する

“税”とは、すべての形態の税収と法定、政府、州、連邦、省級、地方、政府または市政の課金、関税、課徴金、納付、課税、源泉徴収または他の税収性質の責任であり、どこでも徴収されなければならず、コサでも他の司法管轄区でも(コサおよびドイツでの社会保険納付および他の地方の相応の義務を含む)、それに関連する任意の処罰、罰金、課徴金、利息、課金または費用を免除する

“税控除”とは、任意の税金に対する控除、減免、減免または返済を意味する

減税“とは、本知的財産権協定に従って支払われた任意の金額について、会社がNV(または関連会社)に支払うことを会社に要求する任意の金額から差し引かれたり、差し引かれたりすることを法律で要求する任意の金額を意味する

技術“とは、発明および発見(特許を取得するか否かにかかわらず、特許を出願可能か否かにかかわらず)、アルゴリズム、ビジネスルール、ルーチン、プロセス、装置、プロトタイプ、原理図、テスト方法、ソフトウェア、システム、オリジナル作品、ファイル、データ、およびノウハウを含む商業および技術、有形および無形のすべての固有情報を意味する

用語“は、この知的財産権協定第9.1条に付与された用語の意味を有する

“第三者”とは、任意の個人、共同企業、合弁企業、会社または他の非当事者または付属会社の法律エンティティを意味する

“第三者知的財産権”は、本“知的財産権協定”第2.4条にこの用語を付与する意味を有する

商標“とは、任意およびすべての商標、サービスマーク、商号、サービス名、ブランド名、商業外観、ロゴ、認証、口座、会社名および任意およびすべての他の原産地表示(登録の有無にかかわらず)を意味し、それに関連する任意およびすべての出願、登録および更新期間を含む

移行期間“は、この知的財産権協定第9.3.6条にこの用語を付与する意味を有する

“付加価値税”とは、

(a)

“GCC付加価値税統一協定”に関連する任意の税金;

(b)

GCC加盟国で徴収される他の同様の性質の税;または

(c)

世界のどこでも徴収されている他の似たような税金;

34


“故意不正行為”とは、一方が他方に重大なダメージや損害を与えることを知りながら行う不合理で、故意かつ実施する行為である。

35


第2部-意味

本IPプロトコルでは、:

(a)

文意が他に言及されている以外に、すべて“付表”または“添付ファイル”に言及すると、すべて本知的財産権協定の関連添付表または添付ファイルを指し、すべて“条項”、“節”または“段落”に言及し、文意が別に言及されている以外に、それぞれ本知的財産権協定中の1つの条項、関連添付表の節または一部、および関連添付ファイルの一部を指す

(b)

本IPプロトコルにおける条項,セクションと段落タイトルおよびコンテンツページは便宜上のみ含まれており,本IPプロトコルの解釈に影響を与えるべきではない.

(c)

文意に加えて、“本IPプロトコル”、“本プロトコル”または同様の意味の言葉は、本プロトコルの特定の条項または他の部分ではなく、本IPプロトコルの全体を指す。

(d)

文脈が必要な限り、ここで使用される語は、男性、女性、および中性、ならびに単数および複数を含むべきである。

(e)

一方又は双方へのいかなる言及も、本知的財産権協定の一方又は当事者を指し、彼らの利益相続人及び許可された譲受人を含む。

(f)

“人”への任意の言及は、自然人、会社、会社、共同企業、有限責任会社、商号、協会、組織、政府当局、基金、および信託基金(場合によっては、単独の法人資格を有するか否かにかかわらず)を含む。

(g)

日付に対するすべての引用は西暦を意味する。

(h)

文意が他に言及されていることに加えて、成文法、成文法規定、または付属立法の任意の言及は、時々改正および発効されるそのような立法、およびそのような立法の任意の立法を再公布または統合する(または修正されない)任意の立法を意味するものと解釈されるべきである。

(i)

別の定義がない限り、医療産業または他の関連するビジネスコンテキストで使用される用語は、その産業またはビジネスコンテキストにおける一般的な理解の意味に従って解釈されるべきである。

(j)

用語“含む”、“含む”、“特別”または任意の同様の表現によって導入される任意のフレーズは、例示的と解釈されるべきであり、これらの用語の前の語の意味を限定すべきではない。

(k)

“書面”又は“書面”への任意の言及は、電子メール(ただしファクシミリを含まない)を含み、正式通知を除く場合は、第11条の規定により送達する必要がある。

(l)

任意のプロトコルまたは他の文書に言及される限り、明確な逆の規定があることに加えて、そのようなプロトコルまたは他の文書に対する任意の修正、再記述、改訂および再記述、修正、変更、または更新(全部または一部)が含まれるべきである。

36


別表2ネバダ州商標

1.

NV商標

商標

登録する
番号をつける

管轄権

クラス

Graphic

143312541

サウジアラビア

42, 44

2.

NV商標を使用する

2.1

会社、その連属会社、またはその再許可者がNV商標を使用することに関連するすべての商標は、NVによって独占的に利益を得るべきである。会社とその付属会社は:

2.1.1

NV商標の有効性またはNV商標に対するNVの独占的所有権を疑問視するか、またはNV商標の任意の権利、所有権または利益に関連するNV不利のクレームに反対または協力する;または

2.1.2

NV商標の所有権を直接的または間接的に損害または損害する可能性がある、またはNVの名声および商標権を損なう任意の行為を含む、会社、その連属会社、または任意の分割許可者がNV商標出願の除去またはログアウトをもたらす可能性のある任意の行為を含む、任意の行為。

2.2

会社はNVの合理的な要求を提供するすべての同意書、他の文書、および使用サンプルを含むNV自己決定の提出、起訴、弁護、およびNV商標の申請および登録をNVに合理的な協力を提供しなければならない。

2.3

本知的財産権協定の条項および条件を遵守することを前提として、会社はNV商標をKSAにおける製品またはサービスの商業材料または販売促進材料に使用することができる。

2.4

会社は、会社、その関連会社、またはその分割許可者がNV商標に合理的に悪影響を及ぼす可能性がある、またはNVまたはその関連会社の名声および営業権を損害するようないかなる行為を行うことを許可してはならない。

2.5

会社はNV商標を別表2に示すフォントと色でしか使用できませんNV商標)、またはNVが書面で承認された他のフォントおよび色は、NV商標のフォント、設計、サイズ、位置、外観、マークおよび色に関連する基準、ならびに任意の製品、サービス、文書または他のメディア(任意の宣伝材料を含む)上またはそれに関連するNV商標の使用方法および付随する識別を含むNV商標を使用するNV商標を時々規定する基準に適合しなければならない。

2.6

会社はその関連会社を促すべきでもない

37


2.6.1

登録または使用または登録または使用を試みることは、任意のNV商標と同様であるか、または任意のNV商標を含む任意の商標、設計、URL、ドメイン名またはソーシャルメディア識別情報を含むか、または含むことができる;または

2.6.2

NV商標の単独登録または登録を試みるか、または任意の商標の一部として、任意の商標と組み合わせて、または他の方法で任意の商標に関連する。

2.7

会社が(任意の会社識別情報の一部として含む)任意のNV商標を使用することを望む場合、名称または“Centogene”(例えば、“Centogene KSA”)とラベル付けされた任意の商標(“複合商標”)を含む場合、会社はNVを書面で通知しなければならない。会社がこのような複合商標を使用する任意の権利は、無理に拒否され、条件を付加したり、遅延されたりしてはならないNVの書面同意を事前に取得しなければならない。NVが会社がそのような複合商標の使用に同意する場合、NVは、NVがビジネスで使用するために、任意のそのような複合商標を登録および維持するために商業的に合理的な努力をしなければならず、費用および費用はNVによって負担され、複合商標はNV商標とみなされ、本知的財産権協定の第2.1.1(E)条に従って会社に許可されるべきである。NVはいかなる複合商標およびすべての複合商標を単独でかつ独占的に所有しなければならず、会社はいかなる複合商標の所有権も主張しない。NVは任意の複合商標の出願または登録の起訴およびメンテナンスを制御する権利があり、費用および費用はNVが独自に負担する。会社、その関連会社、またはその再許可所有者が任意の複合商標を使用することに関連するすべての商標権は、NVによって独占的に利益を受けるべきである。NVの要件の下で、会社は、NVが完全に、登録され、強制的に実行され、または任意の複合商標または任意の複合商標に対する任意のおよびすべての権利、所有権または権益を守るために、他の文書に署名(またはその連属会社が署名するように促す)他の文書に署名し、合理的に必要な他の行動を取らなければならない。

2.8

NV商標が適用されるすべての製品およびサービスは、いつでもすべての適用法律に適合しなければならず、そのような製品およびサービスの提供方法は、NV商標の信頼または名声を損なわないべきである。会社は、NV商標を使用するすべての製品およびサービス(および前述に関連して使用されたすべての商業材料および宣伝材料)のすべての実質的な品質を、少なくともNVおよびその関連会社が発効日の12ヶ月前に販売または提供した同等の製品およびサービスの品質と実質的に同じであることを保証し、合理的な基礎の上でこの品質を維持しなければならない。

2.9

NVは、2週間前(2)の週前に会社に書面通知を行った後、NVまたはその分を検査する権利があり、NV商標下のサービスを提供する際に使用または維持される任意の指定、ファイル、または他の媒体を、任意の商業材料および宣伝材料を含む任意の指定、ファイルまたは他の媒体を使用する権利がある。このような書面の請求に応じて、会社は、品質基準および本知的財産権協定の他の規定に適合することを確実にするために、NV商標を有する代表的なサービスサンプル(商業材料および宣伝材料を含む)をNVに提供しなければならない。NVがどのサンプルもこのような基準を満たしていないと判断した場合、会社はNV通知を受けてから30(30)日以内にコンプライアンスに必要な変更をしなければなりません。

2.10

NVが書面で要求された場合、会社はNV商標のどの使用にもNV商標がNVのすべてに属し、会社の許可下で使用されるか、またはNVが時々合理的に要求される可能性がある他の声明を含むことを保証しなければならない。

別表3に許可された財産権負担

1.

融資および保証協定は、日付が2022年1月31日であり、オックスフォード金融会社とNVおよびその付属会社との間で締結され、時々改訂、再記述、改訂および再記述、補足、または他の方法で修正される。

38


付表4 NV知的財産権クレーム

当事者:

請願者:セノフィ

被告:CENTOGENE GMBH

ケースの概要:

セノフィはすでに欧州特許庁で“725特許(EP 2,718,725)に対して反対訴訟を提起しており、これは我々が所有している高謝病バイオマーカーに関連する欧州特許である。欧州特許庁の反対手続きは”725特許の全特許性を疑問視している。欧州特許庁は2020年2月4日の口頭訴訟で反対意見を却下した。反対者は反対決定を上訴した。欧州特許庁控訴委員会は2023年9月26日に特許を撤回した。この裁決はこれ以上上訴できないため、最終裁決である。これ以上の法的救済措置は利用可能ではない。

内部評価:

CENTOGENE が分析するサンプルの大半はバイオマーカー分析に基づいていないため、例えば武田薬品との契約により、 CENTOGENE が分析するサンプルの大半はゴーシェ病ではなく、他の疾患 ( 例えばファブリー病 ) に関連しており、その場合、当社は知的財産権を保護していません。さらに、 CENTOGENE が武田薬品の契約に基づき提供する分析には、疾患ごとに特異的なバイオマーカー ( 例 : ゴーシェ病の LysoGb1 ) 、酵素活性検査、遺伝子診断 ( 遺伝子パネルや遺伝子配列決定 ) など、さまざまな種類の分析が含まれます。バイオマーカー LysoGb 1 に基づく分析の割合は非常に低いため、欧州特許の無効化は、当社の現在の事業に害を及ぼさないか、わずかにしか及ぼさないでしょう。

当事者:

申立者 : サノフィ

被告:CENTOGENE GMBH

ケースの概要:

2021年4月15日、セノフィは、私たちが所有している高謝病バイオマーカーに関連する欧州特許であるEP 3,318,881(‘881特許)に対する反対手続きを欧州特許庁に提出した。欧州特許に関する口頭訴訟は、2022年5月4日に欧州特許庁の反対部で行われた。欧州特許庁反対部(一審として)は、口頭訴訟でわずかに修正された形で特許を維持することを決定した。セノフィは反対決定を上訴した。主に戦術的な理由で控訴した。訴訟の結果を予測することはできない。

内部評価:

‘881特許は修正された形で保持されています。これは私たちの業務を損なうことはありません。しかし、控訴委員会が反対の裁決を維持しなければ、’881特許は依然として修正された形で全部または部分的に撤回または保留されることができ、これは私たちの業務に実質的な損害を与える可能性があります。

39


付表5引受と承諾

[挿入日]

[挿入会社]

[住所を挿入する]

注意:[代表名を挿入する]

返信:依頼者への確認と約束

私が出向に同意したことを確認します(“出向”)[挿入会社](“会社”)。

私が会社に出向されている間、私は会社の機密や独自と思われる情報、あるいは秘密とされている条件下で第三者から受け取った情報を受け取るかもしれないということを知っています。したがって、本人が当社に出向することを考慮して、本人が同意し、本人が直接または間接的に得られる可能性のあるいずれかの資料は、本人が当社に出向するためにのみ、厳格に秘密にした上で本人に提供し、本人は秘密に同意し、かつ当該等の資料を開示することはなく、当該等の開示が当社の管理層の指示及び当社を代表して行われなければならない。本人は,本人がこのような資料を唯一使用することは,本人の出向の範囲内であり,合理的な必要がある場合には,本人は出向終了後,本人はこれらの資料と同じあるいはそのような資料を含む資料を保持してはならないことに同意した。私は私がいくつかの情報をどのように処理するかを規定している秘密条項のコピーを得たことを認めます。

私の出向期間中、私の守秘義務は、本確認と約束、会社が時々更新する可能性のある政策に基づいています。

私はさらに、任意の発明、発見、および改善された所有権は、私が出向職務を担当している間に構想または作成されたものであっても、私の出向の全部または一部に基づいて生成された情報、データまたは知識であっても、特許、著作権、または私の出向中または後に他の保護を受けても、完全に会社に帰属すべきであることを認め、同意する[問い合わせ/出向プロトコル]当社とNVの間の日付は[***](the「合意」 ) 。私は、そのような発明、発見および改善の完全な詳細を速やかに書面で当社に開示することに同意します。もし、何らかの理由により、 [セカンディ開発 IP](as本契約に定義されています ) は私が所有しています( およびそのような譲渡を行うために必要な書類の作成 ) 会社または NV に( 当社の指示に従って ) これらに関する私のすべての権利、所有権および利益 ( もしあれば ) 。これには、特許または著作権を確保する権利、およびかかる発明、発見および改良を使用し、享受する権利が含まれます。報酬以外の支払いはなく、どちらからも [NV 州 ]または会社。

私は、当社の守秘義務ポリシーおよび手順を遵守することに同意します。( その写しは、書面で私に与えられている ) 。会社によって合理的に要求され、私に伝達されるその他の機密保持規則と同様に。私は、最初に私の監督者を得ることなく、会社の敷地内からいかなる文書やその他のアイテムも削除しないことに同意します。私の出向を遂行するために必要な範囲内にある場合を除き、 s の許可があります。出向終了時に、私は出向に関連するすべての財産、設備、資料、記録、および私が所有する文書を当社に返還します。

[署名ページは以下のとおりです]

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