別紙99.9です
成功報酬契約
この成功報酬契約は （この「契約」）は、2024年5月12日（「発効日」）のオックスフォードファイナンスLLCとの間で、 デラウェア州の有限責任会社で、バージニア州アレクサンドリアのサウスユニオンストリート115番地、スイート300（「オックスフォード」）にオフィスを構えています。 担保代理人（このような立場では「担保代理人」）として、本書のスケジュール1.1に記載されている貸し手または それ以外の場合は、オックスフォードを貸し手として含め、随時その当事者（それぞれを「貸主」といい、まとめて 「貸し手」）、CENTOGENE N.V.、公開有限責任会社（名前のない友情）に組み込まれています 法人所在地のあるオランダの法律（法定規の規定）オランダのアムステルダムにあり、オフィスはあります アム・ストランデ7、18055ロストック、ドイツ、商工会議所に登録されています（カマー・ヴァン・コーファンデル) 72822872という番号で （「親会社」）、CENTOGENE GMBH、有限責任会社（親しみのある社会) 組み込まれています ドイツの法律に基づき、事務所はドイツロストック18055番地のAm Strande 7にあり、商業登記簿に登録されています (商取引登録）地方裁判所の（地方裁判所）HRB 14967（「セントゲーンドイツ」）に基づくロストックの CENTOSAFE B.V. は民間の有限責任会社です（カスタマイズした友情）オランダの法律に基づいて設立され、 その企業の座席（法定規の規定）はオランダのアムステルダムにあり、オフィスはドイツ18055ロストックのAm Strande 7にあります そして商工会議所に登録されています（カマー・ヴァン・コーファンデル）番号80366120（「セントセーフ」）とセントゲーネで US, LLCは、マサチューセッツ州ケンブリッジのエリーストリート99番地にオフィスを構えるデラウェア州の有限責任会社です。02139（「米国セントジーン」） そして、Parent、Centogeneドイツ、Centosafeと一緒に、個別に、また集合的に、共同で、そして別々に、「借り手」といいます）。
借り手はそれに入ります 本書の日付の担保代理人とのローンおよび担保契約の特定の限定的放棄、同意、および第4次修正 と貸し手（「第4改正」）は、1月31日付けの特定のローンおよび担保契約をさらに改正するものです。 2022年、2022年7月28日付けのローンおよび担保契約の特定の修正第1条によって修正された、その特定の者によって修正された 2023年4月30日付けのローンおよび担保契約の第2修正条項で、特定のローン修正第3条により修正されました と2023年11月1日付けの担保契約（修正、書き直し、またはその他の方法で随時変更されます）、「ローン」 契約」)。本書で使用され、本書で特に定義されていない大文字の用語の意味は、 ローン契約。
貸し手への誘因として 憲法修正第4条の締結およびその他の有益で価値のある対価のため、当事者は、その受領が確認されます。 次のように同意します：
| 1. | トリガーイベントが発生すると、借り手は同意し、担保代理人への支払いを約束します。 それぞれの比例配分シェア、つまり成功報酬に従って貸し手間で共有されます。タームローンに関する成功報酬 トリガーイベントの前に貸し手によって前払いされ、トリガーイベントの発生と同時に全額が獲得され、支払われるものとします。 ただし、当該定められた期間の (b) 項に基づくトリガーイベントの場合、借り手は成功報酬を支払うものとします そのようなトリガーイベントの報告期限から2営業日以内に。すべてのタームローンに関する成功報酬 トリガーイベントの発生後に貸し手によって前払いされた金額は全額獲得され、その期間の資金調達日に支払期限が到来します ローン。 |
| 2. | 「トリガーイベント」は 以下のいずれかの発効日の後に最初に発生します。(a) 市場の場合 親会社の時価総額が1億2500万ドル（125,000,000.00ドル）を超えています 連続10取引日、（b）任意の取引または関連する一連の取引について 証券の売却、合併、その他の方法によるかどうかにかかわらず、いずれかの人が買収する取引、 直接的または間接的に、受益的か記録的かを問わず、親会社の株式がそれ以上を占める 発行された人が代表する普通議決権総額の50パーセント（50％） 親会社の未払いの持分、（c）あらゆる取引または関連する一連の取引、 株主（親会社以外）が所有する有価証券の売却、合併、その他の方法で ドイツのセントー?$#@$ンの議決権株式の49％（49％）以上、（d）売却 または親会社（または後継企業）またはその子会社によるその他の処分 全体として、その資産の全部または実質的にすべて、(e) 最初に引受された一般企業 借り手（親会社以外）（または任意の後継者）の資本金の提供、1 その子会社、または借り手の関連会社である直接または間接の親会社（その他） 改正された1933年の証券法に基づくParent）、または同等の外国の同等の外国法に基づく、（f）a ニューヨーク証券取引所、NASDAQ株式市場、その他の米国または海外への直接上場 借り手（親会社以外）（または任意の企業）の資本金が関与する取引市場 後継者）、その子会社の1つ、または関連会社である直接または間接の親会社 有効な登録に基づき引受人がいない借り手（親会社以外）の 改正された1933年の証券法に基づく声明、または同等の外国のもの、または（g）任意の 合併、買収、拠出、株式購入、または同様の組織再編取引 または借り手（親会社以外）の組み合わせにつながる一連の取引（または 任意の後継企業）、その子会社の1つ、または直接または間接の親会社 借り手（親以外）と他の人（以下を含みますが、これに限定されません）との関連会社 任意（SPAC）では、生き残った人または直接または間接の親の資本金 これらは、改正された1933年の証券法、または同等の外国証券法に基づいて登録されています。 「時価総額」とは、決定日の時点での、製品を指します (a) 当該決定日における親会社の普通株式の数 そして（b）www.nasdaq.com（またはその他）に提示されているような株式の終値 そのような株式が取引用に上場されている取引所）、またはそのようなページがない場合は、 そのような終値の見積もりを合理的に提供しているその他の市販の情報源 そのような決定日に、親によって選択されました。「SPAC」は会社です を通じて資金を調達する目的で設立された商業活動はありません 既存事業の将来の買収資金を調達するための株式の新規株式公開 会社。 |
| 3。 | 「成功報酬」は、貸し手が前払いする各タームローンに対する返金不可の手数料です (a) 2パーセント (2.00%) に、そのタームローンの当初の元本額 (b) を掛けた金額の借り手。 |
| 4。 | その他。 |
| (a) | トリガーイベントのお知らせ。借り手は担保代理人に少なくとも10件の事業を提供しなければなりません トリガーイベントの数日前の書面による通知。ただし、以下の (a) 項に基づくトリガーイベントの場合は提供されます そのような定められた期間では、借り手は、当該トリガー発生後、合理的に実行可能な限り、速やかに、当該トリガーイベントについて書面で通知するものとします。 イベント。ただし、いずれにしても、そのようなトリガーイベントから3営業日以内。 |
| (b) | 表明と保証。借り手は担保代理人と貸し手への表明と新株予約権 次のように： |
| (i) | 本契約は借り手によって正式に承認され締結されており、有効かつ拘束力のある義務です 破産、倒産に関する一般適用法に従い、その条件に従って法的強制力のある借り手の 債務者の救済、および特定の業績を規定する衡平法の規則または原則、差止命令による救済、その他の公平性 救済策。 |
| (ii) | 本契約の締結と履行は、借り手の組織文書と矛盾しません。 借り手に適用される重要な法律、政府の規則または規制、判決または命令に違反せず、今後も違反しないこと、そして 重要な契約、抵当権、契約の条項と矛盾したり、違反したり、債務不履行を構成したりすることはなく、今後もそうなりません または借り手が当事者であるか、借り手が当事者であるか、または借り手が拘束されている、または同意または承認を必要とするその他の証書、 連邦、州、地方の政府機関または機関への登録、申請、またはそれらに関する何らかの措置 または他の人。 |
| (c) | 変更と権利放棄。本契約および本契約のいずれかの条項は、変更、放棄、解除される場合があります または、その強制を求める当事者が署名した書面によってのみ終了されます。 |
| (d) | わかりやすい見出し。本契約のさまざまなセクションの説明的な見出しが挿入されています 便宜上のみで、本契約の一部を構成するものではありません。本契約の文言は公正であると解釈されるものとします どちらの当事者が本契約を起草したかは関係ありません。 |
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| (e) | 準拠法。本契約は、およびの権利に従って解釈され、施行されるものとします の当事者はニューヨーク州の法律に準拠するものとします。この参考資料により、ローン契約のセクション11がここに組み込まれています まるで完全に説明されているかのように。 |
| (f) | 表明、保証、契約の存続。含まれているすべての表明と保証 本契約は、本契約の日付まで存続するものとします。ここに含まれるすべての契約は、それぞれの場合まで無期限に存続するものとします 規約は、もう使えません。 |
| (g) | 救済策。本契約に含まれる1つ以上の契約や合意の場合は 侵害されました。担保代理人および各貸し手は、株式訴訟および/またはいずれかの方法で、自分の権利を保護および行使することができます 法律上の訴訟（そのような違反の結果としての損害賠償請求および/または特定の業績を求める訴訟を含むがこれらに限定されない） 本契約に含まれるそのような契約または合意のうち。 |
| (h) | 分離可能性。あらゆる法域における本契約のいずれかの条項の無効または執行不能 他の法域における当該条項の有効性や法的強制力に影響を与えたり、本契約の他の条項に影響を与えたりしないものとします。 これは引き続き完全に効力を有します。 |
| (i) | 訴訟費用の回収。執行のために法的措置やその他の手続きが提起された場合 本契約について、またはいずれかの条項に関連する紛争、違反、不履行、または不実表示の申し立てがあったため 本契約では、合格者または勝訴した当事者は、合理的かつ文書化された弁護士を雇う権利があります。 その訴訟または手続きで発生した手数料やその他の費用、および本人または本人が受けることができるその他の救済措置に加えて。 |
| (j) | 全契約、修正。本契約は、当事者間の完全な合意を構成します そこに含まれる主題に関するもので、以前および同時期のすべての合意、表明、約束に優先します 口頭か書面かを問わず、そのような主題に関する当事者のうち。 |
| (k) | 契約の終了。本契約は、以下に関して引き続き完全に効力を有するものとします 貸し手が借り手に前払いする各タームローンは、（a）7番目のうち早い方まで繰り越されます番目の) 本契約の記念日 そして（b）ローン契約とそれに基づく貸主の与信延長義務が終了した場合は、1事業 担保代理人がそのタームローンの成功報酬を受け取った翌日。本契約に基づく義務は、終了後も存続するものとします 本契約の条件に従って終了するまでのローン契約について。 |
| (l) | 後継者と譲受人。本契約は拘束力があり、承継者の利益のためであり、許可されています 各当事者の担当者。借り手は、本契約または本契約に基づく権利または義務を担保なしに譲渡、質入れまたは譲渡することはできません エージェントの事前の書面による同意。担保代理人および各貸し手は、借り手の同意または通知なしに、 その人の義務の全部または一部への売却、移転、譲渡、質入れ、交渉、またはその一部への関与、または何らかの利害の付与 本契約に基づく権利と利益。 |
| (メートル) | 減損はありません。借り手は、組織の修正を含むがこれに限定されないいかなる行動もしてはなりません 書類、再編、資産の譲渡、統合、合併、解散、有価証券の発行、売却、またはその他の任意による 本契約のいずれかの条項の遵守または履行を回避したり、回避しようとしたりするが、常に誠意を持って行う このような条件をすべて履行し、権利を保護するために必要または適切な措置をすべて講じることを支援します 減損防止契約に規定されている担保代理人および貸し手の。上記の一般性を制限することなく、 借り手は、管轄権を有する第三者または公的規制機関から、そのようなすべての許可、免除、または同意を得るものとします。 そのうち、借り手が本契約に基づく義務を履行できるようにするために必要な場合があります。 |
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| (n) | 住所。本契約で義務付けられている、または許可されている通知はすべて書面で行い、次の方法で郵送するものとします。 翌日宅配便、書留または証明付き郵便、返品の領収書が必要、郵便料金は前払い、またはその他の方法で手渡しまたはメッセンジャーで配達します。 以下に定める住所、または借り手、担保代理人、または貸主が相手方に提供したその他の住所に宛ててください。 |
| 借り手に： |
セントジーン.V. アムストランデ 7 18055 ロストック ドイツ 担当：ミゲル・コルゴさん 電子メール:miguel.coego@centogene.com |
| コピーを添えて（通知にはなりません）、次の宛先に提出してください。 |
ミンツ、レビン、コーン、フェリス、グロフスキー、ポペオ、P.C. 919 サードアベニュー ニューヨーク州ニューヨーク10022 担当：マシュー・ゴーティエ 電子メール:mbgautier@mintz.com |
| 担保代理人および任意の貸し手への場合： |
オックスフォード・ファイナンス合同会社 115サウス・ユニオン・ストリート スイート 300 バージニア州アレクサンドリア 22314 宛先:法務部 ファックス:(703) 519-5225 電子メール:LegalDepartment@oxfordfinance.com |
| コピーを添えて（通知にはなりません）、次の宛先に提出してください。 |
DLA Piper LLP (米国) 500 8番目の ストリート、NW ワシントンD.C. 2004年 担当：エリック・アイゼンバーグ ファックス:(202) 799-5211 電子メール:eric.eisenberg@us.dlapiper.com |
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4
その証人として、当事者 は、正式に権限を与えられたその役員によって本契約を締結させました。
| 借り手: | ||
| セントジーン.V. | ||
| によって | ||
| 名前: | ミゲル・コエゴさん | |
| タイトル: | 法務・IT担当最高財務責任者 | |
| によって | ||
| 名前: | ピーターバウアー | |
| タイトル: | 最高医療・ゲノム責任者 | |
| セントジーン社 | ||
| によって | ||
| 名前: | ミゲル・コエゴさん | |
| タイトル: | 最高財務責任者/常務取締役 (ビジネス総統さん) | |
| によって | ||
| 名前: | マイケル・プリーベ | |
| タイトル: | 財務担当副社長 (プロキュリスト) | |
| セントセーフB.V. | ||
| によって | ||
| 名前: | ミゲル・コエゴさん | |
| タイトル: | 最高財務責任者/常務取締役 | |
| セントジーン米国合同会社 | ||
| によって | ||
| 名前: | マリオ・ダレッサンドロ博士 | |
| タイトル: | 事業開発担当上級副社長 | |
[署名ページへ 成功報酬契約（2024年5月）
| 担保代理人および貸し手： | ||
| オックスフォード・ファイナンス合同会社 | ||
| によって | ||
| 名前: | コレット・H・フェザリー | |
| タイトル: | 上級副社長 | |
| 貸し手: | ||
| オックスフォード・ファイナンス・ファンディング XII LLC | ||
| オックスフォード・ファイナンス・ファンディング XIII LLC | ||
| オックスフォード・ファイナンス・ファンディング 2020-1 LLC | ||
| 作成者: | オックスフォード・ファイナンスLLC、サービサーとして | |
| によって | ||
| 名前: | コレット・H・フェザリー | |
| タイトル: | 上級副社長 | |
| オックスフォード・ファイナンス・クレジット・ファンド・ファンディング・トラストII、貸し手として | ||
| 購入者：オックスフォード・ファイナンス・クレジット・ファンドII LP、サービサーとして | ||
| 作成者：オックスフォード・ファイナンス・アドバイザーズ合同会社、マネージャーとして | ||
| によって | ||
| 名前: | コレット・H・フェザリー | |
| タイトル: | 上級副社長 | |
| オックスフォード・ファイナンス・クレジット・ファンドIII 2024-A、LP、貸し手として | ||
| 作成者: | サービサーとして、オックスフォード・ファイナンス・アドバイザーズ合同会社 | |
| によって | ||
| 名前: | コレット・H・フェザリー | |
| タイトル: | 上級副社長 | |
[成功報酬契約への署名ページ (2024年5月)]