別紙99.1

実行 バージョン

2024年4月23日の日付

セントジーン社

そして

製薬投資会社

__________________________________________________________

KSA売掛金譲渡契約

__________________________________________________________

アル・タトウィール・タワーズ、7階、タワー1

キング・ファハド・ハイウェイ

私書箱 17411

リヤド 11484、サウジアラビア

www.lw.com

目次

条項 ページ
1. 定義と解釈 1
2. KSA売掛金の振替 7
3。 利益の保護 8
4。 表明、保証、約束 9
5。 集荷と支払い方法 9
6。 表明と保証の違反に対する救済 9
7。 セントジーンへの支払い 10
8。 部分無効 10
9。 準拠法 11
10。 紛争解決 11
スケジュール1 KSA売掛金 12
スケジュール2 KSA契約 13
スケジュール3 ビジネスプランターゲット 14
スケジュール4セントジェネの表明、保証および約束 15

Centogene GMBHと製薬投資会社との間のKSA売掛金譲渡契約の実行バージョン

私は

このKSA売掛金譲渡契約（ 「契約」）は2024年4月23日に締結されます。

の間

(1)CENTOGENE GMBHは、ドイツの法律に基づいて設立された有限責任会社で、 ドイツロストック18055番地のAm Strande 7に事務所を登録し、ロストックの地方裁判所で商業登記簿に登録しました 登録番号。HRB 14967、（「セントジーン」）; そして

(2)製薬投資会社、法律に従って設立された非公開合資会社 サウジアラビア王国のもので、商業登録番号は1010698585で、登録住所はアルライダにあります デジタルシティ、MU04ビル、アルナキル地区、私書箱6847、リヤド11452、KSA（「PIC」）;

それぞれが「パーティー」で、一緒に「パーティー」です。

一方:

(A)PICとCentogeneの親会社であるCentogeneN.V. は、公開会社（愛称無償保険）が組織しています オランダ王国の法律に基づき、商工会議所（Kamer van Koophandel）に登録されています 番号72822872は、本社の住所がドイツの18055ロストック（「NV」）のアムストランデ7で、次のことを締結しました 2023年10月26日付けのローン契約（「ローン契約」）。この契約に基づき、PICはNVに3,000万米ドルを延長しました。 ドルローン（「ローン」）。

(B)本契約の日に、PICとNVはローン契約の特定の修正を記載したタームシートに合意しました およびその他の付随契約（「ローン修正」）。

(C)ローンの修正を検討し、Centogeneの要請により、PICは買収に同意しました Centogeneは、随時、それぞれの権利、権原、利益、利益のすべてを、PICに、またはその下に譲渡することに同意しています 別表1に詳しく説明されているKSA契約に基づくすべての売掛金（「KSA売掛金」）とその 現在存在する、または今後発生する関連権利（以下に定義）。

(D)両当事者は、のリサイタル（C）で説明されているように、KSAの売掛金および関連する権利を譲渡したいと考えています 本契約に定められた条件に従い、条件に従います。

(E)当事者は、KSAの売掛金および関連する権利を以下のように譲渡することを意図しています 本契約では、KSAの売掛金および関連する権利をCentogeneからPICに完全に譲渡することを意図しています。 KSAの売掛金と関連する権利の所有権の恩恵をすべて受けながら、Centogeneに頼って、PICに完全に帰属します。

以下のとおり合意されました。

1.定義と解釈

定義と解釈

1.1本契約では：

「営業日」とは 該当する通貨建ての預金を銀行間で取引する日（金曜日、土曜日、日曜日を除く） フランクフォートとリヤドの通貨。

「締切日」とは 本契約に従ってPICがすべての条件判例を満たしたことが確認された日、またはその他の方法で放棄された日付。

「コレクション」とは、 すべてのKSA売掛金に関しては、次のとおり：

(a)関連するKSA契約に関するKSA売掛金のすべての現金回収およびその他の現金収入、 すべての金融費用（もしあれば）、すべてのVAT（もしあれば）、および関連する権利の現金収入を含みますが、これらに限定されません。

(b)Centogeneが保険契約から受け取ったすべての収入。そして

(c)債務不履行に陥ったKSA売掛金に関する現金回収および回収として受領した収入（以下を含む） 債権回収機関を通じて回収された場合。

「商事裁判所」 商事裁判所、および商事裁判所制度の役割を果たす、名称が変更された、または後継となる紛争解決フォーラムを意味します サウジアラビア王国;

「希釈」とは、 すべてのKSA売掛金に関しては、次の金額と同じ：

(a)発生したKSA売掛金の支払い、リベート、割引、価格または数量の調整 理由として:

(i)商品やサービスの欠陥、拒否、返品、またはCentogeneによる不履行 関連するすべてのKSA契約の下で。

(ii)KSA契約またはリベート、管理手数料、割引の条件の変更、または取り消し 返金、現金以外の支払い、チャージバック、手当、またはCentogeneによる請求またはその他の調整。または

(b)誰かによる請求に関する相殺または相殺のすべて（そのような主張が同じものから生じるかどうかは問いません） または関連する取引または無関係な取引）、そして

(c)関連するKSA債務者によって行われた、相殺または相殺、源泉徴収、抗弁または反訴など KSA Receiablesへ（そのような請求が同じ取引から生じたのか、関連する取引または無関係な取引から生じたのか）。

「論争」には 10.2項で与えられた意味;

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」倒産イベント」 というのは、ある人に関して言えば、その人：

(a)が解散した（溶剤統合、組織再編、合併、合併による場合を除く）。

(b)ドイツ破産法（破産法）の第17、18、19条に基づく場合を含め、破産します。 またはそうではないか、借金を返済できない、または一般的に期日になったときに債務を返済できないことを書面で認めている。

(c)債権者との間で、または債権者の利益のために、一般的な譲渡、取り決め、または契約を行います（その他 溶剤統合、再編、合併、または合併に基づくものではありません）。

(d)規制当局、監督者、または同様の主たる役人によって、制定された、または反対されたことがある その法人または組織の管轄区域または管轄区域における破産、再生または規制管轄権 その本社または本社、破産または破産の判決、または破産または破産によるその他の救済を求める手続き 債権者の権利に影響を及ぼす法律またはその他の同様の法律、または債権者による清算または清算の申立てが提出されたなど 規制当局、監督者、または同様の役人。

(e)それに対して、破産または破産の判決、またはその他の救済を求める訴訟を起こしました 債権者の権利に影響する破産法、破産法、その他の同様の法律がある場合、または清算の申立てが提出された場合 または清算、そして、それに対して提起または提示されたそのような手続きまたは請願の場合、そのような手続きまたは請願は 上記 (e) 項に記載されていない個人または団体によって設立または提示され、かつ:(i) の結果が破産宣告される または破産したり、救済命令を出したり、清算または清算の命令を出したり、(ii) 却下されなかったり、 いずれの場合も、施設またはその発表から30日以内に退院、滞在、または拘束されました。

(f)清算、公式管理、または清算の決議が可決された（以下の場合を除く） 溶剤統合、合併、または合併）

(g)管理者、仮清算人、保護者を求めている、または任命の対象となる その、またはその全部または実質的にすべての資産の受領者、受託者、保管人、またはその他の同様の役人（ただし、その期間を除く） 法律または規制により公開しないことが義務付けられている、そのような任命が個人または団体によって行われる、または行われる 上記 (e) 段落で説明されています）。

(h)被担保当事者がその資産の全部または実質的にすべてを所有しているか、または苦境を抱えている場合、執行中、 付与、隔離、またはその他の法的手続きが、その資産の全部または実質的にすべてに対して課せられたり、強制されたり、訴えられたり、担保されたり 当事者が所有権を維持している、またはそのような手続きが却下、解除、保留または拘束されない。いずれの場合も、その後30日以内。

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(i)それに関連して何らかの事象を引き起こしたり、その影響を受けたりします。これは、あらゆる法域の適用法に基づき、 上記 (a) から (i) までの段落で指定されたイベントのどれかに類似した効果があります。または

(j)あらゆることへの同意、承認、または黙認を促進するために、またはそれに対する同意、承認、または黙認を示すために、あらゆる措置を講じます 前述の行為の。

」KSA契約」とは 別表2に定められた契約（サウジアラビアとの契約)。

「KSA債務者」とは KSA契約の取引相手（すべての販売業者を含む）。

「重大な悪影響」 本契約の日付以降に生じたあらゆる変化、出来事、影響、事実の状態、または発生を意味し、個別に、または全体として その他の変更、出来事、影響、現状、または出来事とともに、重大な不利な点があったか、または合理的に予想されます (a) NVおよびその子会社の資産、負債、経営成績、財政状態または事業への影響 a 全体、または (b) 本契約に基づく義務を履行するNVまたはCentogeneの能力。いずれの場合も、何の影響も除きます それ自体が、NVが最低入札価格、最低株主資本の遵守を維持できなかった結果です またはNasdaq Stock Market LLCの公開有価証券の最低市場価値、またはそれに伴う株式の上場解除 のNV（そのような失敗の根底にある、または原因となっている事実または原因（何らかの衰退を含みますが、これらに限定されません） 株主資本では、特に除外されない限り、重大な不利な変化が発生したかどうかを判断する際に考慮される場合があります この定義の他の条項のいずれかに従って）

「オックスフォードローン」とは 2022年1月31日付けのネバダ州、ネバダ州の特定の子会社、オックスフォード・ファイナンスLLC、および貸主間のローンおよび担保契約 随時、修正、補足、修正、更新、置換、改良、または延長された場合は、その当事者を随時行います。

「関連する権利」 は、すべてのKSAの売掛金に関して：

(a)Centogeneの利益のために書かれたすべての預金、保証、保険契約に基づく権利、補償、 そのKSA売掛金の支払いをサポートまたは保証する、随時発生する保証およびその他の契約または取り決め、 その条件および適用法に基づいて譲渡可能な範囲で。

(b)関連するKSA売掛金に関するKSA契約に基づく支払いを受け取り、受け取るすべての権利 （任意の金額またはその他の支払いのための領収書を要求し、訴訟を起こし、回収し、受領し、引き渡す権利を含みますが、これらに限定されません 関連するKSA債務者に対して執行する権利（KSA売掛金に関連する限り）

(c)Centogeneが行使しなければならない契約上の権利、または訴訟の原因となる可能性のあるあらゆる契約上の権利 すべてのKSA売掛金。関連するKSA契約の開始日現在、または将来いつでも存在する可能性があります。そして

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(d)支払いまたは返済、売却、その他によるすべての収入（コレクションを含む）、発生の有無は問いません KSA売掛金に関する法令や判決の処分（債務管理目的を含む）、執行または処理 そして、その支払いのための質権、所有権の留保、またはその他の担保です。

」制限された用途」 次のいずれかを意味します。

(a)配当金の申告、作成、支払い

(b)株式資本または貸付株式の分配、買戻し、返済、償還、償還、返済。

(c)取締役、役員、従業員への任意の金額の支払い、または取引の実行 CentogeneまたはNVの。ただし、本書の日付より前にPICに書面で開示され、PICが同意した場合を除きます。

(d)従業員、元従業員、または他の人への賞与やその他のインセンティブの支払い 本書の日付より前にPICに書面で開示され、PICが同意した場合を除きます。

(e)過去に従った場合を除き、従業員の報酬条件の上方改定です 練習;

(f)総額が25,000リヤルを超えるギフトやその他の無償の支払い。

(g)通常の業務に含まれないその他の支出

(l)前述の事項のいずれかに関連する契約または取り決めの締結または締結 と

「SCCA」には意味があります 10.2項に記載されています。

第三者の権利

1.2本契約の当事者でない限り、誰も本契約の条項を執行する権利を持たないものとします 契約。

条件満足の前例

1.3本契約は、PICが以下の条件を確認した時点で、締切日に発効します 判例（「成約条件判例」）はPICによって満たされたか、放棄されました：

(a)セントジーンとネバダ州について：

(i)本書の日付現在の支払能力証明書または同等の申告。そして

(ii)の認証済みコピー:

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(A)KSA契約と関連する発注書、請求書、サービス完了の証明、その他すべて KSA売掛金に関連するその他の文書

(B)NVは2023年の不適格連結年次会計を監査しました（20--F）。

(iii)本契約およびそれによって検討された取引に関する決議を執行しました 取締役会（または該当する場合は株主）が提出した内部承認書の写し：

(A)本契約の条件および本契約で検討されている取引を承認し、本契約の履行を決定する 本契約;

(B)特定の人に代わって本契約を締結する権限を与えること、およびNVおよび未監査の人 財務諸表はその後に作成されます。

(b)NVは、本契約で検討されている取引について、オックスフォードローンに基づく同意を受けているものとみなされます そして、ローン修正条項は、完全に効力を有し、形式と内容においてPICにとって合理的に満足できるものとする。

(c)Centogeneは、各KSA債務者に、PICに受け入れられる形式と内容の書面による通知を提供したものとする そして、CentogeneのKSAの販売代理店であるサウジアジャルに、取り消し不能な形で許可と指示をする（そして書面による承認を得る） 購入したKSA Receivablesの今後のすべての回収を、PICが指定した銀行口座に直接送金し、それを提供してください PICは、購入したKSA売掛金の未払いに関して執行措置を講じる独占権を有します。

(d)ローン修正に関する最終書類の執行。

(e)重大な有害事象を引き起こす、または引き起こす可能性が合理的に高い事象は発生していないはずです 締切日またはそれ以前に発生する影響。そして

(f)Centogeneは、該当する政府機関からすべての許可とすべての同意を得ているものとします 他の人、いずれの場合も、本契約で検討されている取引に関連して必要または推奨されている人、 上記の各事項は、完全に効力を有し、形式と内容においてPICにとって合理的に満足できるものでなければなりません。

1.4各トランシェ支払い日にトランシェ購入価格を支払うPICの義務は対象となります 前例となる以下の追加条件について、PICが満足または放棄できるように（支払い条件判例」):

(a)関連するKSA債務者は、KSAの売掛金に関して、以下のことを書面で確認しています そのトランシェに振り込まれました。支払い日：

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(i)そのようなKSAの全額 売掛金;

(ii)そのようなKSA Receivablesが、それまたは他の関連会社によって否認されたり、その他の異議申し立てを受けたりしていないこと Centogeneのサービスを受けている病院を含む人。

(iii)そのようなKSA Receibableに関連するすべての関連サービスが、そのKSA Receibableまたは他の関連する受取人によって受けられていること、 病院を含み、Centogeneは関連するSA契約に基づいて当該KSA売掛金に関してこれ以上の義務を負わないこと。

(b)セントジーン提供：

(i)トランシェ購入価格の収益の予想使用量の証明付き確認書は 制限された用途は含まれません、

(ii)NVがスケジュール3（事業計画）に定められた事業計画の目標を達成したことの証明です 目標）と関連する進捗報告。いずれの場合も、PICがそれなりに満足できるように。

(iii)この日付から毎月、経営陣が損益や収益の詳細を説明しています。 経費、運転資本、およびキャッシュポジション、いずれの場合も、PICが合理的に満足できるまで。

(iv)本書の日付から週単位で、今後13週間の資金予測は、いずれの場合も PICの合理的な満足度。

(c)本書の別表4にあるCentogeneの表明、保証、および契約は、以下において真実かつ正確です すべての重要な敬意;

(d)Centogeneは、必要な契約や契約をあらゆる点で履行し、遵守しているはずです 該当するトランシェ支払い日より前に実施し、遵守する必要があります。そして

(e)重大な有害事象を引き起こす、または引き起こす可能性が合理的に高い事象は発生していないはずです トランシェ支払い日またはそれ以前に発生する破産事象の影響。

2.KSA売掛金の振替

KSA売掛金の譲渡契約

2.1トランシェの購入価格を考慮して、クロージング条件が満たされていることを条件としています 判例と支払い条件先例と本契約に定められた条件に従い、Centogeneは同意します PICに売却、譲渡、譲渡し、PICはCentogeneの権利、権原、利益、利益のすべてを譲渡することに同意します。 現在と未来、KSAのすべての売掛金と関連する権利。

Centogene GMBHと製薬投資会社との間のKSA売掛金譲渡契約の実行バージョン

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2.2PICは、購入日現在の額面価格で各KSA売掛金を購入することに同意します。ただし、 すべてのKSA売掛金の総支払額（「購入価格」) は15,000,000米ドルを超えてはならず、 Centogeneから通知された銀行口座に、次のように3つのトランシェ（それぞれが「トランシェ購入価格」）で支払われます。

(a)4月30日の最大500億米ドル（「ファーストトランシェ購入価格」） 2024年、またはKSA売掛金に関して両当事者が合意したそれ以降の日付（「第1トランシェ支払い日」） 前例に関する支払い条件を満たした上で、スケジュール1のパートI（「第1トランシェ」）に記載します 最初のトランシェへ。

(b)2024年5月31日の最大5,000億米ドル（「セカンドトランシェ購入価格」）、または パートIIに記載されているKSA売掛金に関して両当事者が合意した後の日付（「第2トランシェ支払い日」） スケジュール1（「第2トランシェ」）に従い、第2トランシェに関する前例の支払い条件を満たしていれば、

(c)2024年6月30日の最大5,000億米ドル（「サードトランシェ購入価格」）、または 両当事者が合意した後の日付（「第3トランシェ支払い日」）と、第1トランシェ支払い日と パートIIIに記載されているKSA売掛金に関する第2トランシェ支払い日、「トランシェ支払い日」） スケジュール1（「第3トランシェ」）を、第3トランシェ（第3トランシェ）に関する前例の支払い条件を満たしていれば トランシェ。

KSA Receivablesへの所有権の移転

2.3各KSA売掛金に対するCentogeneの現在および将来の権利、所有権と利益、および 第2.1条に従って譲渡された関連権利（KSA売掛金の譲渡契約）は、次の日にPICに転送されます 関連するトランシェ購入価格の支払い。

2.4本契約（みなしコレクションに関するものを含む）に明示的に定められている場合を除き、PICは同意します 回収のリスクがあり、関連するKSA債務者による未払いの場合、PICは請求する権利がないということです Centogeneからの支払いで、KSAの売掛金に関連する未払額や請求書について、Centogeneに訴えることはありません。

収益の使用

2.5Centogeneは、購入価格の収益を制限付き用途に使用しないものとします。

3。利益の保護

3.1Centogeneは、PICが何らかの措置が必要であると判断した場合、これに同意し、認めます KSA Receivablesにおける自社の利益の保護、PICは、合理的に必要と思われるあらゆる措置を講じる権利があります KSA債権に関するKSA債務者に対するPICの権利を保護、維持、または行使するためです。

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3.2Centogeneは、KSA債権の譲渡をKSA債務者に通知した後、それを引き受けます 本契約の条件に従って当該KSA債務者が支払う義務があり、当該KSA債務者がCentogeneに連絡すると、確認しなければなりません そのKSA債務者に、関連するKSA売掛金の譲渡を行います。そのPICは、そのKSA売掛金に関して未払いのすべての金額を受け取る権利があります そして、KSA債務者はPICから受け取った支払い指示に従うべきだと。

3.3Centogeneは、PICがKSA債権の譲渡についてKSA債務者に通知する場合があることに同意し、認めます そのようなKSA債務者が、いつでも、またはいつでも支払う義務があります。

3.4Centogeneによる権利、所有権、利益、利益、利益の譲渡を損なうことなく、現在および 第2項に従って、KSAの売掛金からPICへの未来、受取人、および引き続き（KSA売掛金の振替)、どんな通知も届きました この第3項に従ってKSA債務者に支払うのは、そのようなKSA売掛金の完全な法的譲渡が行われたことを確認することを目的としています。

4。表明、保証、約束

セントジーンの表明と保証

4.1Centogeneは、締切日と各トランシェ支払い日、そしてそれぞれに、PICに表明し、保証します に定められた条件での毎月の支払い日は、その時点で成立し、Centogeneは 何らかの表明または保証の違反に気付いた場合は、できるだけ早くPICに通知してください。

5。集荷と支払い方法

支払い方法

5.1Centogeneは、KSA債権に関するすべての支払いを直接行うようKSA債務者に指示するものとします。 PICから通知された銀行口座に。

コレクションの所有権と応用

5.2CentogeneとPICはそれぞれ、KSAの売掛金を譲渡する際にPICが行うことを認め、同意します およびそれに関連する権利第2.2条に従い、そのKSA売掛金に関するすべての所有権と財産権があります および関連する権利（関連するコレクションを含むがこれらに限定されない）。そして

6。表明と保証の違反に対する救済

みなしコレクション

6.1もしある日なら：

(a)KSA売掛金または関連するKSA契約に関連するあらゆる表明、保証、または約束 スケジュール4に記載されているKSA債務者と（セントジーンの表明、保証、約束）は真実ではなかったことが証明されます 影響を受けたKSA売掛金のトランシェ支払い日時点で正しい、または重大な違反をしています。

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(b)KSAの売掛金がまったく存在しなかったことが証明されました。または

(c)a）すべてのKSA売掛金について希薄化が発生し、それによりすべての希薄化が合算されます KSAの売掛金のうち、購入価格の5パーセント（5％）を超えること

金額の支払期限と支払い期限は セントゲーンからPIC (a」影響を受けた人の未払い元本残高の合計に等しい金額の「みなし回収」） 売掛金KSA。希薄化の場合は、希薄化の金額と同じ金額です。

みなしコレクションに関する支払い

6.26.1項に従ってみなしコレクションが発生したとみなされる場合（みなしコレクション)、 Centogeneは、みなし回収が行われた日から5営業日目に、PICに等しい金額を支払うものとします みなしコレクション。

違反の救済策

6.3以下のKSA売掛金に関して支払われるべき金額の期日時のCentogeneによる全額支払い 6.2項（みなしコレクションに関する支払い）は、6.1項に記載されている違反や不履行を是正します（みなしコレクション) みなし回収額までのKSA売掛金に関して。

コレクションの会計処理

6.4CentogeneがKSAの売掛金に関してPICに以下に従って支払いを行った範囲で 6.2項（みなしコレクションに関する支払い）そして、そのようなものに関する実際のコレクションはその後PICに届きます KSA売掛金、PICは、そのKSA売掛金に関して実際に受け取ったコレクションと同額の金額をCentogeneに支払います。

7。セントジーンへの支払い

KSA債務者が支払い義務を負っている場合は KSA売掛金に関しては、KSA売掛金とその他の未払い金の両方を考慮して、Centogeneに一般的な支払いを行います 理由の如何を問わず、Centogeneに配分を行わない場合、その支払いは、あたかもその人が持っていたかのように扱われます 最初に金額をKSA売掛金に、次にもう1つの金額に充当しました。

8。部分無効

もしも、いつでも、これに関する規定があれば 合法性、有効性のいずれの法域の法律の下でも、契約はいかなる点においても違法、無効、または執行不能であるか、今後なります または残りの条項の執行可能性、あるいは他の法律に基づくそのような条項の合法性、有効性、または執行可能性 管轄権はいかなる形でも影響を受けたり損なわれたりします。

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9。準拠法

本契約と非契約上の契約 それに起因する、またはそれに関連して生じる義務は、サウジアラビア王国の法律に準拠します。

10。紛争解決

10.1当事者間で紛争、相違、請求、論争、または質問がある場合は、直接 または、本契約（または本契約の主題）の下、外、関連して、または関連して間接的に発生する または本契約の任意の期間、条件、または規定（存在、有効性、解釈、構造に関する同じものを含む） 本契約の履行、執行および終了（「紛争」）、影響を受ける当事者（「紛争」） 当事者」) はまず、誠実な交渉によってそのような紛争を解決するよう努めるものとします。別段の合意がない限り、両当事者は同意します 紛争当事者は、交渉は交渉の開始日から15日を超えてはならないことを書面で伝えています。

10.2上記の10.110.1項の規定にかかわらず、原因または関連して生じるすべての紛争 と、本契約は最終的にサウジ商事仲裁センター（「SCCA」）によって次のように管理されるものとします その仲裁規則と一緒に。仲裁は3人の仲裁人からなる仲裁裁判所によって行われるものとし、 誰をPICが1人の仲裁人を任命し、Centogeneは1人の仲裁人を任命し、SCCAは1人の仲裁人を任命します。 仲裁は英語で行われ、所在地は王国のリヤドにあるSCCAにあります。あらゆる賞の判決 Renderdは、管轄権を有する任意の裁判所に提出することも、そのような裁判所に司法上の承認を申請することもできます 場合によっては、裁定またはその執行命令。この条項のいかなる規定も、いかなる当事者も暫定的な措置を求めることを妨げるものではありません 管轄権を有する裁判所、または相手方の資産が見つかる可能性のある裁判所からその権利を確保するための措置。仲裁 この条項で検討されている手続き、およびそのような手続きに関連して下された裁定の内容は秘密にされるものとします 当事者によって。

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スケジュール 1

KSA売掛金

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12

スケジュール 2

KSA契約

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スケジュール 3

事業計画対象

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スケジュール 4

セントジーンの表明、保証、約束

パート1

企業の表明と保証

次の表現 そして保証はCentogeneとNVの両方に関して与えられます：

1ステータス:

(a)正式に設立され、その設立管轄の法律の下で有効に存在しています。そして

(b)資産や資産を所有し、事業を継続するために必要なすべての権限と権限を持っています 事業を展開している各法域で現在実施されており、予定通りであり、事業を行う各法域で事業を行う資格がある。

2能力と権限：本契約およびその他の契約の実行、履行、履行 本契約に従って提出されるその他の書類：

(a)その企業の権限の範囲内です。

(b)必要なすべてのコーポレートアクションによって正式に承認されています。

(c)以下に基づく、または以下に含まれる事項に違反したり、違反したり、不履行を構成したりすることはありませんし、またそうしてはなりません。

(i)あらゆる適用法、または

(ii)その憲法を含む、または制定するあらゆる文書、または

(iii)それまたはその財産を拘束する、またはそれらに影響を与えるあらゆる契約上の制限、または

(iv)それによって与えられるその他の契約上または法的義務、契約または約束。または

(v)それまたはその財産を拘束する、またはそれらに影響を及ぼすあらゆる命令、令状、判決、差止命令または法令、 いずれの場合も、本契約に基づく義務の履行にとって重要です。そして

(d)KSAの売掛金に、またはKSAの売掛金に対して何らかの担保を発生させたり、発生させたりしない または関連する権利。

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3認可：すべての行為、条件、および行う必要のあること、履行、実行することが義務付けられていること 順番に：

(a)本契約を合法的に締結できるようにするため。

(b)表明された義務に基づく権利を合法的に行使し、その義務を履行し、遵守できるようにするため 本契約で引き受けます。

(c)本契約で引き受けることが明記されている義務が合法的で、有効で、拘束力があることを確認するため それに対して強制力があります。そして

(d)本契約を、関連する法域で証拠として認められるようにすること、締結されたこと、履行されたこと が実行され、完全に効力がある、または場合によっては影響を受けたが、異議申し立て、取り消しの措置が講じられていない または、取得または実施されたそのような承認を取り消します。

4 同意とライセンス：

(a)すべての承認、同意、ライセンス、申請、承認、許可（それぞれ「承認」） KSA契約に基づく権利を正式に履行、引き渡し、行使、およびKSA契約に基づく義務を履行できるようにするために必要です 当事者またはその他の渡される書類（またはそれらの書類への入力前）を入手している、またはこれから提出する予定のもの または影響を受け、完全に効力を有する（またはそうなるべき）。

(b)その事業、貿易、および通常の活動の実施に必要なすべての許可は 取得または影響を受け、完全に効力を有しています。そして

(c)すべての重要な点で、該当する政府が維持する必要のあるすべての記録を維持しています 権限と、KSA協定に基づく義務の履行に必要なもの。

5法律の遵守：すべての重要な点において、適用されるすべての法律を遵守しています。 適用および/または拘束力があり、本契約およびKSA契約に基づく義務の履行に必要なもの

6拘束力のある義務：本契約は正式に締結され、履行されており、 一般的な公平性の原則に従い、その条件に従って執行可能な、法的、有効かつ拘束力のある義務です そして、一般的に債権者の権利に影響を与える適用される破産、破産、モラトリアム、またはその他の同様の法律。

7他の義務と矛盾しない：Centogeneによる参入と執行（そして、どこ 本契約の適切な履行（履行）、およびCentogeneによる本契約に基づく義務の履行は、行われませんし、今後も行われません。 Centogeneによる（i）定款やその他の憲法と矛盾する、または違反または侵害を構成する 書類、または（ii）当事者である、または拘束力のある契約、契約、抵当権、証書、またはその他の証書 それまたはその資産のいずれかで、そのような紛争、違反、侵害、または債務不履行がCentogeneに重大な悪影響を及ぼす可能性がある場合。

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8倒産：それに関する破産事象は発生しておらず、継続中であり、破産も発生していません その会社またはその資産に関する訴訟が開始された、または知る限り、係属中か、訴訟の恐れがあります。してはいけません KSA Receivablesの売却またはその他の義務の結果として、破産事由や破産手続きの対象となる または本契約で検討されている取引。

9Armの全額取引：アームの利益のために誠意を持って本契約を締結しています また、独立した商取引条件で、KSA Receivablesを売却しないということは、割安な取引となります。

10腐敗防止とマネーロンダリング防止：今のところ、取締役、役員はいませんし、いませんし、いません ご存知のとおり、その代理人または従業員、またはそれに代わって行動する人物は、違反となるような活動や行為を行ったことはありません 適用される腐敗防止法、マネーロンダリング防止法や規制、犯罪収益を扱うその他の法律 そして、そのようなマネーロンダリング防止法の違反を防ぐための方針を制定し、維持しています。

11 財務諸表:

(a)最近提出された監査済み財務諸表（損益計算書と貸借対照表を含む） 関連する会計基準に従って一貫して適用された基準に基づいて作成され、その結果を公正に提示している 当該期間および関連する会計基準日におけるその状況について

(b)直近に発表された監査済み財務諸表に基づいて提供された予算と予測は 慎重に検討した上で到着し、最近の歴史的情報に基づいて、誠意を持って準備されました 作成および提供された時点で妥当であった仮定について。そして

(c)最新の財務諸表が提出された日以降、重大な不利な変化はありません で、ビジネス、資産、または財務状況。

15。訴訟はありません：保留中または脅迫されている訴訟、調査、手続きが1つ以上ありません 管轄区域を問わず、裁判所、政府機関、仲裁人、または仲裁廷の当事者ですが、逆の場合は 決定されたことは、その事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

16。判決なし：裁判所、仲裁機関による判決、命令、命令が1つ以上ない、または Centogeneに対して行われた代理人、裁判所の判決、法令、または命令の総額は、逆の場合は 決定は事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。そして

17。重大な悪影響はありません：その事業や運営に、影響を受けたような変化はありません a）重大な悪影響。

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18。情報:

(a)検討中の取引に関連して、会社によって、または同社に代わって提供された書面による情報はありません 本契約は、何らかの点で不正確である、事実の虚偽表示が含まれている、または本契約が知る限り、事実の記載を省略している 提供された日付、または記載された時点で、誤解を招くような発言をしないために必要な事実と は、その情報を省略すると権利の評価に影響する事実、情報、状況を認識していません KSA売掛金、KSA売掛金の執行可能性または回収可能性、または取引と取り決めに関連して取得されること ここで熟考しました。

(b)デューデリジェンスの目的で提供された事実情報は、すべて真実かつ正確でした 提供された日付、または記載された日付（もしあれば）現在の、すべての重要な点。

(c)デューデリジェンスの目的で提供された情報から何も発生していない、または省略されていません いずれの場合も、デュー・ディリジェンスの結果が虚偽または誤解を招くような情報は提供されておらず、保留もされていません どんな重要な点でも。そして

(d)期日に関連して当社（アドバイザーを含む）から提供されたその他すべての書面または口頭情報 ディリジェンスは、提供された時点ですべての重要な点で真実、完全、正確であり、いかなる点でも誤解を招くものではありませんでした。

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パート2

に関連する表明と保証 KSA契約とKSA売掛金

1.所有権 売掛金の:

(a)当該KSA売掛金および以下のKSA契約の全持分を所有し、常に所有してきました それが起こる;

(b)そのようなKSA売掛金に関連して、いかなる担保も発生させたり、存続させたりすることは決して許可されていません とそのような KSA 契約、そして

(c)売却および譲渡する権利があり、KSA売掛金を無料でPICに売却および譲渡しています あらゆる邪魔物。

2.譲渡と正式名義人：KSAの売掛金が譲渡された日に、PICは全額市場性のあるものになります 関連するKSAへの通知を条件として、KSA売掛金およびそれに関連するKSA契約におけるおよびそれらに対する支配されていない所有権 債務者、そして、そのKSA債務者にそのような通知をすることを条件として、それ以上の行為、条件、または事柄を行う必要はないものとし、 特に、そのような譲渡、譲渡、またはそれを可能にするための信託の保有に関して、KSA債務者による承認はありません PICがKSA売掛金の支払いを自らに要求したり、裁判所でそのような権利を行使したりすること。

3。有効で拘束力のある：KSA売掛金が発生するKSA契約は、全体を証明します KSA契約とKSA売掛金に関する関連するKSA債務者間の契約は、合法的かつ有効かつ拘束力を有します KSA協定の条件に従った、関連するKSA債務者の義務、および一般的な衡平原則に従う義務と 一般的に債権者の権利に影響を及ぼす適用される破産、破産、モラトリアム、またはその他の同様の法律。

4。KSA契約と機密保持の修正：KSA売掛金の基礎となるKSA契約 生じる:

(a)クレジット関連の理由により、元の条件から延長、書き換え、またはその他の方法で変更されていません PICの利益を保護するための変更以外は。そして

(b)には、売却、法的強制力、または収集可能性を損なう可能性のある機密保持条項は含まれていません KSAの売掛金または関連する権利、またはPICによるそれに対する最優先の担保権の創出または執行可能性について。

5。いいえ デフォルトまたはデフォルトのイベント：

(a)KSA契約に基づくいかなる重要な点においても、その義務を一切履行していないということです。

(b)サウジアラビアの販売代理店、サウジアジャル、またはその他のKSA債務者に支払うべきすべての支払いは全額支払われ、 定住しました;

(c)債務不履行事件が続いていない、または業績への参入から生じる可能性がかなり高いものはありません 任意のKSA契約の。そして

(d)違反または債務不履行となるような未解決の出来事や状況は他にありません あらゆる法律、法令、法令、規則、命令、判決、差止命令、法令、決議、決定、またはそれに基づく裁定 その資産のうちが拘束されているか、影響を受けています。

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6。情報：KSA Receivablesに関するあらゆる種類の書面による情報および明細書 （KSA Receiablesのタイトルの証拠として、または関連するすべての情報または声明を含む）、以前に提供された または締切日以降は、まとめると、真実、正確、正確、完全で、誤解を招くことはありません。

7。データ保護：各KSA売掛金のKSA債務者に関する情報の開示 本契約で検討されているように、また想定されている目的のために、本契約はいかなるデータ保護法にも反しません。

8。不実表示、強迫：KSA売掛金が発生するKSA契約が締結されていません 当社、その取締役、役員、従業員、または代理人による何らかの行為の結果として、詐欺、詐欺的な不実表示となり、 過失による不実表示、強要または過度の影響、またはその知る限りでは、無実の不実表示。

9。KSA Receivablesの分離：帳簿やその他の記録とITシステムを関連して管理します KSA Receivablesに、各KSA売掛金が売却され、PICに譲渡されたことを明確に識別し、明確に区別し そのようなKSA売掛金を、それが保有または管理する他のKSA売掛金または関連権利から分離すること。

10。KSA売掛金の逆選択なし：KSA売掛金の選択がないことを保証します PICの利益に不利な根拠で売りに出され、PICに譲渡されること。

11。記録：KSAの各売掛金に関連する記録がある、または保持されるようになりました。 すべての重要な点で正確かつ完全で、そのようなKSA Receiabableを客観的に識別するにはどれが適切ですか PICは、関連するKSA債務者に対して、独自の名前と責任でPICによって強制され、そのような記録はPICまたはPICに保持されます 注文;

12。売掛金の電子記録：各KSA売掛金の元本残高は KSA契約IDを参照してCentogeneの電子システムに記録された金額と各KSA売掛金が振り込まれます 額面通り;

13。源泉徴収税：KSA売掛金またはそれに関連する権利（またはそれに関する支払い）は 税金による源泉徴収または控除の対象となります。

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14。収益認識：収益認識と会計方針に適切に従っています KSA売掛金が発生していた期間のKSA売掛金に関しては、

15。不履行ではない：KSAの売掛金が譲渡された日には、それは義務ではありません 契約上の返済条件に従って評価された場合、業績不振です。

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パート3

セントジーン事業

一般的な事業

1。認可、 承認と同意：それは：

(a)すべての許可、承認、同意、ライセンス、免除事項を取得、作成、引き継ぎ、効力を維持するか、維持するか、 以下の機能、義務、義務の履行に必要な登録、記録、申告、または公証 本契約、および本契約に基づく義務および本契約に基づくPICの権利の有効性、合法性、または執行可能性を確保するため 本契約、そして

(b)いずれかの継続を損なわないような方法で、本契約に基づく義務を履行してください 認可、承認、同意、ライセンス、免除、登録、記録、申請、または公証。

2。コンプライアンス 法律付き：以下に準拠しなければなりません：

(a)その定款、付則、またはその他の組織的または管理上の文書

(b)あらゆる法律、条約、規則、規制、または仲裁人、裁判所、その他の政府の決定 権限、いずれの場合もそれに適用または拘束力があり、その規模と複雑さに適したコンプライアンスの枠組みが整っています。

(c)同社が発行した債務や、契約、証書、その他の約束に関するすべての条項 それがパーティーなのか、それとも誰によって結ばれているのか、そして

(d)データ保護法;

3。変更します ビジネスでは：そのビジネスの性格に重大な変更を加えてはなりません。

情報事業

4。財務諸表の配信：財務に関する情報をPICに送ります セントージーンとネバダ州の状態、同じものが入手でき次第、

5。その他の情報：提供するその他の情報をいつでも確実にする必要があります 本契約に関連するPICは、日付が指定されていない限り、その日付の時点で、すべての重要な点で真実、完全、正確です。 それが提供された日付、そしてそのような文書に事実に関する虚偽の記述が含まれていなかったり、含まれていなかったり、省略されたり、省略されたりしないこと そこに含まれる発言をするのに必要な事実を、それがなされた状況に照らして述べること、 重要な意味で誤解を招くようなことはなく、PICから特に要求されない限り、個人データを含めないでください。

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お知らせ:事業

6。訴訟の通知：係争中または脅迫されているものが1つ以上ある場合は、速やかにPICPICに通知します あらゆる法域の裁判所、政府機関、仲裁人、または仲裁裁判所での訴訟、調査、または手続き 不利な判断が下された場合、Centogeneの事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

7。終了イベントまたはデフォルト事由の通知：発生をPICに通知します KSA契約に関連して契約が解約されたり、不履行になったりした場合は、それを知った直後に

物質的な悪影響

8。材料 悪影響：それは：

(a)何もしない、または意図的に可能な行動をとらないこと、もしその行動または不作為があったとしても その行動に、重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想されます。そして

(b)あらゆる出来事、状況、または一連の出来事に関する通知を受け取ったものをPICに提供する 重大な悪影響があると合理的に予想できます。

協力とさらなる保証の取り組み

9。コンプライアンス：本契約に基づく同社とPICのすべての負債が 退院した場合は、本契約の条件に従うものとします。

10。さらなる保証：合理的に実行可能な限り、そのような追加文書をすべて実行するものとし、 行為、合意、文書、同意、通知、または承認、およびその他すべての行為や物事を行う（またはそれらを調達する） KSA売掛金の管理と作成において合理的に慎重な債権者に期待される任意の時期または時間に必要です。 そして（b）PICの合理的な意見では、Centogeneの解約イベントまたは次のようなイベントの発生後も含まれます PICの利益を完全にまたは保護するため、および/または本契約を有効にするための、KSA協定の不履行。

11。PICとの協力：PICと全面的に協力し、そのような情報を提供しなければなりません そして、すべての登録簿を保管し、法律または関連規制で義務付けられているすべての返品を行うために、合理的に必要となる支援 当局は、PICに全面的に協力し、KSA債権や 合理的に必要とされる本契約の運用。

12。PICの利益：取引時には、本契約に基づくPICの利益を考慮に入れるものとします 任意のKSA債権の債務者と、および本契約に基づいて管理上の裁量を行使する場合。

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13。指示：PICが認める合理的な指示、命令、指示に従うものとします 時々、本契約で想定されている事項から生じることを伝えてください。ただし、遵守しない場合に限ります 違法であるか、本契約のいずれかの条項と矛盾する場合、PICは速やかにその旨をPICに通知するものとします。

AMLと制裁措置に関する取り組み

14。マネーロンダリング防止：業務を遂行し、方針と手続きを採用し、維持しなければならない 適用されるマネーロンダリング防止法の違反を防止し、遵守状況を監視することを目的としています。

売掛金事業

23。KSA契約の履行と遵守：すべての重要な義務を履行し、遵守しなければならない およびKSA契約およびKSA売掛金に関連する適用法（以下を含む、 しかし、これらに限定されません、すべて

各PIC KSA債務者を提供する義務 そのPIC（KSA債務者）が受け取る資格のあるすべての情報、通知、書類のコピー）

24。KSA協定の改正：KSA協定の修正や修正は行わないものとします PICの承認に従って作られた場合を除きます。

25。KSA債務者への支払い指示の変更：KSA債務者に支払いを指示するものではありません KSA Receivablesに関しては、本契約の条件に従わない任意の口座に送られます。

26。KSA債務者への情報の開示：KSA債権に関連して、開示されています 適用法に従ってKSA債務者に開示することが義務付けられているすべての情報。

27。記録:それは:

(a)すべての重要な点で正確かつ完全な各KSA売掛金に関する記録を維持してください そして、そのようなKSA ReceiabableをPICが自社の名前で、また自分の勘定で関連会社に対して執行できるようにするには、これらが適切です PIC 債務者;

(b)通常の管理および運用手順に従って、そのような記録の適切なバックアップを維持してください。

(c)そのような記録が会社によって、またはその命令に従って保持され、すべての合理的な指示に従うようにしてください 記録に関連するPIC、そして

(d)(i) 記録が2か所以内に保管されているオフィスの所在地に変更があった場合は、PICに通知してください そのような変更、または（ii）関連する管理上および運営上の手続きの変更に気付いてから営業日数が経過しました そのような変更直後の記録

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支払い業務

28。支払方法：KSA債権に関するKSA債務者によるすべての支払いを指示します PICから通知された銀行口座に直接入金してください。

29。誤った支払い：KSAの売掛金に関する支払いがあった場合、それを調達しなければなりません Centogeneとして直接送信され、受領後1営業日以内に、通知された銀行口座にその金額を入金します PICによって、そして入金されるまで、その支払額はPICの利益のために信託されます。

セキュリティ事業

邪魔物：いかなる妨害も許されません KSA ReceivablesまたはPIC KSA契約の売却または譲渡につながるような行動を起こしたり、取ったりすること KSAの売掛金、PIC、KSA契約、回収、関連する権利に何らかの利息が付与されるような行為 他の人。

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署名

その証人に 本契約は、1ページ目に記載されている日付に、当事者の正式に権限を与えられた代表者によって署名されました。

に代わって署名しました
セントジーン社
作成者:
名前:ミゲル・コエゴ
役職：最高財務責任者、法務、IT担当

作成者:
名前:ピーターバウアー
役職：最高医療・ゲノム責任者

KSA売掛金譲渡契約の署名ページ

に代わって署名しました
製薬投資会社
作成者:
名前:イブラヒム・アルジュファリ
役職:取締役会長
日付:

KSA売掛金譲渡契約の署名ページ