bmtx-20240331000172587212/312024Q1偽7Yエクセルリ:シェアISO 4217: 米ドルISO 4217: 米ドルエクセルリ:シェアbmtx: 収益_ソースbmtx: アレンジメントエクセルリ:ピュアbmtx: 投票してくださいbmtx: トレーディング・デイbmtx: 分割払いbmtx: セグメントbmtx: 従業員00017258722024-01-012024-03-310001725872米国会計基準:共通クラスメンバー2024-01-012024-03-310001725872米国会計基準:ワラントメンバー2024-01-012024-03-3100017258722024-05-0900017258722024-03-3100017258722023-12-310001725872US-GAAP:クレジットカードとデビットカードのメンバー2024-01-012024-03-310001725872US-GAAP:クレジットカードとデビットカードのメンバー2023-01-012023-03-310001725872US-GAAP:銀行サービスメンバー2024-01-012024-03-310001725872US-GAAP:銀行サービスメンバー2023-01-012023-03-310001725872US-GAAP:預金口座メンバー2024-01-012024-03-310001725872US-GAAP:預金口座メンバー2023-01-012023-03-310001725872BMTX:金融サービス大学会員2024-01-012024-03-310001725872BMTX:金融サービス大学会員2023-01-012023-03-310001725872US-GAAP: 製品およびサービスその他のメンバー2024-01-012024-03-310001725872US-GAAP: 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証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
フォーム 10-Q
(マークワン)
| | | | | |
☒ | 1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく四半期報告書 |
四半期終了時 2024年3月31日
または
| | | | | |
☐ | 1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) に基づく移行報告書 |
からへの移行期間について
コミッションファイル番号 001-38633
BMテクノロジーズ株式会社
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)
| | | | | | | | | | | |
デラウェア州 | | | 82-3410369 |
(法人または組織の州またはその他の管轄区域) | | | (IRS雇用者識別番号) |
| | | |
201 キング・オブ・プルシャロード、スイート 650 | | | |
ウェイン、 ペンシルバニア | | | 19087 |
(首席役員の住所) | | | (郵便番号) |
(877) 327-9515
登録者の電話番号 (市外局番を含む)
(前回の報告以降に変更された場合、以前の名前、以前の住所、および以前の会計年度)
同法第12条 (b) に従って登録された証券:
| | | | | | | | |
各クラスのタイトル | トレーディングシンボル | 登録された各取引所の名前 |
普通株式 | BMTX | ニューヨーク証券取引所アメリカン合同会社 |
ワラント、1株あたり11.50ドルの行使価格で普通株式1株に対して行使可能な各ワラント | BMTX-WT | ニューヨーク証券取引所アメリカン合同会社 |
登録者が、(1)1934年の証券取引法の第13条または第15条(d)で提出が義務付けられているすべての報告書を過去12か月間(または登録者がそのような報告の提出を求められた期間が短い期間)に提出したかどうか、(2)過去90日間にそのような提出要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。はい☒ いいえ ☐
登録者が過去 12 か月間(または、登録者がそのようなファイルの提出を求められたほど短い期間)に、規則 S-T の規則 405(本章の §232.405)に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。はい☒ いいえ ☐
登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の、大規模加速申告、加速申告者、非加速申告者、および新興成長企業の定義を参照してください。
| | | | | | | | | | | |
大型加速フィルター | ☐ | アクセラレーテッド・ファイラー | ☐ |
非アクセラレーテッドファイラー | ☒ | 小規模な報告会社 | ☒ |
| | 新興成長企業 | ☒ |
新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。 ☐
登録者がシェル会社(同法第12b-2条に定義)であるかどうかをチェックマークで示してください。☐
登録者は発行済みで未払いです 12,052,560 2024年5月9日現在の普通株式、額面価格は1株あたり0.0001ドルです。
目次
| | | | | |
| ページ |
パートI-財務情報 | 2 |
アイテム 1.未監査の連結財務諸表 | 2 |
2024年3月31日と2023年12月31日の連結貸借対照表 | 2 |
2024年および2023年3月31日に終了した3か月間の連結損益(損失)計算書 | 3 |
2024年および2023年3月31日に終了した3か月間の株主資本の変動に関する連結計算書 | 4 |
2024年および2023年3月31日に終了した3か月間の連結キャッシュフロー計算書 | 5 |
未監査の連結財務諸表に関する注記 | 6 |
アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析 | 23 |
アイテム 3.市場リスクに関する定量的・質的開示 | 28 |
アイテム 4.統制と手続き | 28 |
| |
パート II-その他の情報 | 28 |
アイテム 1.法的手続き | 29 |
アイテム 1A.リスク要因 | 29 |
アイテム 2.未登録株式の売却と収益の使用 | 29 |
アイテム 3.シニア証券のデフォルト | 29 |
アイテム 4.鉱山の安全に関する開示 | 29 |
アイテム 5.その他の情報 | 29 |
アイテム 6.展示品 | 30 |
| |
署名 | 31 |
パートI-財務情報
アイテム 1.未監査の連結財務諸表
BMテクノロジー株式会社
連結貸借対照表 — 未監査
(1株と1株あたりのデータを除く千単位の金額)
| | | | | | | | | | | |
| 3 月 31 日 2024 | | 12月31日 2023 |
資産 | | | |
現金および現金同等物 | $ | 14,630 | | | $ | 14,288 | |
売掛金、貸倒引当金の純引当金は1,732 と $1,100 | 6,875 | | | 9,128 | |
前払費用およびその他の資産 | 3,331 | | | 5,148 | |
流動資産合計 | 24,836 | | | 28,564 | |
施設と設備、純額 | 487 | | | 535 | |
開発ソフトウェア、ネット | 16,366% | | | 16,173 | |
グッドウィル | 5,259 | | | 5,259 | |
その他の無形資産、純額 | 4,029 | | | 4,109 | |
| | | |
総資産 | $ | 50,977 | | | $ | 54,640 | |
負債と株主資本 | | | |
負債: | | | |
買掛金と未払負債 | $ | 8,880 | | | $ | 10,577 | |
繰延収益、現在 | 11,159 | | | 12,322です | |
流動負債合計 | 20,039 | | | 22,899 | |
非流動負債: | | | |
繰延収益、非流動収益 | — | | | 127 | |
私的ワラントに対する責任 | 54 | | | 162 | |
その他の非流動負債 | — | | | 480 | |
負債総額 | $ | 20,093% | | | $ | 23,668 | |
コミットメントと不測の事態(注7) | | | |
株主資本: | | | |
優先株:額面価格 $0.0001 一株当たり; 10,000,000 承認済み株式、 ゼロ 2024年3月31日と2023年12月31日の両方に発行または発行された株式 | $ | — | | | $ | — | |
普通株式:額面価格 $0.0001 一株当たり; 1 10億株が承認されました。 12,063,773 2024年3月31日に発行済みおよび発行済株式。 11,984,133 2023年12月31日に発行済みおよび発行済株式 | 1 | | | 1 | |
追加払込資本 | 70,951 | | | 71,787 | |
累積赤字 | (40,068) | | | (40,816) | |
株主資本の総額 | $ | 30,884 | | | $ | 30,972 | |
負債総額と株主資本 | $ | 50,977 | | | $ | 54,640 | |
未監査の連結財務諸表に添付されている注記を参照してください。
BMテクノロジー株式会社
連結損益(損失)計算書 — 未監査
(千単位の金額、1株あたりのデータを除く)
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 3 か月が終了 3 月 31 日 |
| | 2024 | | 2023 |
営業収益: | | | | |
インターチェンジとカード収入 | | $ | 3,415 | | | $ | 2,966 | |
サービス料 | | 8,966 | | | 6,632 | |
口座手数料 | | 2,095 | | | 2,140 | |
大学手数料 | | 1,612 | | | 1,506 | |
その他の収入 | | 93 | | | 127 | |
総営業収入 | | 16,181 | | | 13,371 | |
営業経費: | | | | |
テクノロジー、コミュニケーション、処理 | | 4,711 | | | 7,105 | |
給与と従業員福利厚生 | | 4,447 | | | 6,425 | |
プロフェッショナルサービス | | 3,208 | | | 2,640 | |
営業損失引当金 | | 2,081 | | | 1,677 | |
占有率 | | 16 | | | 14 | |
顧客関連用品 | | 241 | | | 228 | |
広告とプロモーション | | 100 | | | 118 | |
リストラ、合併、買収関連の費用 | | 79 | | | 719 | |
その他の費用 | | 643 | | | 820 | |
営業費用の合計 | | 15,526 | | | 19,746 | |
事業からの収益(損失) | | 655 | | | (6,375) | |
営業外収益および費用: | | | | |
私的保証責任の公正価値による利益 | | 108 | | | 1,421 | |
所得税費用控除前利益(損失) | | 763 | | | (4,954) | |
所得税費用 | | 15 | | | 6 | |
当期純利益 (損失) | | $ | 748 | | | $ | (4,960) | |
| | | | |
加重平均発行済株式数-基本 | | 11,728 | | | 11,602 | |
加重平均発行済株式数-希薄化後 | | 11,746 | | | 11,602 | |
| | | | |
普通株式1株あたりの基本利益(損失) | | $ | 0.06 | | | $ | (0.43) | |
普通株式1株あたりの希薄化後利益(損失) | | $ | 0.06 | | | $ | (0.43) | |
未監査の連結財務諸表に添付されている注記を参照してください。
BMテクノロジー株式会社
株主資本の連結変動計算書 — 未監査です
2024年および2023年3月31日に終了した3か月間
(株式データを除く、千単位の金額)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 普通株式 | | | | | | |
| | 発行済普通株式 | | 普通株式 | | 追加払込資本金 | | 累積赤字 | | 合計 |
2023年12月31日現在の残高 | | 11,984,133 | | | $ | 1 | | | $ | 71,787 | | | $ | (40,816) | | | $ | 30,972 | |
純利益 | | — | | | — | | | — | | | 748 | | | 748 | |
| | | | | | | | | | |
株式ベースの報奨の純決済に関連して従業員に代わって支払われる税金 | | (51,133) | | | — | | | (176) | | | — | | | (176) | |
株式ベースの報酬費用 | | 130,773 | | | — | | | (660) | | | — | | | (660) | |
2024年3月31日現在の残高 | | 12,063,773 | | | $ | 1 | | | $ | 70,951 | | | $ | (40,068) | | | $ | 30,884 | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
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| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 普通株式 | | | | | | |
(株式データを除く、千単位の金額) | | 発行済普通株式 | | 普通株式 | | 追加払込資本 | | 累積赤字 | | 合計 |
2022年12月31日現在の残高 | | 12,240,237 | | | $ | 1 | | | $ | 72,342 | | | $ | (23,485) | | | $ | 48,858 | |
純損失 | | — | | | — | | | — | | | (4,960) | | | (4,960) | |
私的ワラントの公的ワラントへの転換 | | — | | | — | | | 20 | | | — | | | 20 | |
株式ベースの報奨の純決済に関連して従業員に代わって支払われる税金 | | (473,874) | | | — | | | (2,429) | | | — | | | (2,429) | |
株式ベースの報酬費用 | | 95,147 | | | — | | | 447 | | | — | | | 447 | |
2023年3月31日現在の残高 | | 11,861,510 | | | $ | 1 | | | $ | 70,380 | | | $ | (28,445) | | | $ | 41,936 | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
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未監査の連結財務諸表に添付されている注記を参照してください。
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連結キャッシュフロー計算書 — 未監査です
(千単位の金額)
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 3 か月が終了 3 月 31 日 |
| | 2024 | | 2023 |
営業活動によるキャッシュフロー: | | | | |
当期純利益 (損失) | | $ | 748 | | | $ | (4,960) | |
純利益(損失)を営業活動によって提供された(使用された)純現金と調整するための調整: | | | | |
施設と設備の減価償却 | | 78 | | | 60 | |
| | | | |
開発したソフトウェアの償却 | | 1,068 | | | 2,990 | |
その他の無形資産の償却 | | 80 | | | 80 | |
ソフトウェア資産の減損 | | 50 | | | — | |
不良債権引当金 | | 632 | | | 23 | |
株式ベースの報酬費用 | | (660) | | | 635 | |
私的保証責任の公正価値による利益 | | (108) | | | (1,421) | |
営業資産および負債の変動: | | | | |
売掛金 | | 1,621 | | | (4,709) | |
前払費用およびその他の流動資産 | | 1,817 | | | (1,389) | |
その他の資産 | | — | | | 72 | |
買掛金と未払負債 | | (1,697) | | | 6,244 | |
| | | | |
| | | | |
繰延収益 | | (1,290) | | | (3,994) | |
| | | | |
営業活動によって提供された(使用された)ネットキャッシュ | | 2,339 | | | (6,369) | |
投資活動によるキャッシュフロー: | | | | |
社内使用ソフトウェアの開発 | | (1,791) | | | (1,297) | |
施設や設備の購入 | | (30) | | | (82) | |
投資活動に使用された純現金 | | (1,821) | | | (1,379) | |
財務活動によるキャッシュフロー: | | | | |
| | | | |
株式ベースの報酬報奨の純決済に関連する支払い | | (176) | | | (2,429) | |
財務活動に使用された純現金 | | (176) | | | (2,429) | |
現金および現金同等物の純増加(減少) | | 342 | | | (10,177) | |
現金および現金同等物 — はじめに | | 14,288 | | | 21,108 | |
現金および現金同等物 — 期末 | | $ | 14,630 | | | $ | 10,931 | |
| | | | |
補足キャッシュフロー情報: | | | | |
支払った所得税(返金済み)、純額 | | $ | (2,282) | | | $ | 7 | |
非現金営業活動、投資活動、財務活動: | | | | |
私的ワラントの公的ワラントへの転換 | | $ | — | | | $ | 20 | |
ソフトウェア資産の減損 | | 480 | | | 0 |
| | | | |
未監査の連結財務諸表に添付されている注記を参照してください。
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未監査の連結財務諸表への注記
注意1 — ビジネスの説明
BM Technologies, Inc.(「BMTX」または「当社」)(旧称:BankMobile)は、デジタルチャネルを通じて顧客がいつでもどこでもアクセスできるフルサービスのフィンテックバンキングプラットフォームを通じて、全国の消費者や学生に最先端のハイテクデジタルバンキングおよび支払いサービスを提供しています。
バンクモバイル・テクノロジーズ株式会社(「BankMobile」)は、2016年5月にカスタマーズ・バンクの完全子会社として設立されました。2020年8月6日、当社は、2017年11月にデラウェア州に設立された特別目的買収会社であるメガリス・ファイナンシャル・アクイジション・コーポレーション(「メガリス」)、メガリスの完全子会社であるMFAC Merger Sub Inc.、BankMobile Technologies, Inc.、およびBankMobileの唯一の株主であるカスタマーズ・バンクとの間で、合併契約および合併計画を締結しました。2021年1月4日、BankMobileは売却取引の完了後に独立企業となり、BMテクノロジーズ社にリブランドされました。
BMTXのフィンテックビジネスモデルは、サービスとしての銀行(「BaaS」)パートナーと大学パートナーの既存の顧客基盤を活用して、高等教育およびBaaS事業における大量かつ低コストの顧客獲得を実現しています。BMTXは 四 主な収入源:インターチェンジやカード収入、サービス料、口座手数料、大学手数料。収益の大部分は顧客の活動(預金、支出、取引など)によって生み出され、提携銀行や大学が支払ったり渡したりすることも、顧客から直接支払われることもあります。
BMTXは、顧客と、関連当事者であり、連邦預金保険公社(「FDIC」)の被保険銀行であるパートナー銀行、カスタマーズバンクおよびファーストカロライナ銀行(「パートナー銀行」)との間の預金および銀行サービスを促進します。パートナー銀行は、BMTXが調達およびサービスを提供するFDIC保険付き預金を保有しており、BMTXのデビットカードの発行銀行でもあります。提携銀行は、デビットカードでの取引と取引ベースの口座手数料から得た入金とパススルーインターチェンジ収入のサービス手数料を会社に支払います。
BMTXは銀行ではなく、銀行憲章も持っておらず、銀行サービスを提供していないため、提携銀行へのサービスプロバイダーとしての場合を除き、ダイレクトバンキング規制の対象にはなりません。また、BMTXは学生支援事業のため、教育省(「ED」)の規制の対象となっており、定期的に審査されています。BMTXとほとんどの高等教育機関の顧客との契約では、1965年の高等教育法のタイトルIV、1995年の家族教育権およびプライバシー法、電子資金移動法および規則E、米国愛国者法および関連するマネーロンダリング防止法に基づいて教育機関が学生に代わって受け取る学生学資援助資金の取り扱いに関してEDが公布した規制など、多くの法律や規制を遵守することが義務付けられています。要件、および関連する特定の連邦規則グラム・リーチ・ブライリー法のプライバシー規定を実施する規則を含む、個人情報の保護。BMTXが提供する他の製品やサービスは、他の連邦および州の法律や規制の対象となる場合もあります。
注2 — プレゼンテーションの基礎と重要な会計方針
プレゼンテーションの基礎
これらの暫定未監査連結財務諸表は、米国の一般に認められた会計原則(「米国会計基準」)に従って作成されています。該当するガイダンスへの言及は、財務会計基準審議会(「FASB」)の会計基準体系化(「ASC」)および会計基準更新(「ASU」)に記載されている信頼できる米国会計基準を指すものです。米国会計基準で許可され、米国証券取引委員会(「SEC」)の規則と規制に従い、年次連結財務諸表に通常含まれる特定の情報と脚注の開示は、これらの暫定未監査連結財務諸表から省略されています。これらの中間未監査連結財務諸表には、提示された中間期間におけるBMTXの財政状態、経営成績、キャッシュフローの公正な計算書を提示するために必要な、経営陣の意見では、通常および定期的な調整がすべて反映されています。
米国会計基準に準拠した暫定未監査連結財務諸表を作成するには、経営陣は、報告された資産と負債の金額、中間未監査連結財務諸表の日付における偶発資産と負債の開示、および報告期間中の報告された収益と費用の金額に影響する見積もりと仮定を行う必要があります。重要な見積もりには、継続企業評価、繰延税金資産の評価、私募新株予約権の評価、のれんおよび無形資産の減損分析が含まれます。実際の結果はそれらの見積もりとは異なる可能性があります。
FASB ASC 205-40「財務諸表の提示-継続企業」では、経営陣は、財務諸表が発行された日から1年以内に、企業が継続企業として存続できるかどうかを評価する必要があります。中間期間を含む各報告期間において、企業は財務諸表の発行日時点で既知で合理的にわかっている状況を評価して、企業が財務諸表の発行日から1年以内に財務上の義務を履行しない可能性があるかどうかを判断する必要があります。
経営陣は、2024年5月15日時点でこの必要な評価を実施しており、継続的な事業運営を支え、少なくとも今後12か月間は継続企業として存続するのに十分な資金があり、流動性はドルと見込まれています13.22025年5月15日には百万です。
経営陣の評価は、既知および未知のリスク、不確実性、仮定、状況の変化の影響を受けます。その多くは、マクロ経済環境の影響を含む当社の制御が及ばず、タイミング、範囲、可能性、発生の程度について予測が難しく、実際の結果が見積もりや予測と大きく異なる可能性があります。
経営陣の評価結果に基づいて、これらの中間未監査連結財務諸表は継続企業ベースで作成されています。暫定未監査の連結財務諸表には、前述のリスクと不確実性の結果から生じる可能性のある調整は含まれていません。
重要な会計方針
これらの暫定未監査連結財務諸表は、BMTXの重要な会計方針を説明する2023年の監査済み連結財務諸表およびBMTXの関連注記と併せて読む必要があります。2024年3月31日に終了した3か月間、BMTXの重要な会計方針に重要な変更はありませんでした。以下に記載されているものを除きます。
保険料ファイナンス義務
当社は、保険料融資の債務を、暫定未監査連結貸借対照表の買掛金および未払負債に含めています。2024年3月31日の時点で、当社は 二 残高が合計$の未払いのプレミアムファイナンス契約0.7百万、平均残りの分割払い条件は 8.5 月数、そして加重平均年間財務費用は 6.95%。2023年12月31日現在、保険料の融資債務はありませんでした。
前の期間のエラーの重要な訂正
2023年12月31日に終了した12か月間の当社の連結財務諸表を作成する中で、当社は、2023年3月31日に終了した3か月間の特定のインターチェンジ費用の会計処理に軽微な誤りがあることを確認しました。これは、影響を受けた収益が必要に応じて純額ではなく総額であったことを反映しています。
2023年3月31日に終了した3か月間におけるこれらの重要でないエラー調整の影響:
•インターチェンジとカードの収益による収益が減少し、テクノロジー、通信、処理費が同等に減少し、金額が相殺されました0.1百万。
当社は、SECスタッフ会計速報第99号「重要性」(ASCトピック250、会計上の変更と誤りの訂正)に従って、中間期間の連結財務諸表におけるこれらのエラーの重要性を評価しました。この評価に基づいて、当社は、連結損失計算書におけるこれらの誤りの訂正は、以前に提示された連結財務諸表にとって重要ではないと結論付けました。この修正は、以前に提示された中間期間の連結貸借対照表、連結株主資本変動計算書、連結キャッシュフロー計算書、または連結財務諸表の注記には、注記9-収益および注記12-関連当事者取引以外の影響はありませんでした。
収益(損失)調整明細書
当社は、以前は占有率の一部として含まれていた特定の費用を、テクノロジー、コミュニケーション、処理の一部として表示したほうがよいことを確認しました。2023年3月31日に終了した3か月間の再分類の影響:
•テクノロジー、通信、処理費の増加、および入居率の減少は、同等で相殺される金額を$未満で相殺します0.1百万。
この表示の変更は、2023年6月30日のフォーム10-Qから開始される見込みなので、比較のため、この重要ではない調整は2023年3月31日に終了した3か月間のみ行われました。
この調整は、連結貸借対照表、連結株主資本変動計算書、連結キャッシュフロー計算書、または連結財務諸表の注記には影響しませんでした。ただし、前述の中間期間の注記4「施設および設備および開発ソフトウェア」を除きます。
会計基準の更新
新興成長企業(「EGC」)である当社は、Jumpstart Our Business Startups法(「JOBS法」)により、上場企業に適用される新規または改訂されたASUの採用を、そのような宣言が民間企業に適用されるまで延期することができます。当社は、JOBS法に基づく延長移行期間を使用することを選択しました。
最近採択された会計上の宣言
2020年8月、FASBはASU 2020-06号「負債-転換およびその他のオプションを伴う負債(サブトピック470-20)およびデリバティブとヘッジ-企業の自己資本による契約(サブトピック815-40):企業の自己株式における転換商品および契約の会計処理」を発行しました。当社は2024年1月1日にASU 2020-06を採用しました。この新しい会計基準の採用は、当社の要約連結財務諸表に重大な影響を及ぼしませんでした。
最近発行された会計上の声明は、2024年3月31日現在まだ採用されていません
2023年12月、FASBはASU 2023-09「所得税(トピック740):所得税開示の改善」を発行しました。これは、所得税開示の改善に関する最終基準です。この更新は、所得税の対象となるすべての事業体に適用されます。公的事業体であるため、新しい要件は2024年12月15日以降に開始する年間期間に有効になります。2023年12月31日現在、当社は、2024年12月15日以降の年次期間の財務諸表に対する今回の更新による影響をまだ評価中です。
2024年3月、FASBはASU 2024-01、報酬-株式報酬(トピック718)、利益利息の範囲適用および同様の報奨を発行しました。この基準は、利益、利息、および同様の報奨が会計基準法典のトピック718の範囲内にあるかどうかを明確にします。この基準は、2024年12月15日以降に開始する会計年度に有効です。早期養子縁組は許可されています。当社は、2024年12月15日以降の年次期間の財務諸表への今回の更新による影響をまだ評価中です。
2024年3月、財務会計基準審議会(「FASB」)は、会計基準更新(「ASU」)2024-02「体系化の改善-概念記述への言及を削除するための改正」(「ASU 2024-02」)を発行しました。これにより、さまざまなFASBコンセプトステートメントへの参照が削除され、適合修正、ガイダンスの明確化、文言の簡略化、ガイダンスの構造などの技術的な修正が更新されました。およびその他の軽微な改善点。新しいガイダンスは、2024年12月15日以降に開始する会計年度に有効です。早期養子縁組は許可されています。当社は、2024年12月15日以降の年次期間の財務諸表への今回の更新による影響をまだ評価中です。
ノート 3 — 売掛金
売掛金(純額)は、主に提携銀行への預金処理サービスの請求、MasterCardのインセンティブ収入、未徴収の大学会費および支払いサービス料、およびBaaSパートナーからの売掛金に関するもので、額面金額から貸倒引当金を差し引いた金額で計上されます。
経営陣は、過去の経験、期日を過ぎた口座の分析、およびその他の現在入手可能な情報に基づいて、売掛金を評価し、貸倒引当金を決定します。回収不能と判断された売掛金は個別に特定され、貸倒引当金からチャージオフされます。貸倒引当金は $でした1.7 2024年3月31日時点で百万ドル、そしてドル1.1 2023年12月31日時点で百万です。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
(千単位の金額) | | 期首残高 | 追加 | 削減 | 期末残高 |
疑わしい口座の手当 | | | | | |
2024年3月31日に終了した3か月間 | | $ | 1,100 | | $ | 789 | | $ | (157) | | $ | 1,732 | |
2023年12月31日に終了した12か月間 | | $ | 305 | | $ | 1,001 | | $ | (206) | | $ | 1,100 | |
注4 — 施設と設備、開発したソフトウェア
施設と設備
施設と設備の構成要素は次のとおりです。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(千単位の金額) | | 期待耐用年数 | | 3 月 31 日 2024 | | 12月31日 2023 |
| | | | | | |
IT機器 | | 3 に 5 何年も | | $ | 960 | | | $ | 930 | |
| | | | | | |
減価償却累計 | | | | (473) | | | (395) | |
合計 | | | | $ | 487 | | | $ | 535 | |
BMTXが記録した減価償却費は$未満です0.1 未監査の連結損益計算書の技術、通信、および処理費の一部として、2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間で、それぞれ100万ドルです。
減損は、未監査の連結損益計算書の技術、通信、処理費に記録されます。BMTX は記録されています いいえ 2024年および2023年3月31日に終了した3か月間の施設と設備の減損費用。
開発したソフトウェア
開発したソフトウェアのコンポーネントは次のとおりです。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(千単位の金額) | | 期待耐用年数 | | 3 月 31 日 2024 | | 12月31日 2023 |
ハイアー・ワン・ディスプレイスメント事業が開発したソフトウェア | | 10 何年も | | $ | 27,400% | | | $ | 27,400% | |
社内開発ソフトウェア | | 3 に 7年 | | 43,260% | | | 43,225 | |
作業中の作業 | | | | 7,888 | | | 6,662 | |
| | | | 78,548 | | | 77,287 | |
累積償却額 | | | | (62,182) | | | (61,114) | |
合計 | | | | $ | 16,366% | | | $ | 16,173 | |
BMTXは$の償却費用を記録しました1.1 百万と $3.0 未監査の連結損益計算書の技術、通信、および処理費の一部として、2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間で、それぞれ100万ドルです。
BMTXは$未満の減損費用を記録しました0.1百万と ゼロ 未監査の技術、通信、処理費の一部として、それぞれ2024年3月31日に終了した3か月間と、2023年3月31日に終了した3か月間 連結損益計算書 (損失)。
ノート 5 — のれんやその他の無形資産
のれんは、買収方法で計上された企業結合を通じて取得した企業の識別可能な純資産に対する購入価格の超過額を表します。のれんは毎年10月31日に減損審査され、
年次試験の合間に、事象や事情により障害が発生した可能性があることが判明した場合。ありました いいえ 2024年および2023年3月31日に終了した3か月間ののれん減損。
その他の無形資産、純額は、物理的実体はないが、契約上またはその他の法的権利によりのれんとは区別できる購入資産です。当社には、定額法で償却されている無形資産が1つあります 二十年。
2024年3月31日および2023年12月31日現在のその他の無形資産の純構成要素は次のとおりです。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(千単位の金額) | | 期待耐用年数 | | 3 月 31 日 2024 | | 12月31日 2023 |
顧客関係 — 大学 | | 20 何年も | | $ | 6,402 | | | $ | 6,402 | |
累積償却額 | | | | (2,373) | | | (2,293) | |
合計 | | | | $ | 4,029 | | | $ | 4,109 | |
その他の無形資産(純額)には、FASB ASC 360に基づいて減損の審査を受けた償却の対象となる資産、不動産、プラント、設備が含まれます。償却は、未監査の連結損益計算書の「その他の費用」に記録されます。BMTXは$未満の償却費用を記録しました0.1 2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間は、それぞれ100万です。
顧客関係-大学は、次のように、将来の期間に償却される予定です。
| | | | | | | | |
2024年の残りの期間 | | $ | 240 | |
2025 | | 320 | |
2026 | | 320 | |
2027 | | 320 | |
2028 | | 320 | |
2028 年以降 | | 2,509 | |
合計 | | $ | 4,029 | |
減損は、未監査の連結損益計算書の技術、通信、処理費に記録されます。ありました いいえ その他の無形資産の減損、2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の純額。
注6 — リース
同社の本社は現在、月々の短期リース契約で運営されています。
オペレーティングリース費用は、未監査の連結損益計算書の「稼働率」に記録されます。BMTXは$未満のリース費用を記録しました0.12024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間は、それぞれ100万です。
ノート 7 — コミットメントと不測の事態
通常の業務過程で発生する請求や法的措置を含む不測の事態は、損失の可能性が高く、損失の金額または範囲を合理的に見積もることができる場合に負債として記録されます。経営陣は、暫定未監査連結財務諸表に重大な影響を及ぼすような事項で、現在計上されていないものはないと考えています。ただし、これらの問題に内在する不確実性を考慮すると、最終的な解決が一定期間のBMTXの経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、将来の状況や追加情報により、発生額または確定された見越額を超える解決が発生する可能性があり、BMTXの経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
2023年6月5日、当社は特定のソフトウェア技術資産を第三者から購入する契約を締結しました。購入対価は、$未満の現金支払いで構成されていました0.1クロージング時に100万ドル、そして将来的に見込まれる可能性のある$の条件付き対価0.5その技術が会社によって成功し、継続的に導入されれば、今後3年間で100万になります。2024年3月31日現在、当社は、ソフトウェア技術の継続的な展開が成功する可能性はもはやないと判断しました。その結果、ソフトウェア技術が損なわれ、それに対応する不測の事態が発生しました。
対価は消滅しました。2024年3月31日および2023年12月31日の時点で、当社は ゼロ と $0.5未監査の連結貸借対照表の「その他の非流動負債」にそれぞれ報告されている100万件の偶発対価。
ノート 8 — 株主資本と私的保証責任
普通株式
当社は発行する権限を与えられています 10億,000 普通株式、額面価格 0.0001 一株当たり。2024年3月31日の時点で、 12,063,773 発行済みおよび発行済みの普通株式。これには 30万人 パフォーマンスシェアについては後述します。2023年12月31日には 11,984,133 発行済みおよび発行済みの普通株式には 30万人 パフォーマンスシェアについては後述します。
普通株式の各保有者には次の権利があります 一 株主が一般的に議決権を有するすべての事項について、当該保有者が登録している普通株式の各株に投票します。普通株式の保有者には、取締役選挙における累積議決権はありません。一般的に、株主が議決すべき事項はすべて、直接出席するか、代理人によって代表されるすべての株主が単一のクラスとしてまとめて投票する権利を有する票の過半数(または、取締役の選任の場合は複数票)によって承認されなければなりません。
優先株式
当社は発行する権限を与えられています 10,000,000 優先株式、額面価格 $0.0001 会社の取締役会が随時決定する名称、議決権、その他の権利と優先権を含めて、1株当たり。2024年3月31日と2023年12月31日の時点で、 いいえ 発行済みまたは発行済みの優先株式の株式。
パフォーマンスシェア
当社は 30万人 普通株式、額面価格 $0.0001 制限付きの記名を含む発行済みおよび発行済みの1株当たり。メガリスとの合併締切日の7周年前に権利確定基準が満たされた場合にのみ公開の対象となります。合併締切日の7周年前に権利確定基準が満たされない場合、株式は没収され、取り消されます。権利確定基準は、(1)その時点で当該証券が上場または上場されている主要取引所における当社の普通株式の出来高加重平均価格が、ドル以上であった場合に満たされます15.00 二十人 (20)取引日数が30日以上(連続していなくてもかまいません)(30)取引日、または(ii)会社が資本金の株式を二次募集で少なくともドルで売却15.00 1株当たり。いずれの場合も、合併後に当社の普通株式に影響を及ぼす株式分割、株式配当、再編、合併、資本増強などの取引について、また当社の普通株式に付与される特定の配当が減額される可能性がある場合、または(2)会社が支配権または売却取引において特定の変更を受ける場合がある場合には、公平な調整の対象となります。パフォーマンス・シェアの権利確定基準はどれも満たされておらず、費用も計上されていません。
配当政策
これまでのところ、普通株式に現金配当を支払っておらず、将来現金配当を支払う予定も現在のところありません。会社による将来の現金配当金の支払いは、会社の収益と収益、資本要件、および一般的な財政状態によって異なります。配当金の支払いは、会社の取締役会の裁量に委ねられます。
2021年1月4日株式ベースの報酬アワード
2021年1月4日の会社の売却に関連して、当社の元親会社であるカスタマーズバンクが承認されました 1,317,035 会社の特定の従業員および幹部に受け取った会社の合併対価株式の。株式ベースの報酬アワードには、2023年1月3日までのアワード受領者からの必須サービス条件を含む権利確定条件が適用されました。賞の授与日の公正価額、合計$19.6百万ドルは、未監査の連結損益(損失)計算書に株式ベースの報酬費用として定額ベースで記録されました 二年間 付与後の権利確定期間(実際の没収額を差し引いたもの)。授与された株式は、完全に権利が確定するまで制限されていました。制限付株式の保有者には、所得税の義務を賄うために、権利確定日に株式の一部を引き渡すオプションが提供されました。2023年1月3日に、以前の没収分を差し引いたすべての制限付株式が権利確定しました。
BMTXは、これらの報奨に関連する株式ベースの報酬費用を記録しました ゼロ そして$未満0.12024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間は、それぞれ100万です。
エクイティ・インセンティブ・プラン
当社の2020年株式インセンティブ制度(「2020年株式インセンティブプラン」)は、インセンティブストックオプション(ISO)、非法定ストックオプション(NSO)、株式評価権、制限付株式報酬、制限付株式ユニット報酬、業績ベースの株式報酬、その他の形態の株式報酬、または総称して株式報奨の付与を規定しています。これらはすべて、役員、非従業員取締役、コンサルタントを含む従業員に付与できます会社とその関連会社の両方の人。さらに、株式インセンティブプランでは、業績報酬を付与します。ISOは従業員にのみ付与できます。他のすべての賞は、役員を含む従業員、および非従業員の取締役やコンサルタントに授与される場合があります。
2023年6月20日、株式インセンティブプランの修正が会社の株主によって承認されました。この改正により、株式インセンティブプランに基づいて承認された普通株式の総数が次のように増加しました 1,279,963、から 1,220,037 (元の2020年株式インセンティブプランに基づいて承認された株式の数) 2,500,000。
以下の制限付株式ユニットおよび業績ベースの制限付株式ユニットで説明されているように、2024年3月31日に終了した3か月間に2020年株式インセンティブプランに基づいて付与が行われました。
制限付株式ユニット
2020年の株式インセンティブプランに基づいて付与された制限付株式ユニット(「RSU」)は、通常 三 または 四 付与日の各記念日に、均等に分割払いします。付与されたRSUはすべて権利確定時に株式で支払われるため、株式報奨として分類されます。株式報奨は、BMTX普通株式の付与日の公正価値を使用して測定され、各報告期間の終了時に再評価されることはありません。私たちは、FASB ASC 718「報酬-株式報酬」に従い、付与日から始まる必要な権利確定期間にわたる報酬費用を一定額で認識しています。没収が発生した時点で計上し、没収された特典に関連して以前に認識されていた補償費用を取り消します。
パフォーマンス-ベースの制限付株式ユニット
修正後の2020年の株式インセンティブプランに基づいて付与された業績ベースの制限付株式ユニット(「PBRSU」)は、現在、a)付与日の翌雇用3年目、またはb)付与日から5年以内の特定の業績目標の達成のいずれか遅い方に権利が確定します。2020年の株式インセンティブプランで定義されているように、取締役会の報酬委員会は、対応する業績目標がどの程度達成されたかに基づいて、参加者が獲得するPBRSUの数を決定します 五年間 パフォーマンスサイクル。付与されたPBRSUは、権利確定時に株式で支払われるため、株式報奨として分類されます。株式報奨は、BMTX普通株式の付与日の公正価値を使用して測定され、各報告期間の終了時に再評価されることはありません。没収が発生した時点で計上し、没収された特典に関連して以前に認識されていた補償費用を取り消します。
マイルストーンのあるPBRSUについては、付与日、およびその後の各報告期間に、各運用上のマイルストーンを達成する可能性が高いかどうか、もしそうなら、その運用上のマイルストーンを達成すると予想される期間を再評価します。付与日に、運用上のマイルストーンを達成する可能性が高いと判断した場合は、付与日から権利確定条件の達成予定日までの期間に株式ベースの報酬費用の全額を割り当てます。付与日時点で運用上のマイルストーンを達成する見込みがない場合、報酬費用は計上されません。付与日以降、運用上のマイルストーンの達成が見込まれると判断した場合は、付与日から権利確定条件の達成予定日までの期間に株式ベースの報酬費用の全額を配分し、付与日から権利確定条件達成日までの以前に認識されていなかった費用の価値と同額のキャッチアップ費用を認識します。
市況のあるPBRSUについては、モンテカルロシミュレーションを使用して、付与日の公正価値を決定し、派生サービス期間における株式ベースの報酬費用を確認しました。
インダクションアワード
2024年2月5日、当社は、特定の従業員に会社への雇用を受け入れるよう誘導する2020年の株式インセンティブプラン以外のRSUとPBRSUを付与しました(「誘導賞」)。インダクション・アワードの条件は、修正後の当社の2020年株式インセンティブ・プランに基づいて付与されるアワードとほぼ同じです。
授与される権利が確定していないRSUとPBRSUの変化は以下のとおりです。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 制限付株式ユニット | | 業績連動型譲渡制限付株式ユニット |
| RSU の数 | | RSUあたりの加重平均付与日公正価値 | | RSU の数 | | RSUあたりの加重平均付与日公正価値 |
2023年12月31日現在の残高 | 445,106 | | | $ | 6.47 | | | 495,000 | | | $ | 2.99 | |
付与されました* | 326,250 | | | $ | 2.02 | | | 615,000 | | | $ | 2.25 | |
既得 | (130,773) | | | $ | 6.75 | | | — | | | $ | — | |
没収済み* | (10,836) | | | $ | 4.27 | | | (290,000) | | | $ | 7.09 | |
2024年3月31日現在の残高 | 629,747 | | | $ | 4.14 | | | 820,000 | | | $ | 0.99 | |
*-含みます 193,333 2021年に付与され、取り消され、同時に再発行されたPBRSUは、修正、具体的にはありそうもないまたはありそうもない変更(タイプIII)とみなされ、これにはドルが含まれます1.3認識された費用の100万回取り消し。修正された賞の公正価値は$です2.02 は、アワード期間中の株式ベースの報酬費用を決定するために使用されます。また、 96,667 2021年に付与された、時価総額の目標が取り消され、その後再発行されたPBRSUは、修正とみなされます。この変更により、賞の公正価値が$から増加しました3.46 1株あたり$まで4.87 1株当たり。株式ベースの報酬費用の増加分は、新しい報奨期間にわたって計上されます。
2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間、RSUアワードに関連する株式ベースの報酬費用(没収額を差し引いた金額)は合計$でした0.3 百万と $0.3 それぞれ 100 万。
2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間、PBRSUアワードに関連する株式ベースの報酬費用の合計は、没収額を差し引いた金額です(1.2) 百万と $0.2 それぞれ 100 万。
従業員株式購入制度(「ESPP」)
当社には、2021年5月1日に発効するESPP(「BM Technologies Inc. 2021年従業員株式購入計画」)があります。ESPPの目的は、適格な従業員に会社の株式を有利な価格で購入する機会を与えることで、会社とその子会社の利益を促進するインセンティブを与えることです。2024年3月31日現在、ESPPプログラムはまだ従業員が参加できるようになっていないため、ESPPの下で従業員に代わって株式を購入したことはありません。
ワラント
2024年3月31日と2023年3月31日の時点で、それぞれ 22,703,004 発行済の普通株式を購入するワラント。各期末のワラント総額は 17,294,044 公的令状と 5,408,960 それぞれ2024年3月31日および2023年3月31日現在のプライベートワラント。
各ワラントにより、登録所有者は購入することができます 一 $の価格での普通株式の全株式11.50 一株当たり。新株予約権は失効します 五年 メガリスとの合併完了後(2026年1月4日)、または償還または清算よりも早い時期に、当社の普通株式がドルを超えて取引された場合、会社は償還権を有します24.00 にとって 20 から 30 日々。プライベートワラントは公的ワラントと同じです。ただし、プライベートワラントは、スポンサーや他の特定の元の所有者が保有している限り、換金できず、キャッシュレスで行使できます。
2024年3月31日現在、 1,600です 当社の未払いの公的新株予約権が行使され、 1,169,903 私的新株予約権のうち、当社が関連当事者から$で買い戻しました1.69 令状ごとに。
2024年および2023年3月31日に終了した3か月間は、 ゼロ そして 66,855%それぞれの私募新株は、元の保有者による私的新株予約権の売却に基づいて公的新株に再分類され、その結果、公的新株としての分類に影響する条件が変更されました。ありました いいえ ワラントは、それぞれ2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間に行使されました。
私的ワラントと公的ワラントは、会計上、次のように扱いが異なります。
プライベートワラント
FASB ASCトピック480「負債と資本の区別」に従い、私募新株予約権は負債として計上され、公正価値の変動が収益に計上され、報告期間ごとに市場に出されます。一般に、時価総額会計モデルでは、株価が上昇すると私的保証負債が増加し、未監査の連結損益計算書(損失)に追加費用が計上され、株価が下落するとその逆になります。したがって、私募新株の定期的な再評価は、報告された収益に大きな変動をもたらす可能性があります。
損益計算書への影響:合併終了後、プライベートワラントの公正価値の変動は、未監査の連結損益計算書で営業利益を下回り、未監査の連結貸借対照表の私的ワラント負債と同額の金額が私的保証負債の公正価値の利益として認識されます。2024年と2023年3月31日に終了した3か月間、私たちはドルの利益を記録しました0.1百万と $1.4私募新株の再評価により、それぞれ100万件です。
貸借対照表への影響:私的ワラント負債は、未監査の連結貸借対照表の長期負債セクションの私的ワラントに対する負債の勘定科目に記載されています。上記のように、基礎となる私募ワラントの公正価値が変動すると、未監査の連結貸借対照表のワラント負債の残高もそれに応じて変化します。ワラントが行使されると、負債の公正価値は、株式内の追加払込資本に再分類されます。新株予約権の行使で受け取った現金は、現金および現金同等物に反映され、対応する相殺分は普通株式と株式内の追加払込資本に記録されます。
キャッシュフローへの影響:プライベートワラントの公正価値の変動による影響は、非現金調整であるため、当社のキャッシュフローには影響しません。新株予約権の行使で受け取った現金は、財務活動によるキャッシュフローに記録されます。新株予約権の買戻しに支払われた現金は、財務活動によるキャッシュフローに記録されます。 いいえ このような取引は、2024年および2023年3月31日に終了した3か月間に行われました。
株主資本への影響:貸借対照表の期首時点での追加払込資本への影響は上記のとおりです。私募ワラントを行使すると、未監査の連結貸借対照表の私的新株予約権の負債が減額され、それに応じて普通株式と資本で支払われる追加株式が増加します。
パブリックワラント
FASB ASCトピック480「負債と資本の区別」に従い、公開新株予約権は米国会計基準では株式商品として扱われます。公開新株は報告期間ごとに市場に出されるわけではないので、収益への影響はありません。公的新株予約権の行使は、現金の受領時に記録され、現金および現金同等物に記録されます。対応する相殺は、普通株式と自己資本内の追加支払額に記録されます。2024年と2023年3月31日に終了した3か月間に、 いいえ 公的令状の行使です。
ノート 9 — 収入
収入
BMTXは、FASB ASC 606「顧客との契約による収益」に従って営業収益を認識しています。
次の表は、2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間のBMTXの収益を、それぞれ収益ストリームの性質および収益認識のパターンまたはタイミングごとに分類したものです。 当社は 一 報告対象セグメントで、すべての収益は米国で得られています。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 3月31日に終了した3か月間 | |
(千単位の金額) | | 2024 | | 2023 | |
収益: | | | | | |
その時点で計上された収益: | | | | | |
インターチェンジとカード収入 | | $ | 3,415 | | | $ | 2,966 | | |
サービス料 | | 8,966 | | | 6,632 | | |
口座手数料 | | 2,095 | | | 2,140 | | |
大学の学費-支払い活動 | | 363 | | | 260 | | |
その他の収入 | | 35 | | | 39 | | |
ある時点で認識された総収入 | | 14,874 | | | 12,037 | | |
経時的に計上された収益: | | | | | |
大学の学費-定期購読 | | 1,249 | | | 1,246 | | |
その他の収入-メンテナンスとサポート | | 58 | | | 88 | | |
長期にわたって認識された総収入 | | 1,307 | | | 1,334 | | |
総収入 | | $ | 16,181 | | | $ | 13,371 | | |
繰延収益
繰延収益は、サービスの実施前にお客様から受け取った支払いで構成されます。繰延収益は、サービス期間中、定額制で、または契約上の履行義務が履行されたときに計上されます。
2024年3月31日および2023年12月31日現在の繰延収益残高はドルでした11.2 百万と $12.4 それぞれ 100 万。
2024年3月31日に終了した3か月間で、当社は約$の収益を計上しました10.2 期初の繰延収益には100万件含まれています。2023年3月31日に終了した3か月間で、当社は約$の収益を計上しました4.8 期初の繰延収益には100万件含まれています。
未請求売掛金
会社は$を持っていました1.72024年3月31日現在、100万件の未請求売掛金、またはまだ請求書が発行されていない収益として認識された金額、および1.5 2023年12月31日時点で百万です。未請求売掛金は、未監査の連結貸借対照表の売掛金、純額に計上されます。
ノート 10 — 普通株式1株あたりの収益(損失)
以下は、提示された期間の事業構成要素と経営成績、および普通株式1株あたりの利益(損失)の計算です。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 3 か月が終了 3 月 31 日 |
(普通株式1株あたりのデータを除く千単位の金額) | | | | | | 2024 | | 2023 |
普通株主が利用できる純利益(損失) | | | | | | $ | 748 | | | $ | (4,960) | |
| | | | | | | | |
EPSに使用された純利益(損失) | | | | | | $ | 748 | | | $ | (4,960) | |
加重平均発行済普通株式数 — 基本 | | | | | | 11,728 | | | 11,602 | |
加重平均発行済普通株式数 — 希薄化後 | | | | | | 11,746 | | | 11,602 | |
普通株式1株あたりの基本利益(損失) | | | | | | $ | 0.06 | | | $ | (0.43) | |
普通株式1株あたりの希薄化後利益(損失) | | | | | | $ | 0.06 | | | $ | (0.43) | |
次の表は、普通株式1株あたりの基本および希薄化後の利益(損失)の計算に使用された、基本発行済株式と希薄化後の加重平均株式数の調整を示しています。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 3 か月が終了 3 月 31 日 |
(千単位の金額) | | | | | | 2024 | | 2023 |
加重平均発行済普通株式数 — 基本 | | | | | | 11,728 | | | 11,602 | |
追加: | | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
サービスベースのRSU | | | | | | 18 | | | — | |
加重平均発行済普通株式数 — 希薄化後 | | | | | | 11,746 | | | 11,602 | |
普通株式1株あたりの基本利益(損失)については、パフォーマンス株は没収の対象となり、権利が確定するまで発行済株式ではなく株式インデックス商品とみなされます。2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間、権利確定基準は満たされておらず、含まれていません。
2024年3月31日に終了した3か月間、パフォーマンス株に必要な条件が満たされておらず、その期間の平均株価がワラントの行使価格を下回っていたため、当社のパフォーマンス株式、公開ワラント、およびプライベートワラントは、希薄化後の加重平均発行済株式の計算から除外されました。パフォーマンス株は、本質的に希薄化作用がある場合にのみ、普通株式1株あたりの希薄化後利益(損失)の計算に考慮されます。パフォーマンス株は、平均株価が行使価格を上回り、正の純利益が報告された場合にのみ希薄化されます。2024年3月31日に終了した3か月間、平均株価が行使価格を下回っていたため、これらの株式は普通株式1株あたりの希薄化後利益(損失)の計算に含まれていませんでした。2024年3月31日に終了した3か月間、当社の業績ベースのRSUは除外されました。これは、権利確定が2024年3月31日時点で達成されていない特定の条件を満たすことを条件としているためです。
2023年3月31日に終了した3か月間、パフォーマンス株に必要な条件が満たされておらず、その期間の平均株価がワラントの行使価格を下回っていたため、当社のパフォーマンス株式、公開ワラント、およびプライベートワラントは、希薄化後の加重平均発行済株式の計算から除外されました。パフォーマンス株は、本質的に希薄化作用がある場合にのみ、普通株式1株あたりの希薄化後利益(損失)収益の計算に考慮されます。パフォーマンス株は、平均株価が行使価格よりも高く、正味株価が正の場合にのみ希薄化されます
収入が報告されます。2023年3月31日に終了した3か月間、平均株価が行使価格を下回っていたため、これらの株式は普通株式1株あたりの希薄化後利益(損失)の計算に含まれていませんでした。2023年3月31日に終了した3か月間、当社の業績ベースのRSUは除外されました。これは、権利確定が2023年3月31日時点で達成されていない特定の条件を満たすことを条件としているためです。
次の表は、普通株式1株あたりの希薄化後利益(損失)の計算から除外された、希薄化する可能性のある株式を示しています。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 3 か月が終了 3 月 31 日 | | |
(千単位の金額) | | 2024 | | 2023 | | | | |
パフォーマンス・シェア | | 300 | | | 300 | | | | | |
公的令状 | | 17,294 | | | 17,294 | | | | | |
プライベートワラント | | 5,409 | | | 5,409 | | | | | |
パフォーマンスベースのRSU | | 820 | | | 495 | | | | | |
サービスベースのRSU | | 612 | | | 400 | | | | | |
合計 | | 24,435 | | | 23,898 | | | | | |
ノート 11 — 金融商品の公正価値に関する開示
BMTXは公正価値測定を使用して、金融商品の公正価値を決定および開示します。FASBのASC 825「金融商品」では、金融商品と見なされる企業の資産と負債の推定公正価値の開示が義務付けられています。公正価値の開示を目的として、BMTXはFASB ASC 820「公正価値測定」(「ASC 820」)に基づく公正価値測定基準を利用しました。
FASB ASC 820によると、金融商品の公正価値とは、市場参加者間の秩序ある取引において、測定日に資産を売却するために受け取る価格、または負債を譲渡するために支払われる価格です。公正価値は、相場市場価格に基づいて決定するのが最適です。しかし、多くの場合、BMTXの金融商品の相場市場価格はありません。相場市場価格が入手できない場合、公正価値は現在価値または他の評価手法を使用した見積もりに基づいています。これらの手法は、割引率や将来のキャッシュフローの見積もりなど、使用される前提条件の影響を大きく受けます。したがって、公正価値の見積もりは、商品の即時決済では実現されない場合があります。
公正価値ガイダンスは、現在の市況の下での測定日における市場参加者間の秩序ある取引(つまり、強制清算や不良売却ではない)における出口価格に焦点を当てて、公正価値の一貫した定義を示しています。資産または負債の取引量と活動レベルが大幅に減少した場合は、評価手法を変更するか、複数の評価手法を使用することが適切な場合があります。このような場合、現在の市況のもとで、希望する市場参加者が測定日に取引する価格を決定するかどうかは、事実と状況によって異なり、慎重な判断が必要です。公正価値は、現在の市況における公正価値を最も表す範囲内の妥当な金額です。
公正価値ガイダンスでは、公正価値の階層も確立されており、公正価値指標の分類に使用される次の3つのレベルについて説明しています。
| | | | | |
レベル 1: | 同一の制限のない資産または負債について、測定日に確認可能な、活発な市場における調整前の相場価格。 |
| |
レベル 2: | 資産または負債のほぼ全期間にわたって、活発ではない市場での相場価格、または直接的または間接的に観察可能なインプット。 |
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レベル 3: | 公正価値の測定にとって重要でありながら観察できない(つまり、市場活動がほとんどまたはまったくないのに裏付けられた)情報を必要とする価格または評価手法。 |
公正価値階層における金融商品のレベルは、公正価値の測定にとって重要なインプットの最低レベルに基づいています。
2024年3月31日および2023年12月31日現在のBMTXの金融商品の公正価値を推定するために、以下の方法と仮定が使用されました。
現金および現金同等物
未監査の連結貸借対照表に報告されている現金および現金同等物は、無利子需要預金で構成されており、その帳簿価額は公正価値に近いものです。
売掛金、純額
売掛金の帳簿価額は、これらの項目は短期的な性質のため、公正価値に近いものです。
私的新株予約権に対する責任
私募ワラントの公正価値は、2024年3月31日と2023年12月31日の時点で、コックス・ロス・ルーベンシュタインの方法論を組み込んだ二項格子モデルの修正版を使用して推定されました。私たちは、私的新株予約権の期間をメガリスとの合併日からの契約期間と同等と見なし、その結果得られた価値を評価日に割り引きました。
2024年3月31日の価格計算式で使用された主なインプットと仮定には、次のものがありました。 1.77 年; ボラティリティの 60%; 配当利回りは ゼロ; 原株の$価格1.65; リスクのない金利 4.64%; そして公開新株の終値は$です0.01 一株あたり。
2023年12月31日の価格計算式で使用された主なインプットと仮定には、次のものがありました。 2.02 年; ボラティリティの 58%; 配当利回りは ゼロ; 原株の$価格2.05; リスクのない金利 4.18%; そして公開新株の終値は$です0.03 一株あたり。
2024年3月31日と2023年12月31日の時点で、ワラント負債は、公正価値の測定にとって重要な最低レベルのインプットに基づいて、レベル3の公正価値に分類されます。
2024年3月31日および2023年12月31日時点のBMTXの金融商品の推定公正価値は次のとおりです。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 2024年3月31日現在の公正価値の測定値 |
(千単位の金額) | | 運送金額 | | 推定公正価値 | | 同一資産の活発な市場における相場価格(レベル1) | | その他の重要な観察可能な入力(レベル2) | | 観察できない重要な入力(レベル3) |
資産: | | | | | | | | | | |
現金および現金同等物 | | $ | 14,630 | | | $ | 14,630 | | | $ | 14,630 | | | $ | — | | | $ | — | |
売掛金、純額 | | 6,875 | | | 6,875 | | | 6,875 | | | — | | | — | |
負債: | | | | | | | | | | |
私的ワラントに対する責任 | | $ | 54 | | | $ | 54 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 54 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 2023年12月31日現在の公正価値の測定値 |
(千単位の金額) | | 運送金額 | | 推定公正価値 | | 同一資産の活発な市場における相場価格(レベル1) | | その他の重要な観察可能な入力(レベル2) | | 観察できない重要な入力(レベル3) |
資産: | | | | | | | | | | |
現金および現金同等物 | | $ | 14,288 | | | $ | 14,288 | | | $ | 14,288 | | | $ | — | | | $ | — | |
売掛金、純額 | | 9,128 | | | 9,128 | | | 9,128 | | | — | | | — | |
負債: | | | | | | | | | | |
私的ワラントに対する責任 | | $ | 162 | | | $ | 162 | | | $ | — | | $ | — | | | $ | 162 | |
ノート 12 — 関連当事者取引
当社は、当社の関連当事者であるパートナー銀行といくつかの関係を築いています。これらの関係については後述します。
顧客銀行
キャッシュマネジメント
会社の現金および現金同等物はすべて、カスタマーズバンクに預金されています。
サービス料とインターチェンジ収入
2022年11月7日、当社とカスタマーズバンクは、2021年1月4日付けの預金処理サービス契約(「預金処理サービス契約」)のDPSA改正を締結しました。これにより、預金処理サービス契約の終了日を、当社が会社のサービス付き預金を新しいパートナー銀行に正常に送金できたか、2023年6月30日のどちらか早い方まで延長されます。DPSA改正により、ダービン免除のインターチェンジ収益とダービン規制のインターチェンジ収益の差額を会社に支払うというカスタマーズバンクの義務もなくなります。預金処理サービス契約の他の条件は、新しい終了日まで有効です。
2023年3月22日、私たちはDPSA憲法修正第2条に署名しました。DPSA修正第2条は、とりわけ、預金処理サービス契約の終了日を、(i) 当社のサービス付き預金をダービン免除パートナー銀行に送金するか、(ii) 2024年6月30日のいずれか早い方まで延長し、預金処理サービス契約の手数料体系を改訂します。DPSA改正により修正された預金処理サービス契約の他の条件は、新しい解約日まで有効です。
2023年8月18日、当社とカスタマーズバンクは、高等教育サービス付き預金口座に関する預金処理サービス契約の第3次改正(「DPSA第3修正」)を締結しました。DPSA修正第3条は、預金処理サービス契約の終了日を、(i) 当社の高等教育サービス預金をダービン免除パートナー銀行に送金するか、(ii) 2025年4月15日のいずれか早い方まで延長します。
2023年3月22日、当社と顧客銀行は2023年預金サービス契約を締結しました。この契約に基づき、2023年3月31日より、当社は、顧客銀行に代わって、顧客銀行とT-Mobile USA、Inc.との間の適用法(2023年預金で定義されているとおり)で義務付けられていないプライベート・ラベル・バンキング・プログラム契約(「PLBPA」)に基づく顧客銀行のサービス、義務、義務を履行します。サービス契約)は、FDICの被保険金融機関によって提供されます。2023年預金サービス契約に基づく当社と顧客銀行の義務は、預金処理サービス契約に基づく義務と似ています。ただし、(i) 2023年3月31日以降、PLBPAおよび預金者口座(定義どおり)に関する会社と顧客銀行の条件、役割、責任、義務、および義務は、預金処理サービス契約ではなく2023年預金サービス契約に基づくものとします。2023年の預金サービス契約で)、(ii)預金処理サービス契約は、そのために必要または望ましい範囲で修正されます。これには、預金処理サービス契約に基づく「預金者」にはT-Mobileの顧客(PLBPAで定義されているとおり)が含まれないこと、(iii)2023年の預金サービス契約には、預金処理サービス契約に記載されている料金体系とは異なるものが含まれますが、これらに限定されません。2023年の預金サービス契約の最初の期間は、2025年2月24日まで続き、追加の場合は自動的に更新されます 1 年間 少なくともどちらかの当事者が非更新について書面で通知しない限り、条件があります 180 その時点で有効だった期間の満了日前です。2023年の預金サービス契約は、重大な違反があった場合、規制当局からの未解決の異議申し立ての通知により、どちらかの当事者が早期に終了することも、次の場合に会社によって早期に終了することもできます。 120 特定の条件が満たされたら、数日前に書面で通知します。
2023年の預金サービス契約に基づく報酬として、顧客銀行は預金口座に保管されている資金から生じたすべての収益を留保し、顧客銀行は2023年の預金サービス契約に定められているように毎月のサービス料を会社に支払います。さらに、当社は、預金口座(2023年預金サービス契約で定義されているとおり)によって、または預金口座から生み出されるすべての収入(手数料およびその他のすべての収益を含みますが、これらに限定されません)を保持する権利を有します。会社はまた、すべての手数料(交換手数料を含むがこれらに限定されない)、およびATMおよび支払い処理サービスから発生する料金を留保するものとします。PLBPAに基づいてT-Mobileに支払われるダービン免除インターチェンジ(2023年預金サービス契約で定義されている)手数料を含むがこれらに限定されない、すべての手数料、費用、費用、払い戻し、およびPLBPAに基づいて支払期日が到来する、または支払われる可能性のあるその他の金額については、会社が単独で責任を負います。カスタマーズバンクは、2023年の預金サービス契約に基づいて会社に支払われる報酬とすべてのPLBPA金額を相殺することができます。
その他
2021年1月4日、当社はCustomers Bankとソフトウェアライセンス契約を締結しました。これにより、Customers Bankは、当社のモバイルバンキングテクノロジーを最大期間利用するための非独占的、譲渡不可、ロイヤリティフリーのライセンスを提供します。 10 何年も。Customers Bankは、いつでも、予告なしに、違約金なしに、また理由の如何を問わず、またはまったく理由なしに、Customers Bankによってキャンセルできます。現在まで、カスタマーズバンクは会社のモバイルバンキング技術を利用しておらず、対価が支払われたり、ソフトウェア使用許諾契約に基づいて認められたりしたこともありません。
2021年1月4日、当社はカスタマーズバンクと競業避止および勧誘禁止契約を締結しました。ただし、カスタマーズバンクは、一定期間契約を結ばないという条件で 4 売却が完了してから数年後、直接的または間接的に、その地域(どちらも競業避止契約で定義されているとおり)で会社の事業に従事します。ただし、事前に当事者を特定したホワイトレーベルのデジタルバンキングサービスと、それ以下の受動投資は除きます 2上場している競合他社の一種の持分の割合。Customers Bankはまた、会社の従業員を直接的または間接的に雇用または勧誘しないことに同意しました。
カスタマーズバンクの社長と執行会長はどちらも会社のCEOの近親者であり、その配偶者と一緒に、以下のものを所有しています 5.02024年3月31日現在の当社の発行済み普通株式の割合。
2022年4月20日、当社はカスタマーズ・バンクと特別限定代理店契約(「SLA」)を締結しました。この契約は、カスタマーズ・バンクが資金を提供する消費者割賦ローンの紹介について、当社からのマーケティング支援を提供するものです。このマーケティング支援の対価として、当社はSLAに規定されている特定の手数料を受け取っています。これらの手数料は、未監査の連結損益計算書にその他の収益の一部として計上されます。SLAでは収益は得られませんでした。SLAは2023年5月16日に終了しました。
顧客銀行のポジションは、未監査の連結貸借対照表の「売掛金」、「純額」、「繰延収益」、「買掛金および未払負債」に表示されます。顧客銀行に関連する売掛金残高
2024年3月31日および2023年12月31日の時点で ゼロ と $1.4それぞれ 100 万です。2024年3月31日および2023年12月31日現在のカスタマーズバンクに関連する繰延収益残高は、$でした1.2百万と $1.3それぞれ 100 万です。2024年3月31日および2023年12月31日現在の、カスタマーズバンクに関連する買掛金および未払負債の残高は、$でした0.1百万と ゼロ、それぞれ。
当社は$を認めました2.6 百万と $12.4 2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間のカスタマーズバンクからの収益はそれぞれ100万です。これらの金額のうち、$0.5 百万と $5.4 2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間、それぞれ100万件がMasterCardまたは個人アカウント所有者から当社に直接支払われます。これらの金額は、総営業収益の未監査連結損益(損失)計算書に記載されています。
会社は認めました ゼロ 2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間のカスタマーズバンクからの費用。
ファースト・カロライナ銀行
高等教育機関向け預金サービス契約
2023年3月16日、当社は、新しいパートナー銀行であるノースカロライナ州の公認非加盟コミュニティ銀行(「FCB」)であるファースト・カロライナ銀行と預金サービス契約(「FCB預金サービス契約」)を締結しました。この契約では、FCBは、会社が高等教育機関の顧客に提供するカスタマイズされた商品やサービスに関連して、預金口座やその他の銀行サービスを開設および維持することを規定しています。アカウントに関連する関連サービス。FCBは、預金口座に保管されている資金から生じた収益をすべて留保し、引き換えに、FCB預金サービス契約の条件で定められた計算に基づく預金サービス手数料を、一定の契約上の調整を条件として会社に支払います。また、デマンド預金口座のすべてのデビットカード交換収益から交換シェアの割合を差し引いたものに等しい毎月の交換手数料を支払います。
2023年8月20日、当社とFCBはFCB預金サービス契約の改正(「FCB DPSA第1修正」)を締結しました。FCB DPSA憲法修正第1条は、とりわけ、(i)最初の期間を延長します 四年間 に 五年 発効日以降、(ii) FCBは会社および顧客銀行と協力して、発効日またはそれ以前に、両当事者の合意に従い、既存の学生預金口座を適時に振替することを規定し、(iii) 発効日をFCBが既存の学生預金口座からの入金を引き受ける日に修正します。
FCB預金サービス契約およびその修正は、重大な違反があった場合、いずれかの当事者によって、預金者プログラムの継続が適用法またはネットワーク規則(FCB預金サービス契約で定義されているとおり)に違反していることが通知された場合、いずれかの当事者が早期に解約することができます。規制当局が、FCB預金サービス契約に基づく義務の履行が安全で健全な銀行業務と一致しないと判断した場合、FCBは、いずれの当事者も相手方が破産を始めたり、破産の対象になったりすると手続き。そして、2026年3月16日以降に会社が支配権を変更した場合の。
2023年12月1日、当社とFCBは、既存の学生預金口座をカスタマーズバンクからFCBに移管しました。
FCBのポジションは、未監査の連結貸借対照表の「売掛金」、「純額」、「繰延収益」、「流動負債」、および「買掛金および未払負債」に表示されます。2024年3月31日および2023年12月31日現在のFCBに関連する売掛金残高はドルでした2.5百万と $0.2それぞれ 100 万です。2024年3月31日および2023年12月31日現在のFCBに関連する繰延収益残高は、$でした7.2百万と $7.4それぞれ 100 万です。2024年3月31日および2023年12月31日現在のFCBに関連する買掛金および未払負債の残高は ゼロ、それぞれ。
当社は$を認めました12.5 百万と ゼロ は、それぞれ2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間のFCBからの純収益です。これらの金額のうち、$4.7百万と ゼロ 2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間、それぞれMasterCardまたは個人アカウント所有者から当社に直接支払われます。これらの金額は、総営業収益の未監査連結損益(損失)計算書に記載されています。
ノート 13 — リストラ活動
2023年1月26日、パートナーバンクモデルによる革新的で効率的でリスク志向のフィンテックに重点を置くという以前に発表された短期戦略に関連して、当社は、運用コストの削減、営業利益率の向上、営業キャッシュフローの改善、および収益性の高い成長と継続的なイノベーションへの当社の継続的な取り組みを引き続き推進し、会社のリソースを方向付けることを目的とした、的を絞った利益強化計画(「PEP」)を策定しました。その最高の機会に向けて。
同社はおよその人員削減を完了しました 3 そして 60 それぞれ2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の従業員。2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の退職金およびその他の解雇給付からなる当社の人員削減費は、合計で$未満でした0.1百万と $0.8それぞれ百万ドルで、未監査の連結損益計算書のリストラ、合併、買収関連費用に記録されています。$ 未満0.1これらの費用のうち100万件は、2024年3月31日に発生したが未払いのもので、未監査の連結貸借対照表の買掛金と未払負債に含まれています。
ノート 14 — 後続のイベント
当社は、2024年3月31日に終了した3か月間の貸借対照表日以降、およびフォーム10-Qにこの四半期報告書を提出する前に発生した事象を評価し、中間未監査連結財務諸表および関連注記の調整を必要とする事象は発生していないと判断しました。
アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析
経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析(「MD&A」)は、財務諸表の読者に、当社の財務状況、経営成績、流動性、および将来の業績に影響を与える可能性のあるその他の特定の要因について、経営陣の観点から説明することを目的としています。以下の説明と分析は、2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Qのこの四半期報告書およびフォーム10-Kの年次報告書の項目1「未監査連結財務諸表」に含まれる関連事項と併せてお読みください。過去の結果とパーセンテージの関係は、必ずしも将来の業績を示すものではありません。文脈上別段の定めがない限り、この経営陣の議論と分析の目的で、「会社」、「私たち」、「当社」とは、BM Technologies, Inc.(「BMTX」)とその子会社の事業と運営を指します。
将来の見通しに関する記述に関する注意事項
このフォーム10-Qの四半期報告書には、「財務状況と経営成績に関する経営陣の議論と分析」という見出しの記述が含まれますが、これらに限定されません。1933年の証券法のセクション27Aおよび1934年の証券取引法(「取引法」)のセクション21Eの意味における将来の見通しに関する記述が含まれています。将来の見通しに関する記述は、常にではありませんが、一般的に、「信じる」、「見積もる」、「期待する」、「期待する」、「意図する」、「計画」、「かもしれない」、「する」、「可能性」、「プロジェクト」、「予測」、「続行」、「すべき」、または、いずれの場合も否定的な、または他のバリエーションまたは同等の用語。これらの将来の見通しに関する記述は、とりわけ、会社の資産、事業、キャッシュフロー、状態(財務またはその他)、信用の質、財務実績、流動性、短期および長期の業績目標、見通し、経営成績、戦略的イニシアチブ、買収または処分の完了による利益、費用、相乗効果、および将来の買収のタイミング、利益、費用、相乗効果に関する記述に関する当社の現在の見解を反映しています。処分、処分、その他の成長機会。実際の結果が予想と大きく異ならないという保証はありません。これらの記述は経営陣の現在の予想に基づいていますが、実際の結果はさまざまな要因により大きく異なる場合があります。これらの将来の見通しに関する記述には、実際の結果や業績がこれらの将来の見通しに関する記述で表明または暗示されているものと大きく異なる原因となる可能性のある多くのリスク、不確実性(その一部は当社の制御が及ばない)、およびその他の仮定が含まれています。
実際の結果がそのような将来の見通しに関する記述で説明されているものと異なる原因となる可能性のある要因には、(1)有能な従業員を引き付けて維持することの難しさ、(2)事業計画を成功裏に実行する能力、(3)消費者の好み、支出、借り入れの習慣、および当社の製品とサービスに対する需要の変化、(4)一般的な経済状況、特に当社が事業を行う地域社会や市場における一般的な経済状況が含まれますが、これらに限定されません。(5)金利や流動性リスクを含む市場リスク、(6)オペレーショナルリスク、サイバーセキュリティリスクと詐欺のリスク、データ処理システムの障害、ネットワーク侵害、および財務報告に関する内部統制の重大な弱点の是正を含む内部統制の維持、(7)他の銀行やノンバンクの金融機関との競争を含む競争の激化、(8)規制、法律、税金、政府の政策、金融政策、会計方針の変更、(9)規制執行措置と不利な法的措置、(10)その他の経済的措置を含みます、競争力、技術、運用、当社の事業に影響を及ぼす政府、規制、市場の要因。これには、すぐ後の「主要なリスク要因の概要」というタイトルのセクションにまとめられている要因が含まれます。ぜひお読みください。これらのリスクや「リスク要因」に記載されているその他のリスクは、網羅的ではない場合があります。これらのリスクや不確実性の1つ以上が実現した場合、または私たちの仮定のいずれかが正しくないことが判明した場合、実際の結果は、これらの将来の見通しに関する記述で予測されたものと大きく異なる可能性があります。当社は、適用される証券法で義務付けられている場合を除き、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果として、将来の見通しに関する記述を更新または改訂する義務を負いません。
将来の見通しに関する記述は将来の業績を保証するものではなく、当社の実際の業績、財務状況、流動性、および当社が事業を展開する業界の発展は、このレポートに含まれる将来の見通しに関する記述でなされた、または示唆されているものと大きく異なる可能性があることを警告します。
これらのリスクや不確実性の1つ以上が実現した場合、または私たちの仮定のいずれかが正しくないことが判明した場合、実際の結果は、これらの将来の見通しに関する記述で予測されたものと大きく異なる可能性があります。前述の要因リストは排他的なものではなく、必ずしも重要度の高いものではないことを読者に警告します。読者は将来の見通しに関する記述に過度に依存してはいけません。実際の結果が将来の見通しに関する記述で想定されているものと大きく異なる原因となる可能性のあるその他の要因は、フォーム10-Kの2023年次報告書(そのレポートの「リスク要因」セクションを含む)、フォーム10-Qの四半期報告書、およびSECに提出されたフォーム8-Kの最新報告書にも記載されています。
SECのウェブサイト http://www.sec.gov です。私たちは、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果であるかどうかにかかわらず、フォーム10-Qのこの四半期報告書に含まれる将来の見通しに関する記述を更新または改訂するつもりはなく、またその義務も放棄します。
事業概要
BM Technologies, Inc.(「BMTX」または「当社」)(旧称:BankMobile)は、デジタルチャネルを通じて顧客がいつでもどこでもアクセスできるフルサービスのフィンテックバンキングプラットフォームを通じて、全国の消費者や学生に最先端のハイテクデジタルバンキングおよび支払いサービスを提供しています。
バンクモバイル・テクノロジーズ株式会社(「BankMobile」)は、2016年5月にカスタマーズ・バンクの完全子会社として設立されました。2020年8月6日、当社は、2017年11月にデラウェア州に設立された特別目的買収会社であるメガリス・ファイナンシャル・アクイジション・コーポレーション(「メガリス」)、メガリスの完全子会社であるMFAC Merger Sub Inc.、BankMobile Technologies, Inc.、およびBankMobileの唯一の株主であるカスタマーズ・バンクとの間で、合併契約および合併計画を締結しました。2021年1月4日、BankMobileは売却取引の完了後に独立企業となり、BMテクノロジーズ社にリブランドされました。
BMTXのフィンテックビジネスモデルは、サービスとしての銀行(「BaaS」)パートナーと大学パートナーの既存の顧客基盤を活用して、高等教育およびBaaS事業における大量かつ低コストの顧客獲得を実現しています。BMTXには、インターチェンジとカード収入、サービス料、口座手数料、大学手数料という4つの主要な収入源があります。収益の大部分は顧客の活動(預金、支出取引など)によって生み出され、提携銀行や大学が支払ったり渡したりすることも、顧客が直接支払うこともあります。
BMTXは、お客様と、関連当事者であり、連邦預金保険公社(「FDIC」)の被保険銀行であるパートナー銀行、カスタマーズバンクおよびファーストカロライナ銀行(「パートナー銀行」)との間の預金および銀行サービスを促進します。パートナー銀行は、BMTXが調達およびサービスを提供するFDIC保険付き預金を保有しており、BMTXのデビットカードの発行銀行でもあります。提携銀行は、デビットカードでの取引や取引ベースの口座手数料から得た入金の処理手数料を会社に支払います。
BMTXは銀行ではなく、銀行憲章も持っておらず、銀行サービスを提供していないため、提携銀行へのサービスプロバイダーとしての場合を除き、ダイレクトバンキング規制の対象にはなりません。BMTXは、私たちの学生支出業務のため、EDの規制の対象でもあり、定期的に審査されています。BMTXとほとんどの高等教育機関の顧客との契約では、1965年の高等教育法のタイトルIV、1995年の家族教育権およびプライバシー法、電子資金移動法および規則E、米国愛国者法および関連するマネーロンダリング防止法に基づいて教育機関が学生に代わって受け取る学生学資援助資金の取り扱いに関してEDが公布した規制など、多くの法律や規制を遵守することが義務付けられています。要件、および関連する特定の連邦規則グラム・リーチ・ブライリー法のプライバシー規定を実施する規則を含む、個人情報の保護。BMTXが提供する他の製品やサービスは、他の連邦および州の法律や規制の対象となる場合もあります。
重要な会計方針と見積もり
当社の重要な会計方針と見積もりに関する情報については、2023年12月31日に終了した会計年度のForm 10-Kの年次報告書を参照してください。そのレポートで以前に開示された重要な会計方針と見積もりに重要な変更はありません。
新しい会計宣言
新興成長企業(「EGC」)である当社は、Jumpstart Our Business Startups法(「JOBS法」)により、上場企業に適用される新規または改訂されたASUの採用を、そのような宣言が民間企業に適用されるまで延期することができます。当社は、JOBS法に基づく延長移行期間を使用することを選択しました。
最近採択された会計上の宣言
2020年8月、FASBはASU 2020-06号「負債-転換およびその他のオプションを伴う負債(サブトピック470-20)およびデリバティブとヘッジ-企業の自己資本による契約(サブトピック815-40):企業の自己株式における転換商品および契約の会計処理」を発行しました。当社は2024年1月1日にASU 2020-06を採用しました。この新しい会計基準の採用は、当社の要約連結財務諸表に重大な影響を及ぼしませんでした。
最近発行された会計上の声明は、2024年3月31日現在まだ採用されていません
2023年12月、FASBはASU 2023-09「所得税(トピック740):所得税開示の改善」を発行しました。これは、所得税開示の改善に関する最終基準です。この更新は、所得税の対象となるすべての事業体に適用されます。公的事業体であるため、新しい要件は2024年12月15日以降に開始する年間期間に有効になります。2023年12月31日現在、当社は、2024年12月15日以降の年次期間の財務諸表に対する今回の更新による影響をまだ評価中です。
2024年3月、FASBはASU 2024-01、報酬-株式報酬(トピック718)、利益利息の範囲適用および同様の報奨を発行しました。この基準は、利益、利息、および同様の報奨が会計基準法典のトピック718の範囲内にあるかどうかを明確にします。この基準は、2024年12月15日以降に開始する会計年度に有効です。早期養子縁組は許可されています。当社は、2024年12月15日以降の年次期間の財務諸表への今回の更新による影響をまだ評価中です。
2024年3月、財務会計基準審議会(「FASB」)は、会計基準更新(「ASU」)2024-02「体系化の改善-概念記述への言及を削除するための改正」(「ASU 2024-02」)を発行しました。これにより、さまざまなFASBコンセプトステートメントへの参照が削除され、適合修正、ガイダンスの明確化、文言の簡略化、ガイダンスの構造などの技術的な修正が更新されました。およびその他の軽微な改善点。新しいガイダンスは、2024年12月15日以降に開始する会計年度に有効です。早期養子縁組は許可されています。当社は、2024年12月15日以降の年次期間の財務諸表への今回の更新による影響をまだ評価中です。
操作の結果
当社の経営成績に関する以下の説明は、添付の注記を含め、暫定的な未監査連結財務諸表と併せて読む必要があります。
次の要約表は、2024年および2023年3月31日に終了した3か月間の当社の業績を示しています。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 3 か月が終了 3 月 31 日 | | 変更 | | % 変更 |
(千ドル、普通株式データ1株あたりのデータを除く) | | 2024 | | 2023 | | |
営業収益 | | $ | 16,181 | | | $ | 13,371 | | | $ | 2,810 | | | 21 | % |
営業経費 | | 15,526 | | | 19,746 | | | (4,220) | | | (21) | % |
事業からの収益(損失) | | 655 | | | (6,375) | | | 7,030 | | | NM |
私的保証責任の公正価値による利益 | | 108 | | | 1,421 | | | (1,313) | | | (92) | % |
所得税費用控除前利益(損失) | | 763 | | | (4,954) | | | 5,717 | | | NM |
所得税費用 | | 15 | | | 6 | | | 9 | | | 150 | % |
当期純利益 (損失) | | $ | 748 | | | $ | (4,960) | | | $ | 5,708 | | | NM |
| | | | | | | | |
普通株式1株あたりの基本利益(損失) | | $ | 0.06 | | | $ | (0.43) | | | $ | 0.49 | | | NM |
普通株式1株あたりの希薄化後利益(損失) | | $ | 0.06 | | | $ | (0.43) | | | $ | 0.49 | | | NM |
NM-意味がありません
2024年3月31日に終了した3か月間の純利益(損失)は、2023年3月31日に終了した3か月と比較して570万ドル増加し、その結果、純利益は70万ドルになりました。これには、2021年のPBRSUの変更による130万ドルの利益が含まれます。2024年3月31日に終了した3か月間の営業収益(損失)は、2023年3月31日に終了した3か月間と比較して700万ドル増加しました。営業収益は280万ドル、つまり 21% 増加し、営業費用は420万ドル、つまり 21% 減少しました。営業収益と経費の変化については、以下で詳しく説明します。普通株式1株あたりの基本利益と希薄化後の利益(損失)は0.06ドルに増加しましたが、どちらも当年度の総純利益の影響によるものです。
営業収益
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 3 か月が終了 3 月 31 日 | | | | % 変更 |
(千ドル) | | 2024 | | 2023 | | 変更 | |
インターチェンジとカード収入 | | $ | 3,415 | | | $ | 2,966 | | | $ | 449 | | | 15 | % |
サービス料 | | 8,966 | | | 6,632 | | | 2,334 | | | 35 | % |
口座手数料 | | 2,095 | | | 2,140 | | | (45) | | | (2) | % |
大学手数料 | | 1,612 | | | 1,506 | | | 106 | | | 7 | % |
その他の収入 | | 93 | | | 127 | | | (34) | | | (27) | % |
総営業収入 | | $ | 16,181 | | | $ | 13,371 | | | $ | 2,810 | | | 21 | % |
2024年3月31日に終了した3か月間の総営業収益は、2023年3月31日に終了した3か月間と比較して280万ドル、つまり21%増加しました。この増加は主に、新しい変動金利預金処理サービス契約に基づく預金利回りの上昇によるサービス手数料の230万ドル(35%)の増加と、主に学生ポートフォリオの交換レートをダービン免除のパートナー銀行に変更したことによるインターチェンジおよびカード収益の40万ドル(15%)の増加によるものです。
営業経費
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 3 か月が終了 3 月 31 日 | | | | % 変更 |
(千ドル) | | 2024 | | 2023 | | 変更 | |
テクノロジー、コミュニケーション、処理 | | $ | 4,711 | | | $ | 7,105です | | | $ | (2,394) | | | (34) | % |
給与と従業員福利厚生 | | 4,447 | | | 6,425 | | | (1,978) | | | (31) | % |
プロフェッショナルサービス | | 3,208 | | | 2,640 | | | 568 | | | 22 | % |
営業損失引当金 | | 2,081 | | | 1,677 | | | 404 | | | 24 | % |
占有率 | | 16 | | | 14 | | | 2 | | | 14 | % |
顧客関連用品 | | 241 | | | 228 | | | 13 | | | 6 | % |
広告とプロモーション | | 100 | | | 118 | | | (18) | | | (15) | % |
リストラ、合併、買収関連の費用 | | 79 | | | 719 | | | (640) | | | (89) | % |
その他の費用 | | 643 | | | 820 | | | (177) | | | (22) | % |
営業費用の合計 | | $ | 15,526 | | | $ | 19,746 | | | $ | (4,220) | | | (21) | % |
NMは 150% を超える変化を指します。
2024年3月31日に終了した3か月間の総営業費用は、2023年3月31日に終了した3か月間と比較して420万ドル、つまり 21% 減少しました。この減少は主に、社内で開発されたソフトウェアが2024年3月31日に終了する3か月前に完全に償却されたことによる償却費の減少と、2021年のPBRSUのキャンセルによる130万ドルの削減を含む給与と従業員福利厚生の200万ドル、つまり31%の減少により、テクノロジー、通信、および処理が240万ドル(34%)減少したことによるものです。特定の経営幹部とその後の新しいPBRSUの発行、およびリストラ、合併、60万ドル、つまり89%の減少および退職費用の削減による買収関連費用。この減少は、第三者の技術的および専門的請負業者の費用の増加や、不正なカード取引に関連する第三者詐欺の増加による営業損失引当金の40万ドル(24%)の増加を含むプロフェッショナルサービスの60万ドル(22%)の増加によって一部相殺されました。
所得税費用
2024年3月31日に終了した3か月間の当社の実効税率は 2.0% でした。2023年3月31日に終了した3か月間の当社の実効税率は(0.1)%でした。どちらの期間の料金も、州の最低納税額によって決まります。当社は、2024年3月31日に終了した3か月間と2023年3月31日に終了した3か月間、それぞれ課税対象損失の状況にありました。当社は、繰延税金資産の将来の利益が実現しない可能性が高いと判断し、全額評価引当金を設定しました。
流動性と資本資源
当社の現金および現金同等物は、無利子で流動性の高いデマンド預金で構成されています。2023年12月31日時点の現金および現金同等物は1,430万ドルでしたが、2024年3月31日時点では1,460万ドルの現金および現金同等物がありました。
私たちは、主に営業活動によって提供されるキャッシュフローを通じて事業資金を調達しています。私たちは、既存の現金と将来の事業から得られると予想されるキャッシュフローで、継続的な事業活動の資金を調達するつもりです。ただし、追加の流動性が必要な場合、当社はエクイティファイナンスまたはデットファイナンスを検討できますが、追加資本が利用可能になるという保証や、私たちが受け入れられる条件で利用できるという保証はありません。
FASB ASC 205-40「財務諸表の提示-継続企業」では、経営陣は、財務諸表が発行された日から1年以内に、企業が継続企業として存続できるかどうかを評価する必要があります。中間期間を含む各報告期間において、企業は財務諸表の発行日時点で既知で合理的にわかっている状況を評価して、企業が財務諸表の発行日から1年以内に財務上の義務を履行しない可能性があるかどうかを判断する必要があります。
経営陣は、2024年5月15日時点でこの必要な評価を実施しており、継続的な事業運営を支え、少なくとも今後12か月間は継続企業として存続するのに十分な資金があり、2025年5月15日の流動性は1,320万ドルになると予測しています。
経営陣の評価は、既知および未知のリスク、不確実性、仮定、状況の変化の影響を受けます。その多くは、マクロ経済環境の影響を含む当社の制御が及ばず、タイミング、範囲、可能性、発生の程度について予測が難しく、実際の結果が見積もりや予測と大きく異なる可能性があります。
以下の表は、示された期間のキャッシュフローをまとめたものです。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 3 か月が終了 3 月 31 日 | | | | |
(千ドル) | | 2024 | | 2023 | | 変更 | |
営業活動によって提供された(使用された)純現金 | | $ | 2,339 | | | $ | (6,369) | | | $ | 8,708 | | | |
投資活動に使用された純現金 | | (1,821) | | | (1,379) | | | (442) | | | |
財務活動に使用された純現金 | | (176) | | | (2,429) | | | 2,253 | | | |
現金および現金同等物の純増額(減少) | | $ | 342 | | | $ | (10,177) | | | $ | 10,519 | | | |
営業活動によって提供される(使用される)キャッシュフロー
営業活動によってもたらされる純現金の増加は、主に現金純利益の450万ドルの増加、プリペイドおよびその他の資産からの現金源の320万ドルの増加、売掛金からの現金源の630万ドルの増加、および繰延収益からの現金源の270万ドルの増加によるもので、買掛金および未払負債への現金使用の790万ドルの増加によって相殺されました。
投資活動に使用されるキャッシュフロー
投資活動に使用された現金は、2023年3月31日に終了した3か月間と比較して、2024年3月31日に終了した3か月間で40万ドル増加しました。これは主に、内部使用ソフトウェアの開発の増加が、施設や設備の購入の減少によって相殺されたためです。
財務活動に使用されるキャッシュフロー
財務活動に使用された現金は、2023年3月31日に終了した3か月間と比較して、2024年3月31日に終了した3か月間で230万ドル減少しました。これは主に、2023年の2021年1月4日の株式ベースの報酬報奨の純決済に関連する納税額が増えたためです。
アイテム 3.市場リスクに関する定量的開示
信用リスク
私たちは、信用リスクの集中など、通常の事業過程でさまざまな経済的リスクにさらされています。信用リスクが集中する可能性があるのは、主に顧客銀行、BaaSパートナー、MasterCard、および高等教育機関の顧客からの売掛金です。これまで、これらの残高に関連して重大な損失は発生しておらず、将来予想される損失のリスクは最小限であると考えています。しかし、これらの残高に損失がないという保証はありません。
2024年3月31日と2023年12月31日の時点で、カスタマーズバンクは当社の売掛金総額(純額)のそれぞれ0%と16%を占めていました。2024年3月31日と2023年12月31日の時点で、FCBは当社の売掛金総額(純額)のそれぞれ37%と2%を占めていました。2024年3月31日と2023年12月31日の時点で、BaaSパートナーが当社の売掛金総額(純額)のそれぞれ25%と48%を占めていました。2024年3月31日と2023年12月31日の時点で、マスターカードは当社の売掛金総額(純額)のそれぞれ26%と21%を占めていました。
会社が信用リスクにさらされる可能性のある金融商品は、主に会社の営業口座に保有されている現金です。現金はカスタマーズバンクの口座に保管されており、FDICの補償限度額である250,000ドルを超える場合があります。2024年3月31日現在、当社はこれらの現金口座で損失を被っていません。経営陣は、顧客銀行の質から、これらの預金に関する信用リスクはそれほど大きくないと考えています。
アイテム 4.統制と手続き
(a) 開示管理と手続きの評価
当社は、最高経営責任者や最高財務責任者を含む経営陣の監督と参加を得て、2024年3月31日現在、当社の開示管理と手続き(この用語は取引法規則13a-15(e)で定義されています)の有効性を評価しました。
2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書のパートII、項目9Aに記載されているように、財務報告に対する内部統制に重大な弱点があることを確認しましたが、2024年3月31日現在では完全には改善されていません。重大な弱点とは、財務報告の内部統制における欠陥または欠陥の組み合わせです。これにより、当社の年次または中間財務諸表の重大な虚偽表示を防止したり、発見したり、適時に修正したりできない可能性が十分にあります。したがって、当社の最高経営責任者および最高財務責任者は、当社の開示管理と手続きは、このレポートの対象期間の終了時点では有効ではないと結論付けました。
(b) 財務報告に関する内部統制の変更
次の文に記載されている場合を除き、2024年3月31日に終了した会計四半期中に、財務報告に対する当社の内部統制(その用語は証券取引法規則13a-15(f)で定義されています)に、財務報告に対する当社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性が合理的に高い変更はありませんでした。2023年12月31日現在、財務報告に関する内部統制は有効ではないと結論付けました。2024年の第1四半期には、会社の統制環境を改善するために、組織とプロセスの両方に焦点を当てた変更を実施してきましたが、今後も実施していきます。私たちは、財務報告に対する内部統制を全般的に強化するために取るべき措置とそれに伴うプロセスの改善を見込んでいます。そして、時間が経つにつれて、2023年12月31日の時点で指摘されている重大な弱点に対処していきます。これらの是正措置は、財務報告に関する内部統制に重大な影響を及ぼした内部統制環境の変化と見なされていました。これらの重大な弱点の改善は、2024年の第4四半期末までに完全に実施され、検証されることを期待しています。
パート II-その他の情報
アイテム 1.法的手続き
当社は、通常の業務過程で発生するさまざまな法的・行政的手続きや訴訟に時折関与することがあります。現在、当社の財政状態、キャッシュフロー、または経営成績に重大な影響を与えると予想される法的手続きは行っていません。
アイテム 1A.リスク要因
2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書のパートI、項目1Aで開示されているリスク要因に重大な変更はありません。
アイテム 2.持分証券の未登録売却および収益の使用
[なし]。
アイテム 3.シニア証券のデフォルト
[なし]。
アイテム 4.鉱山の安全に関する開示
該当しません。
アイテム 5.その他の情報
(a) 自社株の買い戻し:なし
(b) 規則10b5-1および非規則10b5-1の取引契約:2024年3月31日に終了した3か月間、当社の役員または取締役(1934年の証券取引法の規則16a-1(f)で定義されているとおり)は誰もいませんでした 採用された または 終了しました ルール10b5-1取引契約または非ルール10b5-1トレーディングアレンジメント(これらの用語は、1933年の証券法の項目408または規則S-Kで定義されています)。
アイテム 6.展示品
フォーム10-Qのこの四半期報告書の一部として提出または提供された書類のリストについては、以下の別紙索引を参照してください。
| | | | | | | | |
展示品番号。 | | 説明 |
3.1 | | 2つ目の修正および改訂された会社の設立証明書(2021年1月8日にSECに提出された会社のフォーム8-Kを参照して法人化)。 |
3.2 | | 会社の細則の修正および改訂版(2021年1月8日にSECに提出された会社のフォーム8-Kを参照して組み込まれています)。 |
10.1+ | | BM Technologies 2020株式インセンティブプランの第1修正(2023年6月30日にSECに提出されたフォームS-8の会社の登録届出書の別紙4.4を参照して組み込まれています)。 |
31.1 | | 規則13a-14 (a) または規則15d-14 (a) で義務付けられている最高執行役員の資格。* |
31.2 | | 規則13a-14 (a) または規則15d-14 (a) で義務付けられている最高財務会計責任者の資格。* |
32 | | アメリカ南北アメリカ18年 1350年の認定証です。* |
101 | | BM Technologies, Inc.の2024年3月31日に終了した四半期のForm 10-Qの四半期報告書のインラインXBRL形式のインタラクティブデータファイル:(i) 連結貸借対照表(未監査)、(ii)連結損益計算書(損失)(未監査)、(iii)連結株主資本変動計算書(未監査)、(iv)連結現金計算書フロー(未監査)、および(v)未監査連結財務諸表の注記。* |
104 | | BM Technologies社の2024年3月31日に終了した四半期のフォーム10-Qの四半期報告書の表紙(インラインXBRLでフォーマットされ、別紙101に含まれています)。* |
* ここに提出または提出されました。 |
† 本契約に含まれる特定の機密情報は、非公開または機密情報であり、重要ではないため、省略されています。 |
+ 管理プランまたは補償プランを示します。 |
署名
1934年の証券法の第13条または第15条(d)の要件に従い、登録者は、本書に代わって署名者の代理として、正式に承認された署名者がこの報告書に署名するよう求めました。
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2024年5月15日 | BMテクノロジーズ株式会社 |
| (登録者) | |
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| 作成者: | /s/ ルヴリーン・シドゥー |
| 名前: | ルヴリーン・シドゥー |
| タイトル: | 最高経営責任者 |
| | (最高執行役員) |
| | |
2024年5月15日 | BMテクノロジーズ株式会社 |
| (登録者) | |
| | |
| 作成者: | /s/ アジャイ・アジャ |
| 名前: | アジャイ・アジア |
| タイトル: | 最高財務責任者 |
| | (最高財務会計責任者) |
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