1. 組織

アクアメタル（NASDAQ：AQMS）は、商業化された清潔な水ベースのリサイクル技術の原則を適用して、鉛電池とリチウムイオン（「Li」）電池の両方を対象とした、クリーンで費用対効果の高いリサイクルソリューションを開発する事業に取り組んでいます。当社のリサイクルプロセスは、特許取得済みの水力発電および電気製錬技術です。これは、当社が開発し、AquaRefiningと名付けた斬新で独自の特許取得済みのプロセスです。AquareFiningは、排出量が少ないクローズドループリサイクル技術で、汚染炉や有害化学物質を電気で動く電気メッキに置き換えて、使用済みバッテリーから貴重な金属や材料をより高純度、低排出量、廃棄物を最小限に抑えて回収します。モジュール式の「アクアライザー」は超純金属をきれいに生成します一原子単位で、急速に成長しているエネルギー貯蔵経済の持続可能性のループを閉じています。

私たちは、基本的に無公害のLi AquaRefiningが、既存の代替品よりも廃棄物の流れが少なく、コストが低く、リチウムイオン電池から最高品質で最高の収量の回収鉱物を生成できることを実証中です。

鉛市場での私たちの焦点は、鉛蓄電池リサイクル技術の機器とライセンスをイネーブラーモデルで提供することです。これにより、世界中の業界の誰とでも協力し、市場全体に対応することができます。私たちがリチウム市場に重点を置いているのは、事業運営です 最初集中的な化学プロセス、化石燃料、高温炉やライセンスの代わりに電気を利用してリサイクルする、唯一無二のリチウム電池リサイクル施設です。

流動性と継続的な懸念の評価

終了した四半期について 2024年3月31日ですそして2023、会社は$の純損失を報告しました5.8 百万と $4.6 それぞれ百万ドル、営業活動によるマイナス現金4.3百万と $2.9それぞれ 100 万です。現在 2024年3月31日です、同社には約$の現金および現金同等物がありました8.3百万、現在の負債は8.5 百万で、累積赤字は229.0 百万。会社の現在の負債は8.5 100万には、サミット・インベストメント・サービス合同会社で支払うべき手形が含まれます およそ $の金額で3 100万が期限 2025年2月1日 ノートに開示されているとおり 10。 同社は じゃない商業活動から収益を生み出し、当面は引き続き損失を被ると予想されます。

経営陣は、会社がそうしていると信じています じゃない少なくとも次期まで事業を維持するのに十分な資本資源がある 十二 この申告日から数ヶ月。さらに、当面の間、大きな損失を被ると当社が予想していることを考慮すると、事業資金を調達するために追加の資本リソースを調達する必要がありますが、そのようなリソースの入手可能性とアクセスは じゃない安心です。したがって、経営陣は、当社が次期まで継続企業として事業を継続できるかどうかについて、かなりの疑問があると考えています。 十二この申告日から数ヶ月。

添付の要約連結財務諸表は、当社が継続企業として事業を継続することを前提として作成されており、通常の事業過程における資産の実現と負債の決済を検討しています。要約された連結財務諸表は じゃない資産の回収可能性と分類、または負債額に将来起こりうる影響を反映するための調整を含めてください かもしれない継続企業としての会社の存続能力に関する不確実性の結果です。

前期の財務諸表の再分類

終了した四半期について 3月30、 2023、 資産、プラント、設備の処分による利益は、営業損失の範囲内で要約連結営業報告書に記載されています。この再分類は、終了した年度に行われました 2023年12月31日です フォーム上の年次報告書に掲載されています 10その年に終了した年度は-Kです。

次の表に示すように、この申告書に含まれる前期の要約連結営業報告書を、当期の表示に合わせて再分類しました。

前期の財務諸表の軽微な誤りの訂正

終了した四半期について 2023年3月31日です 要約連結貸借対照表および要約連結株主資本計算書に記載されている普通株式の数に関連する、前期の財務諸表の軽微な誤りが修正されていることを確認しました。この誤りの影響は、RSUの権利確定期間中に従業員と取締役に発行された普通株式の数を誇張することでした 三 月が終わりました 2023年3月31日です によって 510,632 株式。エラーは じゃない 提示された普通株式の金銭的残高、または要約連結貸借対照表、要約連結損益計算書、要約連結株主資本計算書、または要約連結キャッシュフロー計算書に報告されているその他の金額に影響を与えます。量的要因と質的要因の両方を評価した結果、このエラーの影響は じゃない 以前に報告された任意の四半期期間に関する資料。

以下は、以前に報告された要約連結株主資本計算書に対する修正の影響を示しています。

2. 重要な会計方針の要約

要約連結財務諸表の作成に使用された重要な会計方針と見積もりは、終了年度現在および終了した年度における当社の監査済み連結財務諸表に記載されています 2023年12月31日です、およびそのメモ、会社の年次報告書に記載されています 10終了した年度は-K 2023年12月31日です、証券取引委員会（SEC）に提出されたとおり 2024年3月28日。 ありました いいえ 期間中の会社の重要な会計方針における重大な変更 三 月が終わりました 2024年3月31日です。

プレゼンテーションの基礎

アクアメタルズ社および子会社（総称して「当社」または「アクアメタル」）の添付の未監査要約連結財務諸表は、フォームの中間報告要件に従って作成されています 10-Q、米国証券取引委員会（「SEC」）の規則と規制に従い、終了した期間の当社の監査済み連結財務諸表と併せて読む必要があります 2023年12月31日です、これはフォームに含まれています 10-Kは証券取引委員会に提出しました 3月28、 2024。 したがって、彼らはそうします じゃない 年次連結財務諸表について、米国で一般に認められている会計原則（「米国会計基準」）で義務付けられているすべての情報と脚注を含めてください。経営陣の見解では、すべての調整（通常の定期的な調整を含む）は、現在の要約連結貸借対照表のそれぞれを公正に表示するために必要と考えられます 2024年3月31日です、要約された連結営業報告書は 三 月が終わりました 2024年3月31日です そして 2023年3月31日です、の要約連結株主資本計算書 三 月が終わりました 2024年3月31日です そして 2023年3月31日です と、要約された連結キャッシュフロー計算書 三 月が終わりました 2024年3月31日です そして 2023年3月31日です、該当する場合は、作成されています。現在の要約連結貸借対照表 2023年12月31日です は、その日付現在の会社の監査済み連結財務諸表から導き出されていますが、実際はそうです じゃない 年次発表のために米国会計基準で義務付けられているすべての開示を含めてください。

の経営成績は 三 月が終わりました 2024年3月31日です です じゃない 必然的にその結果を示す かもしれない 年度末には予定されています 2024年12月31日です。

統合の原則

添付の未監査の要約連結財務諸表には、当社とその子会社の勘定が含まれています。これらはすべて完全子会社です。連結により、企業間の口座と取引は廃止されました。

見積もりの使用

要約連結財務諸表を作成するには、会社の経営陣は、要約連結財務諸表の日付における報告された資産と負債の金額と偶発資産と負債の開示、および期間中の報告された費用額について、いくつかの見積もりと仮定を行う必要があります。このような見積もりと仮定の対象となる重要な項目には、長期資産の帳簿価額と評価額、繰延税金資産の評価引当金、株式ベースの報酬費用の決定などがあります。実際の結果はそれらの見積もりとは異なる可能性があります。

1株当たり純損失

1株当たりの基本純損失は、純損失をその期間に発行された普通株式の加重平均数で割って計算されます。希薄化後の1株当たり純損失は、純損失を、必要に応じて、自己株式法または換算後の場合法を使用して決定された期間の発行済普通株式同等物の加重平均数で割って計算されます。この計算では、ストックオプション、制限付株式ユニット（RSU）、および普通株式を購入するワラントは普通株式同等物と見なされ、その影響が希薄化作用を示す場合の希薄化後の1株当たり純損失の計算にのみ含まれます。発行済転換社債、ストックオプション、RSU、普通株式購入ワラントの基礎となる以下の株式は、提示された期間の純損失のため、希薄化防止効果があり、したがって希薄化後の加重平均証券の計算から除外されました 三 と三 月が終わりました 3 月 31 日、以下に示すように：

セグメントと地理情報

当社の最高執行意思決定者（「CODM」）は最高経営責任者です。事業セグメントとは、個別の財務情報が入手可能で、リソースの配分方法の決定や業績評価においてCODMによって定期的に審査される事業活動に従事する企業の構成要素として定義されます。CODMは自社の事業を把握し、事業を管理しています 一 営業セグメント。

信用リスクの集中

その間、会社は収益を上げませんでした 三 月が終わりました 2024年3月31日です そして 2023それぞれ。現在、当社には営業売掛金はありませんでした 2024年3月31日です と 2023年12月31日です。現在の会社の連結貸借対照表の売掛金残高 2023年12月31日ですノンリカーリングエンジニアリング（NRE）契約からの収益で構成されていました 6K エネルギー。

最近の会計上の宣言

最近発行された会計宣言 じゃない まだ採用されています

に 2023年11月、財務会計基準審議会（「FASB」）はASUを発行しましたいいえ。 2023-07、報告対象セグメントの開示の改善（トピック280)。このASUは、最高執行意思決定者（「CODM」）に定期的に提供され、報告対象となる各セグメントの損益指標に含まれる報告対象セグメントの多額の経費の開示を要求することで、報告対象セグメントの開示要件を更新します。このASUでは、CODMとして特定された個人の役職と役職の開示と、CODMがセグメントの業績を評価し、リソースの配分方法を決定する際に、報告されたセグメントの損益の測定値をどのように使用するかについての説明も必要です。ASUは、それ以降に始まる年間期間に有効です 2023年12月15日、とそれ以降に始まる会計年度内の中間期間 2024年12月15日。ASUの採用は、財務諸表に記載されている過去のすべての期間に遡及的に適用する必要があります。早期養子縁組も許可されています。このASUにより、採用時に追加の必要な開示を含めることになりそうです。現在、このガイダンスが連結財務諸表の開示に与える影響を評価しています。

に 2023年12月、FASBはASUを発行しましたいいえ。 2023-09、所得税開示の改善（トピック740)。ASUでは、報告主体の実効税率調整に関する詳細な情報と、支払った所得税に関する追加情報が必要です。ASUは、それ以降に始まる年間期間については将来的に有効です 2024年12月15日。次のような年次財務諸表でも、早期採用が許可されますじゃないまだ発行されているか、発行可能になっています。このASUは、採用され次第、連結財務諸表に追加の開示を要求します。

3。 収益認識

同社はこれまで、鉛蓄電池（「ラボ」）をリサイクルし、回収した鉛を顧客に販売することで収益を上げてきました。

会社は じゃない 期間中は商業生産で三 月が終わりました 2024年3月31日です そして 2023それぞれ。これまで、ある時点で顧客に譲渡された会社の製品が計上されていました 100収益の％。

4。 受取手形

オン 2021年2月15日、 当社は、ネバダ州の企業であるLINICO Corporation、または（「LINICO」）とシリーズA優先株式購入契約を締結しました。この契約は、当社による発行を規定しています 375,000 LINICOの発行を考慮した当社の普通株式の株式（「アクア株式」） 1,500 シリーズA優先株の株式、記載されている総額は$1.5 百万、および追加購入のための3年間の保証書（「シリーズA保証書」） 500 行使価格でのLINICOシリーズA優先株の株式 1,000ドルです 一株当たり。の間に三 月が終わりました 2022年3月31日、 会社は全員に令状を行使しました 500 リニコシリーズA優先株です。演習の後、当社は合計で 2,000公正市場価値がドルのシリーズA優先株の株式2,000,000、おおよそ 12完全希薄化後のLINICO普通株式の割合。

同社はASCの下でLINICOへの投資を会計処理しました 321, 投資-株式証券。LINICOへの投資として、原価で記録するという測定方法を使用していますが、公正価値を容易に決定することはできません。

終了した年度中に 2023年12月31日です 会社はLINICOの株式を売却し、$の減損を計上しました1,400,000と$の受取手形60万人。収益は12から始まる月の分割払い 2024年1月。にとって 三 月が終わりました 2024年3月31日です、会社は受取手形の残高が$減少したことを認識しました150,000。

5。 インベントリ

在庫は次のとおりでした（千単位）。

6。 不動産、プラント、設備、純額

資産、プラント、設備、純額は、次のもので構成されています（千単位）：

不動産、プラント、設備の減価償却費は $218,000 と $82,000 にとって 三 月が終わりました 2024年3月31日ですそして三 月が終わりました 2023年3月31日ですそれぞれ。建設中の機器は、当社のリチウムイオン電池リサイクル商用機器と、当社が製造または設置中のさまざまなコンポーネントで構成されています。

7。 その他の資産

その他の資産は次のとおりです（千単位）。

(1）タホリノ工業センター（TRIC）にあるリサイクルキャンパスの当社のフェーズ1建設で取得して利用する機器の預金。

(2) 脚注を参照してください 9。

8。 未払経費

未払費用は以下のとおりです（千単位）。

9。 リース

現在 2024年3月31日です、会社は維持しました 一機器のファイナンスリースと 二不動産のオペレーティングリース。オペレーティングリースの現在の条件は 36そして 37 月と含めて 一 または契約期間を延長するためのより多くのオプション。これらのオペレーティングリースは、当社の要約連結貸借対照表の「その他の資産」に含まれており、リース期間中に原資産を使用する会社の権利を表しています。会社のリース料支払い義務は、会社の要約連結貸借対照表の「リース負債、流動部分」と「リース負債、非流動部分」に含まれています。

オン 2024年3月14日、 同社は、本社所在地のオペレーティングリースを延長しました 5370キーツケ・レーン、ネバダ州リノ。リースの延長は、既存のリースの会計上の変更とみなされるリースの変更であると判断されました。 じゃない 別の契約。そのため、使用権（「ROU」）資産とオペレーティングリース負債は、変更日の増分借金利を使用して再測定されました9.61%、その結果、ROU資産は$増加しました170,000そして$のオペレーティングリース負債の増加166,000。

同社は現在維持しています 一機器のファイナンスリース。に 2021年11月、 同社は、有効期限が切れるモジュール式ラボのファイナンスリースを締結しました 2024年10月。オン 2024年4月1日 同社は、期限が切れる実験装置のファイナンスリースを締結しました 2029です。

会社の利用権資産と関連するリース負債に関する情報は次のとおりです（千単位）。

現在のリース負債の将来の満期 2024年3月31日です は次のとおりです（千単位）：

10。 支払い可能な手形

オン 2023年2月1日、 当社の完全子会社であるアクア・メタルズ・リノ社は、ネバダ州の有限責任会社であるサミット・インベストメント・サービス合同会社（以下「貸主」）と貸付契約を締結しました。これに基づき、貸主は当社にドルの融資を提供しました3 百万。ローンの収益は、次の場所にある建物の購入に使用されました 2999 ウォルサム・ウェイ・マッカラン、ネバダ州 89434 (「建物」)。ローンには、固定年率で利息が発生します 9.50%。利息のみの支払いは、毎月支払う必要があります 最初 24か月で、元本とすべての未払利息の期日は 2月1、 2025。 保証された最低利息$を支払わなければならないという条件で、いつでもローンを前払いする権利があります213,750 (9-対象月)。ローン契約には、機関投資家向けローン契約で慣例となっている表明、保証、肯定契約と否定契約が含まれています。現在 2024年3月31日ですそして 2023年12月31日です、当社はすべての契約を遵守していました。ローンの担保は 最初 建物と敷地の改善に関する優先先取特権で、アクアメタルズ社によって保証されています。

支払手形は以下のとおりです（千単位）。

11。 株主資本

発行済株式

の間に 三 月が終わりました 2024年3月31日です、会社が発行しました 1,056,082当社が経営陣および従業員に付与した制限付株式ユニット（「RSU」）の権利確定時の普通株式。 428,566再発行された自己株式の。差し控えました 456,646約$を満たすための株式360,000期間中の従業員の納税義務について三 月が終わりました 2024年3月31日です。私たちは、RSUの権利確定に関連して、税務上の目的で従業員に代わって源泉徴収された普通株式を、普通株式の買戻しと同様に扱い、自己株式として報告します。

の間に 三 月が終わりました 2024年3月31日です、会社が発行しました 39,773RSUの権利確定時に取締役会メンバーに付与される普通株式。

の間に 三 月が終わりました 2024年3月31日です、会社が発行しました 4,155,611市場での発行販売契約に基づく普通株式の純収入は2.1百万。

株式ベースの報酬

株式ベースの報酬費用は次のように配分されました。

2014株式インセンティブプラン

アクアメタルズ社を採用しました。 2014 当社の普通株式を購入するための非適格ストックオプションとインセンティブストックオプションの付与、および制限付きおよび無制限株式付与の付与を提供する株式インセンティブプラン。当社の役員、取締役、従業員、コンサルタント全員がこのプランに参加する資格があります。このプランの目的は、対象となる参加者に当社の所有権を取得する機会を提供することです。現在 2024年3月31日です、ありました 635,215残りの株式は将来の付与に利用できます。

2019年 株式インセンティブプラン

に 2019年、 私たちの取締役会はアクアメタルズ社を採用しました。 2019年 株式インセンティブ制度（ 「2019 プラン」)。合計で 18,500,000 普通株式は、以下に従って発行が承認されました 2019年 プラン。の 2019年 本プランでは、インセンティブストックオプション、非法定ストックオプション、制限付株式、およびパフォーマンス株という種類の株式ベースの報奨が用意されています。ザ・ 2019年 株式インセンティブの元となるプラン かもしれない インセンティブ契約や非法定契約に基づいて従業員や取締役に付与される場合は、オプション価格が必要です かもしれない じゃない オプションが付与された日の株式の公正価値よりも低い。オプションアワードは有効期限が切れるまで行使できます。 かもしれない じゃない 超えます 10 付与日からの年数。現在 2024年3月31日です、ありました 1,269,037残りの株式は将来の付与に利用できます。

制限付株式単位

の間に 最初 の4分の1 2024,付与された会社 111,522RSU、これらはすべて権利確定対象で、付与日の公正価値は$です60,000 従業員に。株式は3年間にわたって3回均等に権利が確定します。

12。 コミットメントと不測の事態

私たち かもしれない、時々、訴訟の当事者になり、通常の業務に付随する請求の対象となります。私たちの成長が続くにつれて、私たちは かもしれない増え続ける訴訟や請求の当事者になりましょう。訴訟や請求の結果を確実に予測することはできず、将来の問題の解決は、当社の将来の財政状態、経営成績、またはキャッシュフローに重大な影響を与える可能性があります。私たちはじゃない当社にとって不利と判断された場合、個別に、またはまとめて当社の事業、経営成績、財政状態、またはキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性のある法的手続きの当事者。

13。 その後のイベント

オン 2024年5月14日、 アクアメタルズ株式会社（以下「当社」）は、複数の引受会社（以下「引受者」）の代表として、The Benchmark Company, LLCと、引受業務に関する引受契約（以下「契約」）を締結しました。 17,500,000 そのドルの株式（「会社株式」）0.001 最大17,500,000株の普通株式（「ワラント株式」）を購入するための額面価格の普通株式（「普通株式」）とワラント（「ワラント」）。新株予約権は 一 すべての保証書 一 このオファリングで購入した会社の株式。引受人の割引と手数料を差し引いた後の各会社株式の公募価格は $0.39 添付の各ワラントは $0.01。契約書によると、引受人は 7% 割引で、オーバーアロットメントオプションを行使して最大で追加価格を取得することもできます 2,625,000 普通株式と 2,625,000 内のワラント 30 閉店日。

各ワラントの行使価格は $です0.39普通株式1株当たりで、発行日に直ちに行使可能です。ワラントは発行日から5年後に失効します。

オン 2024年5月13日、 私たちは、戦略的貸し手と最大$の担保付きローンファシリティに関する拘束力のない条件書を締結しました33 百万。担保付ローンファシリティは、フェーズの完了に使用されます1 タホリノ工業センターにある5エーカーのリサイクルキャンパスの開発。タームシートは、特定の守秘義務と分割条項を除いて拘束力がなく、貸し手の契約締結義務は、さらなるデューデリジェンスと最終契約の交渉と締結の対象となります。タームシートでは、両当事者が次の方法で融資枠を成立させることを想定しています 2024年6月30日、 前述の終了条件が適用されます。あるかもしれません いいえ 担保付ローンファシリティを成立させることができるという保証です。

パート II-その他の情報