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1.権利確定、RPSRの支払い。

RPSRは、業績期間に関して委員会が定めた権利確定および支払い規定の対象となります。そのような規定に基づいて権利が確定するRPSR（および配当同等物（以下に定義））は、以下に定めるとおりに支払われます。

1.1 RPSRのパフォーマンスベースの権利確定。以下のセクション2、3、4、6に従い、アワードの対象となるRPSRは、委員会がパフォーマンス期間に設定したパフォーマンス方法論と目標に基づいて権利が確定し、没収できなくなります。業績期間の終了時に、委員会は業績目標が達成されたかどうか、またどの程度達成されたかを判断します。アワードの対象となる目標RPSRのうち、業績期間に権利が確定した割合（「収益率」）は、委員会が定めた方法論と目標に基づいて委員会が決定するものとし、収益率の決定は決定的かつ拘束力を持つものとします。本第1.1条に基づく委員会の決定が有効になった後、業績期間の終了時点で権利が確定していない報奨の対象となるRPSR（および関連する配当同等物）は、業績期間の最終日に終了し、無効となります。

1.2 RPSRの支払い。パフォーマンス期間の終了時に支払われるRPSR（「既得RPSR」）の数は、アーンアウト率に報奨の対象となるRPSRの目標数を掛けて決定されます。既得RPSR、およびセクション2または6に従って権利が確定し、支払われるようになったRPSRは、同等の数の普通株式で支払うことも、委員会の裁量により、現金または株式の組み合わせで支払うこともできます

普通株と現金。現金での支払いの場合、現金で支払われる各既得RPSRの支払い額は、該当するRPSRパフォーマンス基準がどの程度達成されたかを委員会が判断した日現在の普通株式の公正市場価値（以下に定義）と等しくなります。既得RPSRは、権利確定日から60日以内に支払われますが、いかなる場合も、業績期間の最終日の翌年の3月15日より後に支払われることはありません。

1.3. 配当同等物。譲受人は、既得RPSR、およびセクション2または6に従って権利が確定して支払われるようになったRPSRについて、配当等価物（もしあれば）の支払いを受ける権利があります。本契約の目的上、「配当等価物」とは、業績期間の開始から権利確定RPSR（または権利確定RPSR）（または権利が確定するRPSR）の日までの期間に、既得RPSR（またはセクション2または6に従って権利が確定され、支払可能になるRPSRの数）の数（またはセクション2または6に従って権利が確定され、支払可能になるRPSRの数）に相当する複数の普通株式に対して当社が支払う配当金の総額を意味しますセクション2または6に従って支払われるようになった場合）は、利息や金銭の時間的価値を反映するためのその他の調整なしで支払われます。これらの目的のために、権利確定RPSRまたはセクション2または6に従って権利が確定し、アワードの対象となるRPSRの目標数を超えて支払われるようになったRPSRは、パフォーマンス期間の開始時に付与されたものとみなされます。配当等価物（もしあれば）は、関連する既得RPSR（またはセクション2または6に従って権利が確定して支払われるようになったRPSR）の支払いと同時に支払われます。配当同等物は現金で支払われます。

2。アワードの早期終了、雇用の終了。

2.1 一般的な。アワードの対象となるRPSR（および関連する配当同等物）は、（a）以下のセクション6に基づく支配権の変更に関連してアワードが終了した場合、または（b）本セクション2およびセクション6に規定されている場合を除き、理由の如何を問わず、譲受人が会社または以下のいずれかの従業員でなくなった場合、業績期間の終了前に終了し、無効になるものとします。その子会社。

2.2 退職、死亡、または障害による雇用の終了。報奨の対象となるRPSR（および関連する配当同等物）の数は、譲受人の早期退職、死亡、または障害により当社およびその子会社による被付与者の雇用が終了した場合、およびいずれの場合も、譲受人がその間に当社または子会社で少なくとも6暦月連続で雇用を完了した場合に限り、本書に規定されているように比例配分方式で付与されるものとします。3年間のパフォーマンス期間。このようなRPSR（および関連する配当同等物）の比例配分は、業績期間の暦日数にわたって、譲受人が当社またはその子会社に実際に雇用された暦日数（比例配分されたRPSRの数、「比例配分RPSR」）に基づいて行われます。被付与者の通常退職により、被付与者が当社またはその子会社に雇用されなくなり、そのような通常の退職が助成日から6か月以上経過した場合、RPSRは、あたかもその従業員が業績期間全体にわたって従業員であり続けたかのように権利が確定します。早期退職または通常退職（総称して「退職」）、死亡、または障害により被付与者の雇用が終了した場合に、本第2.2条に従って権利が確定しない報奨の対象となるRPSR（および関連する配当同等物）は、そのような雇用が終了すると直ちに終了するものとします。

死亡または障害。死亡または障害の場合、（a）被付与者の日割り計算RPSR（および関連する配当同等物）の収益率は、実際の業績にかかわらず 100%（目標）とみなされ、（b）本第2.2条に従って権利が確定する日割り計算RPSR（および関連する配当同等物）の支払いは、被付与者の死亡後60日以内に行われますまたは障害。ただし、死亡または障害が発生した日の翌年の3月15日以降に限ります。

一般的には退職です。本第2.2条の以下の規定に従い、退職の場合、収益率は譲受人の既得RPSRの計算に使用され、既得RPSR（および関連する配当同等物）の支払いは上記のセクション1.2に従って行われます。

被付与者の退職資格を判断する際、勤続年数は、(a) 当社または子会社による最後の雇用日から起算して、被付与者が当社または子会社に最後に雇用された日を含めた期間に、被付与者が当社または子会社に雇用された日数を、(b) 365で割って測定されます。譲受人が会社または子会社に雇用されなくなり、その後雇用された場合

会社または子会社に再雇用された場合、サービス開始前の譲受人のサービスは、そのような目的のためのサービスを決定する際に無視されるものとします。ただし、譲受人の退職により、譲受人の当社または子会社での雇用が終了した場合、または効力軽減の一環として会社または子会社による雇用が終了した場合（いずれの場合も、会社または子会社による正当な理由による解雇を除く）そして、そのような雇用終了（「サービスの中断」）後の2年以内に、譲受人はその後再雇用されました会社または子会社。その場合は、サービス開始前で終了する受領者の当社または子会社での勤続期間が、そのような目的でのサービスの決定に含まれます。譲受人が当社または子会社が買収した事業に雇用されている場合、当社は、買収前の譲受人のサービスをそのような目的でのサービスの決定に含めるかどうかを決定する裁量権を有するものとします。

政府サービスによる退職。譲受人による政府サービスの退職の場合、（a）譲受人の既得RPSRの計算に使用された業績期間は、譲受人の退職前に当社がRPSRに関して業績を測定した直近の日で終了したものとみなされます（ただし、その日付が譲受人の退職の1年以上前であってはなりません）、（b）収益率譲受人の日割り計算RPSR（および関連する配当同等物）のうち、その短い業績期間における実際の業績に基づいて決定されます。(c) 既得RPSR（およびその配当同等物）となる日割り計算RPSR（およびそれに対する配当同等物）の支払いは、退職後20日以内に行われます。

2.3 その他の雇用の終了。セクション6.2に従い、アワードの対象となるすべてのRPSR（および関連する配当同等物）は、（a）譲受人の退職、死亡、または障害以外の理由で、または（b）上記のセクション2.2に基づく6か月の雇用要件が満たされない場合の退職、死亡、または障害の場合、被付与者の雇用が終了すると直ちに終了します。

2.4 休職です。委員会が（休暇時またはその他の方法で）別段の定めがない限り、譲受人が会社から休職を認められた場合、（a）授与の目的で当該休暇が開始された時点で、譲受人は解雇されたとはみなされず、（b）授与の目的で承認された休職期間中、会社に雇用されているものとみなされます。雇用終了は、承認された休暇の満了時に被付与者が適時に現職に復帰しなかった場合、または譲受人が会社の承認を受けていない休暇を開始した場合に発生したものとみなされます。

2.5 給与の継続。上記のセクション2.4に従い、ここで使われている「雇用」という用語は、会社による積極的な雇用を意味し、積極的な雇用なしに給与を継続すること（第2.4条の対象となる会社が承認した休職を除く）は、それ自体ではそうではありません。

本書の目的では「雇用」を構成します（積極的な雇用なしに給与を継続する場合、受給者による現役従業員の地位の停止は、第2.4条に従い、本契約の目的上「雇用」の終了とみなされます）。さらに、給与の継続は、それ自体では、会社が報奨を目的として承認した休職とはみなされません。

2.6 子会社または事業部門の売却または分社化。報奨の対象となるRPSR（および関連する配当同等物）の目的上、被付与者の雇用の終了は、被付与者が子会社または事業部門に雇用され、その子会社または事業部門が売却、分割、またはその他の方法で売却された場合、被付与者の雇用終了が発生したものとみなされます。それ以外の場合、譲受人はそのような事態が発生した後も当社またはその子会社に雇用され続けることはありません。売却された事業体または企業（またはその後継者または親会社）は、そのような取引に関連する裁定を引き受けません。このような雇用終了の場合、解雇は第2.2条（第6項の対象）に規定されている退職とみなされます。

2.7 雇用の継続が必要です。セクション2.2、セクション2.4、およびセクション6に明示的に規定されている場合を除き、アワードの対象となるRPSR（および関連する配当同等物）の権利確定には、アワードの一部の権利確定条件として、業績期間の最終日までの継続的な雇用が必要です。業績期間の一部のみを雇用しても、たとえかなりの部分であっても、譲受人は比例した権利確定を受けることができず、雇用終了時または雇用終了後の権利と給付の終了を回避または軽減することもできません。本契約、グラントレター、ストックプラン制度、または本プランに含まれる内容は、当社または子会社による雇用契約を構成するものではなく、理由なく解雇の対象となる従業員としての譲受人の地位（被付与者が随意従業員の場合）に影響を与えたり、譲受人に会社または子会社の雇用を継続する権利を付与したり、権利を何らかの形で妨害したりしません当社または子会社について、いつでもそのような雇用を終了することができます。

2.8 死。RPSRの権利確定後、当該RPSR（および関連する配当同等物）に関する株式の引き渡しまたはその他の支払いの前に譲受人が死亡した場合、譲受人の後継者は、当該RPSRに関して本契約に基づいて譲受人が受ける権利があったであろうすべての支払いを受け取る権利を有します。

3。譲渡不可およびその他の制限事項。

3.1 譲渡不可。アワードおよびアワードの対象となるRPSR（および関連する配当同等物）は譲渡できず、売却、譲渡、譲渡、譲渡、質権、担保、請求の対象にはなりません。前述の譲渡制限は、当社への譲渡には適用されません。上記にかかわらず、当社は、離婚などの場合、裁判所命令の条件に従って要求される譲渡を尊重する場合があります

国内関係は、そのような譲渡が、フォームS-8登録届出書に原株の募集および売却を登録する会社の能力に悪影響を及ぼさない限り重要であり、それ以外の場合は、適用されるすべての法律、規制、および上場要件に準拠しています。

3.2 アワードの没収または回収。アワードに関する株式の支払いまたは発行の前に、譲受人の雇用が正当な理由で終了した場合（または、譲受人が従業員であり続けていた場合、譲受人が正当な理由で雇用を終了する可能性のある不正行為を行った場合）、会社はアワードに関する株式の支払いまたは発行を削減または廃止することができます。お客様は、2023年12月31日に終了した年度について当社の10-Kに別紙97として提出され、随時有効な特定のインセンティブ報酬の回収に関する当社の方針（「回収方針」）に拘束され、完全に遵守することに同意します。本アワードに関する株式の支払いまたは発行は、回収方針および適用法の回収または同様の規定に従って回収の対象となります。譲受人は、アワードに関して当該方針または適用法に従って取締役会または委員会から要求された払い戻しを速やかに行うものとします。譲受人は、アワードを受け入れることで、当社とその関連会社が、アワードに関する当該方針または適用法に従って譲受人が会社に払い戻す必要がある金額の範囲で、随時譲受人に支払うべき金額（賃金やその他の報酬など）から控除できることに同意します。

4. 雇用後の行動。

4.1 経営幹部チームの貢献。あなたは、エグゼクティブ・リーダーシップ・チーム（「ELT」）の一員として、デラウェア州に設立され、バージニア州に本社を置く当社のグローバル事業の管理に携わっていることを認め、同意します。あなたは、当社、その子会社、前身および／または関連会社（総称して「ノースロップ・グラマン」）に影響を及ぼす最も機密性の高い専有事項に関わっており、ノースロップ・グラマンのグローバル事業に関する機密、機密、専有情報を、本社および自律システム分野を含む各事業部門で幅広く目にしています。サイバー、C4ISR、宇宙、ストライク、センサー、電子機器、物流と近代化。職務上の責任を果たすには、バージニア州に主要なオフィスを構えているか、バージニア州の本社でかなりの時間を過ごす必要があります。特に、ELTやその他のリーダーシップ会議への出席、バージニアでの業務や従業員の管理などです。あなたは会社で最も上級の役職に就いており、機密性が高く貴重で機密性の高い情報、顧客、ベンダー、従業員との関係、知的財産、戦略的および戦術的な計画、財務情報と計画に広範囲にわたってアクセスできます。当社は、以下に定める特定の方法でお客様の競争力を制限することに、正当な事業上の利益があります。当社は、本契約に従い、またその対価として、あなたにこの助成金を提供しました

本第4条に定める制限規約。ただし、本契約の第4.2条および第4.3条および以前の助成契約の規定は、適用法で許可されていない場合には適用されないものとします。

4.2 非競争。理由の如何を問わず、被付与者の雇用が終了した日から12か月間（会社の単独の裁量で決定される人員削減を除く）（「解約」）、「競争力のある製品およびサービス」の設計、運営、研究、製造、マーケティング、販売、または流通を直接的または間接的に監督、管理、参加、または支援してはなりません。このセクションでは、「競合製品およびサービス」とは、ノースロップ・グラマンが販売する製品やサービスと、資源をめぐって競合する、またはその代替となる可能性のある製品またはサービスを指します。これには、自律システム、サイバー、C4ISR、宇宙、ストライク、センサー、電子機器、物流、近代化の分野における製品およびサービスが含まれますが、これらに限定されません。

4.3 顧客への勧誘禁止。契約終了から18か月間、ノースロップ・グラマンと競合する製品やサービスを提供する目的で、ノースロップ・グラマンでの雇用中に契約した、または機密情報、機密情報、専有情報を受け取ったノースロップ・グラマンの顧客、サプライヤー、チームメイトを直接的または間接的に勧誘してはなりません。政府、規制機関、行政機関、委員会、部門、その他の政府機関の場合、顧客はノースロップ・グラマンが商品やサービスを提供する特定のプログラム事務所または活動を基準に決定されます。

4.4 従業員の勧誘禁止。解雇から24か月間、契約終了前の6か月以内にノースロップ・グラマンに雇用され、ノースロップ・グラマンでの雇用中に一緒に働いたり、情報を受け取ったりした人を直接的または間接的に勧誘したり、雇用を申し出たりしてはなりません。

4.5 中傷しません。口頭か書面かを問わず、いかなる声明も発表、伝えたり、会社、その製品、サービス、役員、取締役、従業員を中傷する、または中傷すると解釈される可能性のあるその他の行動をとったりしてはなりません。ただし、上記は、政府の調査を含む法的手続きに関連して、または法律で定められた真実の陳述には適用されません。

4.6 例外。セクション4.2、4.3、または4.4に記載されている規約の例外は、会社の最高人事責任者に書面で要求できます。そのような例外は、会社の単独の裁量で検討され、書面で通知されます。

4.7 合理性。セクション4.2、4.3、4.4に定められている制限が (i) であることに同意します

会社の正当な事業利益を保護するために、期間、地域、活動範囲など、あらゆる点で合理的かつ必要です。（ii）両当事者が会社の正当な事業利益を保護するために必要な範囲でのみあなたの競争権を制限しようとしたこと、（iii）このセクションの制限に違反することなく生計を立てることができること。両当事者は、本条の規定が適用法で認められる最大限の範囲で施行されることを意図しています。ただし、セクション4.2、4.3、または4.4のいずれかの部分が法的強制力がないと判断された場合、両当事者は、裁判所または仲裁人が、両当事者の目的を達成するために可能な限り最大限の範囲で法的強制力がないと判断された部分を修正することに同意し、セクションの残りの部分は引き続き完全に効力を有するものとします。

4.8 救済策。本条のセクション4.2、4.3、4.4、4.5のいずれかの規定に違反した場合、当社は、権利確定されていない、および/または未払いのRPSR（および関連する配当同等物）をお客様に支払わずに解約する権利を有し、すでに受け取ったすべてのRPSRの権利確定日および/または支払い日に決定された、公正市場価値の合計に等しい金額の現金を直ちに当社に引き渡すよう要求します。、違反発生前の1年以内の配当等価物を含みます。さらに、あなたは、このセクションの規定のいずれかに違反すると、法律上適切な救済策がないにもかかわらず、会社に即時かつ取り返しのつかない継続的な損害が発生することを認め、同意します。また、当社は、差止命令による救済、特定履行に関する法令、および金銭的損害を含む適切なその他の救済措置を、可能な最大限の範囲で受ける権利を有することを認め、同意します。

5. 法律の遵守。発行前の株主の権利はありません。

本アワードに関する支払いまたは株式発行を行う当社の義務は、その時点で適用される法律、証券取引委員会、または当社とその株を管轄するその他の規制機関、および当社の株式を上場する可能性のあるすべての取引所の要件を完全に遵守することを条件としています。譲受人は、RPSRに関して発行される可能性のある株式について、当該株式の証書に記載されている日付（または、帳簿記入フォームに記入された株式の場合は、その日付まで）について、議決権行使または配当を受け取る権利（配当同等物に関して本契約で明示的に規定されている場合を除く）を含むがこれらに限定されない、株主の権利と特権を持たないものとします。そのような株式が引き渡し可能になった場合、株式は実際には譲受人の利益のためにそのような形で記録されます）。

6. 調整、支配権の変更。

6.1 調整。RPSR、配当等価物、および報奨の対象となる株式は、本プランのセクション6（a）に従って、株式分割、株式配当、その他の時価総額の変更などの事象の発生時に調整される場合があります。さらに、該当する業績基準として相対的な株主総利益率指標を使用しないRPSRの場合、該当する業績

基準と目標は、プランのセクション8に従って調整される場合があります。そのような調整、または調整を行わないという決定は、決定的かつ拘束力があるものとします。

6.2 支配権の変更により加速する可能性があります。本契約の第2条の規定にかかわらず、また、以下のセクション6.3に規定されているように当社がアワードを終了できることを条件として、譲受人は以下に規定されているようにアワードの権利確定を受ける権利を有します。これは、譲受人が雇用を終了した時点で、終了時に、会社の支配権の変更に対応する保護期間内または24暦月以内に終了が行われた場合です。会社の支配権が変更された日と、譲受人が雇用された日に会社とその子会社は、理由以外の理由で会社とその子会社によって、または譲受人が正当な理由で不本意に解約しました。

保護期間の開始時点で、被付与者が企業再編の一環として雇用が終了する従業員として会社によって明確に特定されていたという客観的な証拠がある場合、譲受人の雇用の終了（または正当な理由が生じたその他の事由）によって被付与者は本第6.2条に基づく迅速な権利確定を受ける権利はありません。または保護期間の前に開始されたダウンサイジングプログラム、およびそのような終了は当時、雇用は6ヶ月以内に行われると予想されていました。

譲受人が本セクション6.2の前述の規定に従って支払いを受ける資格がある場合、譲受人は次の式に従って決定された多数のRPSR（および関連する配当同等物）の支払いを受ける資格があります。（a）セクション1に従って決定されるが、月の末日に終了する3年間の業績期間の実績に基づいて計算された収益率譲受人の雇用が終了する日と同時または直前に、乗算します(b) 特典の対象となるRPSRの目標数です。本第6.2条に基づいて支払われるべき金額の支払いは、譲受人の雇用終了日から60日以内に行われますが、譲受人が雇用を終了した翌年の3月15日以降になることはありません。

6.3 自動加速、早期終了。会社がその定義の（iii）または（iv）項に基づいて支配権の変更を受け、会社が存続事業体ではなく、会社の後継者（もしあれば）（またはその親会社）が、支配権の変更が発生する前に、支配権の変更後も裁定を継続して引き受けることに書面で同意しなかった場合、またはその他の理由で支配権の変更後も裁定が継続されない場合そして、支配権の変更時に、譲受人は以下のようにRPSR（および関連する配当同等物）の支払いを受ける権利を有します以下に記載されています。特典は終了します。委員会が状況に応じて明示的に別段の定めをしない限り、本条に従ってアワードの権利確定が加速されることはありません

6.3 支配権の変更に関連して、(a) 会社が存続事業体である場合、または (b) 当社 (もしあれば) の承継者 (ある場合) (またはその親会社) が、支配権の変更前に裁定を引き継ぐことに書面で同意した場合です。委員会は、本プランのセクション6（a）に従って調整を行ったり、必要または適切と思われる場合は、本プランのセクション6（a）に従ってアワードの権利確定をイベントの十分前に加速し、付与対象者がアワードの基礎となる株式に関してもたらされるはずの利益を実現できるようにすることができます。ただし、関連するイベントで実現しない場合、委員会は元のアワードの条件を復活させることができます実際に起こります。

譲受人が本セクション6.3の前述の規定に従って支払いを受ける資格がある場合、譲受人は次の式に従って決定された多数のRPSR（および関連する配当同等物）の支払いを受ける資格があります。（a）セクション1に従って決定されるが、変更日に終了する3年間の業績期間の業績に基づいて計算された収益率会社の支配権に、（b）報奨の対象となるRPSRの目標数を掛けます。本第6.3条に基づく支払いは、支配権の変更から60日以内に行われますが、いかなる場合も、支配権の変更の翌年の3月15日以降に支払われることはありません。譲受人が支配権の変更の直前に当社または子会社に雇用され、本第6.3条の前述の規定に従って支払いを受ける権利がある場合、第2.2条または第6.2条の反対の規定にかかわらず、本第6.3条が報奨金の支払いの金額と支払時期を優先するものとします。本第6.3の第1段落に記載されている支配権の変更に先立ち、第2.2条に従って譲受人が退職し、報奨が終了した場合、収益率は、第2.2条の目的のために別の方法で考慮される業績期間の部分に基づくのではなく、会社の支配権の変更の日に終了する3年間の業績期間の業績に基づいて計算されるものとします。

7. 税務問題。

7.1 源泉徴収税。当社または譲受人を雇用する子会社は、RPSRおよび関連する配当同等物の権利確定時に支払いまたは株式を発行する条件として、譲受人またはその他の株式またはその他の支払いを受ける資格のある人物に、かかる権利確定または支払いに関して連邦、州、地方、またはその他の適用税法によって源泉徴収される最低金額を支払うよう要求する権利があります。あるいは、当社または当該子会社は、その裁量により、適切と考える税金の源泉徴収規定を設ける場合があります（譲受人に支払うべき報酬から支払うべき税金を源泉徴収したり、報奨に関して引き渡せる株式数（当時の公正市場価値で評価される）を、そのような法定の最低源泉徴収義務を満たすために必要な金額だけ減らすことを含みますが、これらに限定されません）。

7.2 譲渡税。会社は、RPSRの権利確定に関連する株式の発行に関連するすべての連邦および州の譲渡税（ある場合）、およびその他の手数料と費用を支払います。

7.3 コンプライアンス。本契約はコードセクション409Aから免除されるように設計されており、委員会はコードセクション409Aに基づく税制上の不利な影響を回避し、免除されるような方法で裁定を管理および解釈するものとします。

7.4 資金のない取り決め。本アワードに基づく支払いを受ける譲受人の権利は、当社に対する無担保契約上の請求となります。そのため、譲受人も後継者も、アワードに基づく会社の特定の資産に対して、またはそれらに対して一切の権利を持たないものとします。アワードは、税務上、常に全額出資されていないものとみなされます。

7.5 コードセクション 280G。本契約の他の規定にかかわらず、本契約のセクション6.2または6.3の結果としてお客様に支払われる金額が、単独で、または他のプラン、プログラム、または取り決めに従って支払われる金額と合わせて、（a）本規範のセクション280Gの意味における「パラシュート支払い」となり、（b）ただし本セクション7.5は物品税の対象となります本規範の第4999条または同等の後継条項（「物品税」）によって課され、セクション6.2または6.3で規定されている権利確定アクセラレーションは、該当するのは、(a) 全額お客様に提供されるか、(b) 適用される連邦税、州税、地方税、外国所得税、雇用税、物品税、その他の該当する税金を考慮すると、上記の金額のいずれか少ない金額で、事後にお客様に領収書が送付されます。最大額の給付の課税基準。ただし、そのような給付の全部または一部が消費税の対象となる場合があります。本第7.5条に基づいて行う必要のあるすべての決定は、当社が選択した登録公認会計士事務所が行うものとし、該当する支配権の変更日までに、会社とお客様の両方に裏付けとなる計算を提供するものとします。本第7.5条に従って支払い額が減額される場合、本第7.5条に基づいて経営幹部に提供される報酬の減額が最小限に抑えられるように、そのような支払いは減額されるものとします。この原則を適用する際、減額は第409A条の要件に沿った方法で行われるものとし、経済的に同等の金額が2つ減額されるが、支払時期が異なる場合、その金額は比例配分ベースで減額されますが、ゼロを下回ることはありません。

8. 法の選択、裁判地、仲裁。

本契約は、デラウェア州の法律に準拠するものとします。あなたは、ノースロップ・グラマンのマニュアルUSHR 2-32「仲裁と調停」（「USHR 2-32」）に拘束され、完全に遵守することに同意します。この助成金に適用される条件に起因または関連する訴訟の原因または請求は、USHR 2-32に従って、最終的かつ拘束力のある仲裁によって決定されます。ただし、

仲裁の勝訴当事者は、合理的に負担した弁護士費用および費用を敗訴当事者から受け取る権利があります。あなたと会社は、仲裁審理および関連する手続きはすべてバージニア州フォールズチャーチで開催および実施されることに同意します。あなたまたは会社が、仲裁が開始または締結される前に、本契約の執行または異議申し立てのために即時の救済が必要であると考える場合、いずれの当事者も、バージニア州の州裁判所または連邦裁判所に差止命令またはその他の暫定的な衡平法上の救済を求めることができます。本契約に基づいて生じるすべての訴訟または手続きは、バージニア州の州裁判所または連邦裁判所で審理されるものとします。当社とお客様は、バージニア州の州裁判所および連邦裁判所の管轄権に同意し、裁判地、管轄権、または都合を理由にそのような訴訟に異議を申し立てる権利を放棄します。

9. 委員会権限。

委員会には、譲受人の雇用が終了した日付と解雇の原因に関するあらゆる疑問を判断し、本契約、補助金レター、ストックプラン制度、プラン、およびその他の適用規則の条項を解釈する裁量権があります。本契約、グラントレター、株式プラン制度、本プラン、またはその他の適用規則に関連して、またはそれに従って委員会がとった措置、または不作為は、委員会の絶対的な裁量の範囲内であり、決定的かつすべての人を拘束するものとします。

10. 計画; 修正。

本アワードの対象となるRPSR（および関連する配当同等物）は、本プランのすべての契約条件および委員会が採択したその他の規則に準拠し、譲受人の権利にも適用されます。上記は随時修正される可能性があります。譲受人は、本契約または本プランのいかなる修正についても、そのような修正が書面で行われ、会社の正式に権限を与えられた役員が署名しない限り、いかなる権利も持たないものとします。グラントレターおよび/またはストックプラン制度の規定と本契約および/または本プランの規定との間に矛盾がある場合は、該当する場合、本契約および/または本プランの規定が優先されるものとします。

11.必要な保有期間。

本第11条の保有要件は、RPSRが支払われた日（またはそれ以前の場合は、理由の如何を問わず当社およびその子会社による譲受人の雇用が終了する日）に、当社の役員に選出または任命されたすべての譲受人に適用されるものとします。本第11条の対象となる譲受人は、（A）当該普通株式が譲受人に支払われた日の3周年、（B）譲受人の日付のいずれか早い方まで、既得RPSRの支払総額（源泉徴収税控除）の50％に相当する株式数を売却、譲渡、譲渡、担保、または請求することはできません。当社およびその子会社による雇用は、譲受人の死亡または障害、（C）支配権の変更により終了し、その結果、第6.2条に基づく解雇と支払いが行われますまたは上記6.3、または (D) と

譲受人が米国連邦政府の役職に就く場合のみ、（i）被付与者の会社での雇用が終了した日、または（ii）譲受人が書面で政府の役職を正式に承認した日、または（iii）政府が譲受人を承認した日付（指名と確認が必要な職種の場合）のいずれか遅い日付のみが適用されます。当社およびその子会社による譲受人の雇用が終了した場合（解雇の理由にかかわらず、譲受人の死亡または障害、または第6.2条に基づく支配権の変更関連の解約、または米国連邦政府の地位への参入による除外）、そのような保有期間の要件は、雇用終了から1年以上経過して支払いが行われた限り、RPSRの支払い時に取得された株式には適用されないものとします。（わかりやすく言うと、このような状況では、雇用終了後1年以内にRPSRの支払いにより取得した株式には、保有期間の要件が適用されます。）本第11条の目的上、既得RPSRの支払総額は、第7.1条に基づく納税義務を履行するために当社が源泉徴収する報奨に関して、その他の方法で引き渡し可能な株式を考慮した上で、純額ベースで決定されるものとします。譲受人が株式の既得RPSR（税引後）の支払総額の 50% 未満しか支払われない場合、受け取ったすべての株式には、本第11条の保有期間要件が適用されます。本第11条の保有期間要件の対象となる株式に関して受領した普通株式（株式分割または株式配当に関して受領した株式など）には、関連する株式と同じ保有期間要件が適用されます。

12.定義。

本契約で使用される以下の用語は、必ず以下に定める意味を持つものとし、意味が意図される場合は、単語の頭文字を大文字にします。

「取締役会」とは、会社の取締役会を意味します。

「原因」とは、次のいずれかまたは両方が発生することを意味します。

(i) 詐欺、横領、盗難、または重罪を構成するその他の行為（交通関連の犯罪を除く、代行責任の結果として、または会社の役員としての誠実な行動の結果として）を行ったことに対する譲受人の有罪判決。または

(ii) 会社に財務上または評判上の損害を与える譲受人による故意の不正行為。ただし、譲受人側のいかなる行為または不作為も、譲受人が誠実に行わず、自分の行動または不作為が会社の最善の利益になると合理的に信じることなく行った、または行わなかった場合を除き、「故意」とはみなされません。

「支配権の変更」は、本プランで定義されているとおりに使用されます。

「法典」とは、改正された1986年の米国内国歳入法を意味します。

「委員会」とは、会社の報酬・人的資本委員会または本プランを管理するために取締役会によって任命された後継委員会を意味します。

「普通株式」とは、会社の普通株式のことです。

「障害」とは、被付与者に関して、（i）死に至ることが予想される、または12か月以上継続して続くと予想される医学的に決定可能な身体的または精神的障害のために、実質的に有益な活動に従事できないこと、または（ii）医学的に決定可能な身体的または精神的障害が原因で、被付与者が実質的に有益な活動に従事できないことを指します。死亡することが予想される、または収入代替給付金を受け取って、12か月以上継続すると予想される人被付与者の雇用主の従業員を対象とする事故および健康保険に基づく3か月以上の期間。

「早期退職」とは、通常の退職を構成するか、会社または子会社による正当な理由による解雇に関連して発生する雇用の終了を除き、被付与者の雇用が以下のいずれかの状況で終了することを指します。

(i) 譲受人が55歳になり、少なくとも10年間の勤続期間を経た後の雇用の終了。

(ii) 人員削減の一環として会社または子会社によって雇用が終了し、その時点で譲受人は53歳に達し、少なくとも10年間の勤続期間があります。

(iii) 人員削減の一環として会社または子会社によって雇用が終了し、その時点で譲受人の年齢と勤続年数の合計が75歳以上であること。

「公正市場価値」は、本プランで定義されているとおりに使用されます。ただし、委員会は報奨の目的でそのような公正市場価値を決定する際に、適切と判断する他の取引所、市場、または上場を利用することができます。

「正当な理由」とは、譲受人の書面による明示的な同意なしに、次のいずれかが1つ以上発生したことを意味します。

(i) 被付与者の権限または責任の性質または状況（そのような権限および/または責任をまとめて見た場合）が、保護期間の開始直前の日に有効だったレベルから大幅に低下すること。（A）被付与者からの通知を受け取った直後に当社が是正する不注意行為、および（B）被付与者の性質または状況の変化は除きます。譲受人の権限または責任。まとめると、一般的に全国民は-その結果認められた役員紹介会社

被付与者の権限と責任（会社の業界を考慮に入れる）は、保護期間の開始直前に被付与者が務めていた地位に適用される権限と責任と比較した場合、（会社の業界を考慮すると）それほど多くありません。当社は、前の文で求められる判断を下すために、全国的に認められた役員紹介会社を雇うことがあり、そのように選ばれた会社の書面による意見がこの問題に関して決定的となります。

さらに、譲受人が副社長の場合、譲受人が副社長の地位を失ったことは「正当な理由」となります。ただし、副社長の肩書きがないことが、譲受人の事業部門内での副社長の肩書きの使用方法と概ね一致している場合、または肩書きの喪失は、「副社長」の称号の喪失自体に正当な理由とはなりませんより高いレベルのオフィスへの昇進の結果です。前の文の目的上、被付与者に副社長の肩書きがないことは、保護期間の開始直前に譲受人に匹敵する権限、義務、責任を持つ事業部門のほとんどの人が副社長の肩書きを持っていない場合にのみ、副社長の肩書きと概ね一致すると見なされます。

(ii) 業績期間の開始時または保護対象期間の開始時に最初に発生した、または同時期に、当社が譲受人の年間基本給を大幅に引き下げる場合、または同額が随時増額されるものとします。

(iii) 当社の短期および/または長期のインセンティブ報酬制度（株式ベースのインセンティブ報酬プランを除く）、従業員福利厚生または退職制度、または保証対象者が参加するポリシー、慣行、または取り決めへの被付与者の参加レベルの総額の大幅な減少は、以下の場合、「正当な理由」とは見なされません。減額された金額は、平均レベルとほぼ一致しています保護期間の開始直前に譲受人が務めていた地位に見合った役職に就いている他の従業員。

(iv) 当社の株式ベースのインセンティブ報酬プランへの被付与者の総参加レベルが、保護期間の開始直前に有効だったレベルから大幅に低下したこと。ただし、参加レベルの低下が保護期間の平均レベルと実質的に一致している場合、総参加レベルの低下は「正当な理由」とは見なされません

保護期間の開始直前に被付与者が務めていた地位に見合った役職に就いている他の従業員の参加。

(v) 譲受人は、対応する保護期間の開始時に、当社の主な雇用地が譲受人の会社の主な雇用地から50マイル以上離れた場所に移転することを会社から通知されます。ただし、会社がそのような移転の発効予定日を通知した場合、いかなる場合も、この条項 (v) に従って正当な理由が存在しないものとします。その予定発効日の90日以上前。

譲受人が正当な理由で雇用を終了する権利は、身体的または精神的な病気による被付与者の無能力による影響を受けないものとします。譲受人の継続的な雇用は、本書の正当な理由を構成するいかなる状況への同意または権利の放棄にもなりません。

「政府職の退職」とは、譲受人が連邦政府、州、または地方政府での役職を引き受け、当該政府の雇用および関連する倫理規則に基づいてコードセクション409Aに基づいて賞に基づく迅速な分配が許可されている場合の、譲受人による退職を意味します。

「通常の退職」とは、被付与者が65歳になり、10年以上の勤続期間を経て雇用を終了することを指します（会社または子会社による正当な理由による解雇を除く）。当社の65歳定年退職ポリシーの対象となる当社の役員であり、該当する時点では前の文で定義されている通常の退職の対象とならない譲受人の場合、その譲受人についての「通常退職」とは、譲受人の雇用が（譲受人の勤続年数に関係なく、また、被付与者による解雇に関連する場合を除き）当該強制退職ポリシーに従って終了することを意味します Causeの会社または子会社）。

「親」はプランで定義されているとおりに使用されます。

「プラン」とは、ノースロップ・グラマン2011長期インセンティブ株式プランを意味し、随時修正される可能性があります。

会社の支配権の変更に対応する「保護期間」は、以下に従って決定される期間です。

(i) 支配権の変更が当社株式の公開買付け、またはそのような公開買付けに基づく提供者による株式の取得によって引き起こされた場合、保護期間は最初の公開買付けの日に始まり、支配権の変更の日付まで続くものとします。ただし、いかなる場合でも、保護期間は、支配権の変更の6か月前の日付より早く開始されることはありません。