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1.権利確定、株式の発行。

以下のセクション2、3、4、6に従い、アワード（6.1に規定されている調整の対象）の対象となるRSR（および配当同等物（以下に定義））の100パーセント（100％）は、付与日の3周年に権利が確定します。ただし、付与日の3周年が週末または休日に当たる場合、アワードは翌営業日に権利が確定します。

1.1 RSRの支払い。以下に別段の定めがある場合を除き、当社は、付与日の3周年にRSRが権利確定されてから60日以内に、権利が確定したアワード（「既得RSR」）（および関連する配当同等物）の対象となるRSRを支払うものとします。当社は、そのような既得株式 RSR を、同等の数の普通株式、または委員会の裁量により、現金、または普通株式と現金の組み合わせで支払うものとします。現金での支払いの場合、現金で支払われる各既得RSRの支払い額は、当該RSRが権利確定日現在の普通株式の公正市場価値（以下に定義）と等しくなります。

1.2 配当同等物。譲受人は、既得RSRに関する配当等価物（もしあれば）の支払いを受ける権利があります。本契約の目的上、「配当等価物」とは、付与日から既得RSRが支払われる日までの期間に（金銭の時間的価値を反映するための利息またはその他の調整なしで）既得RSRの数と同等の普通株式数に対して当社が支払った配当の総額を意味します。配当同等物（もしあれば）は、関連する既得RSRの支払いと同時に支払われます。配当同等物は現金で支払われます。

2.アワードの早期終了、雇用の終了。

2.1 一般的な。アワードの対象となるRSR（および関連する配当同等物）は、（a）以下のセクション6に基づく支配権の変更に関連してアワードが終了した場合、または（b）セクション2.6および2.7に規定されている場合を除き、被付与者が何らかの理由で会社の従業員でなくなった場合に終了し、無効となります。またはその子会社の1つ。

2.2 休学します。委員会が（休暇時またはその他の方法で）別段の定めがない限り、譲受人が会社から休職を認められた場合、（a）授与の目的で当該休暇が開始された時点で、譲受人は解雇されたとはみなされず、（b）授与の目的で承認された休職期間中、会社に雇用されているものとみなされます。雇用終了は、承認された休暇の満了時に被付与者が適時に現職に復帰しなかった場合、または譲受人が会社の承認を受けていない休暇を開始した場合に発生したものとみなされます。

2.3 給与の継続。上記のセクション2.2に従い、ここで使われる「雇用」という用語は、会社による積極的な雇用を意味し、積極的な雇用を伴わない給与の継続（第2.2条の対象となる会社が承認した休職を除く）は、それ自体は本書の目的における「雇用」とはみなされません（積極的な雇用を伴わない給与継続の場合、第2.2条に従い、譲受人による現役従業員の地位の停止は本書の目的上、「雇用」の終了とみなされます）。さらに、給与の継続は、それ自体では、会社が報奨の目的で承認した休職とはみなされません。

2.4 子会社または事業部門の売却または分社化。報奨の対象となるRSR（および関連する配当同等物）の目的上、被付与者の雇用の終了は、被付与者が子会社または事業部門に雇用され、その子会社または事業部門が売却、分割、またはその他の方法で売却された場合に発生したものとみなされます。被付与者は、それ以外の場合、当該事由の後も当社またはその子会社に雇用され続けることはありません。対象事業体または企業（またはその後継者または親会社）は、そのような取引に関連する裁定を引き受けません。このような雇用終了の場合、第2.7条（第6項の対象）に規定されているように、譲受人が終了時に通常退職（この場合、解雇は通常の退職とみなされます）の資格を得ていない限り、解雇は早期退職とみなされます。

2.5 雇用の継続が必要です。セクション2.6、セクション2.7、およびセクション6に明示的に規定されている場合を除き、アワードの対象となるRSR（および関連する配当同等物）の権利確定には、アワードの一部の権利確定条件として、付与日の3周年までの継続的な雇用が必要です。権利確定期間の一部のみを雇用しても、たとえかなりの部分であっても、譲受人は比例した権利確定を受けることができず、雇用終了時または雇用終了後の権利と給付の終了を回避または軽減することもできません。本契約、ストックプラン制度、または本プランに含まれる内容は、会社または子会社による雇用契約を構成するものではなく、理由なく解雇の対象となる従業員としての譲受人の地位（被付与者が随意従業員の場合）に影響を与えたり、譲受人に会社または子会社の雇用を継続する権利を付与したり、会社の権利を何らかの形で妨害したりすることはありません。どの子会社でも、そのような雇用をいつでも終了することができます。

2.6 死亡または障害。被付与者が当社または子会社での雇用中に死亡または障害を負い、そのような死亡または障害が助成日から6か月以上経過して発生した場合、報奨の対象となる未払いかつ以前に権利が確定していないRSR（および関連する配当同等物）は、該当する場合、譲受人の死亡日または障害日に権利が確定するものとします。このセクションに基づいて権利が確定するRSR（および関連する配当同等物）は、（a）譲受人の死亡または（b）譲受人の障害のいずれか早い方から60日以内に支払われるものとします。既得RSR（および関連する配当同等物）に関する株式の引き渡しまたはその他の支払いの前に譲受人が死亡した場合、譲受人の後継者は、そのような既得かつ未払いのRSR（および関連する配当同等物）に関して、本契約に基づいて譲受人が受ける資格があったはずの支払いを受ける権利を有します。

2.7 退職による雇用の終了。被付与者の早期退職により被付与者が当社またはその子会社に雇用されなくなり、そのような早期退職が助成日から6か月以上経過した場合、報奨の対象となるRSR（および関連する配当同等物）は比例配分ベースで権利が確定します。このようなRSR（および関連する配当同等物）の比例配分は、以下に基づいて決定されます

付与日から起算して、付与日から付与日の3周年までの期間に被付与者が当社または子会社に雇用された日数、および被付与者が当社または子会社に最後に雇用された日を含めて、付与日から付与日の3周年までの期間の暦日数です。前述の権利確定期間の短縮による権利確定前の残りのRSR（および関連する配当同等物）は、譲受人の早期退職時に直ちに終了するものとします。被付与者の通常退職により被付与者が当社またはその子会社に雇用されなくなり、当該通常退職が助成日から6か月以上経過した場合、報奨の対象となるRSR（および関連する配当同等物）は全額権利が確定するものとします。

本項の以下の規定に従い、本条に基づいて権利が確定するRSR（および関連する配当同等物）は、譲受人の離職後60日以内に支払われるものとします。ただし、譲受人による政府サービスの退職の場合、既得RSR（および関連する配当同等物）の支払いは、被付与者の早期退職または通常退職後10日以内に行われます。譲受人の離職日時点で被付与者が主要従業員である場合、譲受人は、(a) の最初に発生する日付のどちらか早い方、またはその直後、またいずれの場合も、30日以内になるまで、本セクションに従って既得のRSR（および関連する配当同等物）の支払いを受けることはできません。は、譲受人の離職から6か月と1日後、または（b）譲受人が死亡した日です。前の文の規定は、本規範のセクション409Aに従って税金、罰金、または利息の帰属を回避するために必要な場合とその範囲でのみ適用されるものとします。

被付与者の早期退職または通常退職の資格を判断する際、勤続年数は、(a) 被付与者が当社または子会社に最後に雇用された日を含めて、当社または子会社に最後に雇用された日までの期間に、被付与者が当社または子会社に雇用された日数を、(b) 365で割って測定されます。譲受人が当社または子会社に雇用されなくなり、後に当社または子会社に再雇用された場合、サービス開始前の譲受人の勤務は、そのような目的での職務を決定する際に無視されるものとします。ただし、譲受人の早期退職、通常退職、または当社または子会社の一部により、譲受人の当社または子会社での雇用が終了した場合は効力の軽減（いずれの場合も、理由による会社または子会社による解約を除く）、および2年以内このような雇用の終了（「サービスの中断」）後、譲受人はその後当社または子会社に再雇用されました。その場合、譲受人の当社または子会社での勤務期間は、そのような目的でのサービスの決定に含まれます。譲受人が当社または子会社に買収された事業に雇用されている場合、当社は、譲受人が買収前にサービスを受けたかどうかを判断する裁量権を持つものとします

買収は、そのような目的のためのサービスの決定に含まれます。

3. 譲渡不可およびその他の制限。

3.1 譲渡不可。アワードおよびアワードの対象となるRSR（および関連する配当同等物）は譲渡不可であり、売却、譲渡、譲渡、譲渡、質権、担保、または請求の対象にはなりません。前述の譲渡制限は、当社への譲渡には適用されません。上記にかかわらず、当社は、離婚または同様の国内関係問題において、裁判所命令の条件に従って必要とされる譲渡を尊重することができます。ただし、そのような譲渡が、フォームS-8登録届出書に原株の募集および売却を登録する会社の能力に悪影響を及ぼさず、それ以外の場合は、該当するすべての法律、規制、および上場要件に準拠している場合に限ります。

3.2 アワードの没収または回収。アワードに関する株式の支払いまたは発行の前に、譲受人の雇用が正当な理由で終了した場合（または、譲受人が従業員であり続けていた場合、譲受人が正当な理由で雇用を終了する可能性のある不正行為を行った場合）、会社はアワードに関する株式の支払いまたは発行を削減または廃止することができます。お客様は、2023年12月31日に終了した年度について当社の10-Kに別紙97として提出され、随時有効となる特定のインセンティブ報酬の回収に関する当社の方針（「回収方針」）に拘束され、完全に遵守することに同意します。本アワードに関する支払いまたは株式の発行は、回収ポリシー、および適用法の回収または同様の規定に従って回収の対象となります。譲受人は、アワードに関してそのような方針または適用法に従って取締役会または委員会から要求された払い戻しを速やかに行うものとします。譲受人は、アワードを受け入れることで、当社とその関連会社が、アワードに関する当該方針または適用法に従って譲受人が会社に払い戻す必要がある金額の範囲で、随時譲受人に支払うべき金額（賃金やその他の報酬など）から控除できることに同意します。

4. 雇用後の行動。

4.1 経営幹部チームの貢献。あなたは、エグゼクティブ・リーダーシップ・チーム（「ELT」）の一員として、デラウェア州に設立され、バージニア州に本社を置く当社のグローバル事業の管理に携わっていることを認め、同意します。あなたは、当社、その子会社、前身および／または関連会社（総称して「ノースロップ・グラマン」）に影響を与える最も機密性の高い専有事項に関わっており、ノースロップ・グラマンのグローバル事業に関する機密、機密、専有情報を、本社および自律システム分野を含む各事業部門で幅広く目にしています。サイバー、C4ISR、宇宙、ストライク、センサー、電子機器、物流と近代化。あなたの職務上の責任では、バージニア州に主要なオフィスを構えていること、および/またはあなた

バージニア州の本社でかなりの時間を過ごします。とりわけ、ELTやその他の指導者会議への出席、バージニア州の事業や従業員の管理などです。あなたは会社で最も上級の役職に就いており、機密性が高く貴重で機密性の高い情報、顧客、ベンダー、従業員との関係、知的財産、戦略的および戦術的な計画、財務情報と計画に広範囲にわたってアクセスできます。当社は、以下に定める特定の方法でお客様の競争力を制限することに、正当な事業上の利益があります。当社は、本契約に従い、また本第4条に定める制限条項の対価として、この助成金をお客様に提供しました。ただし、本契約のセクション4.2および4.3および以前の助成契約の規定は、適用法で許可されていない場合は適用されないものとします。

4.2 非競争。理由の如何を問わず、被付与者の雇用が終了した日から12か月間（会社の単独の裁量で決定される人員削減を除く）（「解約」）、「競争力のある製品およびサービス」の設計、運営、研究、製造、マーケティング、販売、または流通を直接的または間接的に監督、管理、参加、または支援してはなりません。このセクションでは、「競合製品およびサービス」とは、ノースロップ・グラマンが販売する製品またはサービスと資源をめぐって競合する、またはその代替となる可能性のある製品またはサービスを指します。これには、自律システム、サイバー、C4ISR、宇宙、ストライク、センサー、電子機器、物流、近代化の分野における製品およびサービスが含まれますが、これらに限定されません。

4.3顧客への勧誘の禁止。契約終了から18か月間、ノースロップ・グラマンと競合する製品やサービスを提供する目的で、ノースロップ・グラマンでの雇用中に契約した、または機密情報、機密情報、専有情報を受け取ったノースロップ・グラマンの顧客、サプライヤー、チームメイトを直接的または間接的に勧誘してはなりません。政府、規制機関、行政機関、委員会、部門、その他の政府機関の場合、顧客はノースロップ・グラマンが商品やサービスを提供する特定のプログラム事務所または活動を基準に決定されます。

4.4従業員の勧誘禁止。解雇から24か月間、契約終了前の6か月以内にノースロップ・グラマンに雇用され、ノースロップ・グラマンでの雇用中に一緒に働いたり、情報を受け取ったりした人を直接的または間接的に勧誘したり、雇用を申し出たりしてはなりません。

4.5 中傷しません。口頭か書面かを問わず、いかなる声明も発表、伝えたり、会社、その製品、サービス、役員、取締役、従業員を中傷する、または中傷すると解釈される可能性のあるその他の行動をとったりしてはなりません。ただし、上記は、以下を含む法的手続きに関連してなされた真実の陳述には適用されません

政府の調査、または法律で定められている場合。

4.6 例外。セクション4.2、4.3、または4.4に記載されている規約の例外は、会社の最高人事責任者に書面で要求できます。そのような例外は、会社の単独の裁量で検討され、書面で通知されます。

4.7 合理性。あなたは、セクション4.2、4.3、4.4に記載されている制限が、(i) 会社の正当な事業利益を保護するために、期間、地域、活動範囲を含むあらゆる点で合理的かつ必要であり、(ii) 両当事者が会社の正当な事業利益を保護するために必要な範囲でのみあなたの競争権を制限しようとしたこと、および (iii) 生計を立てることができることに同意しますこのセクションの制限に違反することなく。両当事者は、本条の規定が適用法で認められる最大限の範囲で施行されることを意図しています。ただし、セクション4.2、4.3、または4.4のいずれかの部分が法的強制力がないと判断された場合、両当事者は、裁判所または仲裁人が、両当事者の目的を達成するために可能な限り最大限の範囲で法的強制力がないと判断された部分を修正することに同意し、セクションの残りの部分は引き続き完全に効力を有するものとします。

4.8 救済策。本条のセクション4.2、4.3、4.4、4.5のいずれかの規定に違反した場合、当社は、権利確定されていない、および/または未払いのRSR（および関連する配当同等物）をお客様に支払わずに解約する権利を有します。また、お客様には、すでに受領したすべてのRSR（以下を含む）の権利確定日および/または支払い日に決定される、公正市場価値の合計に等しい金額の現金を直ちに当社に引き渡すよう要求します違反発生前1年以内の配当等価物。さらに、あなたは、このセクションの規定のいずれかに違反すると、法律上適切な救済策がないにもかかわらず、会社に即時かつ取り返しのつかない継続的な損害が発生することを認め、同意します。また、当社は、差止命令による救済、特定履行に関する法令、および金銭的損害を含む適切なその他の救済措置を、可能な最大限の範囲で受ける権利を有することを認め、同意します。

5. 法律の遵守。発行前の株主の権利はありません。

本アワードに関する支払いまたは株式発行を行う当社の義務は、その時点で適用される法律、証券取引委員会、または当社とその株を管轄するその他の規制機関、および当社の株式を上場する可能性のあるすべての取引所の要件を完全に遵守することを条件としています。譲受人は、RSRに関して発行される可能性のある株式について、当該株式の証書に記載されている日付（または、帳簿入力フォームに入力された株式の場合は、その株式の日付まで）について、議決権行使または配当を受け取る権利（配当同等物に関して本契約で明示的に規定されている場合を除く）を含むがこれらに限定されない、株主の権利と特権を持たないものとします。そのような株式が引き渡し可能になれば、実際には譲受人の利益のためにそのような形で記録されます）。

6. 調整、支配権の変更。

6.1。調整。RSR、配当等価物、および報奨の対象となる株式は、本プランのセクション6（a）に従って、株式分割、株式配当、その他の時価総額の変更などの事象の発生時に調整される場合があります。

6.2。支配権の変更により加速する可能性があります。本書の第2条の規定にかかわらず、さらに以下のセクション6.3に規定されているように当社がアワードを終了できることを条件として、アワードの対象となる未払いおよび以前に権利が確定していないRSR（および関連する配当同等物）は、解雇が会社の支配権の変更に対応する保護期間内または20年以内に発生した場合、譲受人の雇用終了日をもって完全に権利が確定されるものとします会社の支配権が変更された日から4暦か月、譲受人は会社とその子会社による雇用は、理由以外の理由で会社とその子会社によって、または譲受人によって正当な理由で意図せず終了されます。

保護期間の開始時点で、被付与者が企業再編の一環として雇用が終了する従業員として会社によって明確に特定されていたという客観的な証拠がある場合、譲受人の雇用の終了（または正当な理由が生じたその他の事由）によって被付与者は本第6.2条に基づく迅速な権利確定を受ける権利はありません。または保護期間の前に開始されたダウンサイジングプログラム、およびそのような終了は当時、雇用は6ヶ月以内に行われると予想されていました。

本セクションに基づいて権利が確定するRSR（および関連する配当同等物）の支払いは、あたかも譲受人の雇用の終了が通常の退職によるものであるかのように、セクション2.7に規定された時期に行われます。

6.3。自動加速、早期終了。会社がその定義の（iii）または（iv）項に基づいて支配権の変更を受け、会社が存続事業体ではなく、会社の後継者（もしあれば）（またはその親会社）が、支配権の変更が発生する前に、支配権の変更後も裁定を継続して引き受けることに書面で同意しなかった場合、またはその他の理由で支配権の変更後も裁定が継続されない場合そして、支配権の変更時に、未払いのRSR、以前に権利が確定していないRSR（および関連する配当同等物）は、特典は完全かつ完全に付与されるものとします。委員会が状況に応じて明示的に別段の定めをしない限り、（a）会社が存続事業体であるか、（b）会社の後継者（存在する場合）（またはその親会社）が支配権の変更前に裁定を引き受けることに書面で同意した場合、支配権の変更に関連して本第6.3条に従って裁定の権利確定が加速されることはありません。委員会は、プランのセクション6（a）に従って調整を行ったり、本セクション6.3に従ってアワードの権利確定を早めることが、必要または必要と思われる場合、イベントのかなり前に行われると見なすことができます。

譲受人がRSR（および関連する配当同等物）の基礎となる株式（および関連する配当同等物）に関してもたらされるはずの利益を実現できるようにするのに適切です。ただし、関連する出来事が実際に発生しない場合、委員会は当初の報奨条件を復活させることができます。

本第6.3条に基づいて権利が確定するRSR（および関連する配当同等物）の支払いは、付与日から3周年から60日以内に行われます。ただし、その日より前に、（i）譲受人が死亡または障害を抱えている場合、そのような支払いは被付与者の死亡または障害から60日以内に行われる場合、または（ii）被付与者が退職してから60日以内に行われます。その場合、そのような支払いは、あたかも譲受人の雇用の終了が通常の退職によるものであるかのように、第2.7条に規定された時点で行われます。

7. 税務問題。

7.1。源泉徴収税。当社または譲受人を雇用する子会社は、RSR（および関連する配当同等物）の権利確定時に支払いまたは株式を発行する条件として、譲受人またはその他の株式またはその他の支払いを受ける資格のある人物に、かかる権利確定または支払いに関して連邦、州、地方、またはその他の適用税法によって源泉徴収される最低額を支払うよう要求する権利があります。あるいは、当社または当該子会社は、その裁量により、適切と考える税金の源泉徴収規定を設ける場合があります（譲受人に支払うべき報酬から支払うべき税金を源泉徴収したり、報奨に関して譲渡可能な株式数（当時の公正市場価値で評価される）を、そのような法定の最低源泉徴収義務を満たすために必要な金額だけ減らすことを含みますが、これらに限定されません）。

7.2。譲渡税。会社は、連邦および州の譲渡税（ある場合）、およびRSRの権利確定に関連する株式の発行に関連するその他の手数料や費用をすべて支払います。

7.3。規範の遵守。委員会は、本規範を遵守し、規範第409A条に基づく税制上の不利な影響を回避するように設計された方法で裁定を管理および解釈するものとします。

7.4。資金のない取り決め。本アワードに基づく支払いを受ける譲受人の権利は、当社に対する無担保契約上の請求となります。そのため、譲受人も後継者も、アワードに基づく会社の特定の資産に対して、またはそれらに対して一切の権利を持たないものとします。アワードは、税務上、常に全額出資されていないものとみなされます。

7.5 コードセクション 280G。本契約の他の規定にかかわらず、本契約のセクション6.2または6.3の結果としてお客様に支払われる金額が、単独で、または他のプラン、プログラム、または取り決めに従って支払われる金額と合わせて、（a）本規範のセクション280Gの意味における「パラシュート支払い」となり、（b）ただし本セクション7.5は物品税の対象となります本規範の第4999条または同等の後継条項（「物品税」）によって課され、その後権利確定

セクション6.2または6.3に規定されているアクセラレーションは、該当する場合、(a) お客様に全額提供されるか、(b) 適用される連邦税、州税、地方税、外国所得税、雇用税、物品税、その他の該当する税金を考慮すると、前述の金額のいずれかにかかわらず、上記の金額のいずれか少ない金額でお客様に提供されるものとします。その結果、その全部または一部にかかわらず、税引き後ベースで最も多くの特典を受けることになります福利厚生は物品税の対象となる場合があります。本第7.5条に基づいて行う必要のあるすべての決定は、当社が選定した登録公認会計士事務所が行い、該当する支配権の変更日までに、会社とお客様の両方に裏付けとなる計算を提供するものとします。本第7.5条に従って支払い額が減額される場合、本第7.5条に基づいて経営幹部に提供される報酬の減額が最小限に抑えられるように、そのような支払いは減額されるものとします。この原則を適用する際、減額は第409A条の要件に沿った方法で行われるものとし、経済的に同等の金額が2つ減額されるが、支払時期が異なる場合、その金額は比例配分ベースで減額されますが、ゼロを下回ることはありません。

8. 法の選択、裁判地、仲裁。

本契約は、デラウェア州の法律に準拠するものとします。あなたは、ノースロップ・グラマンのマニュアルUSHR 2-32「仲裁と調停」（「USHR 2-32」）に拘束され、完全に遵守することに同意します。この助成金に適用される条件に起因または関連して生じる訴因または請求は、USHR 2-32に従って最終的かつ拘束力のある仲裁によって決定されます。ただし、仲裁の勝訴当事者は、敗訴当事者から合理的に負担した弁護士費用および費用を受け取る権利を有するものとします。あなたと会社は、仲裁審理および関連する手続きはすべてバージニア州フォールズチャーチで開催および実施されることに同意します。あなたまたは会社が、仲裁が開始または締結される前に、本契約の執行または異議申し立てのために即時の救済が必要であると考える場合、いずれの当事者もバージニア州の州裁判所または連邦裁判所に差止命令またはその他の暫定的な衡平法上の救済を求めることができます。本契約に基づいて生じるすべての訴訟または手続きは、バージニア州の州裁判所または連邦裁判所で審理されるものとします。当社とお客様は、バージニア州の州裁判所および連邦裁判所の管轄権に同意し、裁判地、管轄権、または都合を理由にそのような訴訟に異議を申し立てる権利を放棄します。

9. 委員会権限。

委員会には、譲受人の雇用が終了した日付と解雇の原因に関するあらゆる疑問を判断し、本契約、補助金レター、ストックプラン制度、プラン、およびその他の適用規則の条項を解釈する裁量権があります。本契約、グラントレター、ストックプラン制度、プラン、またはその他の適用規則に関連して、またはそれに従って委員会がとった措置、または不作為は

委員会の絶対的な裁量の範囲内で、すべての人を決定的かつ拘束力のあるものとする。

10. 計画; 修正。

本アワードの対象となるRSR（および関連する配当同等物）は、本プランのすべての契約条件および委員会が採択したその他の規則に準拠し、譲受人の権利にも適用されます。上記は随時修正される可能性があります。譲受人は、本契約または本プランのいかなる修正についても、そのような修正が書面で行われ、会社の正式に権限を与えられた役員が署名しない限り、いかなる権利も持たないものとします。グラントレターおよび/またはストックプラン制度の規定と本契約および/または本プランの規定との間に矛盾がある場合は、該当する場合、本契約および/または本プランの規定が優先されるものとします。

11.必要な保有期間。

本第11条の保有要件は、既得RSRが支払われる日（またはそれ以前の場合は、理由の如何を問わず当社およびその子会社による譲受人の雇用が終了する日）に、当社の役員に選出または任命されたすべての譲受人に適用されるものとします。本第11条の対象となる譲受人は、（A）当該普通株式が譲受人に支払われた日の3周年、（B）被付与者の雇用日のいずれか早い方まで、既得RSRの支払総額（源泉徴収税控除後）の50％に相当する株式数を売却、譲渡、譲渡、担保、または請求することはできません。当社およびその子会社が、譲受人の死亡または障害、（C）支配権の変更により解約され、第6.2条に基づく解約と支払いが行われた場合または上記6.3、または（D）譲受人が米国連邦政府の役職に就くことのみの場合は、（i）被付与者の会社での雇用が終了した日、または（ii）譲受人が書面で政府の役職を正式に受け入れた日、または（iii）政府が譲受人の確認日（指名と確認が必要な職種の場合）のいずれか遅い日付。本第11条の目的上、既得型RSRの支払総額は、第7.1条に基づく納税義務を履行するために当社が源泉徴収する報奨に関して、その他の方法で引き渡し可能な株式を考慮した上で、純額ベースで決定されるものとします。譲受人が株式の既得RSR（税引後）の支払総額の 50% 未満しか支払われない場合、受け取ったすべての株式には、本第11条の保有期間要件が適用されます。本第11条の保有期間要件の対象となる株式に関して受領した普通株式（株式分割または株式配当に関して受領した株式など）には、関連する株式と同じ保有期間要件が適用されます。

12.定義。

本契約で使用される以下の用語は、必ず以下に定める意味を持つものとし、意味が意図される場合は、単語の頭文字を大文字にします。

「取締役会」とは、会社の取締役会を意味します。

「原因」とは、次のいずれかまたは両方が発生することを意味します。

(i) 詐欺、横領、盗難、または重罪を構成するその他の行為（交通関連の犯罪を除く、代行責任の結果として、または会社の役員としての誠実な行動の結果として）を行ったことに対する譲受人の有罪判決。または

(ii) 会社に財務上または評判上の損害を与える譲受人による故意の不正行為。ただし、譲受人側のいかなる行為または不作為も、譲受人が誠実に行わず、自分の行動または不作為が会社の最善の利益になると合理的に信じることなく行った、または行わなかった場合を除き、「故意」とはみなされません。

「支配権の変更」は、本プランで定義されているとおりに使用されます。

「コード」とは、改正された1986年の米国内国歳入法を意味します。

「委員会」とは、会社の報酬・人的資本委員会または本プランを管理するために取締役会によって任命された後継委員会を意味します。

「普通株式」とは、会社の普通株式のことです。

「障害」とは、被付与者に関して、（i）死に至ることが予想される、または12か月以上継続して続くと予想される医学的に決定可能な身体的または精神的障害のために、実質的に有益な活動に従事できないこと、または（ii）医学的に決定可能な身体的または精神的障害が原因で、被付与者が実質的に有益な活動に従事できないことを指します。死亡することが予想される、または収入代替給付金を受け取って、12か月以上継続すると予想される人被付与者の雇用主の従業員を対象とする事故および健康保険に基づく3か月以上の期間。すべてコードセクション409A（a）（2）（C）に定められた「障害」の定義に従って解釈および解釈されます。

「早期退職」とは、通常の退職を構成するか、会社または子会社による正当な理由による解雇に関連して発生する雇用の終了を除き、被付与者の雇用が以下のいずれかの状況で終了することを指します。

(i) 譲受人が55歳になり、少なくとも10年間の勤続期間を経た後の雇用の終了。

(ii) 人員削減の一環として会社または子会社によって雇用が終了し、その時点で譲受人は53歳に達し、少なくとも10年間の勤続期間があります。

(iii) 人員削減の一環としての当社または子会社による雇用の解除、および

このような解約の時期は、被付与者の年齢と勤続年数の合計が75歳以上です。

「公正市場価値」は、本プランで定義されているとおりに使用されます。ただし、委員会は報奨の目的でそのような公正市場価値を決定する際に、適切と判断する他の取引所、市場、または上場を利用することができます。

「正当な理由」とは、譲受人の書面による明示的な同意なしに、次のいずれかが1つ以上発生したことを意味します。

(i) 被付与者の権限または責任の性質または状況（そのような権限および/または責任をまとめて見た場合）が、保護期間の開始直前の日に有効だったレベルから大幅に低下すること。（A）被付与者からの通知を受け取った直後に当社が是正する不注意行為、および（B）被付与者の性質または状況の変化は除きます譲受人の権限または責任。まとめると、一般的に全国民は-保護期間の開始直前に被付与者が務めていた役職に適用される権限と責任と比較して、（会社の業界を考慮に入れて）譲受人の権限と責任（会社の業界を考慮に入れる）が実質的かつ大幅に少なくなることはないと認められた役員紹介会社。当社は、前の文で求められる判断を下すために、全国的に認められた役員紹介会社を雇うことがあり、そのように選ばれた会社の書面による意見がこの問題に関して決定的となります。

さらに、譲受人が副社長の場合、譲受人が副社長の地位を失ったことは「正当な理由」となります。ただし、副社長の肩書きがないことが、譲受人の事業部門内での副社長の肩書きの使用方法と概ね一致している場合、または肩書きの喪失は、「副社長」の称号の喪失自体に正当な理由とはなりませんより高いレベルのオフィスへの昇進の結果です。前の文の目的上、被付与者に副社長の肩書きがないことは、保護期間の開始直前に譲受人に匹敵する権限、義務、責任を持つ事業部門のほとんどの人が副社長の肩書きを持っていない場合にのみ、副社長の肩書きと概ね一致すると見なされます。

(ii) 保護期間の開始時に有効な、または保護期間の開始時に有効だったように、当社が譲受人の年間基本給を大幅に引き下げる場合、随時引き上げられるものとします。

(iii) 当社の短期および/または長期インセンティブのいずれかへの被付与者の参加レベルの総額の大幅な低下です

報酬制度（株式ベースのインセンティブ報酬プランを除く）、従業員福利厚生または退職制度、または保護期間の開始直前に譲受人が参加する方針、慣行、または取り決め。ただし、減額が、被付与者の地位に見合った地位を持つ他の従業員の平均レベルと実質的に一致している場合、総額の下落は「正当な理由」とは見なされません。保護期間が始まる直前です。

(iv) 当社の株式ベースのインセンティブ報酬プランへの被付与者の総参加レベルを、保護期間の開始直前に有効だったレベルから大幅に引き下げたこと。ただし、参加レベルの低下が、その職位に見合った地位を持つ他の従業員の平均参加レベルと実質的に一致している場合、総参加レベルの低下は「正当な理由」とは見なされません開始直前の譲受人保護期間。

(v) 譲受人は、対応する保護期間の開始時に、当社の主な雇用地が譲受人の会社の主な雇用地から50マイル以上離れた場所に移転することを会社から通知されます。ただし、会社がそのような移転の発効予定日を通知した場合、いかなる場合も、この条項 (v) に従って正当な理由が存在しないものとします。その予定発効日の90日以上前。

譲受人が正当な理由で雇用を終了する権利は、身体的または精神的な病気による被付与者の無能力による影響を受けないものとします。譲受人の継続的な雇用は、本書の正当な理由を構成するいかなる状況への同意または権利の放棄にもなりません。

「政府職の退職」とは、譲受人が連邦政府、州、または地方政府での役職を引き受け、当該政府の雇用および関連する倫理規則に基づいてコードセクション409Aに基づいて賞に基づく迅速な分配が許可されている場合に、譲受人による早期または通常の退職を意味します。

「主要従業員」とは、当社または関連会社の株式が確立された証券市場で上場されている場合またはその他の方法で、コードセクション409A (a) (2) (B) (i) に基づき、当社または関連会社のコードセクション409A (a) (2) (B) (i) で「特定従業員」として扱われる従業員 (つまり、コードセクション 416 (i) でその第 (5) 項に関係なく定義されている) を指します。当社は、IRSの規則または第409A条に基づくその他のガイダンスに従い、毎年12月31日以降、どの参加者が主要従業員であるかを会社の統一方針に従って決定するものとします。このような決定は

翌年の4月1日から始まる12か月の期間。

「通常の退職」とは、被付与者が65歳になり、10年以上の勤続期間を経て雇用を終了することを指します（会社または子会社による正当な理由による解雇を除く）。当社の65歳定年退職ポリシーの対象となる当社の役員であり、該当する時点では前の文で定義されている通常の退職の対象とならない譲受人の場合、その譲受人についての「通常退職」とは、譲受人の雇用が（譲受人の勤続年数に関係なく、また、被付与者による解雇に関連する場合を除き）当該強制退職ポリシーに従って終了することを意味します Causeの会社または子会社）。

「親」はプランで定義されているとおりに使用されます。

「プラン」とは、ノースロップ・グラマン2011長期インセンティブ株式プランを意味し、随時修正される可能性があります。

会社の支配権の変更に対応する「保護期間」は、以下に従って決定される期間です。

(i) 支配権の変更が当社株式の公開買付け、またはそのような公開買付けに基づく提供者による株式の取得によって引き起こされた場合、保護期間は最初の公開買付けの日に始まり、支配権の変更の日付まで続くものとします。ただし、いかなる場合でも、保護期間は、支配権の変更の6か月前の日付より早く開始されることはありません。

(ii) 支配権の変更が、他の法人との、または関与する会社の合併、統合、または再編によって引き起こされた場合、保護期間は、合併、統合、または再編を実施するための真剣かつ実質的な議論が最初に行われた日に始まり、支配権の変更日を含めて継続されるものとします。ただし、いかなる場合も、保護期間が6日より前に開始されることはありません。）支配権の変更の数か月前。

(iii) 上記 (i) または (ii) 項に記載されていない支配権の変更の場合、保護期間は支配権の変更の6か月前の日に始まり、支配権の変更の日付まで続くものとします。

「離職」とは、譲受人が死亡、退職、またはその他の方法で当社およびその子会社での雇用が終了し、米国財務省規則セクション1.409A-1（h）（1）の意味での「離職」とみなされる場合を指します。そこに記載されている任意の代替定義は問いません。

「後継者」とは、本プランに基づく助成金に対する譲受人の権利を、遺言または相続法または分配法により取得する人を指します。