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(a) 退職金。当社またはその後継者は、(i) 9か月分の月次基本給、(ii) 役員のその時点での年間目標賞与、および (iii) 役員のCIC資格終了の年の年間目標賞与、および (iii) その年の勤続日数に基づくCIC資格終了年の役員の年間目標賞与に相当する金額を、いずれの場合も、CIC資格終了直前に有効なレートで支払うものとします。このような支払いは、会社の標準的な給与計算手続きに従って一括現金で支払うものとします。この支払いは、リリース条件が満たされていれば、役員のCIC資格終了日の翌60日目以降に発生する最初の通常の給与支払日までに行われます。

(b) 株式。経営幹部が当時発行していた各株式報奨の時間ベースの権利確定スケジュールは完全に加速され、その時点で株式報奨の対象となる未権利確定株式の100％に権利が確定します。セクション2に従い、上記の短縮権利確定は、CIC資格終了の日から有効になるものとします。誤解を避けるために言うと、本セクション1（b）で検討されている加速を実現するために、役員の未払いの株式報奨はそれぞれ、原因または経営幹部による雇用の辞任以外の理由による役員の雇用終了後、3か月間、未払いのままであり、（本セクション1（b）の条件に従ってのみ）権利確定を受ける資格があるものとします支配権の変更前の理由と加速は、そのような支配権の変更があった場合、支配権の変更時に有効になります当該解約または辞任後3か月以内に終了します。

(c) 継続的な従業員福利厚生。経営幹部が連結オムニバス予算調整法（「COBRA」）に基づく継続補償を適時に選択した場合、当社は、経営幹部が会社の現役従業員としてそのような補償を受ける資格を得た最終日から9か月間、会社の健康、歯科、視力保険に基づく経営幹部の継続的な補償について、経営幹部のCOBRA保険料の全額を支払うものとします。これには、経営幹部の適格扶養家族への補償も含まれます。上記にかかわらず、適用法（公衆衛生サービス法の第2716条を含むがこれに限定されない）に違反したり、違反した結果として会社に追加費用を負担させたりすることなく、COBRA補償の前述の補助金を提供できないと当社が独自の裁量で判断した場合、会社は代わりに毎月のCOBRA保険料と同額の課税対象月額支払いを経営幹部に支払うものとします。経営幹部は、有効なグループ健康保険を継続するためにお金を払う必要がありますCIC資格終了日（金額はCOBRA補償の最初の月の保険料に基づきます）。この支払いは、経営幹部がCOBRA継続補償を選択したかどうかに関係なく行われ、（i）経営幹部のCIC資格終了日の翌月の初日と（ii）会社が適用法違反と判断した日のいずれか遅い方に支払いが開始され、終了日はエグゼクティブがそのような補償を受ける資格を得た最終日から9か月後の日付会社の現役従業員。ただし、セクション1（c）に基づく課税対象支払いは、役員のCIC資格終了日の翌60日目以降に発生する最初の営業日より前に支払われず、支払いが開始されると、役員のCIC資格終了日以降に発生した未払額も含まれます（継続補償で満足できない範囲で）。経営幹部は、そのようなCOBRA保険料が税引き後に支払われるという事実を考慮して、追加の総額支払いを受ける権利はありません。

2。一般リリース。本契約の他の条項にかかわらず、経営幹部（i）が会社または会社の関係者に対して持つ可能性のある既知および未知の請求をすべて一般公開し、そのような解放が有効になり、（ii）そのような請求のいずれかに基づいて法的措置またはその他の手続きを提起しないことに同意しない限り、セクション1に基づく特典は適用されません。リリースは、変更を加えずに、会社が定める形式でなければなりません（上記に影響するこの文書、「リリース」）。当社は、役員のCIC資格終了日、またはリリース文書に明示的に規定されているその他の期限から30日以内に、リリースフォームを経営幹部に提出します。ただし、いずれの場合も、リリースは執行役員のCIC資格終了日から60日以内に実行され、取り消し不能になった必要があります。

3。未払報酬と福利厚生。上記のセクション1にこれと矛盾する場合でも、雇用の終了（CIC資格終了の有無にかかわらず）に関連して、会社は役員の稼いだが未払いの基本給およびその他の既得だが未払いの現金受給資格を、雇用終了までの期間（解雇日を含めて経営幹部が負担した未払いの文書化された事業費を含む）を支払うものとします（まとめて「未払い」報酬と費用」）、法律および該当する会社の計画または方針で義務付けられています。さらに、経営幹部は、本契約で変更されている場合を除き、当社が管理する他の従業員福利厚生制度および取り決めの条件に従い、役員の雇用の終了日までの期間、役員が獲得したその他の既得給付を受ける権利を有するものとします。

(b)「原因」とは、取締役会が合理的に判断した、(a) 経営幹部による経営幹部と会社の間の雇用契約への重大な違反、(b) 経営幹部による会社に対する詐欺行為の実施、(c) 経営幹部の故意の違法行為または会社の方針または倫理規範の遵守不履行、(d) 経営幹部による「有罪」または「異議なし」の有罪判決または申し立てをすることを意味しますを、詐欺、不正直、または道徳的過失を含む重罪またはその他の犯罪、または（e）役員が故意かつ継続的に職務と責任を果たさなかった後も会社の最高経営責任者または他の上司から障害に関する書面による通知を受け取る。上記にかかわらず、第 (e) 項の場合、当社は、最初にCauseを構成する作為または不作為について書面で通知し、その通知から30日後にそのような行為を是正するために（治癒可能な範囲で）エグゼクティブに当該行為を是正するための通知を提供しない限り、エグゼクティブの正当な雇用を終了しません

(e)「CIC適格解雇」とは、(A) 支配権の変更時または後12か月以内の離職、または (B) 支配権の変更前の3か月以内に、(A) または (B) いずれの場合も、(i) 会社またはその後継者が原因以外の理由で役員の雇用を終了すること、または (ii) 経営幹部が自発的に辞任することを意味します正当な理由での彼女の雇用。役員の死亡または障害による解雇または辞任は、CIC資格終了とはみなされません。支配権変更前の解約または辞任の場合、本契約に基づく利益を目的とする場合に限り、経営幹部のCIC資格終了日が、支配権の変更が完了した日とみなされます。

(f)「株式報酬」とは、株式ボーナス報酬、制限付株式、制限付株式ユニット、株式評価権を含むがこれらに限定されない、会社の普通株式を購入するためのすべてのオプションおよび経営幹部に付与されるその他すべての株式ベースの報奨を意味します。ただし、これらのオプションおよびその他の株式ベースの報奨は、時間の経過によってのみ権利が確定し、その全部または一部が不十分な業績ベースの権利確定条件の対象となる株式報奨は含まれません（サービスベースの権利確定条件だけでは、そうではないことが理解されていますこの目的ではパフォーマンスベースとみなされます）。

(g)「正当な理由」とは、経営幹部の事前の書面による同意なしに、(i) 役員または従業員としての役員の義務、権限、または責任について、当該削減の直前に有効だった役員の義務、権限、または責任を大幅に縮小することを指します。ただし、経営幹部が公開会社の役員でなくなった（会社が非公開になるなど）、または報告関係の変更は、経営幹部がそれ以外は義務と責任は実質的に同じです、(ii) a経営幹部の年間基本給の10％以上の削減（会社の他の上級管理職に一般的に適用され、一般的に経営幹部と同じ割合で減額される場合を除く）、または（iii）経営幹部の主な職場を、管理職の変更直前に役員の通勤距離よりも通勤距離が20マイル以上増加する場所に移転するという要件があります。経営幹部が正当な理由による辞任の結果として本契約に基づく給付を受けるには、次の要件をすべて満たす必要があります。(1) 経営幹部は、下項 (i) から (iii) に定められた1つ以上の条件が最初に存在してから60日以内に、正当な理由を主張する意向を会社に通知しなければなりません。(2) 会社は30の要件を満たします。通知の日から30日間（「企業救済期間」）、状況を改善します。その場合、経営幹部は辞任を取り下げるか、本契約に基づく給付を受けずに辞職すること、および（3）本規定に基づく雇用の終了は、会社の救済期間の満了日、または (i) から (iii) までの条件を是正することを約束しないという会社からの書面による通知のどちらか早い方から10日以内に行わなければなりません。会社が上記の条件を改善した後に、1つまたは複数の条件が再び発生した場合、経営幹部は、ここに記載されているすべての条件に従い、正当な理由を再度主張することができます。

(a) 会社の後継者。会社は、会社の事業および/または資産のすべてまたは実質的にすべての承継者（直接か間接かを問わず、購入、リース、合併、統合、清算またはその他の方法を問わず）に、経営幹部が満足できる内容と形式の契約により、本契約を引き受け、本契約がない場合に当社がそれを履行する必要があるのと同じ方法および範囲で本契約を履行することに明示的に同意することを要求するものとします継承。本契約に基づくすべての目的において、「会社」という用語には、会社の事業および/または資産の承継者、または法律の運用により本契約に拘束されるすべての人が含まれるものとします。

(a) 税引き後の最良結果。本契約またはその他の方法に従って経営幹部が受領した、または受け取る予定の支払いまたは給付（「支払い」）が、（i）本規範の第280G条の意味における「パラシュート支払い」となり、（ii）このサブセクション（a）については、本規範の第4999条、後継条または同等の連邦、州、地方、または同等の連邦税、州税、地方税が課せられる場合したがって、外国消費税（「物品税」）は、第6条の規定に従い、かかる支払いは（A）のいずれかの金額が本契約の条件に従って完全に提供されるものとしますまたはその他の該当する契約、または（B）そのような支払いの一部が消費税（「減額額」）の対象にならないように規定され、該当する連邦税、州税、地方税、外国所得税、雇用税、その他の税金、および物品税（かかる税金に対する利息または罰金を含むがこれらに限定されない）を考慮して、前述の金額のいずれか少ない場合は、役員が領収書を受け取ります、税引き後ベースで、本契約またはその他の方法で提供される支払いおよび特典の最大額は、ただし、そのような支払いの全部または一部が物品税の対象となる場合があります。会社と経営幹部が書面で別段の合意をしない限り、本条に基づいて求められる決定は、当社が指定し、経営幹部に合理的に受け入れられる独立した税理士（「独立税務顧問」）が行うものとし、その決定は決定的であり、経営幹部と会社をあらゆる目的で拘束するものとします。このセクションで要求される計算を行うために、独立税務弁護士は、適用される税金について合理的な仮定と概算を行い、本規範のセクション280Gおよび4999の適用に関する合理的かつ誠実な解釈に頼ることがあります。ただし、独立税務弁護士は、経営幹部がすべての税金を最高の限界税率で支払うと想定するものとします。会社と経営幹部は、本条に基づく決定を下すために、独立税務顧問が合理的に要求する可能性のある情報や書類を独立税務顧問に提供するものとします。このセクションで検討されている計算に関連して、独立税務顧問が合理的に負担する可能性のあるすべての費用は、当社が負担するものとします。上記のセクション6（a）（ii）（B）が適用される場合、独立税務顧問から経営幹部および会社に提供された情報に基づいて、経営幹部は、経営幹部の独自の裁量により、独立税務顧問が作成した情報を経営幹部に提供された日から30日以内に、それ以外の方法で受け取る支払い（株式報酬の迅速な権利確定を含む）のどれと金額を決定することができます経営幹部は、（そのような決定後に価値が計算される限り）削除または減額されるものとします（ただし、独立税務弁護士（本規範の第280G条および4999条の規定に従い）、経営幹部に支払われる金額または分配可能な金額（減額と等しい）。内国歳入庁（「IRS」）が、支払いが物品税の対象であると判断した場合、本書のセクション6（b）が適用され、セクション6（b）の施行が会社に対する唯一の救済策となります。

(b) 調整。本書のセクション6（a）に記載されている減額にかかわらず（またはそのような減額がない場合）、IRSが、1回以上の支払いの受領により経営幹部が物品税を支払う義務があると判断した場合、経営幹部は、IRSの最終決定後120日以内に、「返済」と同等の支払いまたは給付金を会社に引き渡すか、返済する義務があります。支払い金額。」そのような支払いに関する返済額は、（そのような支払いに課される物品税の支払いを考慮した後の）当該支払いに関する経営幹部の純収入を最大化するために、会社に引き渡すか支払う必要のある最低額（ある場合）とします。上記にかかわらず、返済額がゼロ（0）を超えてもその支払に課せられる物品税が免除されない場合、または返済額がゼロを超えても経営幹部が支払いから受け取る正味金額が最大にならない場合、そのような支払いに関する返済額はゼロ（0）となります。本セクション6（b）に従って物品税が撤廃されない場合、行政機関は物品税を支払うものとします。

(a) セクション409A。(i) 経営幹部による当社との雇用終了に関連して、経営幹部が本契約、または本契約で言及されている契約またはプランに基づいて受ける資格を得た支払いが、本規範の第409A条に基づく繰延報酬を構成し、(ii) 経営幹部が当該雇用終了時に本規範の第409A条に基づく「特定の」従業員とみなされる限り、そのような支払いまたは支払いは行われず、開始されないものとします行政機関から測定した6か月の期間の満了のいずれか早い方まで分離、または（ii）当該分離後の経営幹部の死亡日。ただし、そのような延期は、執行部に対する不利な税務上の扱いを避けるために必要な範囲でのみ行われるものとします。これには、そのような延期がない場合に本規範の第409A（a）（1）（B）条に基づいて経営幹部が支払うことになる追加の20％（20％）の税金が含まれます（これらに限定されません）。該当する繰延期間の満了時に、本項がない場合にその期間中に行われるはずの支払い（一括払いか分割払いを問わず）は、役員または役員の受益者に一括払い（利息なし）になります。本契約に別段の定めがある場合を除き、本契約（または本契約で別途言及されている）に基づく費用の払い戻しまたは現物給付の提供が本規範の第409A条の対象となる（免除されない）と判断される限り、1暦年における償還の対象となる費用の金額または現物給付の提供は、償還の対象となる費用に影響しません他の暦年に提供される奨学金または現物給付金、いかなる場合も、その年の最終日以降に費用を払い戻さないものとします役員がそのような費用を負担した暦年の翌暦年、およびいかなる場合も、払い戻しまたは現物給付の提供を受ける権利は、清算または別の給付と交換の対象となるものとします。本契約のいずれかの条項が、その免除または第409A条の遵守に関して曖昧な場合は、本契約に基づくすべての支払いが最大許容範囲で第409A条から免除され、そのような解釈が認められない支払いについては、それらの支払いが最大許容範囲で第409A条に準拠するように読まれます。本契約に基づく支払いが第409A条の意味で「短期延期」として分類される場合、そのような支払いは、第409A条の別の規定に基づいて第409A条の免除の対象となる場合でも、短期繰延とみなされます。本契約（または本契約で言及されている）に基づく支払いは、第409A条に基づく規則のセクション1.409A-2（b）（2）の目的上、個別の支払いを構成することを目的としています。本規約に基づいて経営幹部に支払われる本規範の第409A条の対象となる非適格繰延報酬が、役員が特定の雇用関連の措置（正当な理由による事由の是正に失敗した後の辞任やリリースの返却など）を完了した結果、1年以上の課税年度に支払われる可能性がある限り、そのような支払いは、本規範の第409A条で義務付けられている範囲で、課税年度の後半に開始または行われます。

(b) その他の取り決め。本契約は、雇用契約やオファーレターを含め、当社が以前にエグゼクティブに提供していたエクイティアワード、退職金および給与継続の取り決め、プログラム、プランを管理する契約に基づく現金退職手配および権利確定加速契約に優先し、エグゼクティブはそのようなその他の特典に対する役員の権利を放棄します。いかなる場合も、本契約およびその他の権利確定加速、退職金、給与継続プログラム、プラン、または会社とのその他の取り決めの両方に基づいて、個人が現金による退職給付を受けることはありません。

(d) 紛争解決。本契約に関連して発生する可能性のあるあらゆる紛争を迅速かつ経済的に解決するために、経営幹部と当社は、本契約またはその施行、履行、違反、または解釈に起因または関連する、法律上または衡平法上のすべての紛争、請求、および訴因は、サンタクララ郡の単一の仲裁人による最終的、拘束力のある秘密の仲裁によってのみ解決されることに同意します、そして司法仲裁調停サービス株式会社（「JAMS」）が当時存在していた会社の下で実施しました雇用規則と手続き。ただし、このセクションのいかなる内容も、そのような仲裁の結論が出るまでの間、取り返しのつかない損害を防ぐために、いずれかの当事者が裁判所で差止命令による救済を受けることを妨げることを意図したものではありません。本契約に基づく仲裁または訴訟の各当事者は、自らの弁護士費用を支払う責任を負うものとします。

(e) 通知。本契約で意図されている通知およびその他のすべての通信は書面で行われるものとし、個人的に配達された場合、または米国の書留郵便または証明付き郵便で郵送され、返品の領収書が要求され、送料が前払いまたはフェデラルエクスプレス株式会社に預け入れられ、送料が前払いの場合、正式に提出されたものとみなされます。役員の場合には、郵送による通知は、直近に書面で会社に連絡した自宅の住所宛に送付されるものとします。会社の場合は、郵送による通知は本社宛てに送られ、すべての通知は会社の秘書の注意を引くものとします。


エグゼクティブ	VELO3D株式会社。

印刷名：ハル・シュー	作成者:	ジェシー・ロックハート
役職:最高財務責任者	タイトル:	最高人事責任者