エキシビション 10.2

証券購入契約

この証券購入契約（この「契約」）は、2024年5月14日付けのチーターネットサプライチェーンサービス株式会社間のものです。ノースカロライナ州の法人（以下「会社」）、および本書の署名ページに記載されている各購入者（それぞれ後継者と譲受人、「購入者」、総称して「購入者」を含みます）。

一方、規約によりますおよび本契約に定められた条件と、改正された1933年の証券法に基づく有効な登録届出書に基づく条件（「証券法」）、当社は各購入者、および各購入者に個別に発行して販売したいと考えています。共同ではなく、本契約で詳しく説明されている会社の有価証券を会社から購入したいと考えています。

さて、そこで、検討中本契約に含まれる相互契約、およびその他の有益で価値のある対価として、その受領と妥当性をここに認め、当社と各購入者は以下のとおり同意します。

記事 I。定義

1.1 定義。本契約の他の場所で定義されている用語に加えて、本契約のすべての目的において、以下の用語には意味があります本第1.1条に規定されています：

「買収担当者」セクション4.5でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「アクション」セクション3.1（j）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「アフィリエイト」 1人または複数の仲介者を介して直接的または間接的に、支配または統制されている、または共通の支配下にある人を指します人と一緒に、このような用語は証券法の規則405で使用され、解釈されます。

「エージェントカウンセル」はLoeb & Loeb LLPで、オフィスはニューヨークのパークアベニュー345番地、ニューヨーク10154にあります。

「取締役会」会社の取締役会を意味します。

「営業日」土曜日、日曜日、またはニューヨーク市の商業銀行が認可または義務付けている日以外の法律は閉鎖されたままです。ただし、念のために言っておきますが、商業銀行は認可または義務付けられているとは見なされません法律により、「家にいる」、「その場に避難している」、「必要のない従業員」などの理由で閉鎖されたままになることが法律で定められていますその他の同様の命令や制限、または政府当局の指示による物理的な支店の閉鎖ニューヨーク市の商業銀行の電子送金システム（電信送金を含む）が一般的にその日は、お客様が使用できるようにオープンしています。

「クラスBコモン「株式」とは、当社のクラスB普通株式、額面価格1株あたり0.0001ドル、およびその他の種類の有価証券を意味します今後、そのような証券が再分類または変更される可能性があるのはどれですか。

「締めくくり」セクション2.1に基づく有価証券の売買の完了を意味します。

「締切日」すべての取引書類が締結され、該当する当事者によって引き渡された取引日を意味し、 (i) 購入者のサブスクリプション金額の支払い義務、および (ii) 会社のいずれの場合も、有価証券の引き渡し義務は履行または放棄されていますが、2番目以降になることはありません (2)^nd) 本契約の日付の次の取引日。

「手数料」米国証券取引委員会を意味します。

「普通株式」会社のクラスA普通株式、額面価格1株あたり0.0001ドル、およびそのような有価証券が入っているその他の種類の有価証券を意味します今後、再分類または変更される可能性があります。

「普通株式同等物」保有者にいつでも普通株式を取得する権利を与える当社またはその子会社の有価証券を指します。クラスBの普通株式、債務、優先株、権利、オプション、ワラント、またはその他の商品を含みますが、これらに限定されませんいつでも普通株式に転換可能、行使可能、交換可能、または普通株式保有者に普通株式を受け取る権利があります。

「企業顧問」はハンター・タウブマン・フィッシャー・アンド・リー合同会社で、オフィスはサードアベニュー950番地、19番地にあります^番目のフロア、ニューヨーク、ニューヨーク 10022。

「開示スケジュール」本書と同時に配信される会社の開示スケジュールを意味します。

「評価日」セクション3.1（s）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「交換「法」とは、改正された1934年の証券取引法と、それに基づいて公布された規則と規制を意味します。

「免除発行」従業員、役員への普通株式、制限付株式、制限付株式ユニットまたはオプションの (a) 株式の発行を意味し、またはそのような目的のために正式に採用された株式またはオプションプランに基づく会社の取締役、非従業員メンバーの過半数による取締役会の、またはそのような目的で、サービスのために設立された非従業員取締役の委員会のメンバーの過半数有価証券の行使、交換、または転換の際に、当社、（b）株式、および（c）証券に引き渡されます本契約の日に発行され発行された普通株式に行使または交換可能、または転換可能。ただし、そのような有価証券が、本契約の日付以降、そのような有価証券の数を増やしたり減らしたりするように修正されていないこと当該有価証券の行使価格、交換価格または転換価格（自動価格リセットに関連するものは除く、株式）当該有価証券に記載されている分割、調整、または合成）、または当該有価証券の期間を延長すること。

「FCPA」改正された1977年の海外腐敗行為防止法を意味します。

「ギャップ」セクション3.1（h）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「債務」セクション3.1（aa）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「知的財産「権利」とは、セクション3.1（p）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「リンク」先取特権、請求、質権、担保権、担保権、抵当、先制権、またはその他の制限を意味します。

「重大な不利な点「効果」は、セクション3.1 (b) でその用語に割り当てられた意味を持つものとします。

「材料許可」セクション3.1 (n) でその用語に定められた意味を持つものとします。

「一株当たりの購入「価格」は0.62ドルです。株式の逆分割、先渡分割、株式配当、株式の組み合わせ、その他の調整によります本契約の日付以降に行われる普通株式の同様の取引。

「人」個人または法人、パートナーシップ、信託、法人化または非法人組合、合弁事業、有限責任を意味します会社、合資会社、政府（またはその機関または下位部門）、またはその他のあらゆる種類の団体。

「プレースメントエージェント」 ACサンシャイン証券LLCを意味します。

「プレースメントエージェンシー「契約」とは、本契約の日付で会社と職業紹介代理店との間の職業紹介契約を意味します。

「暫定目論見書」最初に提出された、またはその修正の一部として、登録届出書に含まれている、暫定目論見書を意味します。または証券に基づく委員会の規則および規制の規則424（a）に従って委員会に提出されました行為。

「続行中」訴訟、請求、訴訟、調査または手続き（非公式の調査または部分的手続きを含むがこれらに限定されない）を意味します。供述など）、開始されたか脅迫されているかにかかわらず。

「目論見書」証券法の規則424（b）に準拠した登録届出書のために提出された最終価格目論見書を意味します。

「購入者パーティー」セクション4.8でその用語に定められた意味を持つものとします。

「登録届出書」とは、売却を登録する、修正後のフォームS-1（ファイル番号333-276300および333-279388）に記載されている有効な登録届出書を意味します。株式の一部を購入者に渡します。

「必要な承認」セクション3.1 (e) でその用語に定められた意味を持つものとします。

「ルール144」証券法に従って委員会によって公布された規則144を意味し、この規則は以下から修正または解釈される可能性があります時々、または今後委員会によって採択される、実質的に同じ目的と効果を持つ同様の規則や規制そのようなルール。

「ルール424」証券法に従って委員会によって公布された規則424を意味します。そのため、規則は以下から修正または解釈される可能性があります時々、または今後委員会によって採択される、実質的に同じ目的と効果を持つ同様の規則や規制そのようなルール。

「SECレポート」セクション3.1（h）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「証券」は株式を意味します。

「証券法」改正された1933年の証券法と、それに基づいて公布された規則と規制を意味します。

「株式」本契約に従って各購入者に発行または発行可能な普通株式を意味します。

「空売り」取引法に基づく規則SHOの規則200で定義されているすべての「空売り」を意味します（ただし、そうとは見なされません）普通株式の検索や借り入れを含みます）。

「購読金額」とは、各購入者について、本契約に基づいて購入された株式に対して支払われるべき総額を、当該購入者の以下に定める金額を意味します本契約の署名ページの「購読金額」という見出しの横にある名前（米ドル）そしてすぐに利用可能な資金で。

「子会社」会社の任意の子会社を意味し、該当する場合は、設立された会社の直接または間接の子会社も含みますまたは本契約の日付以降に取得されました。

「取引日」は、主要な取引市場が開いて取引できる日です。

「トレーディングマーケット」とは、当該日に普通株式が上場または取引される予定の以下の市場または取引所のいずれかを意味します。ニューヨーク証券取引所アメリカン、ナスダック・キャピタル・マーケット、ナスダック・グローバル・マーケット、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット、ニューヨーク証券取引所（または前述のいずれかの後継者）。

「取引書類」とは、本契約とプレースメント・エージェンシー契約、それまでのすべての別紙とスケジュール、およびその他の文書または契約を意味します本契約で検討されている取引に関連して実行されます。

「転送エージェント」はVStock Transfer, LLCで、現在の会社の譲渡代理人で、郵送先住所はニューヨーク州ウッドミアのラファイエットプレイス18番地です 11598、および会社の後継譲渡代理人。

「変動金利取引」セクション4.12（b）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「VWAP」任意の日付で、適用される次の条項の最初の条項によって決定される価格を意味します。(a) その後普通株式が上場されている場合またはトレーディングマーケットで相場される、その日（または最も近い日付）の普通株式の1日の出来高加重平均価格ブルームバーグL.P. の報告によると、普通株式が上場または上場されたトレーディングマーケットについて（取引日の 9:30 からの日に基づく）午前（ニューヨーク時間）から午後 4:02（ニューヨーク時間））、（b）OTCQBまたはOTCQXが取引市場でない場合は、取引量該当する場合はOTCQBまたはOTCQXでのその日付（または最も近い日付）の普通株式の加重平均価格、（c）その場合、普通株式はOTCQBまたはOTCQXで取引するために上場または上場されず、普通株式の価格がOTCQBまたはOTCQXで報告された場合ピンク・オープン・マーケット（または価格報告の機能を継承する同様の組織や機関）、1件あたりの最新の入札価格そのように報告された普通株式の株式、または（d）それ以外の場合は、決定された普通株式の公正市場価値未払いの有価証券の利息の過半数の購入者によって誠意を持って選ばれた独立鑑定人による会社に合理的に受け入れられ、その手数料と経費は会社が支払うものとします。

第二条。
購入と販売

2.1 締めくくり。締切日に、本書に記載されている条件に従い、実行と引き渡しとほぼ同時に行われます本契約の当事者が本契約のいずれかを売却することに同意し、購入者は、共同ではなく個別に購入することに同意します。株式の総額は最大8,190,200ドルです。本書の署名ページに記載されている各購入者の購読金額そのような購入者によって実行されたものは、「配達対支払い」（「DVP」）の決済に利用できるようになります会社またはその被指名人。当社は、セクション2.2（a）に従って決定されたそれぞれの株式を各購入者に引き渡すものとします。そして、会社と各購入者は、クロージング時にセクション2.2に記載されているその他の品目を引き渡すものとします。満足したら第2.2条と第2.3条に規定されている契約と条件、クロージングは代理人の弁護士などの事務所で行われるものとします場所は当事者が相互に合意するものとします。プレースメントエージェントから別段の指示がない限り、株式の決済が行われるものとします DVP経由で（つまり、締切日に、会社は購入者の名前と住所に登録された株式を発行し、公開します）譲渡エージェントによって、各購入者が指定したプレースメントエージェントの口座に直接送られます）。そのような株式を受け取ると、プレースメントエージェントは、該当する購入者に当該株式を速やかに電子的に引き渡すものとし、その支払いはプレースメントエージェント（またはその清算会社）を電信送金で会社に送金します。ここに反対の記載があっても、その番号は本契約に基づいて購入者（およびその関連会社）が購入した株式は、所有されている他のすべての普通株式と合計すると、そうではないものとしますその時点でそのような購入者（およびその関連会社）によって、その購入者は（セクション13（d）に従って決定されたとおり）の受益権を持つことになります取引法）が、クロージング時に発行され、発行された発行済み普通株式（「受益株」）の9.9％を超えている所有権の上限」）、およびそのような購入者のサブスクリプション金額（そうでなければ受益額を超える範囲で）クロージング直前の所有権の上限は、クロージング時に他の購入者に株式を発行することを条件としますここに署名しています。購入者の株式の受益所有権が、そうでなければ受益権を上回るとみなされる範囲で所有権の上限。このような購入者のサブスクリプション金額は、これに準拠するために必要に応じて自動的に減額されます段落。

2.2 配達。

(a) オンまたは締切日より前に、会社は各購入者および紹介代理人に以下を届ける、または引き渡すものとします。

(i) これ会社が正式に締結した契約。

(ii) 会社の弁護士の法的意見（否定的保証書を含むがこれらに限定されない）およびMaynard Nexsen PCの法的意見ノースカロライナ州の事項に関しては、それぞれがプレースメントエージェントと各購入者にとってかなり満足のいく形で。

(iii) 寒いです Assentsure PACから購入者および紹介エージェント宛ての、形式と内容はかなり満足のいくコンフォートレターすべての重要な点では、プレースメントエージェントにとって。

(iv) 件名 2.1条の最後の文まで、譲渡代理人に指示する譲渡代理人への取消不能な指示の写し預託信託会社の入金またはカストディアンシステム（「DWAC」）での出金により、迅速に配達します。その購入者のサブスクリプション金額を、その購入者の名前で登録された1株当たりの購入価格で割ったものに等しい株式。

(v) 購入者および紹介代理人に宛てた、会社の最高財務責任者の証明書の形状と内容が記載されていますプレースメントエージェントにとって、すべての重要な点でかなり満足しています。

(vi) [予約済み];

(vii) 代理人の弁護士にとってかなり満足できる慣習的な形で、役員の証明書が正式に作成され、届けられましたとプレースメントエージェント。そして

(viii) 目論見書（証券法の規則172に従って提出される場合があります）。

(b) オンまたは締切日までに、各購入者は以下を当社に引き渡すか、または引き渡すものとします。

(i) これそのような購入者が正式に締結した契約。そして

(ii) そのような購入者のサブスクリプション金額。この金額は、当社またはその被指名人とのDVP決済に利用できるようになります。

2.3 締めくくり条件。

(a) ザ・クロージングに関連する本契約に基づく当社の義務は、以下の条件が満たされていることを条件としています。

(i) すべての重要な点での正確さ（または、表明または保証が重要性または重大な副作用によって認められる範囲では、ここに含まれる購入者の表明と保証の締切日に（あらゆる点で）（特定の場合を除きます）その日付は、その日付の時点で正確でなければなりません）。

(ii) すべて締切日またはそれ以前に履行する必要のある各購入者の義務、契約、契約は履行されているものとします。と

(iii) 本契約のセクション2.2 (b) に記載されている品目の各購入者による配送。

(b) クロージングに関連する本契約に基づく購入者のそれぞれの義務は、以下の条件が満たされていることを条件としています。

(i) はすべての重要な点での正確さ（または、表明または保証が重要性または重大な副作用によって認められる範囲では、すべての点で）ここに含まれる会社の表明と保証が行われたとき、および締切日に（次の場合を除きます）その中の特定の日付（その場合は、その日付の時点で正確でなければなりません）。

(ii) すべて締切日またはそれ以前に履行する必要のある会社の義務、契約、契約は履行されているものとします。

(iii) その本契約のセクション2.2（a）に記載されている品目の会社による配送。

(iv) そこ本書の日付以降、会社に重大な悪影響はなかったはずです。そして

(v) から本契約の日付から締切日まで、普通株式の取引は、委員会または会社によって中断されていないものとします主要な取引市場、および締切日前ならいつでも、一般的にブルームバーグL.P. が報告した証券取引は停止または制限されていない、または取引が報告された証券の最低価格が設定されていないはずですサービス、または任意の取引市場で、米国またはニューヨーク州の当局によって銀行業務の一時停止が宣言されていないはずですまた、重大な発生や敵対行為の激化、その他の国内または国際的災害が発生したこともありません金融市場への影響の大きさ、または金融市場における重大な不利な変化は、いずれの場合も、合理的な判断でそのような購入者は、クロージング時に有価証券を購入することを現実的でない、またはお勧めできないようにします。

第三条。
表明と保証

3.1 表現と会社の保証。開示スケジュールに規定されている場合を除き、どの開示スケジュールが一部とみなされるか本契約について、対応するセクションに含まれる開示の範囲で、本書でなされた表明、またはその他の方法で行われたすべての表現が対象となります開示スケジュールについて、当社は各購入者に対して以下の表明と保証を行います。

(a) 子会社。当社のすべての子会社とそれぞれの法人または組織の管轄区域は、スケジュールに記載されています 3.1 (a)。別表3.1（a）、登録届出書、目論見書に記載されている場合を除き、当社は、直接的または間接的に、各子会社の資本金またはその他の持分のすべてが無料で、先取特権は一切含まれていません。各子会社の資本金またはその他の持分の発行済み株式は有効に発行され、全額支払われています。査定不能で、有価証券を購読したり購入したりする先制権やそれに類する権利はありません。

(b) 組織と資格。当社と各子会社は、正式に設立された、またはその他の方法で組織された、有効な法人ですそして、その会社または組織の管轄の法律の下で、必要な権限と権限を持って良好な状態にあるその資産や資産を所有して使用し、現在行われている事業を継続すること。会社もその子会社もありません定款、定款証明書、細則、その他の条項のいずれかに違反している、または不履行している組織文書または憲章文書。当社とその各子会社は、事業を行うための正当な資格があり、良好な状態にあります所有する事業または財産の性質によってそのような資格が認められる各法域の外国法人またはその他の団体として必須。ただし、そのような資格または良好な状態になっていないことが、場合によってはあり得なかった、または合理的に期待できない場合を除きます結果：(i) 取引書類の合法性、有効性、または法的強制力に対する重大な悪影響、(ii) a 会社とその会社の業績、資産、事業、または状態（財務またはその他）への重大な悪影響子会社、または（iii）会社の重要な点でのタイムリーな業績への重大な悪影響取引書類（（i）、（ii）、（iii）のいずれか、「重大な悪影響」）に基づく義務で、いいえそのような管轄区域で、そのようなものを取り消したり、制限したり、縮小したり、取り消したり、制限したり、削減したりしようとする訴訟が提起されました権力と権限または資格。

(c) 認証：執行。会社には、検討された取引を締結し、完了させるために必要な企業力と権限があります本契約およびその他の各取引文書によって、またはその他の方法で本契約および本契約に基づく義務を履行するため。その会社による本契約およびその他の各取引書類の締結と引き渡し、および会社による本契約書の完了ここで検討されている取引は、会社側で必要なすべての措置によって正式に承認されており、それ以上の承認はありません。当社、取締役会、または株主が、本件またはそれに関連してその他の措置を講じる必要があります必要な承認に関連して。本契約、およびそれが当事者であるその他の取引書類（または納品時に）会社によって正式に執行され、本書および本契約の条件に従って納品された場合、会社の条件に従って会社に対して執行可能な有効かつ拘束力のある義務を構成します。ただし、(i) は一般的な公平性の原則と、適用される破産、破産、再編、モラトリアム、その他の一般適用法によって制限されています債権者の権利の行使全般に影響します。（ii）特定の業績の可否に関する法律で制限される場合は、差止命令による救済またはその他の衡平法上の救済、および（iii）補償および拠出条項が以下の条件によって制限される可能性がある場合は適用法。

(d) いいえ対立。会社による本契約およびその他の取引書類の実行、引き渡し、履行それは当事者であり、有価証券の発行と売却、および本契約で検討されている取引の完了と、それによって（i）定款、法人設立証明書、またはいずれかの規定と矛盾したり、違反したりすることはありませんし、今後も違反しないでしょう当社またはその子会社の細則またはその他の組織文書、または（ii）不履行と矛盾する、または債務不履行を構成する（または、通知または時間の経過とともに、あるいはその両方がデフォルトになる場合）、その結果、次のいずれかで先取特権が作成されます当社またはその子会社の資産または資産、あるいは解約、修正、希薄化防止の権利を他者に与えるまたは同様の調整、任意の契約、クレジットファシリティの加速またはキャンセル（通知の有無にかかわらず、時間の経過またはその両方）、負債またはその他の証書（会社または子会社の債務の証明となるもの）、または会社またはそのいずれかが従うその他の理解その子会社は、当社またはその子会社のいずれかの財産または資産が拘束または影響を受ける当事者、または（iii）対象です法律、規則、規制、命令、判決、差止命令、法令と矛盾する、または違反する結果となる承認へ当社またはその子会社（連邦を含む）の対象となる裁判所または政府機関のその他の制限および州の証券法および規制）、または当社またはその子会社の資産または資産が拘束または影響を受ける場合。ただし、重大な悪影響をもたらすことはない、または合理的に予想される可能性のある（ii）項の場合を除きます。

(e) 申告書、同意と承認。当社は、以下について同意、放棄、承認、命令を得たり、通知したりする必要はありません。または、裁判所、その他の連邦、州、地方、その他の政府機関、またはその他の政府機関への出願または登録を行います会社による取引書類の執行、引き渡し、履行に関すること。(i) 申告書は除く本契約のセクション4.4に従って必要です。(ii) 目論見書委員会への提出と (iii) 以下への申請株式を上場するための該当する各取引市場で、そこで必要な時間と方法で取引すること（総称して「必要な承認」)。

(f) 発行証券の：登録。有価証券は正式に承認され、発行および支払いが行われると、該当する証券に従って行われます取引書類は、正当かつ有効に発行され、全額支払われ、査定不能で、会社が課す先取特権は一切含まれていません。当社は、正式に授権された資本金から、これに従って発行可能な普通株式の最大数を留保しています契約。当社は、有価証券の要件に従って最初の登録届出書を作成して提出しました暫定目論見書を含め、2024年4月26日（「発効日」）に発効した法律、目論見書、および本契約の日付までに必要であった可能性のある修正および補足。登録届出書証券法およびノーストップ命令の下で有効であり、登録届出書の有効性を妨げたり一時停止したり、一時停止したりしますまたは目論見書の使用禁止が委員会によって発行されたのに、そのための手続きが開始されていないか、会社の知る限りでは、委員会によって脅かされています。当社は、以下に従って委員会に目論見書を提出するものとしますルール424（b）へ。登録届出書とその修正が発効した時、本契約の日にまた、締切日には、登録届出書とその修正事項は、すべての重要な点で適合し、今後も適合します証券法の要件であり、重要な事実についての虚偽の記述が含まれていなかったり、記載を省略したりしていませんし、今後も含めませんそこに記載する必要がある、または誤解を招かないようにするために必要な、重要な事実、目論見書と修正事項または目論見書またはその修正または補足が発行され、締切日に確認された時点で、その補足およびは、すべての重要な点で証券法の要件に準拠しており、虚偽の記述は含まれていませんし、今後も含めません重要な事実についての、または状況に照らして、そこに述べるのに必要な重要な事実を述べるのを省いています誤解を招くようなものではなく、その下で製造されました。

(g) 時価総額。本書の日付現在の会社の時価総額は、別表3.1（g）に記載されているとおりで、別表3.1（g）はまた、子会社が受益的に所有し、記録に残っている普通株式およびクラスB普通株式の数も含めてください。本書の日付現在の会社の関連会社。別表3.1 (g) および登録届出書に記載されている場合を除きますと目論見書によると、当社は直近に証券取引法に基づく定期報告書を提出して以来、資本ストックを発行していません。会社のストックオプションプランに基づく従業員ストックオプションの行使、株式の発行会社の従業員株式購入計画および転換および/または行使に基づく従業員への普通株の提供証券取引法に基づく最新の定期報告の日付の時点で発行されている普通株式同等物のうち。誰も持っていません先制拒否権、先制権、参加権、または検討中の取引に参加する同様の権利取引書類によって。別表3.1 (g)、登録届出書、目論見書に記載されている場合を除きますまた、有価証券の売買の結果、未払いのオプション、新株予約権、新株予約権はありません。またはそれらに転換可能または行使可能な証券、権利、義務、または関連するあらゆる性質の電話またはコミットメント、普通株式または普通株式同等物と交換可能、または任意の人に普通株式または普通株式同等物を購読または取得する権利を与えることができます。または当社が普通株式の追加発行を義務付けられている、または今後必要となる可能性のある契約、約束、了解、または取り決め株式または普通株式同等物。別表3.1 (g)、登録届出書、目論見書に記載されている場合を除き、有価証券の発行と売却は、当社またはその子会社に普通株式またはその他の株式の発行を義務付けるものではありません証券を任意の人（購入者以外）に譲渡し、それによって会社証券の保有者が調整する権利が生じることはありませんそのような有価証券のいずれかに基づく行使、転換、交換、または価格のリセット。別表3.1 (g) およびに規定されている場合を除きます登録届出書と目論見書、償還を含む当社の未払いの有価証券または商品はありませんまたは同様の規定、および当社またはその子会社との契約、約束、理解、または取り決めはありません当社またはその子会社の証券を償還する義務がある、または引き換えられる可能性があります。会社には株価の上昇はありません権利や「ファントムストック」プランや契約、または同様のプランや契約。すべての発行済み資本株式当社の株式は、正式に承認され、有効に発行され、全額支払われ、査定不能で、すべての連邦法に従って発行されていますと州の証券法、そしてそのような発行済み株式はいずれも先制権または同様の権利を侵害して発行されたものではありません証券を購読または購入します。株主、取締役会、その他の人からのさらなる承認や承認は必要ありません有価証券の発行と売却について。別表3.1 (g) および登録届出書に記載されている場合を除き、目論見書、会社に関する株主間契約、議決権行使契約、またはその他の同様の契約はありません当社が当事者である資本株式、または当社の知る限り、当社のいずれかの株主間または株主間の資本株式。

(h) 証券取引委員会レポート:財務諸表。会社は、必要なすべての報告書、スケジュール、フォーム、声明、およびその他の書類を提出しました証券法および証券取引法（そのセクション13（a）または15（d）に基づくものも含め、会社によって提出されました。本書の日付より前の2年間（または当社がそのような資料を提出するために法律や規制で義務付けられていたような短い期間）（前述の資料、その展示品を含む、およびそこに参照して組み込まれている文書、および登録簿と一緒に声明、暫定目論見書、目論見書。ここでは総称して「SECレポート」と呼びます）適時に、または提出期間の有効な延長を受け、有効期限が切れる前にそのようなSECレポートを提出したそのような拡張子のどれか。それぞれの日付の時点で、SEC報告書、登録届出書、目論見書はすべての資料に記入されています該当する場合は証券法および取引法の要件を尊重し、SECレポートや登録の要件は尊重しません陳述書または目論見書は、いずれの場合も、提出されたときに、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていたり、重要なことを述べなかったりしていました状況に応じて、そこに記載する必要がある事実、または記載するために必要な事実誤解を招くことなく作られました。SECレポート、登録届出書、目論見書に含まれる会社の財務諸表すべての重要な点で、適用される会計要件と、それに関連する委員会の規則と規制を遵守しますそれは出願時点で有効でした。規制により、他の財務諸表や裏付けとなるスケジュールや別紙は義務付けられていません S-Xは、登録届出書または目論見書に記載するか、含める必要があります。調整後の財務情報としてのプロフォーマとプロフォーマは登録届出書と目論見書に含まれるものは、該当する事項に従って適切に編集および作成されています証券法と証券取引法の要件と、そこに示されている情報、および使用される前提条件を公正に提示してくださいその準備は合理的であり、そこで用いられる調整は取引や状況に応じて適切ですそこで言及されています。そこに含まれている場合を除き、過去または仮定の財務諸表を登録に含める必要はありません証券法および証券取引法に基づく声明または目論見書。このような財務諸表は、以下のように作成されています米国の一般に認められた会計原則が対象期間中に一貫して適用され（「GAAP」）、そのような財務諸表またはその注記に別段の定めがある場合を除き、未監査の財務諸表は例外です GAAPで義務付けられているすべての脚注が含まれているわけではなく、すべての重要な点で会社の財政状態が公正に示されている場合があります。その日現在および現在の連結子会社、およびその時点で終了した期間の経営成績とキャッシュフロー、対象は、未監査の明細書の場合は、通常の、重要でない年末の監査調整です。登録に含まれるすべての開示「非GAAP財務指標」に関する声明または目論見書、またはそこに組み込まれている、または参照により組み込まれていると見なされる（そのような用語は委員会の規則と規制で定義されています）、もしあれば、取引法の規則Gに準拠し、証券法の規則S-Kの項目10、該当する範囲で。登録届出書と目論見書にはそれぞれ以下の内容が記載されていますすべての重要な貸借対照表外取引、取り決め、義務（偶発債務を含む）、およびその他の関係現在または将来、会社の財務に重大な影響を与える可能性のある非連結事業体を持つ会社、またはその他の人物状態、財政状態の変化、経営成績、流動性、資本支出、資本資源、または重要な収益または費用の構成要素。登録届出書と目論見書に開示されている場合を除き、最新の日付以降監査済み財務諸表（i）当社もその直接および間接の子会社（開示された各事業体を含む）もないまたは登録届出書および目論見書に当社の子会社であると記載されているが、重大な負債を負っているまたは義務、直接または偶発的な取引、または通常の業務以外の重要な取引に締結された義務、（ii）会社は、資本金（iii）に関して、配当の申告や支払い、またはいかなる種類の分配も行っていません。当社またはその子会社の資本ストックに変化はない、または事業中またはその他の過程以外で変化していない任意の株式報酬プランに基づく付与、および（iv）会社の長期的に重大な不利な変化はありませんでしたまたは短期借金。

(i) 素材変更：未公開の出来事、負債、開発。に含まれる最新の監査済み財務諸表の日付以降登録届出書と目論見書（別表3.1（i）および登録届出書に記載されている場合を除き、目論見書、（i）並行輸入に一般的に影響する変更を含め、出来事、発生、進展はありませんでした重大な悪影響をもたらした、またはもたらすことが合理的に予想される自動車業界、（ii）会社は（A）取引買掛金と通常で発生した未払費用以外の負債（偶発的であろうとなかろうと）は発生していません過去の慣行に沿った事業方針と、（B）会社の財務に反映する必要のない負債 GAAPに基づく記述、または委員会への提出書類で開示された声明、（iii）会社は会計方法を変更していません。 (iv) 当社は、株主に現金やその他の財産の配当や分配を申告したり、行ったり、購入したりしていません。資本金の株式を償還または購入または償還する契約を締結し、（v）会社が株式を発行していない既存の会社のストックオプションプランに基づく場合を除き、任意の役員、取締役、または関連会社への有価証券。会社には保留中はありません委員会の前に情報の機密扱いを求めるあらゆる要求。が検討している有価証券の発行を除きます本契約、または別表3.1（i）、登録届出書および目論見書に規定されているとおり、いかなる場合も、賠償責任はありません。事実、状況、出来事、展開が発生した、または存在している、または発生する、または発生する、または存在すると合理的に予想される会社、その子会社、またはそれぞれの事業、見込み客、不動産、運営、資産、または財務状況この表明が行われた時点で、または行われたとみなされる時点で、適用される証券法に基づいて会社が開示する必要がありますこの表明が行われた日の少なくとも1取引日前には、それは公表されていません。

(j) 訴訟。別表3.1（j）、登録届出書、目論見書に記載されている場合を除き、訴訟、訴訟、問い合わせはありません。違反の通知、手続き中または調査が保留中、または会社の知る限り、会社に対して脅迫された、または会社に影響を与えている場合、裁判所、仲裁人、政府、行政機関の前またはそれらの子会社またはそれぞれの財産または規制当局（連邦、州、郡、地方または海外）（総称して「アクション」）。アクションは設定されていませんスケジュール3.1（j）に記載されている、または登録届出書と目論見書（i）に記載されている、悪影響または課題取引書類または有価証券の合法性、有効性、執行可能性、または（ii）不利な点があった場合は可能です決定は、重大な悪影響をもたらすことがある、または合理的に予想されます。会社も、その子会社もそれぞれの取締役または役員のいずれかが、違反または責任の申し立てを含む訴訟の対象となっている、または受けたことがある連邦または州の証券法または受託者責任違反の申し立てに基づく。ありませんでしたし、会社の知る限り、委員会による、会社または現取締役または元取締役が関与する調査は、保留中でも検討中でもありません。会社の役員。委員会は登録の有効性を停止する停止命令やその他の命令を出していません取引法または証券法に基づいて会社が提出した声明。

(k) 労働関係。会社のどの従業員に対しても労働争議は存在しません、または会社の知る限り、差し迫ったことはありませんまたは重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想される子会社。会社の従業員はいませんまたはその子会社のいずれかが、その従業員と会社またはその子会社との関係に関連する組合の組合員です。また、当社もその子会社も団体交渉協定の当事者ではなく、会社はその関係を信じていますその従業員とその子会社の従業員は良いです。会社の知る限りでは、会社の執行役員はいませんまたはその子会社のいずれかが、雇用契約の重要な条件、守秘義務に違反している、または違反する見込みがある開示契約、専有情報契約、競業避止契約、その他の契約や合意、または制限契約第三者に有利であり、そのような各執行役員の継続的な雇用は、会社やその子会社のいずれにも影響しません前述の事項のいずれかに関するあらゆる責任に。当社とその各子会社は、米国全土に準拠しています。雇用と雇用慣行、雇用条件、雇用条件に関する連邦、州、地方および外国の法律と規制と賃金と労働時間。ただし、遵守しなかった場合、個別に、または全体として、合理的に予想できない場合を除きます重大な悪影響を及ぼします。

(l) コンプライアンス。別表3.1（1）に記載されている場合や、登録届出書と目論見書に記載されている場合を除き、会社もまたはその子会社のいずれも：（i）債務不履行に陥っている、または違反している（そして、それを放棄していない事象は発生していない）通知または期間の経過、あるいはその両方を行うと、当社、または（下の）子会社による債務不履行に陥ります。また、当社も子会社のうちが、契約、ローン、クレジットに基づいて債務不履行に陥っている、または違反しているという申し立ての通知を受けたそれが当事者である、または会社またはその財産のいずれかが拘束される契約、その他の契約や文書（かどうかにかかわらず）そのような不履行または違反は放棄されました）、（ii）裁判所、仲裁人、その他の判決、法令、または命令に違反しています政府機関、または（iii）いずれかの政府機関の法令、規則、条例、または規制に違反している、または違反したことがある税金、環境保護、労働衛生に関するすべての外国、連邦、州、地方の法律を含みますが、これらに限定されませんと安全、製品の品質と安全、雇用と労働の問題。ただし、いずれの場合も、または合理的に期待できなかった場合を除きます重大な悪影響をもたらします。

(m) 環境法律。当社とその各子会社：（i）関連するすべての連邦、州、地方、および外国の法律を遵守しています人の健康や環境（周囲の大気、地表水、地下水、地表または地下を含む）の汚染や保護に strata）には、化学物質、汚染物質、汚染物質の排出、排出、放出、または放出の恐れのある放出に関する法律が含まれます。環境への有毒または有害物質または廃棄物（総称して「危険物」）、またはその他の関連物危険物の製造、加工、流通、使用、処理、保管、廃棄、輸送、取り扱いにもすべての許可、コード、法令、要求、または要求書、差止命令、判決、ライセンス、通知または通知書、命令、そこに基づいて発行、加入、公布、または承認された許可、計画、または規制（「環境法」）;（ii）は事業を行うために適用される環境法の下で必要とされるすべての許可、ライセンス、またはその他の承認を受けています。そして（iii）はそのような許可、ライセンス、または承認のすべての条件に従い、各条項（i）、（ii）、（iii）には、これに従わないと、個別に、または全体として、重大な悪影響が生じることが合理的に予想されます。

(n) 規制許可証。別表3.1（n）に記載されている場合を除き、当社とその各子会社はすべての証明書、認可を保有していますおよび適切な連邦、州、地方、または外国の規制当局が発行した、説明どおりに事業を遂行するために必要な、許可証登録届出書と目論見書に書いてください。ただし、そのような許可証を所持していないことが合理的に期待できない場合を除きますその結果、重大な悪影響（「重大な許可」）が発生し、当社もその子会社も材料許可の取り消しまたは変更に関連する手続きの通知を受け取りました。

(o) タイトル資産へ。別表3.1（o）に記載されている場合を除き、当社とその各子会社は、優良で市場性のあるタイトルを持っています手数料は会社が所有するすべての不動産に単純で、所有するすべての私有財産には良質で市場性のある所有権があり、それが重要です当社および当該子会社の事業。いずれの場合も、重要でない (i) 先取特権を除き、すべての先取特権から解放されますそのような資産の価値に影響を与え、会社がそのような資産を使用して行う、または提案したことを実質的に妨げませんまたはそのような子会社と（ii）連邦税、州税、その他の税金の支払いのための先取特権で、適切な準備金が設定されていますその内はGAAPに従っており、その支払いは滞納も罰則の対象にもなりません。すべての不動産と施設当社またはその子会社がリース契約で保有しているものが、有効で存続可能かつ法的強制力のあるリース契約に基づいて保有されている会社またはそのような子会社はコンプライアンスを遵守しています。

(p) 知識人財産。当社とその各子会社は、すべての特許、特許出願、商標、商標を保有しているか、使用する権利を持っていますアプリケーション、サービスマーク、商号、企業秘密、発明、著作権、ライセンス、その他の知的財産権、登録届出書および目論見書に記載されているように、その事業に関連して使用するために必要または必要な同様の権利そうしないと、重大な悪影響（総称して「知的財産権」）が生じる可能性があります。当社もその子会社も、知的財産権のいずれかについての通知を（書面またはその他の方法で）受け取っていません有効期限が切れた、終了した、放棄された、または有効期限が切れる、終了する、または放棄される予定で、その日から2年以内に本契約の日付。最新の監査済み財務日以降、当社もその子会社も受け取っていません登録届出書や目論見書、請求の書面による通知、またはその他の情報に含まれる声明知的財産権が誰かの権利を侵害または侵害していること。ただし、そうではなかった場合や合理的に予想できない場合を除きます重大な悪影響がないこと。会社の知る限り、そのような知的財産権はすべて執行可能であり、そこにはは、他人による知的財産権の既存の侵害ではありません。当社とその各子会社はすべての知的財産の秘密、機密保持、価値を保護するために合理的なセキュリティ対策を講じました。ただし、そうしないと、個別に、または全体として、重大な悪影響が生じるとは合理的に予想できない場合。

(q) 保険。当社とその各子会社は、そのような損失やリスクに対する金銭的責任が認められている保険会社から保険をかけられています。そして、会社または子会社が従事している事業において慎重かつ慣習的な金額で。これには以下が含まれますが、そうではありません 500万ドル以上の取締役および役員保険に限ります。会社にはそれを信じる理由はありませんの子会社は、既存の保険の有効期限が切れたときにその保険を更新したり、同様の保険に加入したりすることはできませんコストを大幅に増加させずに事業を継続するために必要な、類似の保険会社からの補償が必要です。

(r) トランザクションアフィリエイトや従業員と。別表3.1 (r)、登録届出書、目論見書に記載されている場合を除き、なし会社またはその子会社の役員または取締役、そして会社の知る限り、会社の従業員はいません当社またはその子会社は、現在、当社またはその子会社（以外の）との取引の当事者です従業員、役員、取締役としてのサービス）、家具を提供する契約、合意、その他の取り決めを含みますへのまたはこれらによるサービス、不動産または個人資産の賃貸の提供、金銭の借り入れまたは貸付の提供役員、取締役、またはそのような従業員、または会社が知る限り、あらゆる人に、金銭を送ったり、その他の方法で支払いを要求したりします役員、取締役、またはそのような従業員が実質的な利害関係を持っている法人、または役員、取締役、受託者、株主である法人メンバーまたはパートナー。（i）提供されたサービスの給与またはコンサルティング料の支払いを除き、いずれの場合でも120,000ドルを超える場合、 (ii) 当社またはその子会社に代わって発生した費用の払い戻し、(iii) その他の従業員福利厚生会社のあらゆるストックオプションプランに基づくストックオプション契約を含みます。

(s) サーベンス・オクスリー法; 内部会計管理。当社は、サーベンス・オクスリー法の該当する要件をすべて遵守しています。本書の日付から有効な2002年、およびそれに基づいて委員会によって公布された適用可能なすべての規則と規制それらは本書の日付と締切日に有効になります。別表3.1（s）に記載されている場合を除き、当社は以下を維持します以下に従って取引が実行されることを合理的に保証するのに十分な内部会計統制システム経営陣の一般的または特定の許可があれば、（ii）取引は準備のために必要に応じて記録されます財務諸表はGAAPに準拠し、資産に対する説明責任を果たすため、（iii）資産へのアクセスはGAAPに従ってのみ許可されています経営陣の一般的または特定の許可を得て、（iv）記録された資産の説明責任は、既存の資産は妥当な間隔で、相違点がある場合は適切な措置が取られます。スケジュールに記載されている場合を除きます 3.1 (s)、当社は開示管理と手続き（取引法規則13a-15（e）で定義されているとおり）を確立しています。 15d-15 (e)) は会社のために、情報の開示が義務付けられていることを確実にするために、そのような開示管理と手続きを設計しました会社が取引法に基づいて提出または提出する報告書は、以下の範囲で記録、処理、要約、報告されます委員会の規則と書式で指定された期間。会社の認証担当官はその有効性を評価しました直近に提出された定期報告書の対象期間の終了時点における会社の開示管理と手続きについて証券取引法（このような日付、「評価日」）に基づきます。直近に提出された定期報告書に掲載された会社証券取引法に基づく開示管理と手続きの有効性に関する認証担当者の結論を報告します評価日時点での評価に基づいています。評価日以降、以下の内部統制に変更はありません会社の財務報告（この用語は取引法で定義されています）で、重大な影響を及ぼした、またはかなり起こりそうなもの会社の財務報告に対する内部統制に重大な影響を及ぼします。

(t) 確かに手数料。職業紹介契約の条件に従って、および/または、職業紹介エージェントに支払われる報酬以外にそれ以外は、証券の発行に関する登録届出書と目論見書に定められています。仲介業やファインダーはありません手数料または手数料は、会社がブローカー、ファイナンシャルアドバイザーまたはコンサルタント、ファインダー、プレースメントエージェント、投資に支払うべきか、今後支払う予定です取引書類に記載されている取引に関する銀行家、銀行、その他の人。購入者は持っていないものとします手数料に関する義務、または想定される種類の手数料について他者または代理人が行った請求に関する義務このセクションでは、取引書類で検討されている取引に関連して期限が到来する可能性があります。

(u) 投資会社。当社は、有価証券の関連会社ではなく、また関連会社でもなく、有価証券の支払いを受け取った直後はまたは、改正された1940年の投資会社法の意味での「投資会社」の関連会社になること。その会社は、登録対象の「投資会社」にならないように事業を行うものとします改正された1940年の投資会社法に基づいています。

(v) 登録権利。別表3.1 (v)、登録届出書、目論見書に記載されている場合を除き、人はいません会社またはそのいずれかの証券の証券を証券法に基づいて登録させる権利があります子会社。

(w) リストとメンテナンス要件。普通株式は、証券取引法のセクション12（b）または12（g）に従って登録されています。そして、当社は、登録の終了を目的とした、またはその影響がありそうな措置を一切講していません証券取引法に基づく普通株式についても、委員会が解約を検討しているという通知も会社には受け取っていませんそのような登録。別表3.1（w）、登録届出書、目論見書に記載されている場合を除き、当社は本書の日付の前の12か月間に、普通株式が上場されている、または上場されている取引市場から通知を受け取った、または会社がそのような取引市場の上場または維持要件を遵守していないという趣旨の引用です。以外は別表3.1（w）、登録届出書、目論見書に記載されているように、当社にはそうなると信じる理由はありません近い将来、このような上場および維持要件をすべて遵守し続けることはできません。現在の普通株式は預託信託会社または他の設立された清算機関を通じた電子送金の対象となり、会社はこれに関連して、預託信託会社（または他の設立された清算機関）への手数料の支払いが現在行われています電子送金。

(x) アプリケーション買収保護の。会社と取締役会は、もしあれば、適用されないようにするために必要なすべての措置を講じています支配株式の取得、企業結合、ポイズンピル（権利契約に基づく譲渡を含む）、またはその他同様のもの会社の定款（または同様の憲章文書）または州の法律に基づく買収防止規定購入者と会社が義務を果たした結果、購入者に適用される、または適用される可能性のある法人化または取引書類に基づく権利の行使（会社の発行によるものも含みますが、これに限定されません）有価証券と購入者による有価証券の所有権について。

(y) 情報開示。取引書類で検討されている取引の重要な条件に関する場合を除き、会社は確認します同社も、その代理を務める他の人物も、購入者またはその代理人または弁護士に情報を提供していないこと登録簿に別途開示されていない、重要な非公開情報を構成している、または構成する可能性があると彼らが信じていること声明と目論見書。当社は、購入者が前述の表明に基づいて行動することを理解し、確認しています会社の証券取引。当社によって、または当社に代わって購入者に提供された、以下に関するすべての開示当社、その事業および本契約で検討されている取引（本契約の開示スケジュールを含む）は真実であり、正しく、重要な事実についての虚偽の記述が含まれていない、または作成に必要な重要な事実の記載が省略されていないそこでの発言は、それがなされた状況に照らして、誤解を招くようなものではありません。会社は認め、同意しますここで検討されている取引に関して、購入者がいかなる表明または保証も行っていないこと本書のセクション3.2に具体的に記載されているもの。

(z) いいえ統合サービス。セクション3.2に記載されている購入者の表明と保証が正確であると仮定すると、当社、その子会社、関連会社、または会社を代表して行動する人物は、直接的または間接的に、何らかの証券のオファーまたは売却を行った、または証券の購入の申し出をした、または何らかの証券の購入の申し出を勧誘した。（i）証券法、または（ii）任意の目的で当社が以前に提供した証券と統合される予定の有価証券会社の証券が上場または指定されているあらゆる取引市場に適用される株主承認条項。

(a) ソルベンシー。会社による受領が有効になった後の、締切日現在の会社の連結財政状態に基づいています本契約に基づく有価証券の売却による収益のうち、（i）会社の資産の公正売却可能価値が会社の既存の負債やその他の負債（既知のものを含む）に対して、またはそれに関連して支払う必要のある金額偶発負債）満期を迎えるにあたり、（ii）会社の資産が存続するための不当な少額資本にはならないその事業は、特定の資本を考慮した資本ニーズを含め、現在行われている事業および予定通りの事業です当社が行う事業の要件、連結資本および予想資本要件、およびその資本利用可能性、そして（iii）会社の現在のキャッシュフローと、会社がすべて清算された場合に受け取るであろう収益はその資産は、予想される現金の用途をすべて考慮すると、その現金の、またはそれに関連するすべての金額を支払うのに十分でしょうそのような金額を支払う必要がある場合の負債。当社は、その負債を返済する能力を超える債務を負担するつもりはありません満期になると（その負債に関連して支払われる現金の時期と金額を考慮に入れる）。会社は知りません破産または再編の下で再編または清算を申請すると思わせるような事実や状況について締切日から1年以内のあらゆる管轄区域の法律。スケジュール3.1（aa）には、本書の日付の時点で未処理のものがすべて記載されています当社およびその子会社、または当社またはその子会社のいずれかが契約を結んでいる担保付債務と無担保債務。本契約の目的上、「債務」とは、(x) 借りたお金に対する負債または未払い額を意味します 50,000ドルを超える（通常の事業過程で発生する買掛金勘定を除く）、（y）すべての保証、裏書および他者の債務に関するその他の偶発的義務（それが会社に反映されているかどうか、反映されるべきかどうか）連結貸借対照表（またはその注記）。ただし、譲渡可能な預金または回収証書の裏書による保証は除きますまたは通常の事業過程における同様の取引、および（z）50,000ドルを超えるリース料の現在価値 GAAPに従って資産計上する必要があります。リース契約に基づく期限。当社もその子会社も、いずれもデフォルトではありませんあらゆる負債を尊重します。

(bb) 税金ステータス。個別に、または全体として、資料になることがない、または合理的に予想されない事項を除きます悪影響、当社とその子会社はそれぞれ（i）米国の連邦、州、地方の収入をすべて稼いだり申告したりしました。対象となるすべての法域で義務付けられているすべての外国所得税およびフランチャイズ税の申告、報告書、申告書、（ii）返品時に提示された、または支払期日が到来すると判断された、金額的に重要なすべての税金やその他の政府からの査定や費用を支払いました。報告書と申告書、および（iii）すべての重要税の支払いに合理的に十分な引当金を帳簿上に確保していますそのような返品、報告書、または申告が適用される期間より後の期間については。どの資料にも未払いの税金はありませんどの法域の税務当局からも支払われるべきだと主張されている金額ですが、会社の役員はそのような請求の根拠を知りません。

(cc) 外国人腐敗行為。会社もその子会社も、会社、代理人、その他の人物も知っている限りでは当社またはその子会社を代表して、(i) 直接的または間接的に資金を違法な寄付に使用したことがある外国または国内の政治活動に関連する贈答品、接待、またはその他の違法な費用、（ii）違法な支払いをしました外国または国内の政府関係者や従業員、あるいは外国または国内の政党や企業のキャンペーンに資金、（iii）会社または子会社（またはその子会社）が行った（または、その子会社に活動する人物が行った寄付）の寄付を完全に開示しなかった法律に違反している）または（iv）何らかの重大な点でFCPAのいずれかの規定に違反していると当社が認識している代理人。

(dd) 会計士。財務諸表に関して意見を表明した会社の以前の独立登録公認会計事務所登録届出書と目論見書には、マーカム・アジア公認会計士法律事務所（「事前監査人」）が含まれています。会社のその年の財務諸表に関して意見を表明した、現在の独立登録公認会計事務所 2023年12月31日に終了した登録届出書と目論見書には、Assentsure PAC（「監査人」）が含まれています。当社の知る限りでは、（i）前監査人と監査人はそれぞれ登録公認会計士事務所です証券取引法で義務付けられているとおり、(ii) 監査人は含める財務諸表について意見を述べなければなりません 2024年12月31日に終了した会計年度の当社の年次報告書に記載されています。

(参照) 謝辞購入者による有価証券の購入について。当社は、各購入者が行動していることを認め、同意します取引書類および検討中の取引に関しては、一株購入者の立場でのみそれによって。当社はさらに、購入者が当社（または同様の業務）の財務顧問または受託者としての役割を果たしていないことを認めています容量）取引書類とそこで検討されている取引、および購入者からのアドバイスに関して、または取引書類およびそれによって予定されている取引に関連するそれぞれの代表者または代理人は、購入者による有価証券の購入に付随しているだけです。会社はさらに、各購入者に対して、会社が本契約およびその他の取引書類を締結する決定は、独立した評価のみに基づいて下されました会社とその代表者がここで検討している取引。

(ff) 謝辞購入者の取引活動について。本契約または本契約の他の条項と反対の内容それにかかわらず（本書のセクション3.2（f）と4.14を除く）、当社は、（i）何もないことを理解し、認めています。の購入者が、長期の購入または売却をやめることに同意するよう会社から求められ、またどの購入者も同意していません会社のショート証券、または会社が発行した、または有価証券を保有するための有価証券に基づく「デリバティブ」証券任意の指定期間。（ii）購入者による過去または将来の公開市場またはその他の取引、具体的には、なしを含む制限事項、空売りまたは「デリバティブ」取引、今回または将来の私募取引の完了前または終了後、当社の上場有価証券、（iii）購入者および取引相手の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がありますそのような購入者が直接的または間接的に当事者となっている「デリバティブ」取引で、現在「ショート」取引をしている可能性があります普通株式における地位、および（iv）各購入者は、いかなる部門とも提携または支配しているとはみなされませんあらゆる「デリバティブ」取引の相手方です。会社はさらに、その（y）ことを理解し、認めていますまたはそれ以上の購入者は、有価証券が発行されている期間のさまざまな時期にヘッジ活動を行うことがあります、そして（z）などヘッジ活動（もしあれば）は、その時およびそれ以降に会社の既存の株主持分の価値を下げる可能性がありますヘッジ活動が行われている時間。当社は、前述のヘッジ活動は以下を構成するものではないことを認識しています取引書類のいずれかの違反。

(gg) 規制 M コンプライアンス。当社は、（i）直接的または間接的に、会社を代表して行動したことはありません。円滑に進めるために、会社の証券の価格を安定させたり、操作したりする、またはその結果となるように設計されたあらゆる行為有価証券の売却または再販、（ii）購入を勧誘したことによる売却、入札、購入、または何らかの対価を支払ったこと有価証券、または（iii）他人に他の証券の購入を勧誘したことに対する報酬を支払った、または支払うことに同意したもの会社の有価証券（第 (ii) 項と (iii) 項の場合は、会社のプレースメントに支払われる報酬を除く）有価証券の発行に関連する代理人。

(hh) [予約済み]

(ii) [予約済み]

(jj) サイバーセキュリティ。 (i) (x) スケジュール3.1 (jj) に記載されている場合を除き、セキュリティ違反やその他の侵害は発生していません当社または子会社の情報技術およびコンピューターシステム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、データ（を含むそれぞれの顧客、従業員、サプライヤー、ベンダーのデータ、およびそれによって、またはそれに代わって管理されている第三者のデータ）、機器またはテクノロジー（総称して「ITシステムとデータ」）、および（y）会社と子会社は通知されていませんセキュリティ違反やその他の侵害につながると合理的に予想されるイベントや状況については何も知らない自社のITシステムとデータへ。（ii）会社と子会社は現在、すべての適用法または法令を遵守していますおよび任意の裁判所、仲裁人、政府または規制当局のすべての判決、命令、規則および規制、内部方針とITシステムとデータのプライバシーとセキュリティ、およびそのようなITシステムの保護に関する契約上の義務、不正使用、アクセス、不正流用、または改変によるデータ。個別に、またはまとめて資料が含まれていない場合を除きます悪影響。（iii）当社と子会社は、維持すべき商業的に合理的な保護措置を実施し、維持していますそして、その重要な機密情報と、すべてのITシステムの完全性、継続的な運用、冗長性、セキュリティを保護してくださいとデータ。そして（iv）当社と子会社は、業界に合ったバックアップと災害復旧技術を実装しています基準と慣行。

(kk) 株式オプションプラン。会社のストックオプションプランに基づいて会社が付与した各ストックオプションは、（i）に従って付与されました会社のストックオプションプランの条件と、（ii）公正市場価値と少なくとも等しい行使価格で当該ストックオプションがGAAPおよび適用法に基づいて付与されたと見なされる日付の普通株式の。ストックオプションは付与されていません当社のストックオプションプランの下の日付はさかのぼっています。会社が故意に許可したわけではなく、ありませんでしたし、受けていませんストックオプションの付与に先立ってストックオプションを故意に付与するか、またはその他の方法でストックオプションの付与を意図的に調整する会社の方針または慣行当社またはその子会社、またはそれらの財務結果に関する重要な情報のリリースまたはその他の公表または見込み客。

(すべて) オフィス外国資産管理の。会社もその子会社も、会社の知る限り、取締役もいません。当社またはその子会社の役員、代理人、従業員、または関連会社は、現在、米国の制裁措置の対象となっています米国財務省外国資産管理局（「OFAC」）によって。

(mm) 米国リアル・プロパティ・ホールディング・コーポレーション。当社もその子会社も、米国の不動産ではなく、またそうであったこともありません改正された1986年の内国歳入法第897条の意味における持株法人、および会社は購入者の要求に応じて証明します。

(nn) 銀行持株会社法。当社、その子会社、関連会社のいずれも、銀行持株会社法の対象ではありません 1956年、改正時（「BHCA」）および連邦準備制度（「連邦」）理事会の規制により予約」)。当社もその子会社または関連会社も、直接的または間接的に、5パーセントを所有または管理していませんあらゆる種類の議決権有価証券の発行済み株式の（5％）以上、または銀行の総資本の25％以上またはBHCAおよび連邦準備制度理事会の規制の対象となるすべての団体。会社もその子会社もアフィリエイトは、銀行やBHCAの対象となる事業体の経営や方針に対して支配的な影響力を行使し、連邦準備制度理事会の規制へ。

(oo) お金ロンダリング。当社およびその各子会社の運営は、常に以下に従って行われてきました改正された1970年の通貨および外国取引報告法の該当する財務記録管理および報告要件適用されるマネーロンダリング法とその下で適用される規則と規制（総称して「マネーロンダリング」といいます）法律」）、そして裁判所、政府機関、当局、団体、または仲裁人による訴訟または手続の禁止マネーロンダリング法に関して当社またはその子会社は保留中か、会社の知る限り脅威にさらされています。

(pp) [予約済み]

(qq) フィンラ所属会社の普通株式または普通株式同等物の10％以上の役員、取締役、または受益者はいません金融業界規制当局（「FINRA」）のメンバーと直接的または間接的に提携または関係があるこのオファリングに参加している（FINRAの規則と規制に従って決定されます）。証券は除きます公開市場で購入された関連会社はいません。FINRAのどのメンバーの株式やその他の証券の所有者でもありません。アフィリエイト会社はありませんは、FINRAの任意のメンバーに劣後融資を行いました。有価証券の売却による収益はありません（開示されている報酬を除く）紹介エージェントへの目論見書に記載されています）は、すべてのFINRA会員、FINRA会員関係者、または関連会社に支払われます FINRAメンバーの。登録届出書と目論見書に開示されている場合を除き、会社の証券の譲渡先はいません登録届出書の最初の提出日より前の180日以内に非公開で発行されたもので、FINRAのメンバーです。 FINRA会員と関係のある人物、またはFINRA会員の関連会社。このオファリングに参加しているFINRAメンバーはいません会社に興味があります。この目的のために、FINRA会員、親会社、または関連会社の場合は「利益相反」が発生します会社の未払金の5％以上を受益的に所有しているFINRA会員またはFINRA会員と関係のある人物劣後負債または普通株式、または会社の優先株式の5％以上。「このオファリングに参加しているFINRAメンバー」オファリングに参加しているFINRA会員のすべての関係者、そのような関係者のすべてのメンバーを含みますオファーに参加しているFINRAメンバーの近親者および関連会社。「FINRAに関係のあるすべての人メンバー」とは、（1）FINRAの規則に基づいて登録されている、または登録を申請した自然人と（2） FINRAメンバーの個人事業主、パートナー、役員、取締役、支店長、または同様の地位を占めるその他の自然人または同様の職務を遂行している人、または直接的または間接的に投資銀行または証券業に従事している自然人 FINRAメンバーが管理または管理しています。このセクション3.1（qq）で「FINRA会員の関連会社」という用語が使われている場合または「FINRAメンバーと提携している」とは、FINRAを管理している、FINRAによって管理されている、またはFINRAと共通の支配下にある団体を意味しますメンバー。会社は、10% の役員、取締役、または所有者がいることを知った場合、プレースメント・エージェントおよびエージェント・カウンセルに助言しますまたは当社の発行済み普通株式または普通株式同等物のうち複数が、の関連会社または関連会社になっている FINRAのメンバーファームです。

(rr) 役員証明書。会社の正式な権限を持つ役員が署名し、購入者に渡された証明書はすべてみなされます対象となる事項に関する購入者に対する会社からの表明と保証。

3.2 表現と購入者の保証。各購入者は、自分自身について、そして他の購入者については、以下の時点での表明と保証を行います本書の日付と会社の締切日現在の日付は次のとおりです（特定の日付の時点でなければ、正確でなければなりません）その日現在):

(a) 組織：権限。そのような購入者は、正式に設立または設立され、有効に存在し、良好な状態にある個人または団体ですその設立または完全権、法人、パートナーシップ、有限責任会社による設立の管轄の法律に基づくまたは取引書類などに記載されている取引を締結および完了するための同様の権限と権限本契約およびそれに基づく義務を果たすこと。そのような購入者が受け取る取引書類の実行と引き渡しが当事者であり、当該購入者による当該取引書類で企図された取引の履行が正式に承認されました該当する購入者側で必要なすべての法人、パートナーシップ、有限責任会社、または同様の措置（該当する場合）による。それぞれ当事者である取引書類は、当該購入者によって正式に締結され、かつ当該購入者によって引き渡された時点で本契約の条件に従うと、当該購入者の有効かつ法的拘束力のある義務となり、それに従って法的強制力が発生しますとその条件付きです。ただし、（i）一般的な公平性の原則および適用される破産、破産、再編、モラトリアムによって制限される場合および債権者の権利の行使に一般的に影響するその他の一般適用法、（ii）関連する法律によって制限される特定業績、差止命令による救済、またはその他の衡平法上の救済措置があるかどうか、および (iii) 補償に関してはと寄付規定は適用法によって制限される場合があります。

(b) 理解またはアレンジメント。そのような購入者は、自分の口座の元本として証券を取得しており、直接的または間接的な取り決めはありませんまたは分配すべき他の人との了解、または当該有価証券の分配に関する理解（この表明と保証）登録届出書に従って、またはその他の方法で証券を売却する購入者の権利を制限するものではありません適用される連邦および州の証券法）。そのような購入者は、通常の事業過程で本契約に基づく有価証券を取得しています。

(c) 購入者ステータス。そのような購入者に有価証券が提供された時点では、それは有価証券でしたが、本書の日付の時点では、（i）「認定済み」のいずれかです証券法の規則501（a）（1）、（a）（2）、（a）（3）、（a）（7）または（a）（8）で定義されている投資家」または（ii）証券法の規則144A（a）で定義されている「適格機関投資家」。

(d) 経験そのような購入者の。そのような購入者は、単独で、またはその代理人と一緒に、そのような知識、洗練、経験を持っています将来の有価証券投資のメリットとリスクを評価できるように、ビジネスや財務の面でそして、そのような投資のメリットとリスクをそのように評価しています。そのような購入者は、投資の経済的リスクを負うことができます証券と、現時点では、そのような投資の全額損失を許容できます。

(e) アクセス情報へ。そのような購入者は、取引書類（すべての展示品を含む）を確認する機会があったことを認めていますとそのスケジュール）、登録届出書、目論見書があり、（i）そのような質問をする機会が与えられています会社の利用規約について、会社の代表者に必要と判断し、回答を受け取るには有価証券の提供、証券への投資のメリットとリスク、（ii）会社に関する情報へのアクセスおよびその財政状態、経営成績、事業、不動産、経営、および評価に十分な見通しその投資、および（iii）会社が持っている、または持っていなくても取得できるような追加情報を入手する機会投資に関して十分な情報に基づいた投資判断を下すために必要な不当な労力または費用。そのような購入者プレースメントエージェントもプレースメントエージェントの関連会社も、そのような購入者に何も提供していないことを認め、同意します証券に関する情報やアドバイスは、そのような情報やアドバイスは必要でも望ましいものでもありません。そのような購入者はさらに認めますそして、プレースメントエージェントもアフィリエイトも、会社や会社の品質について何らの表明もしていないことに同意します証券、そしてプレースメントエージェントと任意の関連会社が会社に関する非公開情報を入手した可能性があることそのような購入者同意書を提出する必要はありません。そのような購入者への有価証券の発行に関連して、プレースメントも代理人またはその関連会社のいずれも、そのような購入者の財務顧問または受託者を務めたことがあります。

(f) 確かに取引と守秘義務。本契約で検討されている取引を完了する以外に、そのような購入者は行っていません、またそのような購入者に代わって、またはそのような購入者との合意に基づいて行動し、直接的または間接的に購入を実行した人、当該購入者が最初にいた時点で開始した期間における当社の有価証券の売却（空売りを含む）本契約に基づいて予定され、直ちに終了する取引について、会社または会社を代表する他の人物から連絡を受けた本契約を実行する前に。上記にかかわらず、マルチマネージド投資手段である購入者の場合は個別のポートフォリオマネージャーは、そのような購入者の資産を個別に管理しており、ポートフォリオマネージャーは直接の知識はありませんそのような購入者の資産の他の部分を管理するポートフォリオマネージャーが下した投資決定のうち、代理人上記は、投資を決定したポートフォリオマネージャーが管理する資産の一部にのみ適用されます本契約の対象となる有価証券を購入すること。本契約の他の当事者またはそのような購入者の場合は別です代表者（その役員、取締役、パートナー、法務およびその他の顧問、従業員、代理人、および関連会社を含むがこれらに限定されません）、そのような購入者は、この取引に関連して行われたすべての開示（存在を含む）の秘密を守っていますとこの取引の条件）。上記にかかわらず、誤解を避けるために言っておきますが、ここに記載されている内容は空売りを目的とした株式の検索または借入に関する、表明または保証、または何らかの措置の禁止、または将来、似たような取引があります。

当社は、本第3.2条に含まれる表明は、そのような購入者の会社に頼る権利を変更、修正、または影響しないものとします本契約に含まれる表明と保証、または他の取引文書に含まれるすべての表明と保証または本契約または取引の完了に関連して締結および/または引き渡されたその他の文書または文書ここで熟考しました。

第四条
当事者間のその他の契約

4.1 いいえレジェンズ

(a) 株式はレジェンドなしで発行されるものとします。

4.2 家具の情報。

(a) それまで購入者がいずれの証券も所有していない場合、当社は商業的に合理的な努力を払って適時に提出することを約束します（またはそれに関する延長を求め、該当する猶予期間内に）後に会社が提出する必要のあるすべての報告を提出してください取引法に基づく本書の日付。

4.3 統合。当社は、証券（で定義されているとおり）を売却、売却、売却、または購入の申し出を勧誘したり、その他の方法で交渉したりしないものとします証券法のセクション2）は、規則上、有価証券の募集または売却と統合されます。そのような他の取引の完了前に株主の承認を必要とするような取引市場の規制株主の承認は、その後の取引の完了前に得られます。

4.4 証券法律の開示：広報。当社は (a) 2024年5月14日の午前9時30分（ニューヨーク時間）までに、プレスを発行するものとしますここで検討されている取引の重要な条件を開示するリリース、および（b）以下を含むフォーム8-Kで最新レポートを提出してください。取引書類をその証拠として、取引法で義務付けられている期間内に委員会に提出してください。発行から発行後までそのようなプレスリリースのうち、当社は、すべての重要な非公開情報を公開したことを購入者に表明します取引に関連して、当社またはその役員、取締役、従業員、または代理人によって購入者のいずれかに届けられます取引書類で検討されています。さらに、そのようなプレスリリースの発行をもって、当社は書面か口頭かを問わず、会社間または会社間の契約に基づくすべての機密保持または同様の義務に同意します一方ではその役員、取締役、代理人、従業員、または関連会社、および購入者またはその関連会社のいずれかが一方、終了します。会社と各購入者は、他のプレスリリースを発行する際に互いに協議するものとしますここで検討されている取引に関しては、会社も購入者もそのようなプレスリリースを発行しないものとし、それ以外の方法でも発行しないものとします会社の事前の同意なしに、購入者のプレスリリースに関して、または同意なしに、そのような公式声明を出す会社のプレスリリースに関する各購入者の事前の同意。この同意は不当に保留されないものとしますまたは遅延。ただし、そのような開示が法律で義務付けられている場合を除き、開示当事者は速やかに相手方に提供するものとしますそのような公式声明または通信の事前通知。上記にかかわらず、会社はその名前を公表しないものとします任意の購入者について、または委員会、規制機関、または取引市場への提出書類に購入者の名前を含めてください。購入者の事前の書面による同意なしに。ただし、申告に関連して連邦証券法で義務付けられている（a）は例外です委員会との最終取引書類、および（b）法律または取引市場でそのような開示が義務付けられている範囲で、または FINRA規制。その場合、当社は、この条項で許可されている開示について、購入者に事前に通知するものとします。 (b)。

4.5 株主権利計画。会社、または会社、他の人、購入者の同意があれば、その請求は行わず、執行もしませんは、株式取得、企業結合、ポイズンピル（あらゆる流通を含む）のいずれかの支配下にある「買収者」です権利契約に基づく）または同様の買収防止計画または取り決めが、当社、またはいずれかの購入者によって有効または今後採用されます取引書類に基づいて有価証券を受け取ったことにより、そのような計画または取り決めの条項の誘発と見なされる可能性がありますまたは会社と購入者の間のその他の契約に基づく。

4.6 非公開情報。取引書類で検討されている取引の重要な条件に関する場合を除き、これは第4.4条に従って開示されるものとし、会社は、会社も他の行動者もいないことを約束し、同意します当社に代わって、購入者またはその代理人または弁護士に、以下を構成する、または当社が合理的に信じる情報を提供します重要な非公開情報を構成します。ただし、事前に購入者がそのような情報の受領に同意している場合を除きますそして、そのような情報を秘密にしておくことに会社に同意しました。当社は、各購入者が以下のとおりであることを理解し、確認しています会社の有価証券の取引を行う際は、前述の契約に依拠します。会社が提供している範囲で購入者の同意なしに重要な非公開情報を購入者に提供した場合、当社はここに以下のことを約束し、同意しますそのような購入者は、当社またはその役員、取締役、代理人、従業員、子会社に対して守秘義務を負わないものとしますまたは関連会社、または当社またはその役員、取締役、代理人、従業員、子会社、または関連会社に対する取引しない義務そのような重要な非公開情報に基づいて。ただし、購入者は引き続き適用法の対象となります。ある程度まで取引文書に従って提供される通知はすべて、取引に関する重要な非公開情報を構成または含んでいること当社は、フォーム8-Kの最新報告書に従って、同時に委員会に通知を提出するものとします。会社各購入者が、購入者の有価証券の取引を行う際に前述の契約に従うことを理解し、確認する会社。

4.7 使用収益の。本書に添付されている別表4.7に記載されている場合を除き、当社は、以下の売却による純収入を使用するものとします本契約に基づく有価証券は、運転資金、倉庫保管、物流サービスの開発を目的としており、そのような収益は使用しないものとします。 (a) 会社の負債の一部を返済するため（通常のコースでの買掛金の支払いを除く）会社の事業および以前の慣行について）、（b）普通株式または普通株式同等物の償還について、（c）未解決の訴訟の解決、または (d) FCPAまたはOFACの規制への違反。

4.8 補償購入者の。本第4.8条の規定に従い、当社は各購入者とその取締役に補償し、拘束します。役員、株主、会員、パートナー、従業員、代理人（および機能的に個人と同等の役割を持つその他の個人）そのような称号やその他の称号がない場合でも、そのような称号を持っている場合、そのような購入者を管理する各人（意味の範囲内）証券法第15条および証券取引法第20条）、および取締役、役員、株主、代理人、メンバー、パートナー、従業員（およびそのような肩書きを持つ人と機能的に同等の役割を果たすその他の人物）そのような支配者（それぞれ「購入者」）にそのような役職（または他の役職）がないことは、誰からも無害ですそして、すべての損失、負債、義務、請求、不測の事態、損害、費用、費用、すべての判断を含む、支払われた金額そのような購入者が被る可能性のある和解、訴訟費用、合理的な弁護士費用、および調査費用、または (a) によってなされた表明、保証、契約、または契約のいずれかの違反の結果として、またはそれに関連して発生する本契約または他の取引文書に記載されている会社、または（b）いずれかの購入者に対して提起された訴訟当該購入者の関連会社ではない会社の株主による能力、またはそれらのいずれかまたはそれぞれの関連会社当事者、取引書類で検討されている取引のいずれかについて（そのような措置が資料のみに基づく場合を除きます）取引書類または契約に基づく購入当事者の表明、保証、または契約の不履行、またはそのような購入者がそのような株主に対して持つ可能性のある理解、またはそのような購入者による州または連邦の違反について証券法またはそのような購入者による行為で、最終的に司法的に詐欺、重大な過失に該当すると判断された場合、故意の違法行為または不正行為）。補償を求める可能性のある購入者に対して何らかの訴訟が提起される場合本契約に従い、当該購入者は速やかに書面で会社に通知するものとし、当社は購入者に合理的に受け入れられるように独自の弁護士を選んで、その抗弁を引き受けます。すべての購入当事者はそのような訴訟に別の弁護士を雇い、その弁護に参加する権利。ただし、そのような訴訟の手数料と経費弁護士は、(x) その雇用が具体的に行われている場合を除き、当該購入者の費用負担となります会社によって書面で承認された、（y）会社が妥当な期間経過してもそのような抗弁を引き受けなかった場合、弁護士を雇用するか、そのような訴訟では、弁護士の合理的な意見では、両者の重要な問題について重大な対立があります会社の立場とそのような購入者の立場。その場合、合理的な責任は会社が負うものとしますそのような別々の弁護士の手数料と経費。当社は、本契約に基づく購入者に対して一切の責任を負いません (1) 会社の事前の書面による同意なしに行われた購入者側の和解については、不合理であってはなりません源泉徴収または延期、または (2) の範囲ですが、損失、請求、損害、または責任のいずれかに起因する範囲に限ります購入者側が、本件に関して当該購入者によってなされた表明、保証、契約、または契約のいずれかに違反した契約書または他の取引書類に。本第4.8条で要求される補償は、定期的な支払いによって行われるものとします調査または弁護の過程で、請求書の受領時または発生時にかかる金額のうち。賠償金ここに含まれる契約は、購入者の会社に対する訴訟原因または同様の権利に追加されるものとします。または法律に従って会社が負う可能性のあるその他およびすべての負債。

4.9 予約普通株の。本書の日付の時点で、当社は予約を行っており、引き続き予約し、利用できるようにする予定です。常に、先制権なしで、会社が発行できるように十分な数の普通株式本契約に基づく株式。

4.10 リスティング普通株の。当社は、本取引における普通株式の上場または相場を維持するために最善の努力を払うことに同意しますクロージング後、クロージングから少なくとも3年間、クロージングまでの間、現在上場している市場では、当社は当該取引市場のすべての株式の上場または見積もりを申請したものとし、クロージングと同時に、会社はそのような取引市場のすべての株式の上場を確保しました。会社がコモンの保有を申請した場合、会社はさらに同意します他の取引市場で取引されている株は、その申請書にすべての株式を含め、その他の措置を講じますすべての株式を他の取引市場にできるだけ早く上場または上場させるには、が必要です。会社はその後、取引市場での普通株式の上場と取引を継続するために合理的に必要なすべての措置を講じ、それに従います取引市場の細則または規則に基づく会社の報告、申請、およびその他の義務に関するあらゆる点について。当社は、普通株式の預託信託会社または他の会社を通じた電子譲渡の適格性を維持することに同意します清算法人を設立（預託信託会社などへの手数料の適時支払いを含むがこれに限定されない）このような電子送金に関連して清算会社を設立しました。

4.11 [予約済み。]

4.12 その後エクイティ・セールス。

(a) から本契約の日付を締切日の90日後まで、会社は（i）発行する契約を発行、締結しないものとしますまたは、普通株式または普通株式同等物の発行または発行提案を発表するか、(ii) 登録を提出してください声明、またはその修正または補足（目論見書以外）。

(b) から本契約の日付から締切日の90日後まで、会社は契約の発効または締結を禁止されます変数を含む普通株式または普通株式同等物（またはそれらの単位の組み合わせ）の会社によるすべての発行に適用されますレート取引。「変動金利取引」とは、会社（i）が発行または売却する取引を指します株式に転換可能、交換または行使可能、または追加株式を受け取る権利を含む負債または株式証券普通株の（A）の転換価格、行使価格、為替レート、またはそれに基づく、および/または変動するその他の価格のいずれかです普通株式の取引価格や相場を、当該負債または株式の初回発行後の任意の時点で確認することができます有価証券、または (B) の転換価格、行使価格、または交換価格で、最初の取引後の将来のある日にリセットされることがありますそのような負債または株式証券の発行、または直接的または間接的に関連する特定の出来事または偶発的事象の発生時会社の事業または普通株式市場、または（ii）以下を含む任意の契約を締結するか、それに基づいて取引を行います。ただし、これらに限定されません。これにより、会社は将来の決定価格で証券を発行することができます。すべての購入者はそのような発行を阻止するために、会社に対して差止命令による救済を受ける権利があります。これらの救済措置は、何らかの権利に追加されるものとします損害賠償を徴収するため。

4.13 等しい購入者の扱い。対価（取引書類の変更を含む）は、いかなる相手にも提供または支払われないものとします同じ考慮事項がない限り、取引書類のいずれかの条項の放棄または修正を修正または同意する人また、取引書類のすべての当事者に提供されます。わかりやすくするために、この規定は別の権利を構成します会社によって各購入者に付与され、各購入者によって個別に交渉され、会社が購入者を扱うことを目的としていますはクラスであり、購入、処分に関しては購入者が協調して行動したり、グループとして行動したりすることを意味しませんまたは有価証券の議決権行使、その他。

4.14 特定です取引と守秘義務。各購入者は、他の購入者と共同ではなく、個別に、どちらでもないことを約束しますまた、アフィリエイトに代わって、または何らかの理解に基づいて行動するアフィリエイトは、ショートを含む購入または販売を行うことはありません。本契約の締結から開始し、その時点で終了する期間における当社の有価証券の売却本契約で検討されている取引は、記載されている最初のプレスリリースに従って最初に公表されることセクション4.4で。各購入者は、他の購入者と共同ではなく、個別に、取引などが行われるまで次のことを約束します本契約で検討されている内容は、第4.4条に記載されている最初のプレスリリースに従って会社によって公開されます。そのような購入者は、この取引の存在と条件、および開示に含まれる情報の秘密を守りますスケジュール。上記にかかわらず、また本契約にこれとは反対の記載があったとしても、当社は明示的に (i) 購入者が本契約により、効力が発生しないという表明、保証、または契約を行わないことを認め、同意します本契約で検討されている取引が最初に公開された時点以降の、会社の任意の証券の取引セクション4.4（ii）に記載されている最初のプレスリリースに従って発表されました。購入者が制限または禁止されることはありませんその時以降、およびそれ以降に適用される証券法に従って会社の任意の証券の取引を行うことはありません本契約で検討されている取引は、記載されている最初のプレスリリースに従って最初に公表されることセクション4.4と（iii）では、購入者は守秘義務または証券を取引しない義務を負わないものとします第4.4項で説明されているように、最初のプレスリリースの発行後に会社を会社に送ります。上記にかかわらず、購入者の場合、マルチマネージド型の投資手段で、別々のポートフォリオマネージャーが別々の部分を管理しますそのような購入者の資産とポートフォリオマネージャーは、ポートフォリオマネージャーが下した投資決定について直接知りませんそのような購入者の資産の他の部分を管理する場合、上記の契約は次の部分にのみ適用されるものとします本契約の対象となる有価証券を購入する投資決定を下したポートフォリオマネージャーが管理する資産。

4.15 キャピタル変更。締切日の1周年記念日まで、当社は株式併合または先渡株式分割を行わないものとし、株式の持分の過半数を保有する購入者の事前の書面による同意なしに、普通株式を再分類すること、取締役会の誠意ある判断により、普通株の上場を維持するために必要な株式分割以外に現在の取引市場の株式。

第5条。
その他

5.1 解約。本契約は、本契約に基づく購入者の義務についてのみ本契約を終了することができ、何の影響も受けません会社と他の購入者との間の義務について、クロージングが行われていない場合は、他の当事者に書面で通知します 5日目またはそれ以前に完了しました (5)^番目の）本契約の日付の次の取引日。 提供された、 ただし、そのような解約は、他の当事者（または複数の当事者）による違反を訴える当事者の権利に影響しないということです。

5.2 手数料と経費。取引書類に明示的に記載されている場合を除き、各当事者は手数料と経費を支払うものとしますその顧問、弁護士、会計士、その他の専門家（もしあれば）、および交渉に関連して当該当事者が負担したその他すべての費用、本契約の準備、実行、引き渡し、履行。すべての譲渡代行手数料（含む、なし）は会社が支払うものとします制限、会社から送付された指示書および送付された行使通知の当日処理に必要な手数料購入者による）、購入者への有価証券の引き渡しに関連して課される印紙税、その他の税金や関税。

5.3 全体的な契約。取引書類、その展示品とスケジュール、登録届出書と目論見書には、本書およびその主題に関する当事者の完全な理解が含まれており、それ以前のすべての事項に優先しますそのような事項に関する、口頭または書面による合意と了解で、両当事者はこれらに統合されていることを認めています書類、展示、スケジュール。

5.4 通知。本契約に基づき必要または許可されている通知、その他の連絡または配達はすべて書面で行い、（a）送信時（そのような通知または通信が次の方法で配信された場合）のいずれか早い時点で送信され、発効したものとみなされます。ファクシミリ番号でファクシミリを送るか、ここに添付されている署名ページに記載されているメールアドレスに添付してくださいまたは取引日の午後5時30分（ニューヨーク時間）以前、（b）送信日の翌取引日（その場合）通知または連絡は、ファクシミリ番号のファクシミリまたは電子メールの添付ファイルで、に記載されている電子メールアドレスに配信されます取引日ではない日、または任意の取引で午後5時30分（ニューヨーク時間）以降に添付された署名ページ日、(c) 二番目の (2)^nd）郵送日の翌日の取引日（米国で全国的に認められたものから一晩で送付された場合）宅配便サービスまたは (d) そのような通知が必要な当事者が実際に受領したときです。そのような通知の住所また、連絡は、添付の署名ページに記載されているとおりとします。に従って通知された範囲で取引書類に会社に関する重要な非公開情報を構成または含んでいる場合、会社は同時にフォーム8-Kの最新報告書に従って、委員会にそのような通知を提出してください。

5.5 改正：権利放棄。署名された書面による場合を除き、本契約のいかなる条項も放棄、修正、補足、または修正することはできません修正が要求された日の時点で、会社と株式の過半数を保有している購入者による修正の場合（または、クロージング前には、会社と各購入者）、権利放棄の場合は、いずれかの執行を行った当事者によるそのような放棄条項が求められています。ただし、何らかの修正、修正、または権利放棄が購入者に不釣り合いで悪影響を及ぼす場合に限ります（または購入者のグループ）には、そのような不均衡な影響を受ける購入者（または購入者のグループ）の同意も必要です。本契約のいずれかの規定、条件、または要件に関する不履行に対する権利放棄は、継続とはみなされないものとします将来の権利放棄、その後の債務不履行の放棄、または本契約の他の規定、条件、要件の放棄、またいずれかの当事者が何らかの形で本契約に基づく権利を行使するのを遅らせたり怠ったりすると、そのような権利の行使が損なわれます。どんな提案でも以下に関連する購入者の権利と義務に過度に、重大に、そして悪影響を及ぼすような修正または放棄他の購入者の同等の権利と義務には、その不利な影響を受ける購入者の事前の書面による同意が必要です。本第5.5条に従って実施されるいかなる修正も、各購入者および有価証券保有者を拘束するものとし、会社。

5.6 見出し。ここに記載されている見出しは便宜上のものであり、本契約の一部を構成するものではなく、いかなる内容を制限したり影響したりするものでもありません本契約の条項の。

5.7 後継者と担当者。本契約は、当事者、そして承継人および許可された譲受人を拘束し、その利益のために効力を生じるものとします。当社は、各購入者の事前の書面による同意なしに、本契約または本契約に基づく権利または義務を譲渡することはできません（合併による以外）。購入者は誰でも、本契約に基づく権利の一部または全部を、その購入者が譲渡した人に譲渡することができますまたは任意の有価証券を譲渡します。ただし、譲受人が譲渡された有価証券に関して拘束されることに書面で同意した場合に限ります。「購入者」に適用される取引書類の規定によります。

5.8 サードパーティ受益者。プレースメントエージェントは、セクション3.1に記載されている会社の表明と保証の第三者受益者となります。セクション3.2の購入者の表明と保証、およびセクション4の契約。本契約は意図されています本契約の当事者、それぞれの承継人、許可された譲受人の利益のためであり、利益のためではなく、またそうすることもできません本契約の規定は、第4.8条、本第5.8条、および/または本契約書に別段の定めがある場合を除き、他の人によって施行されますプレースメントエージェンシー契約。

5.9 ガバナンス法律。取引書類の構成、有効性、施行、解釈に関するすべての質問が統制されるものとします紛争の原則に関係なく、ニューヨーク州の国内法に従って解釈され、施行されますその法律について。各当事者は、取引の解釈、執行および防御に関するすべての法的手続きに同意します本契約およびその他の取引書類（本契約の当事者またはそのそれぞれの関連会社に対して提出されたかどうかにかかわらず）で検討されています。取締役、役員、株主、パートナー、会員、従業員、または代理人）は、州裁判所および連邦裁判所でのみ裁判を受けるものとします。ニューヨーク市にあります。これにより、各当事者は州裁判所および連邦裁判所の専属管轄権に取り消不能の形で従うことになります本契約に基づく、または本契約に関連する、または本契約に関連する紛争の裁定のために、ニューヨーク市のマンハッタン区にいますここで検討されている、またはここで議論されているあらゆる取引（取引文書のいずれかの執行に関するものを含む）、これにより、いかなる訴訟または手続においても、個人的対象ではないという主張を取り消不能な形で放棄し、主張しないことに同意しますそのような訴訟または手続が不適切である、またはそのような訴訟にとって不都合な裁判地であるという裁判所の管轄権。各パーティこれにより、個人的な手続きサービスを取り消し不能な形で放棄し、そのような訴訟または手続において郵送による手続きが提供されることに同意しますその写しを書留郵便または証明付き郵便で、または翌日配達（配達証明付き）で有効な住所の当該当事者に送付本契約に基づく通知について、そのようなサービスが適切かつ十分な手続きと通知のサービスを構成することに同意しますそのうち。ここに記載されている内容は、法律で認められているその他の方法で手続きを行う権利を制限するものとはみなされません。いずれかの当事者が取引書類の条項を執行するために訴訟または手続きを開始する場合、それに加えて第4.8条に基づく会社の義務、当該訴訟または手続における勝訴当事者は、非勝訴当事者によって払い戻されるものとします当事者は、合理的な弁護士費用と、調査、準備、訴追に伴って発生したその他の費用と経費を請求しますそのようなアクションまたは手続きについて。

5.10 サバイバル。本書に含まれる表明および保証は、該当する法令に従い、有価証券のクロージングおよび引き渡し後も存続するものとします制限事項の。

5.11 実行。本契約は、2つ以上の対応契約で締結される場合があり、すべてをまとめると同一の契約とみなされますそして、相手方が各当事者によって署名され、他の当事者に引き渡された時点で有効になります。理解すれば両当事者は同じ相手と契約する必要はありません。署名がファクシミリ送信または電子メール配信で配信された場合「.pdf」形式のデータファイルの場合、そのような署名により、執行者（またはその実行者）に有効で拘束力のある義務が生じます代わりに、そのような署名が（実行される）、そのようなファクシミリや「.pdf」の署名ページがあった場合と同じ力と効果でそのオリジナル。

5.12 分離可能性。本契約のいずれかの条件、規定、契約、または制限が管轄裁判所によって無効、違法であると判断された場合、無効または法的強制力がない場合でも、ここに記載されている残りの条件、規定、契約、および制限は引き続き完全に有効ですおよび効力を有し、いかなる形でも影響を受けたり、損なわれたり、無効になったりすることはありません。本契約の当事者は、商業的に合理的な努力を払うものとしますそのような用語、条項で想定されているものと同じ、または実質的に同じ結果を達成するための代替手段を見つけて採用すること、契約または制限。残りを執行することが、両当事者の意図としてここに規定され、宣言されています規約、規定、契約、制限（今後無効、違法、無効と宣言される可能性のあるものは含みません）、または執行不能です。

5.13 取り消しと撤回権。いずれかに含まれている（および同様の規定に限定されない）反対のことがあっても他の取引書類のうち、購入者が取引文書に基づく権利、選択、要求、またはオプションを行使した場合はいつでもそして、会社がそこに定められた期間内に関連する義務を適時に履行しない場合、そのような購入者は取り消すことができますまたは、会社に書面で通知し、関連する通知、要求、または選択を随時独自の裁量で撤回します全体または一部を、将来の行動や権利を損なうことなく。

5.14 交換証券の。有価証券を証明する証明書または文書が切断、紛失、盗難、または破壊された場合、会社はそれと引き換えに発行される問題または事由が、それと引き換えに、またはそれと引き換えに、またはそれの取り消し時に（切断の場合）、またはそれに代わるものとしてそしてそれに代わるもの、新しい証明書または証書。ただし、会社にとって合理的に満足できる証拠を受け取った場合に限りますそのような紛失、盗難、または破壊の。このような状況下で新しい証明書または証書を申請する人も、相応の金額を支払う必要がありますそのような代替証券の発行に関連する第三者費用（慣習的補償を含む）。

5.15 救済策。各購入者は、本契約に規定されている、または法律で認められたすべての権利（損害賠償の回収を含む）を行使する権利があることに加えて、各購入者はそして、会社は取引書類に基づいて特定の履行を受ける権利があります。両当事者は、金銭的損害賠償が可能であることに同意します取引書類に記載されている義務違反が原因で被った損失に対する十分な補償がなく、これにより、そのような義務の特定の履行を目的とするいかなる訴訟においても、法律上の救済策としての抗弁を放棄し、主張しないことに同意します十分でしょう。

5.16 支払い取っておきます。会社が取引書類に従っていずれかの購入者に支払いを行う範囲で、または購入者は本契約に基づく権利を行使または行使し、そのような支払いや支払い、またはそのような執行または行使の収益やその後、その一部が無効になったり、詐欺的または優遇的であると宣言されたり、取消されたり、回復されたり、剥奪されたりします何らかの法律に基づき、会社、受託者、受取人、またはその他の人物への返金、返済、またはその他の方法で返済する必要があります（以下を含むこれらに限定されず、破産法、州法、連邦法、慣習法または衡平法上の訴因）、そしてそのような範囲で元々履行されるはずだった義務またはその一部の回復、復活し、完全な効力をもって継続されるものとしますまるでそのような支払いが行われなかったか、そのような執行や相殺が行われなかったかのように。

5.17 インディペンデント購入者の義務と権利の性質。取引書類に基づく各購入者の義務はいくつかありますまた、他の購入者の義務と連動せず、購入者は履行または不履行について一切責任を負わないものとします取引書類に基づく他の購入者の義務について。本書やその他の取引書類には何も含まれていません。また、本契約またはそれに従って購入者がとった行動は、購入者をパートナーシップ、協会として構成するものとはみなされません。合弁事業またはその他の種類の法人、または購入者が何らかの形で協調して、またはグループとして行動していると推定することそのような義務または取引書類で検討されている取引に関して。各購入者は独立して権利を有するものとします本契約または他の取引から生じる権利を含むがこれらに限定されない、その権利を保護し、行使する書類。また、そのような目的での手続きでは、他の購入者を追加の当事者として参加させる必要はありません。各購入者は、取引書類の審査と交渉において、それぞれ別の弁護士に代理されています。にとって管理上の都合上の理由だけで、各購入者とそれぞれの弁護士は、次の方法で会社と連絡を取ることを選択しましたエージェントカウンセル。エージェントカウンセルは購入者を代表するものではなく、プレースメントエージェントの代理を務めるだけです。会社は、会社の便宜のため、すべての購入者に同じ条件と取引書類を提供することを選択しました。購入者のいずれかによって要求または要求されました。に含まれる各条項が明確に理解され、同意されています本契約およびその他の取引文書は、会社と購入者の間のみであり、会社と購入者をまとめて、購入者間や購入者間ではありません。

5.18 清算されました損害賠償。取引書類に基づいて支払われるべき部分損害賠償またはその他の金額を支払う会社の義務は会社の継続的な義務であり、未払いの部分清算損害およびその他の金額がすべて揃うまで終了しないものとします損害賠償の一部清算の対象となった証書または証券が損害賠償またはその他の金額を請求したという事実にかかわらず、支払われました支払期日が到来し、支払い予定はキャンセルされたことになります。

5.19 土曜日。日曜日。休日など。何らかの措置を講じる最終日または指定された日、または必要な権利の有効期限が切れる場合、またはここで許可されているのは営業日ではありません。その場合、そのような措置が取られるか、次の事業でそのような権利が行使される可能性があります日。

5.20 建設。両当事者は、各当事者および/またはそれぞれの弁護士が取引書類を検討し、改訂する機会を得たことに同意しますそして、したがって、あいまいさはすべて起草者に不利な点を解決しなければならないという趣旨の通常の構築規則取引書類の解釈やその修正には使用しないでください。さらに、すべての参考文献任意の取引書類における株価と普通株式は、逆株式分割および先渡株式分割の調整の対象となります。本契約の日付以降に行われる株式配当、株式併合、およびその他の同様の普通株式取引。

5.21 セールス事前決済期間中。ここに反対の定めがある場合でも、実行時または実行後の任意の時点で当社と該当する購入者による本契約を、クロージングの直前まで（「事前決済」）の直前も含めてピリオド」）では、当該購入者は、本契約に基づいて発行される普通株式の全部または一部を任意の個人に売却しますクロージング時の購入者（総称して「決済前株式」）、当該購入者は、本契約に基づいて自動的に本契約書（なしで）そのような購入者（または会社）による追加の必要な行動は、無条件に購入の義務があるものとみなされ、会社はクロージング時に、当該決済前株式を当該購入者に無条件に売却する義務があるものとみなされます。ただし、当社は会社が購入価格を受け取る前に、その購入者に事前決済株式を引き渡す必要はありません本契約に基づく当該決済前株式のうち。さらに、当社が上記事項を認め、同意することを条件とします事前決済期間中に購入者が行うかどうかについての購入者による表明または契約を構成するものではありません普通株式を任意の人に売却し、その購入者による普通株式の売却の決定は、単独で行うものとしますそのような購入者がそのような売却を行うことを選択した時点で行われます（もしあれば）。

5.2 権利放棄陪審裁判の。どんな行動でも。スーツ。または、いずれかの当事者が他の当事者に対して提起した任意の法域での訴訟手続き。パーティーはそれぞれ故意にそして意図的に。適用法で認められる最大限の範囲で。これで絶対に。無条件に。取り返しのつかないほど陪審員による裁判を永久に放棄します。

(署名ページは続きます)

その証人として、当事者これにより、この証券購入契約は、最初の日付をもって、それぞれの権限のある署名者によって正式に締結されました上に示しました。

チーターネットサプライチェーンサービス株式会社		住所の注意事項：
		チーターネットサプライチェーンサービス株式会社
作成者:		6201 フェアビューロード、スイート225です
	名前: フアン・リウ	シャーロット、ノースカロライナ、28210さん
	タイトル: 最高経営責任者	注意フアン・リウ
		電子メール: [*]

コピーを次の宛先に提出してください（通知にはなりません）。

ハンター・タウブマン・フィッシャー・アンド・リー合同会社

950サードアベニュー、19階

ニューヨーク州ニューヨーク10022

注意: インリーさん、弁護士。
Eメール:[*]

[ページの残り] は意図的に空白のままにしました
購入者の署名ページは次のとおりです]

[チーターネットサプライへの購入者の署名ページ] チェーンサービス株式会社
証券購入契約]

その証人に、以下の署名者はは、最初に示された日付の時点で、それぞれの権限のある署名者によってこの証券購入契約が正式に締結されるようにしました上記。

購入者の名前:

購入者の認定署名者の署名:

承認された署名者の名前:

認定署名者の役職:

権限のある人のメールアドレス

署名者:

正式署名者のファクシミリ番号：

購入者への通知先:

株式のDWAC：

購読金額:$

株式:

IN番号:

¨ 本契約にこれと反対の記載がある場合でも、このボックスにチェックを入れることで、（i）上記署名者の義務が成立します上記の署名者が当社から購入する本契約に記載されている有価証券を購入すること、およびそれらの義務上記の署名者にそのような有価証券を売却する会社は無条件であり、クロージングまでのすべての条件は無視されるものとします。（ii）クロージングは2日目に行われます^nd）本契約締結日の翌日の取引日と（iii）クロージングまでの条件本契約で検討されていた（ただし、上記の（i）項で無視される前は）、会社または上記で署名された契約、証書、証明書など、または購入価格（該当する場合）はもはや条件ではなく、代わりに、会社または上記の署名者（該当する場合）に、そのような契約、文書を引き渡すという無条件の義務となるものとします。締切日における相手方への証明書など、または購入価格（該当する場合）。