米国

証券と取引所 手数料

ワシントンD.C. 20549

フォーム10-Q

(マークワン)

☒四半期ごと 1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく報告

四半期期間について 終了しました3 月 31 日 2024

または

☐移行 1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく報告

コミッションファイル番号:001-41875 

ジョーダン・プルーズ

120 ニューポートセンター ドライブ、 スイート 250

ニューポートビーチ、カリフォルニア州 92660

(校長の住所 執行部)(郵便番号)

(866) 794-4940

(登録者の 電話番号、市外局番を含む）

証券 法のセクション12 (b) に従って登録されました：

示してください 登録者（1）が、有価証券のセクション13または15（d）で提出する必要のあるすべての報告を提出したかどうか、チェックマークを付けてください 過去12か月間（または登録者がそのような報告を提出する必要があった期間よりも短い期間）の1934年の取引法 と (2) は過去90日間、このような提出要件の対象となっています。はい ☐いいえ☒

示してください 登録者が、規則405に従って提出が義務付けられているすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークしてください 過去12か月間（または登録者が行った非常に短い期間）の規則S-T（この章の§232.405）の そのようなファイルを提出する必要がありました）。はい☒ いいえ ☐

示してください チェックマークを付けて、登録者が大規模な加速申告者なのか、加速申告者なのか、非加速申告者なのか、小規模な報告会社なのか、 または新興成長企業。「大型アクセラレーテッドファイラー」、「アクセラレーテッドファイラー」、「スモールサイズ」の定義を参照してください 取引法第12b-2条の「報告会社」と「新興成長会社」。

もし 新興成長企業です。登録者がコンプライアンスのために延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示してください 証券取引法のセクション13（a）に従って提供された、新規または改訂された財務会計基準と一緒に。☐

示してください 登録者がシェル会社（証券取引法の規則12b-2で定義されている）であるかどうかをチェックマークしてください。はい ☐ いいえ☒

2024年5月15日の時点で、 18,892,115 の株式 当社の普通株式、額面価格1株あたり0.0001ドル、発行済みで発行済みです。

Elevai Labs Inc. フォーム10-Qに関する四半期報告書

目次

将来の見通しに関する記述

この四半期報告書 のElevai Labs Inc.（「私たち」、「私たち」、「当社」）には 米国民間のセーフハーバー条項の意味における「将来の見通しに関する記述」を構成する記述です 1995年の証券訴訟改革法。歴史的事実の記述ではない記述はすべて、将来を見据えたものと見なされる場合があります ステートメント。これらの記述は、この四半期報告書の複数の場所に表示され、場合によっては言葉で識別できます たとえば、「期待する」、「見積もる」、「プロジェクト」、「期待する」、「検討する」などです。 「意図」、「信じる」、「計画」、「かもしれない」、「するだろう」、またはそれらの否定的要素またはその他 比較可能な言葉。ただし、すべての将来の見通しに関する記述にこれらの識別語が含まれているわけではありません。今四半期の将来の見通しに関する記述 レポートには、当社の財務実績と予測、当社の事業に関連する記述や情報が含まれますが、これらに限定されません 見通しと機会、当社の事業戦略と将来の業務、将来の製品のタイミングと納入の予測、 予測コスト、予想生産能力、当社製品の需要と受け入れに関する期待、推定研究コスト そして、新しいパイプライン製品を開発するための開発、私たちが事業を展開している市場の動向、経営の計画と目標、私たちの 流動性と資本要件（キャッシュフローや現金の使用を含む）、業界の動向、現在の状況に関する計画 商品、およびナスダック株式市場合同会社（「ナスダック」）の上場要件への準拠を取り戻すための計画と意図、 これには、とりわけ、株式併合の実施などが含まれます。

私たちはこれらの将来を見据えたものに基づいています この四半期報告書の日付時点で入手可能な情報に基づく、将来の出来事に関する現在の予想に関する声明、および 私たちが行う将来の見通しに関する記述はすべて、作成された日付の時点でのみ述べられています。これらの期待は妥当だと思いますが、 このような将来の見通しに関する記述は、本質的にリスクと不確実性の影響を受けやすく、その多くは私たちの制御が及ばないものです。私たちの実際の未来 結果は、当社の能力など、さまざまな理由により、当社の将来の見通しに関する記述で説明または暗示されているものと大きく異なる場合があります 会社の方向性を変えること、新しいテクノロジーや変化する市場ニーズに対応できる能力、資本ニーズ、 私たちのビジネスの競争環境。このような違いに寄与する可能性のあるその他の要因には、以下が含まれますが、これらに限定されません に:

しかし、経営陣は 実際の結果が将来の見通しに関する記述に含まれるものと大きく異なる原因となる可能性のある重要な要因を特定しようとしました。 結果が予想、推定、または意図したとおりにならない原因となる他の要因があるかもしれません。将来を見据えているという保証はありません 実際の結果や将来の出来事は、このような将来の見通しで予想されるものと大きく異なる可能性があるため、記述は正確であることが証明されます ステートメント。したがって、読者は将来の見通しに関する記述に過度に依存するべきではありません。これらの注意事項は明確に該当します。 全体として、当社または当社を代表して行動する者に帰属するすべての将来の見通しに関する記述です。私たちはしません 実際の結果、仮定の変更、または影響を与えるその他の要因の変化を反映するために、将来の見通しに関する記述を更新することを約束します 該当する証券法で義務付けられている場合を除き、そのような記述は除きます。

パート I-財務情報

アイテム 1.要約連結財務諸表（未監査）

(米ドルで表示)

エレバイ・ラボ株式会社

要約連結貸借対照表

(米ドルで表記)

その 添付のメモは、これらの未監査の要約連結財務諸表の不可欠な部分です

エレバイ・ラボ株式会社

要約連結営業報告書および包括損失計算書

2024年、2023年3月31日に終了した3か月間

(米ドルで表記)

添付のメモは これらの未監査の要約連結財務諸表の不可欠な部分

エレバイ・ラボ株式会社

株主の変動に関する要約連結計算書 エクイティ

2024年、2023年3月31日に終了した3か月間

(米ドルで表記)

添付のメモは、これらの要約連結には欠かせないものです 財務諸表

エレバイ・ラボ株式会社

要約連結キャッシュフロー計算書

2024年、2023年3月31日に終了した3か月間

(米ドルで表記)

添付のメモは、これらの要約連結には欠かせないものです 財務諸表

エレバイラボ株式会社

要約連結財務諸表の注記

(未監査)

エレバイラボ株式会社

経営陣の議論と分析

(未監査)

アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析

この四半期報告書での「私たち」への言及 「当社」、「Elevai」または「当社」とは、Elevai Labs Inc. とその子会社を指します。次の経営陣は 財政状態と経営成績（「MD&A」）の議論と分析は、影響を与える重要な要因をまとめたものです 当社の経営成績、流動性、資本資源、契約上の義務。次の議論と分析を読むべきです 本書の他の部分に含まれる当社の未監査の要約連結財務諸表および関連注記と併せて。

将来の見通しに関する記述

この四半期報告書には「将来の見通し」が含まれています 改正された1933年の証券法のセクション27Aおよび証券取引所のセクション21Eの意味における「声明」 改正された1934年の法律（「取引法」）は、歴史的事実ではなく、次のようなリスクと不確実性を伴います 実際の結果が予想や予測とは大きく異なるからです。歴史的事実の記述を除くすべての声明 このフォーム10-Qには、この「経営陣による財務の議論と分析」の記述が含まれますが、これらに限定されません 会社の財政状態、事業戦略、計画と目標に関する「経営状況と業績」 将来の事業における経営陣の、将来の見通しに関する記述です。「期待する」、「信じる」、「期待する」などの言葉 「意図」、「推定」、「求める」、およびバリエーション、および類似の単語や表現は、識別を目的としています そのような将来の見通しに関する記述。このような将来の見通しに関する記述は、将来の出来事や将来の業績に関するものですが、経営陣の業績を反映しています 現在入手可能な情報に基づく、現在の信念。いくつかの要因により、実際の出来事、業績、結果が異なる可能性があります これは主に、将来の見通しに関する記述に記載されている出来事、業績、結果によるものです。

運営の組織と概要

Elevai Labs, Inc. は 2020年6月にデラウェア州で法人化されました。私たちは美容バイオテクノロジーを専門とする話題のスキンケア会社です。作成しました そして、医療美学のための革新的で科学に基づいた局所用スキンケア技術の研究と商品化を続けています スキンケア市場。私たちは主に、新世代の外用化粧品を生産、商品化、流通、販売しています 当社独自の幹細胞由来のElevaiエクソソームを含みます^TM。

2024年4月29日、エレバイ・スキンケア株式会社 （「スキンケア」）とElevai BioSciences Inc.（「BioSciences」）は、州の法律に基づいて設立されました デラウェア州。Elevaiはスキンケアとバイオサイエンスの唯一の株主です。スキンケアの目的は、会社を運営することです 既存のビジネス。一方、バイオサイエンスの目的は、当社の2つの薬剤候補であるEL-22を開発することですが、これは臨床段階です ミオスタチンを発現する人工プロバイオティクス、および二重ミオスタチンとアクチビン-Aを発現する前臨床的に設計されたプロバイオティクスであるEL-32。 2024年5月1日より、Elevaiはスキンケア事業に関連する営業資産と負債をスキンケアに譲渡しました スキンケアの普通株式と交換します。製品を市場に出すために、私たちは堅牢で完全に商品化されたプロセスを開発しました 肌への供給源（製品の瓶詰めへのエキソソーム分泌）には、当社に加えて特許出願中の高度な知識が保持され、活用されています まとまりのある生産プロセス。私たちの特製製品ラインは、見た目の見栄えを良くするために肌に局所的に塗布されます 早期老化、酸化ストレス、光損傷、色素沈着過剰など、最も一般的なさまざまな肌の状態です。 弾力性、そして小じわやしわなどの軟部組織の欠陥。私たちは主に医師を通して製品を販売しています ディスペンスチャネル。

見通し

経営計画

今後12か月間、私たちは焦点を当てるつもりです オン:

業務結果

3月に終了した3か月間の比較 31、2024年。

次の表は、いくつかの選択肢を示しています 提示された期間の財務情報：

収入

2024年3月31日に終了した3か月間の収益 は、2023年3月31日の3か月間の142,820ドルに対し、614,563ドルで、471,743ドル増加しました。

製品カテゴリ別の収益は以下の通りです：

2024年3月31日に終了した3か月間は、 と2023年、当社はエンフィニティのボトルをそれぞれ2,954本と474本販売し、2,480本、つまり 523% 増加しました。さらに、会社 2023年には176本（8パック）のエンパワーチューブを販売しましたが、2023年には176本（8パック）のエンパワーチューブを販売し、390本（8パック）増加しました パック) または 22%。販売量の増加は、主に市場での受け入れの高まり、米国のアカウント数の継続的な増加によるものです。 海外ディストリビューターのオンボーディング、および現在の顧客やディストリビューターからのリピートビジネス。

収益コスト

3月に終了した3か月間の売上原価 2023年3月31日に終了した3か月間の44,433ドルに対し、2024年31日は168,911ドルでした。

製品カテゴリ別の売上原価は つづく:

収益コストの増加は直接起因しています 2024年3月31日に終了した3か月間の売上高の2023年と比較して増加した金額です。以下はコンポーネントの内訳です 収益コストの：

売上総利益

3月に終了した3か月間の総利益 2024年31日は、2023年3月31日に終了した3か月間の98,387ドルに対し、445,652ドルで、347,265ドル増加しました。これは全体を表しています 2024年3月31日に終了した3か月間の売上総利益率は 73% でしたが、2023年には69％でした。売上総利益率の全体的な増加率 は主に、販売員に支払われる手数料が全体よりも少ないため、会社がより高い粗利益でEnfinityを販売したためです セールス。さらに、Enfinityの各ユニットの生産コストは、事業運営により粗利益が向上したため、減少しました 一部の主要サプライヤーとの提携により、効率が向上し、ボリュームプライシングの改善が実現しました。

以下は、売上総利益率の内訳です 製品カテゴリ別：

研究開発費用

3人の研究開発費 2024年3月31日に終了した3か月間の83,741ドルに対し、2024年3月31日に終了した月は103,194ドルで、19,453ドル増加しました。研究 そして、会社のEnfinity、Empower、および会社の新製品の開発に関連する開発。研究開発の増加 は主に、会社が新製品を継続的にテストし、調合効率を向上させる方法を模索していることにあります。両方の間に 2024年と2023年3月31日に終了した3か月間、会社の研究室のスタッフは、効率の向上と生産の改善に取り組みました。 プロセス。

マーケティングとプロモーション

3人のマーケティングおよびプロモーション費用 2024年3月31日に終了した3か月間の102,676ドルに対し、2024年3月31日に終了した月は393,038ドルで、290,362ドル増加しました。中に 2024年3月31日に終了した3か月間、当社は売り上げを伸ばし、会社をサポートするために、マーケティングとプロモーションの取り組みを強化しました 既存の顧客。これには、48,989ドル（2023年3月31日までの3か月間-21,068ドル）の製品サンプルの配布が含まれていました。 業界会議への出席と後援を行います。

事務費と管理費

3人の事務費と管理費 2024年3月31日に終了した3か月は878,608ドルでしたが、2023年3月31日に終了した3か月間は434,059ドルで、444,549ドル増加しました。その 増加は主に、3月に終了した3か月間に発生した556,772ドルの給与と34,193ドルのオフィス賃料によるものです 2024年31日。2023年3月31日に終了した3か月間の284,660ドルと25,916ドルと比較して、合計で280,389ドル増加しました。さらに、 2024年3月31日に終了した3か月間の保険費用の増加は、3か月間の16,189ドルに対し、117,400ドルでした 2023年3月31日に終了しました。会社は事業化に対応するために人員を増やし、より広いオフィス場所に移転しました 2023年7月の自社製品と事業の成長について。会社はまた、取締役および役員保険に加入する必要がありました 当社が現在上場している現在の期間。2024年3月31日に終了した3か月間の、事務費および管理費 また、2023年3月31日に終了した3つの株式ベースの報酬は71,902ドルでしたが、53,929ドルで、17,973ドル減少しました。減少 取締役が2024年2月29日に辞任し、58,333件のオプションが没収される予定です。

コンサルティング料

3月に終了した3か月間のコンサルティング料 2024年3月31日に終了した3か月間の83,964ドルに対し、2024年31日31日は396,126ドルで、312,162ドル増加しました。3か月の間に 2024年3月31日、2023年3月31日に終了しました。当社は、採用、戦略的紹介、ビジネスアドバイザリーに関連するコンサルティング料を負担しました。 国際関係と戦略。さらに、当社は、多くの関係者（管理下にある企業を含む）からサービスを受けました 関係者と最高財務責任者（CFO）がコンサルティング業務を担当しています。コンサルティング料の増加は、業務の増加と一致しています。

専門家手数料

3月に終了した3か月間の専門家費用 2024年31日は179,922ドルでしたが、2023年3月31日に終了した3か月間の137,797ドルと比較して、42,125ドル増加しました。専門家費用には 法律、監査、会計サービスの。2024年の増加は、主に監査、法律、会計サービスの増加によるものです 同社は現在ナスダック取引所に上場しています。

旅行とエンターテイメント

3か月間の旅行とエンターテイメント 2024年3月31日に終了した3か月間の61,515ドルに対し、2024年3月31日に終了したものは59,108ドルで、2,407ドル減少しました。旅行とエンターテイメント 費用は主に、業界の見本市や会議の出席中に発生する費用に関連しています。

投資家向け広報活動

終了した3か月間の投資家向け広報活動 2024年3月31日は98,245ドルでしたが、2024年3月31日に終了した3か月間は38,298ドルでした。投資家向け広報支出の増加 は、現在の投資家および潜在的な投資家への昇進を含む、会社の成長戦略と一致しています ナスダック取引所に上場しています。

流動性と資本資源

添付の連結財務諸表 は、継続企業ベースで作成されています。これは、当社が引き続き資産を認識し、負債を履行することを意味します 通常の業務で。継続企業としての会社の存続は、継続的な財政支援にかかっています 株主から、事業を継続するために必要なエクイティファイナンスを取得する会社の能力、そして最終的には 収益性の高い事業の。

2024年3月31日および2023年12月31日現在、当社は 純運転資本はそれぞれ1,918,631ドルと3,622,091ドルで、累積赤字はそれぞれ8,421,140ドルと7,023,890ドルです。 さらに、2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間、当社はそれぞれ1,397,280ドルと1,080,696ドルの純損失を被りました そして、キャッシュフローをそれぞれ2,324,068ドルと885,506ドルを営業活動に使用しました。これらの要因は、以下の点について大きな疑問を投げかけています 継続企業としての会社の存続能力。添付の連結財務諸表には調整は含まれていません 記録された資産金額の回収可能性と分類、および負債の分類については、 会社は継続企業として継続できません。

私たちの主な流動性要件は働くことです 資本、資本支出、研究開発、在庫生産。私たちは主に流動性要件の資金を調達しています 手持ち現金、営業活動によるキャッシュフロー、普通株式と優先株式の発行。2024年3月31日現在、私たちの現金は943,797ドルでした。 2023年12月31日現在、3,326,851ドルです。

次の表は、選択した財務情報をまとめたものです データは、それぞれ2024年3月31日および2023年12月31日現在のものです。

次の表は、当社のキャッシュフローをまとめたものです 営業、投資、財務活動から：

営業活動によるキャッシュフロー

2024年3月31日に終了した3か月間、純額 営業活動に使用されたキャッシュフローは2,324,068ドルでしたが、2023年3月31日に終了した3か月間に使用されたキャッシュフローはそれぞれ885,506ドルでした。 主に純損失と資産と負債の決済時期によるものです。

投資活動によるキャッシュフロー

2024年3月31日に終了した3か月間は、 と2023年には、主にラボ用の機器の購入に関連する投資活動に、それぞれ59,190ドルと11,191ドルを使用しました インベントリの作成と研究開発に使用されるスペース。2024年3月31日に終了した3か月間で、会社は支払いをしました 幹細胞生産ライセンスの購入に関連する無形資産に50,000ドルです。

財務活動によるキャッシュフロー

2024年3月31日に終了した3か月間は、 3つの財務活動によるキャッシュフローは787,500ドルでしたが、財務活動によるキャッシュフローはゼロでした 2023年3月31日に終了した月。2023年3月31日に終了した3か月間で、当社は普通預金の発行を通じて75万ドルを調達しました 株式と普通株式の購入新株予約権、および普通株式と引き換えにストックオプションを行使するとさらに37,500ドル。

重要な会計方針と重要な 判断と見積もり

私たちの財務に関するこの議論と分析 経営状況と経営成績は、会計に従って作成された当社の連結財務諸表に基づいています 米国で一般的に受け入れられている原則（「米国会計基準」）。連結財務諸表の作成 米国会計基準に準拠して、経営陣は報告された資産と負債の金額に影響する見積もりと仮定を行う必要があります そして、財務諸表の日付における偶発資産と負債、および報告された収益額の開示と 報告期間中の費用。当社は、収益認識、回収可能性に関する見積もりや仮定を定期的に評価しています。 売掛金の、在庫の評価、デリバティブ負債とストックオプションの公正価値、耐用年数と長期の回収可能性 資産、および繰延所得税の資産評価引当金。会社の見積もりと仮定は、現在の事実、歴史に基づいています 経験やその他のさまざまな要素で、その状況下では合理的であると判断され、その結果が根拠となります 資産と負債の帳簿価額と、すぐにはわからない費用と費用の発生についての判断を下します 他の情報源から。当社が実際に経験した結果は、それらの見積もりとは大きく異なる場合も、逆効果になることもあります。見積もり 前提条件は定期的に見直され、修正の影響は連結財務諸表に反映されます 期間が決まっています。

資産と設備に関する会社の方針 将来期待される経済的利益の現在価値が資本化された費用を上回っているかどうかを判断するには、判断が必要です。ポリシー 経営陣には、その事業に関連する将来の経済的利益について、特定の見積もりと仮定を行う必要があります。見積もりと 新しい情報が入手できれば、前提条件は変わる可能性があります。資本金の回復を示唆する情報が得られたら 費用はありそうもないので、資本化された費用は連結損益計算書に償却または減損されます。

継続が仮定に関係するかどうかの評価 が適切であるためには、経営陣は将来について入手可能なすべての情報を考慮する必要があります。少なくとも、しかしこれに限定されません は、財務諸表が発行された日から12か月です。当社は、イベントやイベントに関連する重大な不確実性を認識しています 状況によっては、当社が継続企業として存続できるかどうかに大きな疑問が投げかけられる可能性があります。

収益認識

2014年5月、FASBはASU番号2014-09を発行しました。 顧客との契約による収入。ASU 2014-09が発行されてから、さまざまな要素を明確にするために、さらにいくつかのASUが発行されました ガイダンスの。これらの基準は、収益を認識するタイミングを決定する5段階のモデルなど、収益を認識するためのガイダンスを提供します が適切です。

会社は満足のいくときに収益を計上します 製品の支配権を顧客に譲渡することによる履行義務。収益は会社の対価に基づいて測定されます それらの製品と引き換えに受け取ることを期待しています。製品の金銭的承認が顧客によって指定された場合は、 収益は、すべての合格基準が満たされるまで繰り延べられます。収益はASC 606「契約による収益」で計上されます 顧客と」、期待通りの見返りとして、自社の製品やサービスを顧客に提供することを合理的に反映する方法で 考慮。

会社は売却を通じて収益を上げています スキンケア製品の。スキンケア製品の販売による収益は、会社が収益を検討した時点で計上されます 実現した、または実現可能で稼ぐ。これは通常、次の5つの基準がすべて満たされた場合です。(1) 顧客との契約 は識別可能です（つまり、会社と顧客の間で販売取引が行われた場合）、（2）履行義務 に契約書に識別可能なもの（つまり、顧客が既知の数量の製品を注文したこと）、（3）取引価格 決定可能（つまり、顧客が注文した製品の会社の価格に同意している）、（4）会社が割り当てることができる 契約上の履行義務の取引価格、および (5) 履行義務が履行されたこと、それは 通常、製品をお客様に配送したときです。

履行義務の取引価格 は、関連する契約で明確に概説されています。したがって、当社は、次のような場合に重要な判断が必要だとは考えていません 取引価格の決定に関して（特定された変動対価を含む）。

会社は製品を提供する責任があります お客様に。その結果、顧客に製品を提供する際、会社はプリンシパルと見なされます。会社が支払いを回収するとき 顧客からの注文の時点では、その契約には重要な資金調達要素はありません。顧客は代替品を受け取る権利があります または、破損または欠陥のある製品を会社に返品した後、破損または欠陥のある製品を全額返金します。ありませんでした 2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の大幅な返品または返金を行います。

外貨翻訳

会社の機能通貨と報告通貨 は米ドルです。当社のカナダ子会社であるエレバイ・リサーチ株式会社（「エレバイ・リサーチ」）の機能通貨 はカナダドルです。外貨建ての金銭的資産と負債は、実勢為替レートを使用して換算されます 貸借対照表の日に。外国建ての取引から生じる非金銭的資産、負債、および収益に記録される項目 通貨は、取引日に有効な為替レートで換算されます。翻訳または決済から生じる利益と損失 外貨建て取引または残高が収入の決定に含まれます。

Eleva Researchのアカウントは翻訳されています 現在のレート方法で米ドルに換算します。したがって、資産と負債は期末に米ドルに換算されます 為替レートですが、収益と費用は期間中の平均為替レートで換算されます。関連する為替差益と損失 その他の包括利益（損失）の累計として株主資本の別の構成要素に含まれます。

インベントリ

在庫は原材料、仕掛品で構成されています と完成品で、コストまたは正味実現可能価値のどちらか低い方で評価されます。会社の製造プロセスには 当社独自の幹細胞由来のElevaiエクソソームの製造^TM。完成品は新世代の化粧品で構成されています 当社独自の幹細胞由来のElevaiエクソソームを含む局所用製品^TM。費用は加重平均を使用して決定されます 費用の計算式。正味実現可能価値は、予想される販売収入から推定販売費用を差し引いたものに基づいて決定されます。管理 棚卸資産原価を正味実現可能価値と比較し、棚卸資産を正味実現可能額まで減価償却します。 もし低いなら。

株式ベースの報酬

従業員 -会社の会計は株式ベースです 公正価値法に基づく報酬。従業員にストックオプションの付与を含め、そのような報酬をすべて従業員に要求します。 測定日（通常は付与日）の公正価値に基づいて計算され、連結計算書に計上されます 必要なサービス期間中の事業件数。

非従業員 -2018年6月の間、財務状況は 会計基準審議会（「FASB」）は、2018年7月の「報酬-株式報酬」という会計基準更新版（「ASU」）を発表しました （トピック718）：株式ベースの会計を簡素化するための非従業員株式ベースの支払い会計（「ASU 2018-07」）の改善 従業員への株式ベースの支払いの会計と合わせて、非従業員への支払いを行います。2018-07年ASUの要件に基づき、 会社は公正価値法で非従業員への株式ベースの報酬を計上していますが、そのような報酬はすべて 測定日（通常は付与日）の公正価値に基づいて計算され、運用明細書に計上されます 必要なサービス期間を超えています。

2024年3月31日に終了した3か月間は、 と2023年、当社は株式ベースの報酬費用としてそれぞれ55,339ドルと75,161ドルを記録しました。そのうち53,929ドルと1,410ドルです。 それぞれ71,901ドルと3,260ドルは、それぞれオフィスと管理、研究開発に含まれています。

適切な公正価値モデルの決定と 関連する仮定には判断が必要です。2024年3月31日に終了した3か月間、および2023年12月31日に終了した年度における公正価値 各オプション付与額は、Black-Scholesのオプション価格モデルを使用して見積もられました。

予想されるボラティリティは過去のものです 株価や時価総額などの変数で調整した、類似業界の同等の上場企業のボラティリティ とライフサイクル。過去のデータは限られているため、付与されるオプションの予想期間は契約期間と同じです。リスクフリー 金利は、ストックオプションの期待期間と一致する期間を持つ財務省証券に基づいています。会社はしていません 支払済みで、普通株式に現金配当を支払う予定はありません。したがって、予想配当利回りは次のように仮定されます ゼロにしてください。

濃度

顧客

2024年3月31日に終了した3か月間、 同社は最大の顧客からの収益の11％を記録しました。同社の最大の顧客で、売上高は67,500ドルです。 期間中のディストリビューターへの販売に関するものです。2023年3月31日に終了した3か月間で、当社は収益の18％を記録しました その最大の顧客から。25,500ドルの収益を占める同社の最大の顧客は、販売代理店契約に関連しています。

2024年3月31日および2023年12月31日の時点で、 会社はこれらの顧客から49ドルの売掛金を支払う必要があり、最大の顧客からはゼロドルの顧客預金が入金されました。

当社は、これらの専攻分野への依存を予想しています 追加の販売代理店契約を締結し、営業チームを構築するにつれて、顧客は時間の経過とともに減少します。

サプライヤ

2024年3月31日に終了した3か月間は、 と2023年には、それぞれ約66％を占める3つの主要サプライヤーと、約70％を占める3つの主要サプライヤーがありました。 在庫の購入と生産にかかった費用のうち。以下の表は、各サプライヤーの内訳をパーセンテージで示しています 発生した費用のうち（サプライヤーは大きいものから小さいものの順に表示されており、一定期間にわたって必ずしも同じサプライヤーであるとは限りません）：

会社は継続的に業績を評価しています のサプライヤーと、その在庫、生産、サプライチェーンを代替または補完するための代替品の入手可能性。会社は信じています 代替品が入手可能であれば、主要サプライヤーの1つからの供給が途絶しても、短期間で克服できるということです。

オフバランスシートアレンジメント

貸借対照表外の取り決めはありません 当社の財政状態、財政状態の変化、収益に現在または将来の影響を及ぼす、または及ぼす可能性が合理的にあるもの または投資家にとって重要な経費、経営成績、流動性、資本支出または資本資源。

雇用法

2012年4月5日、私たちのビジネススタートアップがジャンプスタートしました 法（「雇用法」）が法制化されました。雇用法には、とりわけ特定の報告を容易にする条項が含まれています 適格な公開会社の要件。私たちは「新興成長企業」の資格を得て、JOBS法の下では 非公開企業（上場企業ではない）の発効日に基づいて、新規または改訂された会計上の声明に従うことが許可されます。 私たちは、新しいまたは改訂された会計基準の採用を延期することを選択しています。その結果、新しい会計基準や改訂された会計基準に従わない可能性があります 新興成長企業以外の成長企業にそのような基準の採用が義務付けられている関連日の基準。その結果、私たちの財務 明細書は、公開会社が発効した時点で新規または改訂された会計明細書に準拠している企業とは比較にならない場合があります 日付。

将来の関連当事者取引

私たちのコーポレートガバナンスと 取締役会の指名委員会はすべての関連当事者取引を承認する必要があります。すべての関連当事者取引は 提携していない第三者から得られる条件と同じくらい利用に有利な条件で作られた、または締結されました。

インフレの影響

私たちは、インフレが私たちに与える影響を信じていません 会社は重要です。

インフレリスク

また、インフレリスクにもさらされています。インフレ要因、例えば 人件費の増加は、当社の業績を損なう可能性があります。インフレが私たちに重大な影響を与えたとは考えていませんが これまでの財政状態や経営成績、将来の高いインフレ率は、当社の能力に悪影響を及ぼす可能性があります 粗利益と営業費用を現在の水準に維持するため。

市場リスク

市場リスクは、不利な結果から生じる損失のリスクです 市場レートと価格の変化。私たちの市場リスクにさらされるのは、通常、通常の事業過程で発生するリスクに限定されます。 私たちは投機的な営業外取引を行わず、金融商品やデリバティブ商品も利用しないからです 取引目的で。

アイテム 3.市場リスクに関する定量的および質的開示

規則S-Kの項目305（e）に従って（§ 229.305 (e))、当社は「小規模な報告会社」であるため、この項目に必要な情報を提供する必要はありません。 ルール229.10 (f) (1) で定義されているとおりです。

アイテム 4.統制と手続き

情報開示の評価 管理と手順

私たちの経営陣と 当社の最高経営責任者および最高財務責任者の参加、当社の開示管理の有効性の評価と 手続き（改正された1934年の証券取引法（「取引法」）の規則13a-15（e）および15d-15（e）で定義されているとおり） この四半期報告書の対象期間の終わりに。

この評価に基づいて、 最高経営責任者兼最高財務責任者は、この四半期報告書の対象期間の終了時点で、 開示管理と手続き（規則S-Kの§240.13a-15（e）または240.15d-15（e）で定義されているとおり）は、効果的に提供されました 取引法に基づいて提出または提出する報告書に開示が義務付けられている情報が記録されていることを合理的に保証します。 SECの規則とフォームで指定された期間内に処理、要約、報告されたこと、およびそのような情報（i） が蓄積され、必要に応じて当社の最高経営責任者や最高財務責任者を含む経営陣に伝えられます 必要な開示に関するタイムリーな決定、および（2）指定された期間内に記録、処理、要約、報告を行います SECの規則とフォームに記載されています。

私たちはそれがどれでも認識しています 制御システムは、どんなにうまく設計され運用されても、その目的を達成するための合理的な保証しか提供できません。そして 経営陣は、可能な統制や手続きのメリットをコストと比較して評価する際に、必ず判断を下します。

社内の変更 財務報告の管理

変更はありませんでした この四半期報告書の対象期間中の財務報告に対する当社の内部統制で、重大な影響を受けたもの、または 財務報告に対する当社の内部統制（規則13a-15（f）および15d-15（f）で定義されているとおり）に重大な影響を与える可能性がかなりあります 取引法の下で）。

パート II — その他の情報

アイテム 1.法的手続き

私たちは現在、係争中の法的手続きの当事者ではありません 当社の事業または財務状況に重大な悪影響を及ぼすと当社が考える手続き。しかし、私たちは以下の対象になるかもしれません 通常の業務過程で随時発生するさまざまな請求や法的措置。

アイテム 1A.リスク要因

小規模な報道会社なので、私たちは必須ではありません この項目に基づいて開示します。

アイテム 2.持分証券の未登録売却および収益の使用

次の取引に加えて、 米国証券取引所への提出書類で以前に開示していない未登録株式の売却はありませんでした 手数料。

2024年4月30日、一部検討中で MOAライフプラス株式会社（「MOA」）によって付与された独占ライセンスですが、実行時に返金不可のライセンス料を発行しました MOAとの95万株の普通株式のライセンス契約。株式の発行は、セクションに基づく登録が免除されました 改正された1933年の証券法の4（a）（2）。

2024年5月3日に、私たちは私たちの612,500株を発行しました 当社の完全子会社であるElevai Biosciences Inc. に関連するサービスのコンサルタントへの普通株です。 企業とのコンサルティング契約で合意された報酬条件へ。株式の発行は登録が免除されました 改正された1933年の証券法のセクション4（a）（2）に基づいています。

アイテム 3.シニア証券のデフォルト

[なし]。

アイテム 4.鉱山の安全に関する開示

該当しません。

アイテム 5.その他の情報

第16条報告の取引取り決め 人数。

2024年3月31日に終了した四半期には、誰もいませんでした 改正された1934年の証券取引法のセクション16（a）に従って、以下に関して報告を提出する必要があるのは誰ですか 会社の普通株式（つまり、会社の取締役や特定の役員）の保有と取引は、 採用された, 修正されました または 終了しました a「ルール10b5-1取引アレンジメント」または「ルール10b5-1 (c) アレンジメント」、 これらの用語はSECの規則のセクション229.408で定義されているからです。

アイテム 6.展示品

次の展示品は、または 参考までに、この四半期報告書に組み込まれています。

署名

証券の要件に従って 1934年の取引法により、登録者は、正式に権限を与えられた署名者に、登録者に代わってこの報告書に署名させました。