約束 支払手形 — 現在の部分

2023年1月1日 に、バンテック株式会社、バンテックサニタイジング合同会社、ハウコはそれぞれ、 社のCEOが管理する事業体と信用枠契約を締結しました。各契約には同じ条件があります。最大$まで前払いします100,000、満期は 一年, a 十前払い手数料のパーセントと の日々の利息 0.07% (おおよそ 26未払い純残高の％（年間）。会社は前払い金を利息費用に請求します。

2024年3月31日に終了した6か月間の の場合：

約束 支払手形 — 長期

2023年4月12日 に、TCAグローバル・クレジット・マスター・ファンドLP（「TCA」）の受領者は、デラウェア州の有限責任会社 であるEkimnel Strategies, LLC（以下「Ekimnel」）に売却および譲渡し、Ekimnelは、特定のシニア・セキュア・クレジット・ファシリティ契約（以下「契約」）に基づく貸し手としてのTCAの権利と義務 をすべて購入して引き受けました（注 8) を参照してください。エキムネルは、同社の最高経営責任者であるマイケル・バノンが経営する会社です。

2023年8月12日 、借り手である当社、および当社の子会社であるDrone USA, LLCとHowco Distributing Co. は企業保証人として、Michael Bannonは有効保証人として、Michael BannonはEkimnelとの契約の修正（「修正」）を締結しました。貸し手。これに基づき、当社はエキムネルに元本の2枚目の代替約束 手形（「手形」）を発行しました。8,676,957。この手形は、 社が以前に発行し、随時修正される第1代替約束転換社債Aおよび第1代替約束転換手形B（総称して「代替手形」）の代替として、またそれに取って代わるものとして発行されました。ここで使われているが定義されていない大文字の用語 は、修正条項または本契約に記載されている意味を持つものとします。

修正条項の に従い、貸主および信用関係者：

取引の関連当事者の性質上、 会社が記録した金額は合計$です1,363,100関連当事者であるエキムネルによる優先担保付債務の引き受けに関連して で債務の消滅が行われ、転換社債 のプットプレミアムが撤廃された結果、2023会計年度に追加払込資本金が支払われました。2024年3月31日と2023年9月30日の時点で、この手形の長期の元本額は$でした8,787,875と $8,700,254それぞれ、 。これには未収利息が含まれます。

法務サービス用の転換可能な 紙幣

2022年5月1日から2023年6月1日まで、当社はドルを発行しました4,000毎月の転換社債は、発生した手数料を法律事務所に支払います。各紙幣 は満期までの期間が6か月で、 10% 年利。紙幣は、固定割引 で普通株式に転換できます 50貸し手からの転換通知の直前の30取引日における最低入札価格の割合。メモには のクロスデフォルト条項があります。当社は、転換約束手形をASC 480に基づく株式決済債務として計上し、支払利息を含む手形の額面と同額の 債務プレミアムを記録しています。紙幣の元本は、紙幣が発行された月のプロフェッショナル 手数料に請求されました。

2023年12月1日から2024年3月1日までの間に、当社は総額$を発行しました24,000 の満期までの期間が6ヶ月で、発生した手数料について法律事務所に送付する転換社債 10% 年利は毎月複利計算です。紙幣は、固定の 割引で普通株式に転換できます 70貸し手からの転換通知の直前の10取引日における最低入札価格の割合。 という注記にはデフォルトの規定があります。当社は、転換約束手形をASC 480に基づく株式決済債務として計上し、 記録された債務プレミアムは、支払利息を伴う手形の額面金額と同額です。紙幣の元本金額は、紙幣が発行された月の専門家費用に 請求されました。当社は、転換約束手形をASC 480に基づく 株式決済債務および記録された負債プレミアムとして計上しています10,286.

2023年10月14日、当社は法律事務所（「譲渡人」）およびJP Carey Limited Partners, LP（以下「譲受人」）と譲渡契約を締結しました。これにより、譲渡人は、2022年5月1日から2023年3月1日までの特定の転換社債 に基づく権利と利益のすべてを元本総額ドルで譲渡したいと考えています。44,000と$の未収利息4,854$の購入価格で譲受人 に送ってください44,000。譲渡された転換社債に基づく他のすべての契約条件は変わらず、完全に有効です です。 

2024年3月31日および2023年9月30日の時点で、契約に基づいて法律事務所と譲受人に支払うべき元本残高は、$80,000と $56,000、それぞれ、未収利息は $8,172と $4,866それぞれ2024年3月31日および2023年9月30日の時点で。

ベンダーに発行された転換社債

2018年11月13日、当社はドル建ての転換可能な約束手形を発行しました90,000約$の決済でベンダーに161,700サービスの支払期日を過ぎた の金額。 この紙幣には 5% の利息が付き、2019年6月30日に満期を迎え、転換通知の直前の20取引日以内に、最低終値の 50% で当社の 普通株式に転換できます。手形 は2019年6月30日に満期を迎えましたが、その紙幣に関連するデフォルトペナルティや金利の引き上げはありません。また、手形にはデフォルト間の 条項もありません。当社は、転換約束手形をASC 480に基づく株式決済債務として計上し、 ドルの負債プレミアムを記録しています90,000紙幣の費用の利息を請求します。2024年3月31日と2023年9月30日の時点で、元本と保険料 はどちらも$でした90,000。2024年3月31日と2023年9月30日の時点で、未収利息はドルでした51,473と $46,961それぞれ（注 13 を参照）。

1800 ディアゴナル・レンディング合同会社

2023年9月6日、当社は1800 Diagonal Lending LLC（以下「貸主」）、 と証券購入契約を締結しました。これに従い、当社は貸主に元本の約束手形を発行しました49,000、$の の債務発行費用を含みます5,000この債券の期間にわたって償却されます。メモの満期日は 2024年9月6日と興味があります 10年率%。 の転換価格は、次と等しい変動換算価格でなければなりません 65転換日の前の直近の取引日に終了する15取引日における普通株式の1株当たりの最低2株当たりの終値の平均の割合。ただし、貸し手とその関連会社が受益的に所有できるのは貸主とその関連会社がそれ以上ではないことを条件とします 4.992023年9月6日の債券の転換時における当社の発行済み普通株式 の割合。当社は、転換約束手形をASC 480に基づく株式決済債務 および記録された債務プレミアム（$）として計上しています。26,385手形に費用の利息を請求します。2023年9月30日の時点で、元本残高 と未収利息は $49,000と $322それぞれ。2024年3月、当社は、この手形に関連する に関する債務不履行通知を貸し手から受領し、その結果、当社は債務不履行ペナルティとして$を計上しました24,500と$の追加負債プレミアム13,192。2024年3月 に、当社は 503,497ドルに転換した普通株式3,600備考の元本残高。したがって、$1,938元本 残高の転換後、2024年3月31日に終了した6か月間に、 のプットプレミアムが追加払込資本に振り替えられました。2024年3月31日時点で、デフォルトペナルティと未収利息を含む元本残高は$でした69,900と $5,513、それぞれ。

2023年12月11日、当社は1800 Diagonal Lending LLCと証券購入契約を締結しました。これに基づき、会社 は貸主に元本の約束手形を発行しました40,000、$の債務発行費用を含みます5,000この手形の 期間を超えて償却されます。メモの満期日は 2024年12月11日と興味があります 12年率%。 転換価格は、転換日の前の最後の取引日に終了する15取引日の普通株式の1株あたりの最低終値の平均の65％に等しい変動 転換価格とします。ただし、貸主およびその関連会社 は、転換時に当社の発行済み普通株式の4.99％以上を受益的に所有することはできません 2023年12月 11日のメモ。当社は、転換約束手形をASC 480に基づく株式決済債務として計上し、記録されている負債プレミアム ドルを計上しています21,538。2024年3月、当社はこの手形に関する債務不履行通知を貸し手から受け取ったため、当社は にデフォルトペナルティとして$を計上しました20,000と$の追加負債プレミアム10,769。2024年3月31日時点で、デフォルトペナルティ と未収利息を含む元本残高は$でした60,000と $3,554、それぞれ。

2024年3月、当社は2枚の約束手形 を再分類し、合計残高はドルになりました179,376これにはデフォルトのペナルティ$が含まれていました59,792債務の消滅として扱われた貸主からの債務不履行通知を 受領すると、転換社債（注記9を参照）になります。この取引では利益/損失は認められませんでした。 その結果、転換社債に再分類すると、会社は$の負債プレミアムを記録しました101,897。2024年3月、 は追加のドルを返済しました20,000これらの転換社債に向けて。2024年3月31日時点で、デフォルトペナルティと未収利息 を含む元本残高は $でした159,376と $813、それぞれ。

コンサルタントに支払うメモ

2023年8月、Howcoは最大$の前払い金付きの与信枠契約を締結しました100,000会社のコンサルタントと。ローンは 負担します 18年利率（%）で、2024年2月19日に期限が切れます。また、貸し手の選択により更新可能です。元本と利息に対する毎月 の最低支払い額は $3,000。このローンは、HowcoとBantec, Inc.の売掛金とともに、会社のCEOによって個人的に保証されています。2023年9月30日に終了した会計年度中に、当社は$を借りました111,000そして$を返済しました19,000、 が$の未払い残高を残しています92,000と$の未収利息2,0122023年9月30日の時点で。

2024年1月、バンテック社とHowcoは与信枠契約を更新しました。前払金総額は最大$です700,000。融資の期限は で、返済します 18年利率%。2024年3月31日に終了した6か月間に、当社はドルを借りました100,000そして $を返済しました37,000、$の未払い残高を残しています155,000と$の未収利息10,4762024年3月31日現在です。

トリリウム パートナー、LP

2022年7月1日、当社はトリリウム・パートナーズLP（「トリリウム」）と証券購入契約を締結しました。SPAの 条件に基づき、Trilliumは融資として扱われるマーチャント・ファイナンスの契約に基づいて資金を前払いすることに同意しました。ローンの元本は $224,000、 $の弁護士費用を含みます5,000と$のOID24,000、会社は$の現金を受け取りました195,000。ローンには利息がつきます 12年率%、満期日は です 2023年6月30日。会社は発行することに同意しました 224,000会社のシリーズB優先株の株式、および を購入するワラント1,120,000事前契約の対価として普通株式を。シリーズBの優先株は、 を一時株式および負債割引として扱う際の基準を満たしていました50,684が認識されました。この令状により、$が認められました100,194借金割引で。認識された の負債割引の合計は $でした179,878、ローン期間中に償却されます、$44,8462022年9月 30日の時点で、割引の償却により支払利息として認識されました。会社は手形の週払い条件の不履行に陥りました。しかし、手形保有者は に不履行の制限付き免除を認めました。権利放棄改正の下でも、デフォルトの金利が引き続き適用され、今や手形には の利息が発生します 22%、支払い期限は手形が満期になったときです。2024年3月31日と2023年9月30日の未収利息の合計は64,208 と $43,994それぞれ。2022年10月25日に、当社はドルを返済しました50,0007月のマーチャントファイナンス契約の。支払いは がTrillium LPノートの未収利息と元本に充当され、元本残高はドルになりました183,259、2024年3月31日と2023年9月30日に。

JP キャリー・リミテッド・パートナーズ、LP

2022年7月1日、当社はJPキャリー・リミテッド・パートナーズLP（「JPC」）と証券購入契約を締結しました。 SPAの条件に基づき、JPCは融資として扱われるマーチャント・ファイナンスの契約に基づいて資金を前払いすることに同意しました。ローンの元本は $224,000、 $の弁護士費用を含みます5,000と$のOID24,000、会社は$の現金を受け取りました195,000。ローンには利息がつきます 12年率%、満期日は です 2023年6月30日。会社は発行することに同意しました 224,000会社のシリーズB優先株の株式、および を購入するワラント1,120,000事前契約の対価として普通株式を。シリーズBの優先株は、 を一時株式および負債割引として扱う際の基準を満たしていました50,684が認識されました。この令状により、$が認められました100,194借金割引で。認識された の負債割引の合計は $でした179,878、ローン期間中に償却されます、$44,8452022年9月 30日の時点で、割引の償却により支払利息として認識されました。会社は手形の週払い条件の不履行に陥りました。しかし、手形保有者は に不履行の制限付き免除を認めました。権利放棄改正の下でも、デフォルトの金利が引き続き適用され、今や手形には の利息が発生します 22%、そして支払いは手形の満期日に支払わなければなりません。2024年3月31日と2023年9月30日の未収利息の合計は84,910 と $60,202それぞれ。2024年3月31日および2023年9月30日の時点で、元本残高はドルになりました224,000両方の期間に。

イトリア ベンチャーズ合同会社

2023年4月28日、ハウコはItria Ventures LLC（「Itria」）と売掛金売却契約を締結し、イトリアはドルに資金を提供しました125,000、 には$の手数料が含まれていました6,750Howcoへの$の純支払いで源泉徴収されます118,250。イトリアは毎週の$の返済を取り下げます3,255.21 48週間です。返済総額は $156,250、合計$の利息を含みます31,250。会社は合計$を認識しました38,000本契約に関連する債務割引 は、売掛金契約の期間中に償却される予定です。

2023年9月14日、ハウコはItria Ventures LLCと売掛金売却契約を締結し、イトリアはドルに資金を提供しました75,000、これには$の の手数料が含まれていました3,500Howcoへの$の純支払いで源泉徴収されます71,500。イトリアは毎週の$の返済を取り下げます1,95348週間です。返済総額 は $93,750、合計$の利息を含みます18,750。会社は合計$を認識しました22,250本契約 に関連する債務割引額は、売掛金契約の期間中に償却されます。

2023年9月30日に終了した年度中に、会社はドルを返済しました72,265。 2023年9月30日現在、イトリアへの融資残高の合計は177,810と$の未償却債務割引42,050。2024年3月31日に終了した の6か月間に、会社はドルを返済しました133,465。2024年3月31日現在、イトリアへの貸付残高の合計は$です44,345 と$の未償却債務割引10,197.

サムソン MCA 合同会社

2023年10月24日、当社の子会社であるハウコは、サムソンMCA LLC（「サムソン」）と将来の領収書の売却契約を締結しました。 この契約に基づき、会社は$を売却しました136,000将来の領収書または購入金額$の売掛金100,000。元金 は毎週$の分割払いで支払われます3,400約10か月間義務が完全に履行されるまで。会社 は$を受け取りました96,875（$のオリジネーション手数料を差し引いたもの）3,000これは本契約の期間にわたって償却される予定で、$125処理手数料)。 社は、本契約締結日から最初の1か月から6か月目にサムソンに売却した領収書を、以下の金額で買い戻すことができます 118,000$ に127,000.

2024年1月10日、当社の子会社であるハウコは、サムソンMCA LLCと将来の領収書の売却契約を締結しました。契約に基づき、 は$を売却しました173,750将来の領収書または購入金額$の売掛金125,000。元本は毎週 ドルの分割払いで支払われます8,687.50約5か月間義務が完全に履行されるまで。会社は$を受け取りました121,225 ($のオリジネーション手数料を差し引いたもの3,750これは本契約の期間にわたって償却される予定で、$125処理手数料)。会社には、本契約締結日から最初の1か月から6か月目にサムソンに売却した領収書を から買い戻すオプションがあります147,500 から $158,750.

2024年3月31日に終了した6か月間に、会社はドルを返済しました118,238。 2024年3月31日現在、サムソンへの融資残高の合計は191,513と$の未償却債務割引56,925.

1800 ディアゴナル・レンディング合同会社

2023年7月17日、当社は1800 Diagonal Lending LLC （「貸主」）と証券購入契約（「契約」）を締結しました。これに従い、当社は貸主に元本 ドルの約束手形（「手形」）を発行しました。90,400、$のオリジナル号割引を含みます10,400と$の弁護士費用5,000。本契約には、当社が行う特定の慣習的な 表明、保証、および契約が含まれています。この注記では、会社はドルを10回支払う必要があります10,305.60、 には、1回限りの利息が含まれます 14% ($12,565)。最初の支払い期限は2023年8月30日で、その後の9回の支払い はその後毎月支払う必要があります。ノートはいかなる担保によっても担保されていません。このメモは2024年5月15日に期限が切れる予定で、デフォルトの慣習的なイベント が含まれています。

2023年10月26日、当社は1800 Diagonal Lending LLCと証券購入契約を締結しました。これに基づき、会社 は貸主に元本の約束手形を発行しました90,400、$のオリジナル号割引を含みます10,400と$の 法定手数料5,000。本契約には、当社が行う特定の慣習的な表明、保証、および契約が含まれています。注記によると、 会社は$を10回支払う必要があります10,305.60、これには1回限りの利息が含まれます 14% ($12,565)。最初の支払い の期限は2023年11月30日で、それ以降は毎月9回の支払いが必要です。ノートはいかなる担保によっても担保されていません。 ノートは2024年8月30日に有効期限が切れる予定で、デフォルトの慣習的な出来事が含まれています。

そのような債務不履行事由が発生し、継続している間は、上記の手形は直ちに支払期限となり、支払義務があります。 は、貸主に次の金額を支払う義務があります 150 紙幣の当時未払いの元本額 (w) に、支払日までに手形の未払元本金額に対する未払利息と未払利息 (x) を足した額に (y) デフォルト利息 を掛けたものです 22条項（w）および/または（x）で言及されている金額の年率に、注記の第4条 に従って貸主に支払うべき金額（条（w）、（x）、（y）、（z）に記載されている金額を総称して「デフォルト金額」と呼びます）。 会社がデフォルト金額を貸主から書面で通知されてから5営業日以内にデフォルト金額を支払わなかった場合、貸し手は、デフォルト金額を含め、手形に従って支払うべき残高を、デフォルト金額を含め、手形に従って支払うべき残高を、当社の普通株式（「普通株式」）の株式 に、以下に等しい変動換算価格で転換する権利を有します。 61転換日の前の最後の取引日に終了する10取引日の期間における普通株式の 株あたりの最低終値の割合。ただし、貸し手とその関連会社が所有する金額が を超えない場合に限ります 4.99注記の に記載されている当社の発行済み普通株式の割合。会社は手形からの収益を一般的な運転資金に使用しました。

2023年9月30日に終了した年度中に、会社はドルを返済しました20,611。 2023年9月30日現在、手形残高はドルに達しています72,921と$の未償却債務割引11,588.

2024年3月31日に終了した6か月間の の間に、会社はドルを返済しました65,917これらのメモに向けて。会社は必要な2023年12月の合計金額の支払いを行いませんでした20,611。2023年12月、会社と貸し手は改訂された支払い計画を再交渉しました。貸し手は が、必要な支払い額を週払いに変更することに同意しました5,0002024年1月から始まります。2024年3月、当社は上記の注記に関連する債務不履行通知を貸し手から受領し、その結果、会社はデフォルトペナルティとして$を計上しました。59,792、$の残り 債務割引を全額償却しました19,023（2023年12月31日現在）、そして会社は手形残高の合計金額を再分類しました179,376これには、転換社債に のデフォルトペナルティが含まれていました（注記8を参照）。

法務サービス用の約束の 手形

2023年9月14日に に、当社はドルを発行しました15,0002023年11月に完成した会社の 登録届出書の作成にかかる手数料を記載した法律事務所への約束書。このノートの満期日は 2024年3月15日とクマ 10年間利息 %。2023年9月30日現在の契約に基づいて法律事務所に支払うべき元本残高と未収利息は $でした15,000、 と $66それぞれ。2024年3月31日現在の契約に基づいて法律事務所に支払うべき元本残高と未収利息は $でした15,000、 と $818それぞれ。

手形とローンのデフォルト

2023年7月26日、当社はTrillium Partners L.P. からデマンドレターとデフォルトレターを受け取りました。このレターには、2022年7月付けの 「証券購入契約」というタイトルの文書が参照されています。デマンドレターでは、Trilliumは$の即時支払いを探しています275,710。 2023年8月4日、会社は要求額をドルに修正する要求通知を受け取りました214,563$で183,259で、プリンシパルと $31,304.33 は興味があり、JP Careyの場合は合計$です270,947.95$で224,000で、プリンシパルと $46,947.95未収利息で。さらに、デマンド 通知には、Frondeur Partners LLCの未払いの手数料メモが含まれており、合計$です135,000で、プリンシパルと $7,903未収利息の。 2024年3月31日現在、2022年10月1日から2023年5月までの日付の5枚の紙幣が満期になりました。

2024年3月、当社は1800 Diagonal Lending LLCからデマンドとデフォルト の通知を受け取りました。会社は、合計金額の金額を要求する要求通知を受け取りました404,700 は、$の元の元本残高の合計を表します269,800乗算 150デフォルトペナルティの％、および注記に記載されている未収利息とデフォルト利息 と一緒に。さらに、2024年5月14日に、当社は次のサービスを受けました 1800 Diagonal Lending, LLC（以下「原告」）がバージニア州フェアファックス郡巡回裁判所で提起した訴訟（Case No. 2024-05888）。 原告は、当社が2023年の7月、9月、10月、12月に発行された4つの約束手形の条件に違反したと主張し、金額の金銭的損害賠償の回収を求めています318,392.00、そして公平な救済。当社は バージニア州の訴訟弁護士を雇う過程にあり、原告の請求に異議を唱える予定です（注記13を参照）。

2022年7月 に、当社は 448,000シリーズB優先株の株式と、2人の投資家による債務融資 （注9を参照）。当社は、ASC 480に基づき、シリーズB優先株はテンポラリー・エクイティとして扱われるべきであり、 はSABトピック3c（SECガイダンス）も適用する必要があると判断しました。株式の発行時に、会社は$の相対価値を割り当てました101,368 を優先株に。発行時に、会社は合計$を記録しました461,440、$と360,072$に支払うべき配当金を含む、追加払込済み 資本金に請求されます13,4402022年9月30日にです。

社は、2022年7月にコンバーチブルシリーズB優先株式の契約に違反しました。違反契約とは、 債務不履行とは、指定証明書、または（コンバーチブルシリーズB優先株の）保有者との購入 契約、購読契約、またはその他の契約に含まれる重要な契約または重要な条件の違反として定義されます。この のデフォルト事象の結果、優先株の記載価値は$に上昇しました1.501株あたりで、転換価格は「固定転換価格（$）の 低いほうのほうです」になりました0.2) または 50転換前の 日前における当社株式の最低終値買値の割合」優先株の償還額がさらに$増加しました224,000デフォルトの結果として、 の配当は 22%.

2023年4月18日、会社とその所有者 224,000シリーズB優先株式（「保有者」）が交換契約 を締結し、それによって保有者が交換（以下「交換」） 224,000当社のシリーズB優先株は 224,000当社のシリーズC優先株式 で、シリーズC優先株式の指定証明書に記載の権利と優先権は、後述の であり、その他の対価はありません。

2023年8月から2023年9月の間に、当社は 2,309,360普通株式をJPキャリー・リミテッド・パートナーズ、LPに の転換を行います 15,500シリーズBの優先株と $3,640未払配当金。

2023年12月 に、当社は以下を発行しました 932,727普通株式をJPキャリー・リミテッド・パートナーズ、LPに転換して 2,850シリーズ B 優先株と $855未払配当金。

2023年9月30日の には、まだ残っています 208,500記載価値が$の発行済みコンバーチブルシリーズB優先株です1.50。 2023年9月30日の時点で、シリーズB優先株の償還額はドルに達しました463,962（$の配当を含む151,211)。2024年3月31日現在、 は残っています 205,650記載価値が$の発行済みコンバーチブルシリーズB優先株です1.50に変換されます 91,778,909 普通株式。2024年3月31日に終了した6か月間に、当社は追加料金を請求しました45,954優先株式の配当 に対する追加払込資本金。2024年3月31日時点で、シリーズB優先株の償還額はドルでした504,785( $の配当を含む196,309).

必須 償還可能なシリーズC優先株

シリーズC 3％優先株の指定証明書

2023年4月25日、当社は を指定するシリーズC優先株式の指定証明書をデラウェア州務長官に提出しました1,000,000シリーズC優先株としての優先株です。シリーズC優先株の各株の額面金額は0.0001 株当たり、表示価値は $1.00(「記載値」)。シリーズC優先株は、株主の承認を必要とする事項 または株主が投票できる事項について議決権を持たないものとします。

シリーズC優先株の1株につき 株には、以下と同額の年間配当を受ける権利があります 3記載金額の％は累積され、償還、清算、または転換の場合にのみ支払われます。デフォルトが発生すると、配当率は自動的に に引き上げられます 18%.

会社の清算、解散、清算時（自発的か非自発的かを問わず）、またはみなし清算事由が発生した場合、 会社の債務およびその他の負債の支払いまたは支払い引当金の後、およびシリーズC優先株式への清算時にシニアにランク付けされた優先株の保有者に支払われる清算優先権 の支払いまたは引当金の後、もしあれば、 への清算時に普通株式の保有者または下位の優先株式の保有者に の分配または支払いを行う前に、シリーズC優先株の場合、保有者は、分配可能な会社の資産から、記載額に、未払いの配当金、未払配当金、デフォルト調整（該当する場合）、およびその他の手数料（総称して「調整額」）を加えた金額を支払う権利があります。

保有者は、発行済みのシリーズC優先株式の全部または一部を普通株式に転換する権利をいつでも持たないものとします。

会社による の償還必須。(i) 2023年12月31日、(ii) デフォルト事由 (i) または (ii) 強制償還日 (2023年12月31日) のいずれか早い方に、当社は保有者のシリーズC優先 株式をすべて償還するものとします。強制償還日から5日以内に、当社は、(i) 該当する保有者が保有するシリーズC優先株式の総数に、(ii) その時点での 現在の表示価値（未払配当金の加算および該当する場合はデフォルト調整を含みますが、これらに限定されません）に等しい金額を現金または現物で各保有者に支払うものとします。 (「必須償還額」)。現物支払いの金額は、会社とそれぞれの 名義人との間で合意されたとおりとします。

がデフォルト事由が発生し、それが継続している間は（修正条項の第8ai条に規定されている、 が償還に失敗した場合を除く）、表示価格は直ちにドルに増額されるものとします1.50シリーズC優先株式の1株当たり。また、 が発生したり、第8ai条に規定されている債務不履行事由が償還されなかったりすると、記載価値 は直ちにドルに引き上げられます2.00シリーズC優先株式の1株当たり（本書で言及されている金額を総称して を「デフォルト調整」と呼びます）。デフォルト調整が発生した場合、当社は、 多数保有者の要求に応じて、発行済みかつ発行済みのシリーズC優先株式を直ちに償還し、(i) 当該保有者が保有するシリーズC優先株式の株式数に (ii) 記載価値と調整金額を掛けた金額を保有者に支払うものとします。 他にデフォルトがない限り、セクション8（A）（ix）に規定されているデフォルト事由が発生した場合、デフォルト調整は行われません。 ただし、当社は、多数保有者の要求に応じて、発行済みで発行済みのシリーズC優先株の 株式を直ちに償還し、（i）当該複数保有者が保有するシリーズC優先株式の株式数に等しい金額を保有者に支払うものとします を (ii) 記載金額に任意の調整金額を加えたものです。

ASC 480,負債と株式の区別、強制償還可能な金融商品とは、発行者に 資産を指定または決定可能な日付（または複数の日付）に、または確実に発生するイベントに譲渡することにより、発行者に商品の償還を求める無条件の義務がある株式の形で発行されたすべての金融商品と定義しています。強制償還可能な金融商品 は負債として分類されます。ただし、報告する 事業体の清算または解約時にのみ償還を行う必要がある場合を除きます。ASC 480では、強制的に償還可能な金融商品は、最初は公正価値で測定されるものとします。強制償還 機能により、ASC 480では、これらのシリーズC優先株を株式の構成銘柄ではなく負債として分類し、 優先年間収益を計上して利息費用として計上することを義務付けています。

交換の結果 として 224,0002023年4月18日のシリーズC優先株のコンバーチブルシリーズB優先株の株式（上記の を参照）、 224,0002023年9月30日および2024年3月31日の時点で発行され発行されたシリーズC優先株式の株式。 シリーズC優先株式は、当社が強制的に償還できるため、ドルの負債として分類されます336,000( の $ に基づきます1.50記載値）は、2023年9月30日現在の連結貸借対照表に反映されています。交換契約に関連して の損益は計上されませんでした。2023年12月31日、当社は必須償還額を償還できなかったため、 の記載金額はドルに引き上げられました2.00そのため、負債は$に増えました448,0002024年3月31日現在です。その結果、 社は$の支払利息を認識しました112,0002024年3月31日に終了した6か月間のこの責任に関連していました。

2024年3月31日および2023年9月30日に、シリーズC優先株の償還額はドルに達しました475,573（$の配当を含む27,573) と $340,572（$の配当を含む4,572）、それぞれ。

エクイティ・ファイナンス契約は、（i）GHSがエクイティ・ファイナンス 契約に従って株式を総額$で購入した日に終了します10,000,000、または（ii）エクイティ・ファイナンス 契約が締結され、当社とGHSによって締結された日から24か月後の日付に。

はGHSによるエクイティ・ファイナンス契約の締結条件として、会社は$を発行する義務があります20,000GHSへの株式 の価値（「コミットメントシェア」）。これらの株式は、このレポートの提出日現在では発行されていません。会社は の未払費用を$と記録しました20,0002024年3月31日現在です。

ストック オプション

社は、権利が確定していない株式ベースのインセンティブ報奨の報酬費用を、必要なサービス期間にわたって定額制で計上しています。

2024年および2023年3月31日に終了した6か月間、 は2016年の株式インセンティブプランに基づいて付与されたオプションはありませんでした。

2024年3月31日に終了した6か月間の の当社のストックオプション活動の概要は次のとおりです。

すべての オプションは、付与日の株式の市場価格と同じオプション価格で発行されました。

ワラント

2024年3月31日に終了した6か月間の の当社のワラント活動の概要は次のとおりです。

2024年3月31日に終了した6か月間、新しいワラントは発行されませんでした。

2024年3月31日の 時点で、当社は複数のコンサルタントやサービスプロバイダーから、サービスの支払期日を過ぎた金額の支払い要求を受けています。

コミットメント

リース の義務 

2023年4月16日、Howcoはオフィスと倉庫のリースをさらに3年間更新しました。初年度（2023年6月1日から） の毎月のリース料は4,542、2年目と3年目の毎月のリース料は4,679と $4,819それぞれ。毎月の共通 料金（$）1,481初年度のものですが、2年目と3年目で変更される場合があります。

社は、の使用権資産とリース負債を認識しました $140,561は2023年度で、割引率を使用して最低リース支払額の現在価値として計算されたリース 支払いの公正価値を表します 12ASC 842に基づく に基づくリース更新日の割合。資産と負債は毎月の支払い時に償却され、リース費用はリース期間中、定額 ベースで計上されます。

使用資産（ROU）の権利 の概要は次のとおりです。

ROU資産に関連する営業 リース負債の概要は以下のとおりです。

キャンセル不可の オペレーティングリースの将来の支払い総額は以下のとおりです。

2024年3月31日時点でキャンセルできないオペレーティングリースに基づく将来の の最低リース支払い額は次のとおりです。

オペレーティングリースの 加重平均残存リース期間は 2.172024年3月31日現在の年です。

2019年12月 、当社は1年間のリース契約のもと、本社をニュージャージー州リトルフォールズのパターソンアベニュー195番地に移転しました。 は月額払いの更新オプション付きです500。2023年4月30日、当社はニュージャージー州リトルフォールズのパターソンアベニュー195番地でのリースを終了しました。2023年5月9日、当社はニュージャージー州スパルタのメインストリート37番地に$で郵便物を配達する申請書に署名しました791か月あたり。

2024年3月31日と2023年3月31日に終了した6か月間、 のすべてのリースの家賃はドルでした37,121と $38,991、それぞれ。