厳格なセキュリティ実行バージョン#97973340 v 10 2024年2月29日現在、GXO物流会社は借入先、融資先として、アメリカ銀行は行政代理として、アメリカ銀行証券会社は唯一の先頭手配人と唯一の簿記管理人としてシンジケートエージェントとしていくつかの金融機関が共通ファイルエージェントに指定される
II#97973340 v 10ディレクトリ第1条第1.01節のある定義の用語を定義します。第1.02節の為替レート、バスケット計算..32 1.03節保持.32第1.04条両替32第1.05節金利第二条信用第二条第二項の融資についての説明承諾額.33第2.02節融資終了日。.33第2.03条[保留されている]それは.34第2.04節[保留されている]第2.05節費用；総負担額を減らす34第2.06節下敷きごとの最低額.36節2.07繰り上げ返済。36第2.08条借入金通知書。第37節2.09[保留されている]37第2.10条金利。第37条第2.11条失責後に適用される差38第2.12条支払い方法……38第2.13節無記名プロトコル；38第2.14節利払い日；利息及び課金基準；39第2.15節立て替え金、金利、前払い金及び負担額削減の通知；ローンの獲得性.2.16節.貸し出し装置.第2.17節一般支払；行政代理人回収金第2.18条貸手交換.41条2.19貸手が支払いを分担する。42第2.20節[保留されている]42第2.21条違約貸金人。42第3の生産量保護税制第3.01節収益保護...44第3.02節資本充足率規定の変化；精算証明；申請遅延。44第3.03節[保留されている]第三百四十四条[保留されている]第3.05条税項46
III#973340 v 10第3.06節緩和義務。51第3.07節他と未来基準の代わりに。*。53第4.01節の発効前の第4条条件。...53第4.02節借入金。55第4.03節使用可能かどうか。57基本法第五条第五条第五十一条の存在及び地位の陳述及び保証第58節5.02認可と有効性.58節5.03競合なし；政府同意.58第5.04節財務諸表58第5.05条重大悪影響59条第5条.06支払能力.59第5.07条訴訟第五百八十八条開示。第五百九十九条第U条60第5.10条“投資会社法”..60第5.11節OFAC，“海外腐敗防止法”第5.12節税項60第5.13条影響を受けた金融機関60条約第6条第6.01節財務報告。第6.02条第6.02条で得られた金の使用。63第6.03条の借金に関する通知。第六十四条第六十四条業務処理第6.05条法律を遵守する.63第6.06節のチェック；帳簿及び記録の備存.63第6.07節“反海外腐敗法”(FCPA)第6.08節材料財産と保険の維持.64第6.09条合併.64第6.10節非保証人付属債務。64第6.11節留置権第六十五条財務契約...67節6.13 OFAC、67第6.14節の計画および/または要約.68
IV#97973340 v 10第7条違約第7.01条違反陳述または保証..68第7.02条満期不払い。68第7.03条違反キノ.68第7.04条交差失責。68第7.05条自発的破産；第六十九条第七.06条非自発的破産；係の委任；等.69第7.07条判決。69第7.08節資金源のない負債。70第7.09節制御権変更。第70節7.10その他ERISA法的責任7.11節貸出伝票の無効7.11節7.11節7.11節7.11節7.11節7.11節7.11節7.11節7.11節7.11節7.11節7.11節7.11節第7.11節融資伝票の無効第7.11節7.11節融資伝票の無効第7.11節第7.11節第7.11条第7.11節融資伝票の無効第7.11節融資伝票の無効第7.11節7.11条第7.11節融資伝票の無効免除、改正、救済8.01節加速71第8.02条改正第71節8.03権利の維持72第9条総則第9.01条に記載された存続。.73第9.02条政府規則.73第9.03条見出し.第9.04条協定全体第9.05節いくつかの義務；本プロトコルのメリット.74第9.06節の費用；賠償.74第9.07条会計。第9.08条条文の分割可能性第9.09節貸金人の無責任.77第9.10節は秘密にしている。9.11節は依存しない.第9.12条開示第78条第10条行政代理人第10.01条の委任及び認可78第10.02節貸手としての権利.79第10.03節行政エージェントの依存...第79条免責条文第10.04条79第10.05条職責転任第80条第10.06条辞任行政署長の住所は81です
V#97973340 v 10.07節管理エージェントと他の貸金人に依存しません。82第10.08節他の職責はありません。第83条行政エージェントは、申索証明書をアーカイブに送ることができる。第10.10条ERISA第10.10条.83第10.11条誤払いを追討する。85第11条相殺第11.01条相殺。85第十二条合意利益；宿題；12.01節相続人と譲受人.85.12.02節.情報の伝播に参与する.第12.03節税務処理第90条第13項公告第13.01条公告；効力；電子通信.90第14条対応関係；一体化；効力；電子実行第14.01条対応関係；有効性14.02節電子実行.第九十二条法律選択管轄権に同意する。陪審員裁判第15.01条法律の選択を放棄する。93第15.02条は司法管轄権に同意する。第15.03条陪審員の取り調べを放棄する第15.04節“アメリカ愛国者法案と実益所有権条例公告”第15.05節は諮問或いは受託責任がない。第15.06条通貨を判決する。第15.07条は、影響を受けた者が自首することを認め及び同意する。金融機関.96第16条担保条項16.01保証人.97第16.02条担保。第16.03条絶対保証。第16.04条免除.98
VI#97973340 v 10第16.05条継続保証。99第16.06条保証人を免除する。.99
Vii#973340 v 10表示添付ファイルA-証明書表添付ファイルB-譲渡と仮定フォーム添付ファイルC-前払い通知フォーム添付ファイルD-本チケットフォーム添付ファイルE-借入通知フォーム添付ファイルF-[保留されている]添付ファイルG-役人証明書テーブル添付ファイルH-1-アメリカ税務合格証明書テーブル添付ファイルH-2-アメリカ税務合格証明書テーブルH-3-アメリカ税務合格証明書テーブルH-4-アメリカ税務合格証明書テーブル価格表約束表6.10-既存の借金指定負債表13.01-通知のいくつかのアドレス
#973340 v 7#97973340 v 10ブリッジ定期借款契約当橋式定期融資信用協定日は2024年2月29日で、GXO物流会社、デラウェア州の会社(“借り手”)、時々の保証人、時々融資者としての機関(本協定を実行するか、12.01節による譲渡を行うか)によって、米国銀行と行政代理として締結されます。期限までに、借り手はWincanton plcの多数以上の流通株を買収し、Wincanton plcはイングランドとウェールズに登録して設立された公共有限会社であり、登録番号は04178808(“ウェストミンスター”とこの買収、“ウェストミンスター買収”)であり、この買収は計画(本明細書で定義するような)によって行われる可能性があり、この計画によると、ウェストミンスター株式(本明細書で定義するように)は譲渡され、借り手は直接または間接的にこれらが譲渡されたウェストミンスター株式の所有者となるか、またはウェストミンスターまたはその代表的な公開要約に基づいて、買収規則(本稿で定義したように)および2006年の会社法の規定によると、借り手はウェストミンスターの全株式を直接または間接的に要約して買収することができる。ウェストミンスターの買収を完了するために、借り手は信用手配などに参加する予定です。借り手は、本プロトコルに記載された条項および条件に従ってそうすることを望む貸手および行政エージェントに364日間の定期融資クレジットを提供するために、本プロトコルに署名するように融資者および行政エージェントに要求している。本プロトコルに記載されている相互契約とプロトコルを考慮すると，本プロトコル双方は契約を締結し，以下のように同意する：第1条定義1.01節の何らかの定義の用語.本契約で使用される“買収”とは、(A)借主またはその任意の付属会社がある人のすべてまたは実質的な全資産を買収すること、またはある人の任意の業務または部門を買収することを目的とした任意の取引または一連の関連取引を意味し、(B)借り手またはその任意の付属会社が任意の人(付属会社としての者を除く)の50%を超える株式、共同権益、会員権益または持分を買収することを目的とし、または他の方法で任意の人が借り手の子会社となることを意味する。(C)借入者又はその任意の付属会社が他の者(付属会社に属する者を除く)と合併、合併、又は任意の他の合併；ただし、借入者(又は第6.09節に係る取引又は一連の関連取引について借主を相続する者)又は借主の付属会社(又はこの取引により借り手となった付属会社の者)は、存続実体であり、また、当該等の取引又は一連の関連取引に関する最終合意を締結する場合(又は当該契約買収又は類似取引に属する場合は、最終要約書類を提出する場合)、当該等の取引又は一連の関連取引に関する最終合意を締結する際に付属会社である者は、当該等の取引又は最終要約書類に関連する場合であっても付属会社を構成しなければならない
2#97973340 v 10一連の関連取引は、借り手の直接または間接持株会社、または(D)借り手またはその任意の付属会社が取得した不動産であり、借り手またはその付属会社の正常な動作のために全部または一部が使用される予定である。“買収債務”とは、借り手またはその任意の子会社が、重大な買収および任意の関連取引または一連の関連取引(借入者、その任意の子会社または被買収者(S)または資産を買収しようとする借金の全部または一部を再融資または置換するために発行された借入金債務の全部または一部を含む)を意味する。ただし、(A)(1)借り手およびその子会社に収益を発行する条件は、このような重大な買収が完了し、そのような譲渡の前に、そのような収益がホストまたは同様の手配に従って保有されていること、(2)そのような重大な買収の最終合意(または要約買収または同様の取引の場合、最終要約文書)がそのような重大な買収が完了する前に終了するか、またはそのような重大な買収が借金債務に関連する最終文書に規定された日前に完了しないことである。これらの収益は、借入者及びその付属会社の借入金債務に対するすべての債務の償還及び解除に迅速に使用されなければならないか、又は(B)(I)借入金債務が“特別強制償還”条項(又は他の同様の条項)を含むか、又は借入金債務に関連する最終文書に規定された日前に借入債務の償還又は前払いを完了することを許可し、(Ii)最終合意(又は要約買収又は同様の取引の場合、重大買収事項に関する最終要約文書)が当該等の重大買収事項が完了する前にその条項に基づいて終了し、又は当該等の重大事項買収事項が最終文書で指定された借入金債務に関する期日前に終了しない場合は、当該借入金債務は終了後九十(90)日以内又は当該指定日(どの場合に応じて)内に償還又は前払いしなければならない。“行政代理人”とは、米国銀行が第10条に基づいて貸主契約に代表される身分であり、貸手個人の身分ではなく、第10条に基づいて指定された任意の後任行政代理人をいう。行政代理人事務所“とは、行政代理人の住所および付表13.01に規定されている適切な口座を意味するか、または行政代理人が借主および貸手の他の住所または口座に時々通知する可能性がある。“前金”とは借金のことです。“影響を受けた金融機関”とは、(A)任意の欧州経済圏金融機関または(B)任意のイギリス金融機関を意味する。“誰の付属会社”とは、直接または間接的に制御され、その人によって制御され、またはその人と共同で制御される任意の他の人を意味する。誰でも見られるべきです
3#973340 v 10制御者が制御者である場合、任意のカテゴリに議決権証券(または他の議決権権益を有する)10%(10%)以上の“実益所有者”(1934年証券取引法第13 d-3条の定義による)、または議決権を有する証券の所有権、契約または他の方法を介して、直接または間接的に、制御者の管理層または政策の指示を誘導または誘導する権利がある場合、別の人を制御する。“エージェント”とは管理エージェント，作成者，シンジケートエージェントまたは共通ファイルエージェントのいずれかであり，“エージェント”は総称して管理エージェント，コンパイル者，シンジケートエージェント，共通ファイルエージェントと呼ぶ.“エージェント側”の定義は13.01(C)節を参照.総承諾額“とは、すべての貸主がいつでも本契約条項に従って随時調整することができる承諾額の合計を意味する。発効日までの総コミットメントは7.63億00/100ポンド(GB 763，000，000)である。“協定”は本“過渡的定期融資信用協定”を指し、その内容は修正、再説明、補充、または他の方法で修正され、時々発効することができる。“協議会計原則”とは公認会計原則であり、その適用方式は第5.04節で指摘した借り手が財務諸表を作成する際に使用する方式と一致する。しかしながら、第9.07節に相反する規定があっても、有効日後に発生した任意のGAAP変更(または有効日または前に発生したが借り手の10−Kテーブルに反映されていない財務諸表におけるGAAP変更)またはその適用がGAAP変更の実施に及ぼす影響を除去するために、行政代理借り手に本条項の任意の規定の修正を要求する場合、そのような通知がGAAP変更の前または後に発行されるか、またはその適用において発行されるかにかかわらず、この規定は、当該通知が撤回されるまで、又は当該規定が本条例により改正されるまで、その変更が発効する直前に有効かつ適用される公認会計原則に基づいて解釈されなければならない。“プロトコル通貨”は15.06節で定義される.“反腐敗法”とは、改正された1977年の“米国反腐敗法”を含む、任意の司法管轄区域内で時々借り手又はその任意の付属会社に適用される賄賂、マネーロンダリング又は腐敗に関連する又は関連するすべての法律、規則及び条例を意味する。“適用保証金”とは、定額表に“適用保証金”の項に記載されている前払適用の年間百分率を意味する。“適用時間”とは，ポンドで計算されるいかなる借金や支払いについても，ポンドで決済される場所の現地時間は，状況に応じて決まることを意味する
4#97973340 v 10支払先の正常な銀行手続きに従って、行政エージェント(その合理的な適宜決定権の下で)は、関連する日付でタイムリーに決済されなければなりません。本契約の日から、ここはイギリスロンドンです。行政エージェントは，本定義の条項に基づいて，速やかにその場所の任意の変化を借り手に通知しなければならない.承認基金“とは、(A)貸主、(B)貸主の関連会社、または(C)貸主の実体またはその関連会社によって管理または管理される任意の基金を意味する。“手配人”とは、唯一の首席手配人及び唯一の簿記管理人としての米国銀行証券を意味する。“条項”は、別の文書を特別に引用しない限り、本協定の条項を指す。資産売却“とは、借り手又はその任意の付属会社が通常の業務プロセス外で資産を売却又は処分する他の方法((A)疑問を生じないために借主の株式を発行すること、(B)借り手と/又はその付属会社との間又は間の資産売却又はその他の処分、(C)保険取引に関連する受取金の売却又はその他の処分、(D)任意の証券化又は任意のサプライチェーン融資手配に関連する資産売却又はその他の処分、(E)不動産及び関連資産(当該資産に付属する固定装置を含む)の売却又は処分、を意味する。(F)現金収益純額は、任意の単一取引または関連一連の取引において50，000，000ドル以下である資産売却および他の処置、および(G)他の資産売却および他の処置は、その現金収益純額の合計が250，000，000ドル以下である)。“譲受人グループ”とは、2つ以上の合格譲受人が互いの関連会社であるか、または同一の投資コンサルタントによって管理される2つ以上の承認基金を意味する。“譲渡及び負担”とは、貸金人及び合格譲受人(第12.01条の同意を要求するいずれか一方の同意)が締結され、行政エージェントによって受け入れられた譲渡及び負担を意味し、実質的には、添付ファイルBの形態又は行政代理によって承認された任意の他の形態である。権限者“とは、借り手の総裁、会長、最高経営責任者、最高財務官、最高会計官、任意の副総裁、司庫、アシスタント財務担当者、財務総監または秘書のいずれか、および第2条に基づいて通知を出す目的のために、上記のいずれかの者によって行政エージェント宛の通知で指定された借り手の任意の他の上級者または従業員、または借り手と行政エージェントとの間の合意または合意に従って指定された借り手の任意の他の上級者または従業員を意味する。いずれの場合も、秘書またはアシスタント秘書が、第4.01(F)節に行政エージェントに交付された証明書(行政エージェントに交付された任意の補足材料を含む)に基づいて付与された署名許可の条項に従って行動する
5#97973340 v 10は、時々、許可された2人の上級乗組員証明書を共同で発行する方法で)。利用可能期間“とは、閉鎖日から(Y)(A)LongStop時間および(B)施設終了日の両方の早い者までの期間(X)を意味し、含まれる。利用可能期限“とは、決定された日付から、任意の当時の基準(例えば、適用可能)について、(X)任意の当時の基準が定期金利である場合、基準(またはその構成要素)の任意の期限が、本プロトコルに従って利子期間の長さを決定するために使用されてもよく、または(Y)他の場合、基準(またはその構成要素)から計算された任意の利息支払期間を意味し、基準(またはその構成要素)は、基準から計算された利息を支払うために使用されてもよく、または決定するために使用することができる任意の頻度を意味し、いずれの場合も、その日まで含まれておらず、疑問を生じない。3.07(C)(Iv)節により除外されたこのような基準のいずれかの基調.“自己救済行動”とは，適用された決議機関が影響を受けた金融機関の任意の負債に対して任意の減記·転換権力を行使することを意味する。“自己救済立法”とは、(A)欧州議会及び欧州連合理事会第2014/59/EU命令第55条のいずれかの欧州経済圏加盟国について、EU自己救済立法別表に時々記載されている当該欧州経済圏加盟国の実施法律を意味する；(B)連合王国の場合、イギリス“2009年連合王国銀行法”(時々改正された)と、不健全または破産を解決するために連合王国に適用される他の銀行、投資会社または他の金融機関またはその付属機関に関連する法律、法規または規則(清算を除く、破産管理やその他の破産手続き)。“アメリカ銀行”とはノースカロライナ州アメリカ銀行のことです福祉計画“とは、(A)ERISAのタイトルによって制約された”従業員福祉計画“(ERISAでの定義)、(B)規則4975節で定義された”計画“、または(C)その資産が、そのような任意の”従業員福祉計画“または”計画“を含む任意の個人を意味する(ERISA第3(42)節の目的、またはERISAタイトルIまたは規則第4975節の目的による)。“基準”は最初はSONIAを指し，SONIAまたはそのときの基準について基準変換イベントが発生した場合，“基準”は適用された基準置換であり，その基準置換が3.07(C)(I)節に基づいて先の基準金利を節替えしたことを前提としている.“基準置換”とは、任意の基準変換イベントについて、(1)管理エージェントによって選択された代替基準金利および借り手が(I)任意の選択を適切に考慮することを意味する
6#973340 v 10代替基準金利に関する提案または関連政府機関がそのような金利を決定するメカニズム、または(Ii)当時ポンド建て銀団信用手配基準の任意の変化または当時盛んに行われていた市場慣行の代わりに基準金利を決定し、(2)関連する基準代替調整を決定するが、基準代替が下限を下回る場合、本プロトコルのすべての目的について、基準代替は下限とみなされるべきである。基準代替調整“とは、そのときの基準の任意の代替を任意の適用可能な利用可能な期限の未調整基準で置換するために、行政エージェントおよび借り手によって選択された利差調整(正の値、負の値またはゼロであってもよい)を計算または決定するための利差調整または方法を意味し、借り手は、(A)任意の選択または提案された利差調整を適切に考慮するか、または関連政府機関によって適用される未調整基準を用いて基準を代替するために、または(B)任意の発展中または当時盛んに行われていた決定された利差調整の市場慣行を計算または決定するための方法を意味する。ポンド建て銀団クレジット配置の適用可能な未調整基準代替に基準を置き換えるための、または利差調整を計算または決定する方法。基準交換日“とは、そのときの基準に関連する次のイベントの中で最も早く発生したことを意味する：(A)”基準移行イベント“の定義(A)又は(B)項の場合、(I)その中で言及されている公開声明又は情報の発行日、及び(Ii)当該基準の管理者が当該基準の提供を永久又は無期限に停止するすべての利用可能な基準期間(又はその構成要素)の日；または(B)“基準移行イベント”が第(C)項を定義する場合、基準(または基準を計算する際に使用される公表された構成要素)は、基準(またはその構成要素)の管理者または監督者の代表によって決定され、代表されない第1の日として決定され、発表された。しかし、このような代表的ではなく、規定に適合していない場合は、基準(またはその構成要素)の任意の利用可能な基調がその日に継続して提供されても、当該(C)条に示される最新の声明または公表を参照して決定される。疑問を生じないために、第(A)又は(B)項の場合、いずれの基準についても、(A)又は(B)項に記載の適用イベントが発生した場合には、“基準交換日”が発生したとみなされ、このイベントは、基準の全ての当時利用可能なテナント(又は当該基準の公表された構成要素を計算するための)に関するものとみなされる
任意の当時の基準について、“基準移行イベント”とは、(A)基準の管理者または基準を表す管理人(またはその計算の際に使用される公表された部分)によって発表された公開声明または発行された情報が発生し、管理者が基準(またはその一部)の提供を停止または永久的または無期限に停止することを宣言するすべての利用可能なテノールのうちの1つまたは複数を意味するが、声明または発行時に、後任の管理人が基準(またはその部分)の任意の利用可能な要旨を提供し続けることはない。(B)監督監督人は、基準(または基準の公表された構成要素を計算するための)の管理人、基準(または構成要素)の管理者に対して管轄権を有する破産官僚、基準(または構成要素)の管理者に対して管轄権を有する解決機関、または基準(または構成要素)の管理者に対して同様の破産または解決権限を有する裁判所またはエンティティの公開声明または情報開示を示し、いずれの場合も、基準(または構成要素)の管理者が基準(または構成要素)の提供を停止するか、または基準(またはその構成要素)の提供を永久的または無期限に停止することを示すすべての利用可能な保証人；しかし、声明または公表時には、後任の管理人が基準(またはその構成要素)の任意の利用可能な基調を提供し続けることはなく、または(C)基準(またはその公表された構成要素を計算するための)の管理人またはその代表の管理人または基準(またはその構成要素)管理者の規制担当者によって発表された公開声明または情報によって発行され、基準(またはその構成要素)のすべての利用可能な基調が代表的でないことが宣言されるか、または指定された将来の日付まで代表的ではない。任意の基準(または基準時間に使用される公表された構成要素を計算する)の各時点で利用可能な基調(または基準を計算するための公表された構成要素)について上述した声明または上記情報が発表された場合、任意の基準について、“基準移行イベント”が発生したとみなされるであろう。“実益所有権条例”は“アメリカ連邦判例編”第31編1010.230節を指す。“米国銀行証券”とは、米国銀行証券会社(又はその指定された任意の付属会社)を意味する。“借り手”の定義は本契約の前書きにある。“借入”系とは、貸手が任意の借入日に発行する融資総額からなる借入金をいう。“借り手材料”の定義は6.01節を参照されたい.“借入金日”とは、第2.01(A)節に規定されている利用可能期間内に前金を支払ういずれかの日(SONIA営業日とする)を意味する
8#97973340 v 10“借用通知”は、節2.08で定義されます。営業日“とは、土曜日、日曜日、または他の日以外のいずれかの日を意味し、ニューヨーク市の商業銀行が法的に許可されているか、または継続的に閉鎖されることが要求される日を意味する。“資本化リース”とは、契約会計原則に従って作成された当該人の貸借対照表に資本化するテナントである当該人の財産の任意の賃貸を意味する。しかし、プロトコル会計原則の定義に逆の規定が含まれていても、借り手が管理エージェントに通知を送信することによって別途選択されない限り、任意の人のすべてのリースは、2018年1月31日に米国で発効したGAAPに基づいて経営的リースとして記述されるか、または経営的リースとして記述されるであろう(このような経営的リースがその日に有効であるか否かにかかわらず)、GAAPが他の場合にかかわらず、そのような債務を資本化リースの日付以降の任意の変化として再特徴付けることを要求するために、本プロトコルの目的として経営的リースに計上されるべきである。一人の“資本化リース債務”とは、その人が合意会計原則に従って作成した貸借対照表上に負債として表示される当該人の資本化リース下の債務額をいう。しかし、プロトコル会計原則の定義に逆の規定が含まれていても、借り手が行政エージェントに通知することによって別途選択されない限り、任意の人の任意のリース下のすべての債務は、2018年1月31日に米国で発効したGAAPに基づいて経営的リース義務として記述されるか、または経営的リース義務(この日に有効であるか否かにかかわらず)として記述される場合には、当該日以降のGAAPのいかなる変化にもかかわらず、このような債務を資本化リース債務に再計上することを要求する。“ある資金契約”は6.14節に記載された契約を指す.“ある資金違約”は、7.01節で述べた違約(ただし、ある基金代表による違約に限定される)；第7.02節(ただし、元金または利息の支払い違約に限定される)であり、違約が違約発生後5(5)営業日以内にも救済されない場合、第7.03節(ただし、ある資金契約による違約に限定される)であり、このような違約が決済日または任意の後続借入金日に継続的に存在する場合、7.05節(ただし借り手に関するものに限る)、7.06節(ただし借り手に関係しているためのみ)、または7.11(Ii)節。“特定資金期限”とは、本合意の日から夜11：59(を含む)までの期間を意味する。(ニューヨーク時間)：(A)その時点で最初のルール2.7の公告が発表されていない場合、本プロトコル日の10(10)営業日後である
9#97973340 v 10(B)ウェストミンスター買収が計画的に行われた場合、次の最初の者を基準とする：(I)計画が失効したか、または買収グループの同意または裁判所の命令によって撤回された日(その日の後5(5)の営業日以内でなければ、(Ii)ウェストミンスターが借り手になった直接的または間接的な完全子会社となった日と、買収規則第15条に基づいてウェストミンスター株式について、または買収規則第15条に基づいて提出または提出されたウェストミンスター買収に関するすべての代価がすべて支払われた。(Iii)長時間駐在し，(C)要約に基づいてウェストミンスター寺への買収を完了した場合は、(I)要約の失効、終了又は撤回の日の中で最も早い日を基準(それぞれの場合、買収グループ又は裁判所の命令により同意される)(借主がその日の後5(5)の営業日以内に計画を開始しようとしていることを手配者に通知しなければならず、当該計画に関する第2.7条の公告が公表されている)。(Ii)ウェストミンスターが借り手となった直接または間接全額付属会社となった日と、ウェストミンスター株式会社または買収規則第15条に基づいてウェストミンスター買収に関する提案または提案された提案に基づいて支払わなければならないすべての代価は、いずれの場合もすべて支払われている。および(Iii)長期停止時間であるが，本定義では，計画から要約への転換または要約から計画への転換(または疑問を生じないように，計画や要約の条項や条件を任意に修正する)は，失効，終了または撤回を構成すべきではない.“特定基金代表”とは、5.01(A)節、5.02節、5.03(A)(Ii)節、5.09節および5.10節に含まれる陳述および保証を意味する。法律変更とは、(A)任意の法律、規則、条例または条約の通過または発効、(B)任意の政府当局による任意の法律、規則、条例または条約またはその管理、解釈または適用の任意の変化、または(C)任意の政府当局が(法的効力があるか否かにかかわらず)任意の要求、基準または命令を提出または発行する場合のいずれかを意味する。しかし、本合意に相反する規定があっても、(X)“ドッド·フランクウォール街改革·消費者保護法”と、この法案に基づいて公布または発表されたすべての要求、規則、基準または命令、ならびに(Y)国際清算銀行、バーゼル銀行監督委員会(または任意の後続機関または同様の機関)または米国の監督管理機関が“バーゼル合意III”に従って公布したすべての要求、規則、基準または命令は、第(X)および(Y)条の場合、その制定、通過、発行、公表または実施日にかかわらず、“法的変更”とみなされるべきである。支配権変更“とは、1934年の証券取引法第13(D)および14(D)条で使用される用語のように、任意の”個人“または”団体“(1934年”証券取引法“第13条および14(D)条に使用される用語のようなものを意味するが、その人またはその子会社の任意の従業員福祉計画を含まない)で発生する事件または一連の事件、および
受託者、代理人又は他の受託者又は管理人の身分で行動する任意の個人又は実体)は、直接又は間接的に“実益所有者”となり(1934年証券取引法第13 d-3及び13 d-5規則で定義されている)、借主は当時すでに株式又は同等の権益の50.0%以上を発行しており、その所有者は通常、完全に希釈した上で借り手を選挙する取締役会又は同等管理機関のメンバーに投票する権利がある。このような意外な状況(“投票権株”)によりこのような投票権が一時停止されても。上記の規定にもかかわらず、(X)借主が別の人の直接又は間接全額付属会社となり、かつ(Y)借主が当該取引の直前に発行された議決権付き株式が当該者の大部分を構成する議決権株式を有するか、又は当該取引が発効した直後に変換又は交換された場合、当該取引は制御権変更とみなされない。“締め切り”とは，4.02節で規定したすべての条件を最初に満たす(または棄却)日である.“税法”とは、時々改正、改革、あるいは他の方法で改正された1986年の国内税法を指す。“承諾”とは，各貸主にとって，貸主が第2.01(A)節に基づいて借り手に融資を提供する義務を意味し，元金総額が承諾明細書(この明細書は，各貸主が発効日に約束したものを列挙しなければならない)又は第12.01条に従って実行される譲渡及び仮定に記載された金額を意味し，この承諾及び仮定は，第12.01項に従って発効した譲渡又は本条項に従って随時修正された任意の譲渡によって修正されることができる。承諾表“とは、本契約の添付ファイルに記載されている承諾表を意味し、発効日における各貸金者の承諾額が明記されている。“通信”の定義は14.02節に示す.“2006年会社法”はイギリスの“2006年会社法”(改訂された)を指す。“適合変更”とは、使用、管理、採用または実施のいずれかの基準代替時に、行政代理機関が借り手と協議して決定した任意の技術、行政または運営変更(“SONIA営業日”の定義の変更、“利息期限”の増加の新しい概念、金利と支払利息を決定する時間および頻度、借金請求または早期返済の時間、増加転換または継続および関連通知、期限の適用性と長さ、その他の技術、行政または運営事項を含む)を意味する。その合理的な適宜決定権の下で、任意のこのようなレートの採用および実施を適切に反映することができ、または行政エージェントが市場慣行と実質的に一致する方法でそのレートを使用および管理することを可能にすることができる(または、行政エージェントがその中にいる場合
11#973340 v 10は、そのような市場慣行の任意の部分が行政的に実行不可能な合理的な裁量を採用するか、または行政エージェントがその合理的な情動権で、そのような金利を管理するための市場慣行が存在しないと判断した場合、行政エージェントがその合理的な情動で決定された本プロトコルおよび他の融資文書の管理に関連する合理的に必要な他の行政的方法)を採用する。“総合資産”とは、確定日のいずれかの日付、借り手及びその子会社がその日までの財政四半期終了時に、その最も近い総合貸借対照表に表示又は反映された総金額を意味する。契約会計原則に基づいて、借り手およびその合併付属会社のすべての資産を総合的に確認する(借入者またはその任意の付属会社が本財政四半期の終了以来発生した借り手またはその任意の付属会社が400，000，000ドルを超える任意の買収または処置に対して、この買収または処置が財政四半期の最後の日に発生するように、いかなる買収または処置に効力を与えるか)。“総合EBITDA”とは、任意の期間において、借り手及びその付属会社の総合ベースの額であり、当該期間の総合純収入に(A)その期間の総合純収入を計算する際に差し引かれる以下の(重複しない)：(I)当該期間の総合純収入を加算することに等しい。(2)借入者およびその子会社がその期間に納付すべき連邦、州、地方および外国所得税の準備金は、任意の専営税または収入、利益または資本に基づく他の税種、および借入者およびその子会社のその期間の総合収益表に含まれる所得税項目準備金に含まれる他のすべての税項目を含むが、(3)この期間の減価償却および償却費用(償却手数料、収入契約または実質的に同等の項目の資本化コストを含まない)を免除する。(4)期間繰延または未稼ぎ収入または実質的に同値項目の任意の増加(期間繰延コストの任意の増加(疑問を免除するために、繰延コストは、期間の繰延手数料、収入契約を取得する資本化コストまたは実質的に同値項目を含まない)；(5)この期間のすべての非現金支出、損失または課金(将来の現金支出、損失または課金を表す計算または準備金、または流動資産減記に関連する任意のこのような非現金支出、損失または課金を除く)を含むが、非現金に限定されない
12#97973340 v 10この期間の株式ベースの従業員報酬支出およびその期間の非現金支出、損失または費用は、(A)FASBレポート142下の“営業権減価損失”、(B)為替管理取引に関連する時価会計による未達成損失、および(C)株式投資の未達成損失に関する。(Vi)ウェストミンスター買収を含むが、その定義(D)項に記載されたタイプの任意の買収を含まない任意の財産買収(ウェストミンスター買収を含むが、その定義(D)に記載されたタイプの任意の買収を含まない)または非正常プロセス財産処分に関連するすべての非日常的な再構成費用、施設移転費用、買収統合コストおよび費用、および非日常的費用および支出を含み、いずれの場合も、そのような財産買収または非正常プロセス財産処分に関連する期間内、およびそのような買収または非正常プロセス財産処分完了後12(12)ヶ月以内に支払う；ただし、第(Vi)項によれば、当該等の買収及び非一般授業のすべての処分について現金で支払われる任意の当該等の費用、費用、支払い及び支出に基づいて総合純収入を加算する額は、総合EBITDAの15%を超えてはならない(第(Vi)項の実施前に借り手の任意の4つの財政四半期の期間について計算される)。(Vii)いかなる非常に、非常に非日常的な支出、有料又は損失であっても、(Viii)分割に関する取引、統合及び再編費用、コスト及び支出。しかし、2021年1月1日以降に招いたいかなる当該等再構成費用、コスト及び支出については、本条第(Viii)項に基づいて加算された額は、任意の4つの連続する財政四半期の期間については、$25，000，000を超えてはならない(2021年1月1日までに招いたいかなる当該等の費用、コスト及び支出にも適用されないことはいうまでもない)；(B)これらの総合純収入を計算する際に含まれる以下(重複なし)：(I)いかなる非常収益(これに関連するすべての費用および支出を差し引く)；(2)期間繰延または収入が得られていないか、または実質的に同値項目の任意の減少(期間繰延コストの任意の減少を差し引く(繰延コストは、繰延手数料、収入契約または実質的に同値項目の資本化コストを含まない)；
13#973340 v 10(Iii)この期間のすべての非現金収入または収益は、金利管理取引が時価会計で生成された未達成収益および株式投資の未達成収益を含むが、これらに限定されない。さらに、借り手またはその任意の付属会社が、借主またはその任意の付属会社が400，000，000ドルを超える買収(ウェストミンスター買収を含む)または財産処分を支払うかまたは受け取ることに関連する期間中に1つの買収または処分形態の効力を与えると決定される場合、総合EBITDAは、買収または処置および任意の関連債務の発生または償還が関連期間の初日に発生するように、買収または処置によって節約可能な任意のコストを考慮すべきではない。“総合利息費用”とは、任意の期間において、借り手及びその付属会社が総合的に基づいて、(A)すべての利息、プレミアム支払い、債務割引償却、費用、有料及び負債(資産化利息を含む)又は資産繰延購入価格に関する関連支出の総和を意味し、いずれの場合も、公認会計原則に従って利子として処理すれば、(B)資本化リースに基づいて当該期間に関連する賃貸料支出部分を加え、公認会計原則に従って利息として処理することをいう。“総合レバレッジ率”とは、(A)借り手及びその付属会社の総合ベースの借金負債と(B)最近完了した4つの財政四半期の総合EBITDAとの比率を任意のセンチ定日に指定することを意味する。“総合純収入”とは、任意の期間において、借り手及びその子会社が合意会計原則に従って決定した、総合ベースで計算された当該期間の純収入を意味する。“または債務あり”とは、誰にとっても、支払いのために任意の合意、承諾または手配を負担し、保証、裏書き、または支払いのために資金を購入または提供することに同意するか、または他の人の債務または負債(定義(V)項に記載されたタイプの債務を除く)となるか、または他の人の純資産、運営資本または他の財務状態の維持に同意するか、または他の人の任意の債権者を損失から保証することに同意するか、または任意の慰問状、経営合意、経営合意、または他の方法で他の人の債権者を損失から保証することを意味する。共同企業の一般パートナーが組合企業の責任に対して負う義務。制御されたグループ“とは、会社または他の商業エンティティからなる制御されたグループのすべてのメンバー、およびすべての業界または企業(合併の有無にかかわらず)を意味し、”規則“第414節の規定に基づいて、借り手またはその任意の子会社と共同で制御されるか、または単一雇用主とみなされる
14#973340 v 10“共通ファイルエージェント”とは、借り手が共通ファイルエージェントとして指定された各エンティティを意味し、各エンティティは、借主個人としてではなく、借主としてのファイルエージェントであるが、2つの(2)個の共通ファイルエージェントを超えてはならない。“裁判所”とはイングランドとウェールズ高等裁判所を指す。“裁判所会議”とは、ウェストミンスター買収が計画的に行われるように、ウェストミンスター株式保有者(S)の会議またはその任意の休会が、適切であると考えられるように裁判所の命令によって開催され、その計画が承認される(修正または修正されない)、および裁判所の延期または再開のために行われる任意の会議を意味する。“裁判所命令”とは，ウェストミンスター買収が計画的に行われた場合，裁判所がその計画を承認する命令を意味する(S)。“信用手配”とは，第2条に基づいて設立された信用手配をいう。“1日単純SONIAレート”とは、いずれの日(“SONIAレート日”)に対して、毎年のレートが(A)SONIA日(当該日が“I”)に等しいか、すなわち(1)当該SONIAレート日がSONIA営業日であれば、そのSONIAレート日、または(2)当該SONIAレート日がSONIA営業日でなければ、そのSONIAレート日直前のSONIA営業日であり、それぞれの場合、当該SONIA管理者がSONIA管理者のサイト上に公表すること、および(B)下限を意味する。いずれかの日“I”の直後の2番目のSONIA営業日午後5：00(SONIAの現地時間)に、その日“I”に関するSONIAがSONIA管理者のサイトにまだ公表されておらず、1日目の単純SONIAレートに関する基準交換日が発生していない場合、この日“I”のSONIAは、SONIA管理者のサイト上でSONIAが発行された最初のSONIA営業日と同じSONIAとなる。ただし，本文により決定したSONIAは，連続3(3)日間の1日あたりの単純SONIA料率の計算に適用した。SONIAの変化による1日あたりの単純SONIA金利のいかなる変化も，借主に通知することなく，SONIAのこのような変化の発効日から発効しなければならない。債務発行“とは、(I)借り手または任意の付属会社の債務、(Ii)既存のクレジットプロトコル(このプロトコルによる任意の増分ローンを含む)または既存のクレジットプロトコルへの再融資、既存のクレジットプロトコルの増加または置換のための借入金、(Iii)運営資金目的または任意の信用証または貸越融資による任意の借金、(Iv)商業手形の発行およびその再融資、(V)任意の既存債務の再融資によって生じる債務、を含まない借り手または任意の付属会社の借金を意味する。しかし、再融資債務の満期日は、再融資債務が発生した日から12(12)ヶ月以内でなければならない。(Vi)金銭または設備債務または通常の業務中に発生した他の資本支出を購入しなければならない。(Vii)債務
15#973340 v 10任意のサプライチェーン融資スケジュールに従って生成された債務、(Viii)適格定期融資スケジュールの下で生成された債務、(Ix)任意の短期債務計画に従って生成された債務、および(X)現金収益純額の合計が250，000，000ドル以下の他の債務。債務者救済法は、米国破産法、および米国または他の適用司法管轄区域で時々発効し、一般的に債権者の権利に影響を与えるすべての他の清算、信託、破産、債権者の利益の譲渡、一時停止、再配置、接収、破産、再編、または同様の債務者救済法を意味する。“違約”とは、第7条に述べた事件を指す。第2.21(D)項に別段の規定があることを除いて、“違約貸主”とは、次のいずれかの貸主をいう：(A)本合意では、任意の立て替え金に資金を提供する必要があると規定されている日及び時間(当該貸主は“非融資貸主”)が、その融資について、又は(Ii)満期日から3(3)営業日以内に行政代理又は任意の貸主に本合意で支払うべき他の金額を含む任意の融資義務を履行することを意味する。(B)借主または行政管理代理人に書面で通知され、その出資義務を履行しようとしないこと、または本合意に従って負担される供給義務または一般にその承諾に基づいて信用を提供する他の合意について公開声明を行うことを示し、通知または公開声明が本合意に従って融資のための資金を提供する義務に関連しない限り、この立場は、融資者が資金供給を満たすことができないと判断した前提条件(どのような条件が適用される違約(場合があれば)が書面または公開声明で明確に指摘されるかを示す)。行政エージェントまたは借り手が書面で請求してから3(3)の営業日以内に、行政エージェントまたは借り手が、行政エージェントまたは借り手が本契約の下での資金義務を履行できない可能性があることを合理的に懸念して提出された資金義務を履行することを満足する方法で確認すること。ただし、この貸金人は、本条(C)行政代理又は借入者の書面確認を受けた後に違約貸金者ではなく、又は(D)既存又は既存の直接又は間接的な親会社が(I)任意の債務者救済法による法律手続の標的となっていること、(Ii)係、保管人、受託者、管理人、債権者又は同様の業務再編又は清算を担当する者の利益のために譲受人又はそのために指定された受託者となり、(Iii)自己救済行動の標的となるか、又は(Iv)を促進するために、又は(Iv)自己救済行動の標的となるべきである。または、そのような任意の手続きまたは任命を同意、承認、または黙認すること；しかし、貸主は純粋に、政府当局がその貸手またはその任意の直接的または間接的な親会社の任意の持分を所有または取得するために違約貸金者になってはならない。この所有権または権益が米国または任意の他の国の裁判所の司法管轄権からその貸手を管轄しない限り、またはその資産に対して判決または押令の管轄から融資者を保護するか、またはその貸主(または政府主管当局または文書)が融資者が締結した任意の契約または合意を拒否、否定、否定、または否定することを許可する。行政代理は，次のいずれか1つ以上に基づいて貸手を違約貸金者とするいかなる決定でもある
16#973340 v 10以上(A)~(D)の条項及びこの状態の発効日は、明らかな誤りがない場合には、決定的かつ拘束力があり、かつ、当該貸手は違約貸手とみなされなければならない(第2.21(D)節の制約を受けて)、行政エージェントが書面通知において当該決定を決定した日から違約貸手とみなされ、この書面通知は、当該決定後に行政代理によって直ちに借主及び各貸手に交付されなければならない。“指定司法管轄区域”とは、その国または地域自体またはその政府が任意の制裁の対象または目標である限り、任意の国または地域を意味する。処分“とは、借り手およびその子会社の全部またはほぼすべての資産を全体として行う任意の売却、譲渡または他の処置、または一連の関連する売却、譲渡または処分(任意の合併、合併または合併、またはデラウェア州有限責任会社法による”分割計画“または任意の同様の法律下の任意の同様の取引を含む)を意味する。“不適格株式”とは、その条項(またはその転換可能または交換可能な任意の証券の条項に基づいて)、または任意の事件が発生したときに、債務超過基金義務または他の規定に従って満期または強制償還された任意の株式、または規定の満期日後91(91)日または前に、所有者の選択に応じて全部または部分的に償還可能な任意の持株を意味する。“ドル”と“ドル”とはアメリカ合衆国の合法的な通貨の中のドルを意味する。“国内子会社”とは、外国子会社、外国子会社又は外国子会社持株会社ではなく、借り手の任意の子会社を意味する。“期限料金”は2.05節で定義される.“欧州経済圏金融機関”とは、(A)任意の欧州経済区加盟国に設立された、欧州経済区決議機関によって規制されている任意の信用機関または投資会社、(B)欧州経済圏加盟国に設立された、本定義(A)項(A)項に記載の機関の親会社である任意の実体、または(C)欧州経済区加盟国に設立された任意の金融機関を意味し、この定義(A)または(B)項に記載の機関の子会社であり、その親会社との合併規制を受ける。“欧州経済圏加盟国”とは、EU、アイスランド、リヒテンシュタイン、ノルウェーのいずれかの加盟国を意味する。“欧州経済区決議機関”とは、欧州経済圏加盟国の任意の公共行政当局または欧州経済区金融機関の決議を担当する任意の人(任意の受権者を含む)を意味する
17#973340 v 10“有効日”とは、4.01節に規定されたすべての条件を最初に満たす(または放棄)日付を意味します。合格譲受人“とは、第12.01(B)(V)、(Vi)および(Vii)条に規定する譲受人の要求に適合する者(第12.01(B)(Iii)条に要求される同意を必要とする)、および本協定の日に既存の信用協定項の下の貸手である者を意味する。“契約状”とは、借主、米国銀行証券と米国銀行との間の特定の契約書のことであり、日付が本契約の日であることを明記している。“環境法”とは、すべての連邦、州、地方および外国法規、法律、司法裁決、条例、規則、判決、命令、法令、計画、禁止、許可証、許可権、付与、特許経営権、許可証、協定およびその他の政府制限を意味し、(A)環境保護、(B)環境の人間の健康への影響、(C)地表水、地下水または土地への排出、汚染物質、汚染物質、有害物質または廃棄物の排出または放出、または(D)製造、加工、分配、使用、処理、貯蔵、処分、汚染物質、汚染物質、有害物質または廃棄物の輸送または処理、またはその清掃または他の修復。環境責任“とは、(任意の損害賠償責任、環境救済費用、罰金または賠償を含む)、または(A)任意の環境法違反、(B)任意の危険物質の発生、使用、運搬、輸送、貯蔵、処理または処置、(C)任意の危険物質への曝露、(D)環境への任意の危険物質の放出または脅威の放出、または(E)任意の契約、合意、または他の双方の同意の手配に基づいて、上記の任意の行為に責任を負うまたは適用される任意の責任を意味する。株式発行“とは、借り手が任意の株式を発行することを意味する((I)従業員株式計画、他の福祉または従業員インセンティブ、退職計画、または高級管理者および/または非従業員取締役への補償として発行される発行を含まない；(Ii)適用法律に従って借主の付属会社以外の者が保有しなければならない董事合資格株式および/または他の名義金額の発行；(Iii)借入者の任意の付属会社への発行；(Iv)Westminster買収または任意の他の買収の対価としての発行、または(V)その他の発行、その現金収益純額は500，000，000ドル以下)である。“従業員退職収入保障法”は、時々改正された1974年の“従業員退職収入保障法”を指し、(文意に加えて指定されている)同法に基づいて公布された規則又は条例を含む。“EU自己救済立法スケジュール”とは、融資市場協会(または任意の相続人)が公表し、時々発効するEU自己救済立法スケジュールを意味する
18#973340 v 10通貨の“為替レート”とは、行政エージェントが午前11：00頃または約午前11：00に適用されるロイター画面ページ(または行政エージェントと借り手が合意する可能性のある他のソース)で公表され、行政エージェントによって別の通貨で購入される為替レートを意味する。外国為替計算締め切りの2営業日前。為替レートが適用可能なロイター通信画面ページ上に存在しない場合(または行政エージェントおよび借り手が合意する可能性のある他のソース)、または、別の通貨で通貨を購入することに関連する“為替レート”は、為替レートを表示するために行政エージェントおよび借り手が合意する可能性のある他の公開サービスを参照して決定されるべきである。この“為替レート”は、取引代理機関によって決定された為替レート、すなわちスポットレートとして行動する人が午前11時頃にその主要外国為替取引オフィスを介して別の通貨でその通貨のスポットレートを購入することに変更されなければならない。(現地時間)外国為替計算日の2営業日前であるが、そのような決定があった場合、即時レートを合理的にオファーすることができない場合、行政エージェントは、適用可能と考えられる任意の合理的な方法を使用して為替レートを決定することができ、この決定は、明らかな誤りのない決定的であるべきである。税を含まない“とは、行政エージェント、任意の貸金人、または任意の他の受取人が、本契約の下での借入者の任意の義務または借り手の義務のために行政エージェント、任意の貸手または任意の他の受取人にお金を支払うために徴収される次の税務項目のいずれかを意味する：(A)司法管轄区(またはその任意の政治区分)(I)受取人の組織またはその主要事務所が存在する法律、または任意の貸主の場合、その純収入(いくらにかかわらず)、特許経営税、支店利益または同様の税金に徴収される税。その適用される貸借施設が所在する位置、又は(Ii)他の関連税、(B)守則要件が遵守されていない第3.05(E)(Ii)節の貸金者の支払金額のうち源泉徴収された任意の予備源泉徴収税、(C)貸金人の場合、貸手が本契約の当事者(又は新たな借入施設を指定する)となったときに有効な法律に基づいて、貸手(借主が第2.18条に従って請求された譲受人を除く)に支払う金額に応じて徴収される任意の米国連邦源泉徴収税は、貸主(又はその譲渡者がある場合)が新たな貸借施設(又は譲渡)を指定する際に、第3.05(A)(I)又は(Ii)節の規定により借主から追加の源泉徴収を受ける権利がある。(D)は、貸主が第3.05(E)および(E)節に規定する米国の源泉徴収税に準拠していないことに起因することができる。添付ファイルとは、別のファイルが特に参照されない限り、本プロトコルの添付ファイルを意味する。“既存の信用協定”とは、借り手間の既存の信用協定を指し、期日は2021年6月23日であり、借り手、行政代理であるシティバンク、貸手と他の当事者との間の既存の信用協定であり、この協定は期日が2023年3月9日の信用協定第1号修正案によって改正される
19#973340 v 10“ローン終了日”とは、(A)締め切り後364日の中で最も早いものを意味しますが、その日付が営業日でない場合は、その直前の営業日(この条項(A)、“規定満期日”とする)とし、(B)本規約第2.05(E)節、第2.07(A)節および/または第8.01節の全約束および全額返済を終了するか、またはローン返済を加速させる日とします。FATCAは、本協定の日までの規則第1471-1474条(または実質的に比較可能性を有し、遵守して実質的に煩雑ないかなる修正または後続バージョンがない)、本協定に従って公布された任意の現行または将来の法規またはその公式解釈、および規則第1471(B)節に従って締結された任意の協定、前述の条項および非米国司法管轄区域を実行するために、そのような任意の政府間合意、条約または条約を実施するために締結された任意の政府間合意、条約または条約に関連する任意の政府間合意、条約または条約を指す。費用箱“とは、借主、米国銀行証券と米国銀行との間のいくつかの費用およびシンジケート手紙を意味し、その日は本契約日であり、時々修正、補充、または他の方法で修正することができる。“下限”とは、金利がゼロに等しい金利を指す。外国融資者“とは、米国、そのどの州、またはコロンビア特区の法律に基づいて組織されたいかなる貸主でもないことを意味する。外国年金計画“とは、ERISA第3(35)節に記載された任意の決定された福祉計画を意味し、借り手、任意の子会社または制御グループの任意のメンバーがその発起人または管理人であり、または借り手、任意の子会社または制御グループの任意のメンバーがそれに対して任意の責任を負い、(A)借り手、その任意の子会社または制御グループの任意のメンバーの従業員の利益のために維持または出資し、(B)EIESA第4(B)(4)条の規定により、EIESAの保証範囲内にない、および(C)適用される現地法に基づいて、信託や他の資金調達ツールを通じて資金を提供する必要がある。“外国子会社”とは、アメリカ合衆国、その任意の州またはコロンビア特区の法律に基づいて設立された借主の子会社を意味する。疑問を生まないためには、米国領(プエルトリコ連邦を含む)の法律に基づいて設立または組織された任意の子会社が、本協定でいう“外国子会社”を構成しなければならない。“外国子会社持株会社”とは、借り手の子会社を意味し、1つ以上の外国子会社を有する株式を除いて、いかなる物質資産も持たない(直接又はその子会社を通過する)。基金“とは、その通常の業務中に商業融資および同様の信用拡張に従事する(自然人を除く)ことを意味する
20#973340 v 10“助成料”は、節2.05で定義されています。“公認会計原則”とは、アメリカ合衆国で一般的に受け入れられている会計原則を指し、合意会計原則に適合した場合に時々発効する。“株主総会”とは，本計画に関連して開催されるウェストミンスター株主特別総会(及びその任意の継続会)を意味する。“政府当局”とは、州政府でも地方政府でも、政府または政府に関連する行政、立法、司法、税務、規制または行政権力または機能を行使する任意の機関、規制機関、裁判所、中央銀行または他の実体(EUまたは欧州中央銀行のような超国家機関を含む)のいずれかの米国または他の国またはその任意の政治地域の政府を意味する。“保証人”とは、発効日後、借り手の任意の子会社が第16.01条に基づいて保証人となることを意味するが、本協定の条項に基づいて任意の子会社の保証を解除または解除した後、その人はもはや保証人ではなく、また、発効日から、本協定または任意の他の融資書類に保証人がいてはならない。危険材料“とは、石油または石油蒸留物、アスベストまたはアスベスト含有材料、ポリ塩化ビフェニル、ガス、感染性または医療廃棄物、および任意の環境法によって規定される任意の性質を含むすべての他の物質または廃棄物を含むすべての爆発性または放射性物質または廃棄物およびすべての危険または有毒物質、廃棄物または他の汚染物質を意味する。“不正”とは、借り手が故意に反腐敗法、米国愛国者法または任意の適用制裁に違反して前払収益を故意に使用したことによる反腐敗法、米国愛国者法、または任意の適用制裁に違反する行為であり、“非法性”は相応の意味を持つべきである。“違法通知”は3.07(B)節で定義される.“誰の負債”とは重複せずに(A)当該人(I)借入金に対する義務，(Ii)当該人に対する信用延長(借りた金に対する義務を代表するか否かにかかわらず)を代表する支払手形が負う義務，(Iii)当該人の口座のために開設された信用状及び銀行引受為替手形からなる償還義務，(Iv)財産又はサービスの繰延購入価格(その業務の正常運営過程において当該人がその業務の正常な運営過程において常習条項に従って対処する支払金を除く)に負う義務、(V)その又は債務、(Vi)その金利管理取引項目における時価ベースの純リスク開放，(Vii)その資本化賃貸債券，(Viii)[保留されている]、(Ix)[保留されている]及び(X)不適格株については、(B)他人の義務を負うか否かにかかわらず、当該人の財産の留置権を担保するか、又は当該人が現在又は以後所有又は取得した財産又は資産の収益から支払うか、又は(C)以下に規定する任意の他の義務又はその他の財務的手配
21#97973340 v 10プロトコル会計原則は、その人の統合アセットバランスシートに負債として表示されます。借入金負債“とは、(A)借入未済元金(債券、債権証、手形または同様の手形証明の有無にかかわらず)、(B)財産またはサービス繰延購入価格の債務(ただし、(I)売掛金、会社間課金および支出、繰延収入およびその他の計算負債(従業員がサービスについて行った繰延支払いを含む)を含まない。いずれの場合も、通常業務中に発生する、(Ii)公認会計原則に従って借り手貸借対照表上の負債となる前の任意の収益債務又は他の決済後貸借対照表調整)、(C)資本化賃貸債務、(D)開設信用状及び銀行引受為替手形に関する未償還債務(現金で担保されていない範囲を限度とする)、及び(E)直接又は間接担保項目の下の債務、並びに他の方法で買収又は買収又は他の方法で債権者が以下のような損失を受けないことを保証する義務。上記(A)、(B)、(C)または(D)項で説明した任意の他の人の債務または義務。上記の規定があるにもかかわらず、(C)第2条は、公認会計原則又は他の会計目的に基づいて借り手又は任意の付属会社を資本化賃貸債務の任意の債務として分類してはならないが、借り手及びその付属会社は、そのために、又はいかなる現金を支払う必要もない。保証税“とは、借り手が本契約項の下の任意の義務または本契約項のいずれかの義務のために支払われた任意の金に対して徴収されるか、またはそれに関連する税金(税を含まない)を意味する。9.06(B)節では“謝罪者”を定義した.“情報”の定義は9.10節である.“初期貸手”とはアメリカ銀行を意味する。“判決通貨”の定義は15.06節を参照.“貸手”とは，本プロトコル調印ページに記載されている融資機関とそのそれぞれの相続人と譲受人，および譲渡と仮定により本プロトコル下の“貸手”となる誰かを意味する.“貸手”と“貸手”を総称して貸手と呼ぶ。貸借施設“とは、貸主または代理人の場合、その貸手または代理人の事務所、支店、子会社または付属機関が、本プロトコルに関連する行政情報テーブルに記載されているか、またはその貸手または代理人によって第2.16節に従って選択されることを意味する。“留置権”とは、任意の留置権(法定またはその他)、担保、質権、担保、譲渡、預金手配、財産権負担または優遇、優先権またはその他の保証を意味する
22#973340 v 10任意の種類または性質のプロトコルまたは特典構成(条件付き販売、資本化リース、または他の所有権保留プロトコルの場合の売り手またはレンタル者の権益を含むが、これらに限定されない)。“融資”とは、融資者が第2.01(A)節に従って借主に提供する信用を意味する。ローン文書“とは、本プロトコル、借り手の子会社が保証人として本プロトコルに基づく任意の共同文書、第2.13節に従って発行された任意の手形(要求があれば)、および借主および行政代理が書面”融資文書“として共同で指定された他の各文書を意味し、これらの文書は、修正、再記述、または他の方法で修正され、時々発効する可能性がある。“Long Stop Time”とは夜11：59のことです(ニューヨーク市時間)関連規則2.7の公告発表後11(11)ヶ月の日付、またはその時間の約14(14)日以内に完全無条件であると宣言された場合、夜11：59となる。(ニューヨーク市時間)、すなわち、要約が完全無条件と宣言された日の14日後(または各場合、行政エージェントが同意する可能性のあるより後の日)である(すべての貸主の同意によって実行される)。“主要子会社”とは、借り手の任意の子会社を指し、その総資産(会社間相殺後)がいつでも総合資産の10%を超える。“重大買収”とは、総対価格が4億ドル以上の任意の買収を意味する。実質的な悪影響“とは、(A)借り手およびその子会社全体の財務状況、経営結果、業務または財産、または(B)貸手または行政代理人が、融資文書全体に基づいて借り手の権利または入手可能な救済措置に及ぼす重大な悪影響を意味する。多雇用主計画“とは、ERISA第3(37)節で定義されたマルチ雇用主計画を意味し、この計画は、ERISA第4章の制約を受け、借り手、任意の子会社、または制御されたグループの任意のメンバーが、その計画に支払いまたは任意の責任を負う義務がある。“現金収益純額”とは、(A)借主又はその任意の国内付属会社の任意の資産売却について、(I)借主又はその国内附属会社が資産売却について受信した現金又は現金等価物(借主が受取手形又は他の非現金収益の延期又は貨幣化に応じて受信した任意の現金を含むが、受信したときにのみ受信された)を超える(Ii)(A)これに関連して償還すべき任意の債務(クレジット手配下の立て替え金を除く)を償還するために支払われた金(ある場合があれば)、(B)借入者又はその任意の付属会社がこれにより招いた費用及び支出。(C)売却、譲渡に属する場合、
23#973340 v 10資産のリースまたはその他の処置(売却およびレンタル取引または予期した事故または非難または同様の手続きを含む)、したがって、このようなイベントは、資産によって保証された借金の債務を返済するために、借り手およびその子会社に支払われたすべての金額を必要とする。(D)取引に関連する支払うべき税金、および(E)借主またはその任意の付属会社が、公認会計原則に基づいて、当該資産またはその資産の購入価格を調整するために設定された準備金の額、または当該処分の発生後2年以内に支払わなければならない補償または同様または債務を合理的に推定することができ、これらの準備金は、これらの処置の発生に直接起因することができる(借主によって合理的かつ誠実に決定される)。しかし、その備蓄金の金額がその備蓄金から受け取った金額を超えていれば、その超過した金額が決定されると、現金収益の純額を構成する。さらに、借り手またはその任意の国内子会社が、通常の業務プロセス以外の資産売却または他の処置から現金収入の純額を構成すべき収益を獲得した場合、借り手またはその国内子会社は、その収益の任意の部分を借り手またはその任意の子会社の業務に再投資することができ、この場合、当該等の収益は、現金収益の純額のみを構成するが、当該等の収益を受けてから12ヶ月以内にこのように再投資(または再投資を承諾してはならない)。(B)借り手またはその任意の付属会社が借入金によって生成、発行、要約、または債権を配置する場合、(I)これに関連して受領された現金または現金等価物(受取手形または他の非現金収益の延期支払いまたは金銭化に応じて受信された任意の現金を含む)の超過部分(ある場合)、ただし、(Ii)がこれに関連して返済しなければならない借入金(立て替え金を除く)を清算するために支払う金額を超える場合のみ、(B)借り手及びその付属会社が当該等の招いた、発行、要約又は配給により招いた引受割引及び手数料及びその他の費用及び支出の合計；及び(C)任意の持分発行については、(I)借主が当該等の発行により受信した現金が(Ii)借主又はその任意の付属会社が当該等の発行による引受割引及び手数料及びその他の費用及び支出を超えることを意味する。個人の“時価純リスク開放”とは，任意の確定日に，その人が金利管理取引により発生したすべての未実現損失がすべての未実現利益を超えた部分(あれば)である。“未実現損失”とは、確定日(為替管理取引がその日に終了したと仮定する)において、その人が当該為替管理取引を交換することにより生じるコストの公平な市場価値を意味し、“未実現利益”とは、確定日(為替管理取引がその日に終了したと仮定する)において、その人が当該為替管理取引を交換することにより得られた収益の公平な市場価値を意味する
24#97973340 v 10“非違約貸主”とは、いつでも契約違反貸金者ではない貸手を意味します。“違約貸金人”の定義では“非融資貸手”を定義した。“注”の定義は2.13(E)節である.“債務”とは、借主が本契約又は任意の他の融資文書項目の下で、第9.06節の規定又は融資文書の任意の他の規定に基づいて、任意の代理人、任意の貸金人、手配者、代理人の任意の関連会社、手配者又は任意の他の弁済者が借りたすべての融資、債務、負債、義務、契約及び義務を意味し、いずれの場合も、いかなる手形、担保又は他の文書証明があるか否かにかかわらず、その発生の原因が信用延期、融資、外国為替リスク、担保、賠償、又はその他の文書証明であるか否かにかかわらず、発生する原因にかかわらず、信用延期、融資、外国為替リスク、担保、賠償、又は他の文書証明があるか否かにかかわらず、または任意の他の方法で、直接的または間接的(譲渡によって取得されたものを含む)、絶対的またはある、満期または満了しようとしている、現在存在しているか、またはその後に生成されたものにかかわらず、任意の方法で得られる(ローンの満期後に生じる利息および任意の破産申請の提出後、または任意の債務者救済法に従って任意の訴訟手続を開始した後に生じる利息を含む。このような訴訟において、申請後の利息または請願書後の利息のクレームが許可されているか否かにかかわらず)。本条項は、すべての利息、料金、費用、費用、弁護士費および支出、弁護士アシスタント費用、および本契約または任意の他のローン文書に従って借り手に徴収されるべき任意の他のお金を含むが、これらに限定されない。“OFAC”とは、米国財務省外国資産制御弁公室を指す。“要約”とは，借り手またはその代表が要約文書に基づいて提出する買収要約(定義は2000年会社法第28部第3章参照)で，Westminsterのすべての発行および株式発行，および(文意許可のような)その後に当該等の要約の任意の改訂，変更，延期または継続を買収することを意味する.“要約書類”とは，借り手が要約に関する公告，発売通状，その他の任意の書類をウェストミンスターの株主に送付し，買収規則第24.1条の関係者に他の方法で提供するものである.“要約発効日”とは，ウェストミンスター買収が要約方式で行われていれば，借り手が要約がすべての面で無条件であることを宣言した日である.“要約通告”とは、買収が要約方式で行われる場合、借り手はWestminster株主に発行されるか、発行される任意の公開要約文書を契約し、要約条項(要約条項の任意の改訂、改訂または延長を含む)を列挙することである
25#973340 v 10“他の関連税”は、行政エージェントまたは任意の貸金人にとって、行政エージェントまたは貸金人と、そのような税金を徴収する司法管区との間の現在または以前の関係から徴収される税金(行政エージェントまたは貸金人の署名、交付、当事者となること、その義務を履行すること、任意の融資文書に従って支払いを受けること、保証権益を受け入れること、任意の融資文書に従って任意の他の取引に従事すること、または任意の融資または融資文書中の権益を売却または譲渡することによって生じる関連を含む)を意味する。他の税“とは、現在または将来のすべての印紙税、伝票、無形資産、記録税またはアーカイブ税、または本協定または任意の他の融資文書の署名、交付または強制執行、または他の方法で生成された任意の同様の税費、課金または徴収税を意味するが、譲渡に関連する他の関税は除外される(第2.18節による譲渡は除く)。“隔夜金利”とは、どの日のポンドの隔夜預金の年利率を指し、銀行業の同業報酬に関する行政代理が(その合理的な情動権で)決定された隔夜金利を意味する。“参加者”の定義は12.01(D)節を参照.“プレイヤ名簿”は12.01(D)節で定義する.“支払日”とは、毎年3月、6月、9月、12月の最後の営業日を指す。PBGC“とは，年金福祉保証会社またはその任意の継承者を意味する。再融資許可“とは、任意の指定された借入債務について、借入金と引き換えに発行された任意の指定された負債、またはその純収益が、拡大、再融資、継続、交換、無効または払い戻し(総称して”再融資“と呼ばれる)、指定された借入再融資負債(または再融資を許可する以前の再融資を構成する)を意味する。ただし，その元金額は，(A)再融資している借金のために示した債権元金に，(B)前払い保険料(入札保険料を含む)および罰金，累算利息，失効費用，およびそれに関連して招いた費用，費用および支出の合計を超えてはならない.人“とは、任意の自然人、会社、商号、合弁企業、共同企業、有限責任会社、協会、企業、信託または他の実体または組織、または任意の政府または政治的分岐、またはその任意の機関、部門または機関を意味する。“計画”は従業員福祉計画をいうが，多雇用主計画を除いて，その計画は“従業員補償及び補償方法”第4章でカバーされているか又は受領されている
26#97973340 v 10 412借り手、任意のアクセサリ、または制御されたグループのメンバーについて責任がある可能性があります。“平台”は6.01節で定義する.“ポンド”および“GB”とは、自由に譲渡可能な連合王国の合法的な通貨(ポンドで表す)を意味する。“定価明細書”とは、本契約に添付されている適用保証金の明細書を表示することである。“財産”とは、不動産、動産、有形財産、無形財産または混合財産にかかわらず、その人が所有、賃貸または経営する他の資産を意味する。比例分担“とは、貸主にとって、分子がその時間における貸手の約束(場合によっては、本プロトコルの規定に従って時々調整される)のスコアであり、その分母がその時間における総約束であるか、または、総約束が終了した場合、その時間における貸手の融資であり、その分母がその時間における融資総額であるスコアの一部であることを意味する。PTE“とは、このような任意の免除が時々修正される可能性があるので、米国労働省によって発行される取引種別免除の禁止を意味する。“公共貸手”の定義は6.01節を参照されたい。“合格定期ローン手配”とは、借り手が融資取引のために締結した定期ローン手配であり、このローン手配は借り手の融資前提条件条件を守らなければならないが、これらの条件の借り手に対する有利度は借り手がその合理的な情権で決定した信用手配の融資条件に劣らない。“金利管理取引”(Rate Management Transaction)任意およびすべての金利スワップ取引、ベーススワップ、信用派生取引、長期レート取引、商品スワップ、商品オプション、長期商品契約、株式または株式指数スワップまたはオプション、債券または債券価格スワップまたはオプション、長期債券または長期債券価格または長期債券指数取引、金利オプション、長期外貨取引、上限取引、下限取引、為替取引、通貨スワップ取引、クロス通貨レートスワップ取引、通貨オプション、スポット契約、またはこれらの任意の他の類似した取引または上記の任意の取引の任意の組み合わせ(上記のいずれかの任意のオプションを注文することを含む)、任意のこのような取引が任意の主プロトコルによって管轄または制限されているかどうかにかかわらず、および(B)任意のタイプの任意の取引および関連確認書、国際スワップおよび派生ツール協会によって公表された任意の形態の主プロトコル、任意の国際外国為替主プロトコル、または任意の他の主プロトコル(任意の関連する添付表、aと共に)の条項および条件によって制限されているか、または制限されている
27#97973340 v 10“プライマリ·プロトコル”)には、任意のプライマリプロトコルの下の任意のこのような義務または責任が含まれています。疑問を免れるために、以下の場合は、“金利管理取引”とみなされてはならない：(I)借り手またはその付属会社の現または前任取締役、上級者、従業員またはコンサルタントが提供するサービスのみによって支払われる影の株式または同様の計画(任意の株式オプション計画を含む)、(Ii)借り手の株式を購入するための任意の株式オプションまたは株式承認契約；(Iii)遅延交付契約に従って借り手の株式または債務(持分に変換可能な証券を含む)を購入するか、または(Iv)借り手によって発行された変換可能な証券の派生ツールを構成する範囲内で、上記いずれかの権益または債務を購入する。“登録簿”の定義は12.01(C)節を参照.条例Dは、時々施行される連邦準備システム理事会の条例Dおよびその任意の継承者、またはその理事会の他の条例または公式解釈を意味する。ルールU“は、連邦準備制度理事会が時々発効するルールUと、この理事会の任意の後続法規または他の法規または公式解釈とを意味する。ルールX“とは、連邦準備制度理事会が時々発効するルールX、およびこの理事会の任意の後続法規または他の法規または公式解釈を意味する。“関係者”とは、誰にとっても、その人の関係者、制御者、相続人、譲受人、および上記者の役員、上級管理者、従業員、代理人、コンサルタントを指す。“関連政府機関”とは、イングランド銀行、又はイングランド銀行によって正式に認可され、招集された委員会を意味し、又はそれぞれの場合において、その継承者のいずれかを指す。関連規則2.7公告“とは、Westminster買収事項について発表された最初の規則2.7公告を意味し、この公告は、すべての重大な点において、第4.01(H)節に従って行政エージェントに提出された規則2.7公告草案と一致する(買収グループ要求の任意の改訂を除く)。報告可能イベント“は、ERISA第4043節および節によって発表された規定に従って定義されたような計画に関連する報告可能イベントを意味するが、PBGCが規定に基づいて、または他の方法でERISA第4043(A)節の要求を放棄した、すなわち、そのようなイベントが発生してから30(30)日以内に通知されたイベントを含まない。しかし、規則412節またはERISA 302節の最低助成基準に達していない場合には、ERISA第4043(A)節または規則412(C)節による免除通知要求にかかわらず、報告しなければならない
28#973340 v 10“必要な貸金人”とは、任意の決定された日に、総約束額がその日の総承諾額の50%(50%)を超える貸主、または総約束額が終了した場合、総保有量がその日ローンの50%(50%)を超える貸金者を意味するが、必要な貸金者を決定するためには、任意の違約貸金者の承諾額および保有または保有とみなされる融資部分は含まれてはならない。“必要金額”とは1億ドルのことです。“撤回可能金額”は，2.17(B)節で規定された意味を持つ.決議機関とは、欧州経済圏決議機関を意味するか、または任意のイギリス金融機関について、連合王国決議機関を意味する。“ルール2.7公告”とは、借り手およびWestminsterが発表したプレスリリースを指し、借り手が買収規則第2.7条の条項または要約(適用に応じて)に基づいてWestminster株式を買収する意向を提出することを宣言する。同日資金“とは、支払い先または支払い先で国際銀行取引をポンドで決済すると同時に、または行政エージェントが慣例として決定される可能性のある他の資金を意味する。制裁(S)“シリーズは、米国政府(外国資産管理所または米国国務省を含むが、限定されない)、国連安全保障理事会、EUまたはイギリス財務省によって実施、管理または実行される任意の経済的または金融的制裁または貿易禁止を意味する。スケジュール“とは、別のファイルが特に参照されない限り、本プロトコルの具体的なスケジュールを意味する。計画“とは、2006年に会社法第26部がウェストミンスターとウェストミンスター株式所有者との間でウェストミンスターの全てが発行され、株式を発行すること(裁判所の承認または適用および借入者およびウェストミンスター同意の任意の修正、補完または条件に関連してまたは適用されるか、または適用されるか、または適用され、借り手とウェストミンスターの同意を受けた任意の修正、補完または条件と一緒にまたは適用されるか、または適用され、ウェストミンスターとウェストミンスターの同意を得るための任意の修正、補完または条件)に基づいて締結された計画を意味する。“計画通達”とは、ウェストミンスターまたはウェストミンスターを代表してウェストミンスター株主に発行された文書を指し、この計画の提案を列挙し、ウェストミンスター取締役会がウェストミンスター株主にその計画を推薦する内容を説明し、株主総会通知および裁判所会議を含む。“案文書”とは，案に関連する任意の第2.7条の公告，案通書，およびこの案通書に添付されている裁判所会議および株主総会通知，案決議，任意の他の文書を意味する
29#97973340 v 10は、ウェストミンスターまたはウェストミンスターを代表して、この計画に関連する株主に送られます。“計画発効日”とは，ウェストミンスター買収が計画的に行われた場合，英国法に基づいて発効する予定であるイングランドとウェールズの会社登録官に正式に提出されることを裁判所に命令した日を意味する。“計画決議案”とは(例えばウェストミンスター買収が計画的に行われる)ウェストミンスター株主がその計画を実施するための決議案を指し、主に計画通達に掲載されているフォーマットを採用する。“米国証券取引委員会”とは、米国証券取引委員会またはその任意の主要な機能を継承する任意の政府機関を意味する。“章”は、別のファイルが特に参照されない限り、本プロトコルの番号章を指す。“SONIA”とは，いずれのSONIA営業日についても，SONIA管理人が管理するポンド隔夜指数の平均値に相当する年率を指す。“ソニア管理人”とは、イギリス中央銀行(またはポンド隔夜指数Averageの任意の後任管理人)を意味する。“SONIA管理人サイト”とは、現在http：//www.banofengland.co.uk、またはSONIA管理人によって時々決定されるポンドの隔夜指数平均指数の任意の後続源であるイングランド銀行のウェブサイトを意味する。“SONIAプリペイド”または“SONIAローン”とは、2.11節に規定されていない限り、毎日の簡単なSONIA金利に基づいて利息を計上する前払いまたはローンを意味する。ソニアの前金とソニアローンはポンドで計算されなければなりません。ソニア営業日“とは、ポンド建てまたはポンドで計算される任意の債務、利息、手数料、手数料またはその他の金額について、(I)土曜日、(Ii)日曜日または(Iii)ロンドン銀行一般業務休業日を除くいずれかの日を意味する。ソニア為替レート日“は、”毎日単純ソニア為替レート“の定義においてこの用語を与える意味を有する。“特定借入金負債”とは、(A)非保証者のいずれかの主要子会社の借入負債定義(A)項に記載の借入金負債、及び(B)その定義(A)第2項に記載の借入金負債の保証者のいずれかの主要付属会社の担保ではない
30#973340 v 10“分割”とは、2021年8月2日に完了した借り手のすべての普通株をXPO物流会社の株主に割り当てることを意味します。“約束満期日”は“融資終了日”の定義に定義されている.“主体関連付け側”とは、誰にとっても、(A)人を制御する、制御された関連会社または子会社、(B)その人またはその任意の子会社、制御された関連会社または制御者の取締役、高級管理者または従業員、または(C)その人またはその任意の付属会社、制御された関連会社または制御者の代理人およびコンサルタントを意味する。一人の“付属会社”とは、(A)一般投票権を有する発行された証券の50%(50%)以上の任意の会社を指し、その当時、その人またはその1つまたは複数の子会社によって直接または間接的に所有または制御されなければならない、または(B)任意の共同企業、有限責任会社、協会、合弁企業または同様の商業組織であって、その所有権権益の50%(50%)以上の所有権権益は、その人が所有または制御しなければならない。他に明文の規定がない限り、本契約で言及されているすべての“子会社”は、借り手の子会社を指す。“相当部分”とは、任意の確定日において、借り手及びその子会社の財産が、借り手及びその子会社の当該日における総合資産の15%(15%)以上を占める財産をいう。“成功したシンジケート”は、料金手紙に記載されている意味を有する。シンジケートエージェント“とは、貸手としてのシンジケートエージェントの身分であり、貸手としての個人的なアイデンティティではなく、米国銀行を意味する。“買収規則”とは、買収委員会が管理するイギリスの都市買収·合併規則を指し、時々改訂される可能性がある。“買収グループ”とは、イギリスの買収·合併グループを意味する。税“とは、任意の政府当局が徴収する現在または将来のすべての税、課税、控除(予備源泉徴収を含む)、評価税、費用、または他の費用を意味し、それに適用される任意の利息、付加税、または罰金を含む。“カード代”は2.05節で定義されている.“見積率”とは、年間0.125%のことです。取引“とは、(A)ウェストミンスター買収の完了、(B)借り手の発生、置換、償還、償還、失敗、解除、建設的弁済、または債務再融資を含む融資文書およびウェストミンスター買収文書が考慮される取引を意味する
31#973340 v 10(借り手およびWestminsterおよびそのそれぞれの付属会社の負債を含む)；(C)借り手は、Westminsterを買収して完了した任意の他の融資(株式および/または債務方式にかかわらず)、クレジットで融資して得られた方法を含む)、および(D)上記事項に関連する費用および支出を支払う。“イギリス金融機関”とは、任意のBRRD業務(イギリス慎重監視局が公布したPRA規則マニュアル(随時改訂)の下の定義に従って)、またはイギリス金融市場行動監視局が発行したFCAマニュアル(時々改訂)IFPRU 11.6の範囲に属する任意の個人、特定の信用機関および投資会社、ならびにこれらの信用機関または投資会社のいくつかの付属会社を含む。“英国清算機関”とは、イングランド銀行またはイギリス金融機関の清算を担当する任意の他の公共行政機関を意味する。“未調整基準置換”とは適用される基準置換であり，関連基準置換調整は含まれていない.基金なし負債“とは、すべての計画下のすべての既得性および非既得性計福祉の現在値が、そのような福祉に割り当て可能なすべてのそのような計画資産の公平な市場価値の金額(ある場合)を超え、これらのすべての資産が、単一雇用主計画終了に関するPBGCの精算仮定に基づいて、そのような計画の最近の推定日に決定されることを意味する。“未満期違約”とは、時間の経過や通知がない場合や、両方を兼ねていると、違約を構成する事件のことです。“米国愛国者法案”とは，テロを遮断し妨害するために必要な適切なツールを提供することで，米国の団結と強化を意味する(Pub.L.107-56(2001年10月26日に法律に署名))は，改正された。3.05(E)(Ii)(B)(3)節では“米国納税証明”を定義した.ウェストミンスターはこの協定の序文で定義されている。“ウェストミンスター買収”はこの協定の序文で定義されている。ウェストミンスター買収ファイル“とは、(I)Westminster買収が計画的に完了すれば、その計画ファイルを意味し、または(Ii)Westminster買収が要約方式で完了した場合、要約ファイルを意味する。ウェストミンスター株式“とは、ウェストミンスター資本に既存の無条件で発行または発行され、十分に入金された普通株、および締め切り前に無条件に発行または発行された任意の他の普通株を意味する
32#973340 v 10“減記および変換権力”とは、(A)EU自己救済立法別表に記載されている任意の欧州経済区決議機関について、(B)連合王国について、適用される自己救済立法によって規定される任意の決議機関が、自己救済立法の下で英国金融機関の負債または負債を生成する任意の契約または文書を廃止、減少、修正、または変更する任意の自己救済立法によって規定される任意の決議機関を意味する。法的責任の全部または一部を、その人または任意の他の人の株式、証券または義務に変換し、任意の契約または文書は、契約または文書に従って権利が行使されたように効力を有するか、または自己救済法例に付与された任意の権力または法的責任に関連する任意の義務を一時的に取り消す必要があることを規定する。上記の定義は，定義されたタームの単数形式と複数形式にも同様に適用されるべきである.本プロトコルで使用される任意の会計用語は、本プロトコルにおいて明確に定義されていない場合には、プロトコル会計原則に基づいてそれらを与える意味を有するべきである。1.02節のレートは，バスケット計算である.(A)第6.10節及び第6.11節の規定に適合するか否かを判定するために、期限が切れていない違約又は違約は、任意の特定の借入金又は留置権債務の発生又は発生後に発生した為替レート変化によるものとみなされてはならない。(B)第6.12節の規定に適合するか否かを判定するために、ドル以外の任意の通貨で計算された借金の債務金額は、借り手による総合レバレッジ率を算出する財政四半期の最終日の有効為替レート(S)をドルに換算する。(C)第2.05(E)節及び第2.07(A)節の規定を遵守するために、ポンド以外のいずれかの通貨で計算された現金収益純額は、関連為替レート(S)によりポンドに換算され、当該現金収益純額は、第2.05(E)節に規定する現金収益純額の減少に用いられ、第2.05(E)節に規定する未償還承諾又は第2.07(A)節に規定する未返済融資(場合により定める)の日からポンドに両替される。1.03節で保留する.第1.04節通貨両替。本協定の各条項はまた、任意の国の通貨の変化および通貨変化に関連する任意の関連市場慣行または慣行を反映するために、行政エージェントが時々指定する合理的な解釈変化に適合しなければならない
33#973340 v 10第1.05節の利率。行政エージェントは保証されず、いかなる責任も負わず、本明細書で言及された任意の参照金利に関連する管理、提出、または任意の他の事項、または任意の金利(任意の基準代替を含むが、これらに限定されないが含まれる)の管理、提出、または任意の他の事項(任意の基準代替を含むが、これらに限定されない)または任意の適合性変更の影響である任意の金利(任意の関連する利益差の選択または他の調整を含む)の管理、提出、または任意の他の事項を負担しない。行政エージェントおよびその付属会社または他の関連エンティティは、本明細書で言及された任意の参照金利または任意の代替、後続または置換金利(任意の基準置換を含むが限定されない)(または上記の任意のコンテンツの任意の構成要素)または任意の関連利益または他の調整に影響を与える取引または他の活動に従事することができ、それぞれの場合、借り手に不利な方法で行われる。行政エージェントは、本プロトコルの条項に従って、本プロトコルが指す任意の参照金利または任意の代替、後続または代替金利(任意の基準置換を含むが、これらに限定されない)を決定するために、各場合において情報源またはサービスを選択することができ、直接または間接的、特殊、懲罰的、付随的または後的損害、費用、損失または支出(侵害行為、契約または他の態様にかかわらず、法的にも平衡上でも)を含む任意のタイプの損害責任を借主、任意の貸手、または任意の他の個人またはエンティティに対して負わないことができる。そのような任意の情報源またはサービスによって提供される任意のレート(またはその構成要素)の選択、決定または計算に関連する任意の誤りまたは他の行為または漏れ。第二条信用第2.01節のローンの説明；約束。(A)ローン。各貸主はそれぞれかつ共同同意ではなく，第4.02節に規定する事前条件と本プロトコルで規定する条項と条件を満たした後，任意の借入日にポンドで借り手に貸手が承諾した金額を超えない金額を立て替える.前金は、任意の借入日に1つまたは複数の引き出しの形態で提供されなければならないが、本合意期間内に、引き出し総額は5(5)筆を超えてはならない。第2.01(A)条により借入された前払金及び支払済み又は前払いされた前払金は、借入してはならない。（Ｂ）[保留されている]. (c)貸し手のデフォルト。本契約にこれに反する条項にかかわらず、本セクション 2.01 は、セクション 2.21 の利用規約の対象となります。 第 2 条施設終了日。 未払いの貸付金及びその他の未払いの債務 （ 偶発的補償債務を除く ） は、貸付終了日に全額支払わなければならない。 ファシリティ終了日における本契約の終了にかかわらず、すべての債務 （ 偶発的補償債務を除く ） が全額支払われ、満たされ、すべての資金調達が行われるまで。
本プロトコルおよび他の融資文書での借主と貸手との間の配置は終了し、本プロトコルおよび他の融資文書下のすべての権利および救済措置は継続的に有効である。第2.03節[保留されている]それは.第2.04節[保留されている]それは.第2.05節費用；総負担額を減らす。(A)手数料。借り手は、有効日の90(90)日から(I)までの利用可能期間の最終日及び(Ii)(その日が発生していない場合)の各日(発効日後90(90)日を含む)、各貸手の口座にポンド建て料金(“建て料金”)の支払いを促すか、年間率は、第2.05(E)節又は第2.05(F)節に従って調整された各貸手のクレジット手配下の未償還支払総額の算定率に等しい。この協定の下で完全に終了した日を約束します。上記の記帳手数料は、前の文(I)および(Ii)金の中で比較的早く出現した者と、各借款日にその日に立て替えに関連して終了した承諾について納付しなければならないが、違約貸金者が違約貸金者である限り、本合意に基づいて当該失責貸主の承諾累積課金費用を算出することはない。(B)継続期間費用。借り手は、貸手の口座に行政代理にポンド単位の存続費用(“存続期間費用”)を支払うか手配しなければならない。この費用は、貸手毎の未返済ローンと未返済約束総額のポンドであり、毎年(I)未返済ローンおよび未返済承諾元金総額の0.50%に相当し、この未返済ローンおよび未返済承諾は、締め切り後90日(または当該日が営業日でなければ、次の営業日)に現金形式で満期になって支払うべきである。(Ii)締め切り後180日(またはその日が営業日でなければ、次の営業日)の満了および現金で支払う未返済ローンおよび負担総額の0.75%、および(Iii)締め切り後270日(またはその日が営業日でなければ、次の営業日)の現金で満期および対応する未返済ローンおよび負担総額の1.00%である。(C)助成料。借り手は各貸手の融資総額について行政代理に貸出金勘定の資金費用を支払わなければならず、ポンドで計算し、額は任意の借入日に提供された融資元金総額の0.50%に等しく、各借入日に現金で満期及び対応しなければならない。(D)料金書。借り手は、それぞれの口座(または貸手口座)のポンド料金(料金書に別段の規定がない限り)、金額および時間を行政代理および首席手配者に支払わなければならない
35適用料金箱で指定された#97973340 v 10。これらの費用は支払い時に全額稼ぐべきであり、いかなる理由でも返金されない。(E)総引受金を強制的に終了または削減する。(I)各借款日において、その日に借主に立て替えられた任意の金を有効にした後、引受金(非融資貸金者の引受け金を含まない)は、この立て替え金の元金金額を減算しなければならない。利用可能期間が終わった後、約束は直ちにゼロに自動的に減少されなければならない。(I)借入者が実際に任意の株式発行により生成された任意の現金収益純額を受信した場合、又は借入者又はその任意の付属会社が実際に任意の債務発行を受けて生じた現金収益純額(以下(Iii)第2項に従って本協定第2項で承諾した任意の約束定期融資手配下の債務発行を減少させた場合を除く)、又はその任意の国内子会社が実際に任意の資産売却を受けて生じた任意の現金収益純額は、いずれの場合も、発効日の開始から終了日(任意の立て替え提供資金の提供前)終了日までの期間内に、当時返済されていなかった支払は、借り手又はその任意の子会社又は国内子会社が当該現金の純収益を受信した日に自動的に減少しなければならず、額は当該現金収益の純額の100%に相当する。借り手は、借主又は任意の子会社又は国内子会社が任意の債務発行又は資産売却から受信した現金収益の純額を直ちに行政エージェントに通知しなければならず、この通知には、受信した現金収益の純額の合理的な詳細計算が添付されなければならない。上述したように、借り手が誠実に決定すれば、非国内子会社の債務発行純現金収益を借り手に送金することは、重大な不利な税収結果を生じるか、または現地適用の法律またはその子会社の適用組織文書に違反する場合には、当該子会社が債務発行から受け取った現金純収益を当然承諾する必要はない)。(3)借入者又はその付属会社が、有効日から期限(任意の立て替え金が資金を取得する前)までの間に取引に資金を提供することを目的とした任意の約束された定期融資手配を締結した場合は、当該定期融資手配の最終書類の発効及び行政代理は、当該定期融資手配が合資格定期融資手配を構成する旨の通知を受けた後、自動的に発効する。当時返済されていなかった承諾額は行政エージェントが通知を受けた日に減少しなければならず、額は条件を満たす定期融資手配(その収益が取引に資金を提供するために使用される予定)の項目の承諾額の100%に相当する
36#97973340 v 10(Iv)非融資融資者の承諾は、融資終了日に自動的に終了しなければなりません。(5)引受金(以前に終了しない限り)は、ある資金期限が満了したときに自動的に終了しなければならない。第2.05(E)(I)節によれば、約束されたすべての削減は、融資者(非融資融資者を除く)の個人に比例して行われなければならない。第2.05(E)(Ii)および(Iii)節によるコミットメントのすべての削減は、貸主の個別コミットメントに比例して行われなければならない。(F)約束を自発的に終了または減少させる。借り手は、3，000，000 GBの整数倍または1，000，000 GBを超える任意の整数倍で、貸手の総承諾額の全部または一部を永続的に減少させるために、午前11：00前に行政エージェントに減少に関する通知を発行することができる(第2.18節に規定されるものを除く)。任意のSONIA営業日(ニューヨーク時間)には、このような任意の減少した金額を具体的に示すべきであり、通知は、その中で指定された1つまたは複数のイベントの発生を条件とすることができる。第2.06節の前金あたりの最低金額。ソニアの前金あたりの最低金額は5，000，000 GB(1，000，000 GBを超える場合は1，000，000 GBの倍数)である必要がある.第2.07節前払い、オプションの前払い。(A)ローンの早期返済を強制する。借り手が、任意の株式発行によって生成された任意の現金収益純額を実際に受信した場合、または借り手または任意の子会社が実際に任意の債務発行を受けて生成された現金収益純額(第2.05(E)(Iii)節の減少承諾による任意の定期融資計画下の債務発行を除く)、または借り手またはその任意の国内子会社が資産売却中に実際に任意の現金収益純額を受領した場合、この2つの場合、締め切り後(借り手に支払う任意の前金が発効した後)、借主者は、まずその現金収益純額の100%を使用しなければならない。前払い融資及び(Ii)第2に、第(I)条の発効後も当該等の現金収益の純額がある場合は、借入者又は当該等の付属会社又は国内付属会社(いずれの者に適用されるかに応じて)が当該等の現金収益の純額を受け取ってから3(3)営業日以内にいかなる未償還承諾を減少させなければならない。借り手は、任意の株式発行、債券発行または資産売却から借り手または任意の子会社または国内子会社から迅速に(通知を受けた日までに)行政エージェントに通知しなければならず、この通知には、現金純額の合理的な詳細計算が添付されなければならない。各前金は比例して使用されなければならず、確定された前払い日まで、前払い金額の計算された利息および費用が添付されなければならない。上記の規定にもかかわらず、借り手が誠実に確定すれば、非国内子会社が債務発行から得た現金純収益を借り手に送金することに重大な不利な税収結果が生じる場合、その純現金収益について当然返済する必要はない
37#973340 v 10、そうでなければ、適用される現地法律または子会社の適用可能な組織ファイルに違反します。(B)融資を自発的に終了または減少させる。借り手は、そのすべての未清算SONIA前金を時々支払うことができ、または最低総額5，000，000 GBまたは1，000，000 GBを超える任意の整数倍の未清算SONIA前金を支払うことができ、借り手は、事前に行政エージェントに通知した後、その未清算SONIA前払いの任意の部分(主に添付ファイルCの形態、または行政エージェントによって承認された他のフォーム(電子プラットフォームまたは電子伝送システム上の任意のフォームを含む)を使用し、デビットの許可者によって記入され、署名し、提案日および前金が適用される元金総額を午前11：00または前に説明することができる。(ニューヨーク時間)支払日の少なくとも3営業日前(または行政エージェントが同意する可能性のある他の事前通知)。第2.21節の規定の下で、各借入金の前金は、借入に含まれる貸金者の融資に貸金者それぞれの割合に比例して適用されなければならない。本2.07節で交付された任意の通知により、その中で規定された1つまたは複数のイベントの発生を条件とすることができる。第2.08節借入金通知。借り手は、添付ファイルEまたは行政代理人によって承認された他の形態(行政代理人によって承認された電子プラットフォームまたは電子伝送システム上の任意の表を含む)で行政代理人に通知を出さなければならない(この通知は、(第8.02節)第4.02節に規定する条件を満たすかまたは放棄することができる)場合によっては、いずれの場合も、午前11：00までに借り手の許可官によって適切に記入および署名されなければならない(“借用通知”)。(ニューヨーク時間)各SONIA前金は、借入日の3(3)営業日前にあります。借入通知は、(A)借入日、ソニア営業日、(B)借入金総額、(C)[保留区], (d) [保留区]および(E)立て替え収益を借り手の口座の場所と番号に支払う.第2.09節[保留されている]それは.第2.10節金利。SONIA前金ごとに元金を返済していない金額について利息を計上し，前金の日から(ただし支払いの日を除く)毎日の利息を計算し，年利は1日の単純SONIA金利に適用保証金を加算しなければならない
38#97973340 v 10第2.11節違約後に適用されるレート。第7.02節に規定する違約継続期間において、要求された貸手は、借り手に通知を行うことを選択することができる(第8.02節にいかなる規定があっても、貸主が合意金利の変化を要求することがあっても、この通知は、要求された貸手によって選択撤回することができ、第7.05又は7.06節の違約又は未満期違約後、選択及び通知を必要としない)。期限を過ぎたローンの利息(任意の債務者救済法による任意の法律手続きの開始前および後)を宣言しなければならない。金利は毎年2%であり、他の方法で支払われた金利を超え(任意の他の超過金については、毎日の単純ソニア金利プラス適用保証金に毎年2%の金利で利息を加算しなければならない)、その違約が治癒または免除されるまで継続する。2.12節の支払い方法。本契約には別途規定があるほか(第1.02節を含む)、借り手のすべての元金、利息、手数料及びその他の債務はポンドで支払わなければならない。本協定項で義務化されたすべての支払いは、満期日よりも遅くない適用時間内に、直ちに利用可能な資金で行政エージェントに支払われなければならない。13条に規定する行政エージェントの住所に位置し、又は行政エージェントが書面で指定された任意の他の貸し出し施設で借り手に支払い、行政エージェントが融資を受ける権利のある貸主に比例して使用しなければならない。任意の貸手の口座が行政エージェントの各支払いに渡されるためには、行政エージェントによって速やかに貸主に交付されなければならず、住所は、第13条に規定する貸手の住所、または行政エージェントが貸手から受信した通知において指定された任意の貸出先である。第2.13節無記名契約；負債証明。(A)各貸手は、その慣例に従って1つまたは複数の口座を保存し、貸手が本条例に従って貸手に時々支払う元金および利息の額を含むクレジットを借主に時々提供することを証明しなければならない。(B)行政エージェントはまた、勘定書を保存しなければならず、(A)本契約項の下で各ローンの日付及び金額を記録し、(B)借主が本合意項の下で満期及び満期及び対応する任意の元金又は利息の金額を記録し、(C)第12.01条に従って本エージェント及び当事者に交付され、それによって受け入れられた各譲渡及び仮定の発効日及び金額、(D)本合意項の下で行政エージェントが借り手から受け取った任意の金の金額及び各貸手が占めるシェア、並びに(E)本合意に規定されている全ての他の適切な借方及び貸方、すべての費用、料金、費用、利息は含まれていますが、これらに限定されません。管理エージェントが保持している口座および記録が任意の貸手の口座や記録とこのような事項に衝突している場合、管理エージェントの口座および記録は、明らかな誤りがないように制御すべきである
39#973340 v 10(C)上記(A)および(B)項に基づいて保存されているアカウントの分録は、その中に記録されている債務の存在および金額の表面的証拠でなければならない。しかし、行政エージェントまたは任意の貸手は、そのようなアカウントまたはその中のいかなるエラーも保存することができず、任意の方法で借り手がその条項に従って債務を返済する義務に影響を与えてはならない。（D）[保留されている](E)任意の貸手は、それによって発行されるか、または発行された融資を、添付ファイルDの形態を実質的に採用する本チケット(1枚当たり“本チケット”)によって証明することを要求することができる。この場合、借り手は、融資者(またはその登録譲受人)に対応する1枚または複数の手形を作成、署名し、貸手に交付しなければならない。その後、各手形によって証明された融資およびその利息は、いつでも(第12.01節に従って任意の譲渡を行った後を含む)、その手形に記載された受取人または第12.01節に従って任意の譲受人に支払われた手形代表に1枚または複数枚で対応しなければならず、いずれかの貸手または譲受人がその後、ログアウトのために当該他の手形のいずれかを返却しない限り、上記(A)および(B)項で説明したように、これらの融資を再証明することを要求する。2.14節支払日；利息と料金根拠。各SONIA前払いの課税利息は、各支払日、前払いSONIA前払いの任意の日(加速または他の方法によるか否かにかかわらず)、および融資終了日が借金の形態で支払われなければならない。このような利息または費用は、本契約項目の下のすべての前払い、見積料および他の費用の利息について、365/366日の1年で計算されなければならない。前金当日は利息を支払わなければなりませんが、午後1時までに支払いを受けた場合は、支払い当日の利息を支払うべきではありません。(ニューヨーク時間)支払い先にあります。任意の前金の元金または利息、本契約の下で任意の代理人または貸金者に支払われる任意の費用または任意の他の金額が非SONIA営業日のある日に満了した場合、次のSONIA営業日に支払われなければならず、元金が支払われている場合、その時間の延長は、その支払いに関連する利息、手数料、および手数料の計算に計上されなければならない。第2.15節前払金、金利、前払い、及び引受金の減少の通知；ローンの獲得可能性。行政代理は借入通知を受け取った後，直ちにその受信した借入通知と事前返済通知の内容を各貸主に通知しなければならない。行政エージェントは、各前金に適用される金利を決定した後、直ちに各貸手に通知する。各貸手は、適用される時間に遅れずに、各借款日に、直ちに行政代理事務室にその融資又は資金の融資を提供しなければならない。任意の融資が各借款日にポンドで計算される場合、行政エージェントは、適用時間に遅れずに、融資者から受信した資金を行政エージェントの上記の住所で借り手に提供する。第2.16節貸出装置。各貸手は、その選択された任意の貸借施設にその融資を登録することができ、その貸借施設を時々変更することができる。この協定のすべての条項は、このような貸し出し施設に適用され、
本プロトコルに従って発行された融資および任意の手形は、各貸主がそのような貸借施設の利益のために保有するものとみなされなければならない。各貸主は、第13条に従って行政代理及び借り手に書面通知を発行することができ、それを介して融資を提供し、その口座に融資の交換又は追加の融資施設を支払うことを指定することができる。第2.17節一般支払い；行政代理人の追跡。(A)貸手が資金を提供し，行政エージェントによって推定される.本プロトコルの下の任意の借金の場合、行政エージェントは、各貸手がその日に2.15節に従ってそれぞれの借入シェアを提供したと仮定することができ、この仮定に基づいて借入者に対応する金額を提供することができる。この場合、貸し手が実際に適用前金におけるシェアを行政エージェントに提供しない場合、適用される貸手および借り手は、それぞれ、借り手がその金額を取得した日から(行政エージェントへの支払日を含まないが)毎日の利息を含む相応の金額を行政エージェントに支払うことを要求すべきであり、(A)貸手によって支払われる場合は隔夜金利であり、(B)借り手によって支払われる場合は、単純な毎日SONIA金利に保証金が適用される。借り手および貸手が同じまたは重複する期間の利息を行政エージェントに支払わなければならない場合、行政エージェントは、その期間に借り手が支払った利息の金額を直ちに借り手に送金しなければならない。貸し手が適用された前金におけるそのシェアを行政エージェントに支払う場合、そのように支払われた金額は、前金に含まれる貸手の融資を構成しなければならない。借り手のいかなる支払いも、貸手が行政代理にそのような金を支払うことができなかった借り手に対するいかなるクレームも損なうべきではない。(B)借り手支払い；行政エージェントの推定.行政エージェントが、本プロトコルの下で行政エージェントに任意のお金を支払う日前に、すなわち借り手がそのお金を支払わないという通知を受信しない限り、行政エージェントは、借り手が本プロトコルに従ってその日に支払いを規定していると仮定することができ、この仮定に基づいて満期金額を貸主に割り当てることができる。この場合、借り手が実際に支払われていない場合、各貸主は、そのように貸主に割り当てられた金額を直ちに同日基金の形態で行政エージェントに返済することを要求し、それに割り当てられた日から(行政代理への支払いの日は含まれていない)毎日の利息を隔夜金利で計算することに同意する。行政代理人が本契約項の下で貸手の口座に支払ういかなる金についても、行政代理人は、(この裁定は決定的であり、明らかな誤りはない)次のいずれか(“撤回可能金額”と呼ぶ)が適用されると認定する：(1)借り手がこのような金を実際に支払わなかった、(2)行政代理人がそのように支払った金額が(当時の借金の有無にかかわらず)、または(3)行政代理人が何らかの他の理由で誤ってこのような金を支払った
41#973340 v 10貸主は、そのように貸主に割り当てられた撤回可能な金額およびその利息を直ちに管理エージェントに返済することを要求しなければならず、その金額がその日に割り当てられた日から(その日を含む)毎日返済するが、管理エージェントに支払われる日は含まれていないが、連邦基金金利および行政エージェントが銀行業同業補償規則に従って決定された金利のうちの大きな者は償還することに同意する。行政代理人は，本項(B)項のいずれかの借金について任意の貸手又は借り手に通知し，明らかな誤りがない場合には，すなわち決定的な通知である。(C)借入者のいくつかの義務。本契約第9.06(C)節の規定によれば、貸手が融資及び支払を行う義務は複数であり、連帯ではない。いかなる貸手も、本協定に要求される任意の日にいかなる融資を発行することもできず、いかなる参加にも資金を提供することができず、又は第9.06(C)条に基づいていかなる金を支払うこともできず、その日に履行されるべき他の貸手の相応の義務は解除されず、いかなる貸手も、第9.06(C)条に従って融資又は支払いに責任を負うことができなかった。第2.18節貸主を交換する。任意の貸手が第3.01または3.02項に従って賠償を要求する場合、または任意の貸手が第3.07(B)条に従って借り手に通知を出す場合、または借り手が第3.05条に基づいて任意の貸手の口座に任意の貸手または任意の政府当局に追加額を支払うことを要求された場合、または任意の貸手が違約貸手または融資を拒否した貸手である場合、または貸手が必要な貸手に同意しない場合、その貸主の同意を必要とするいかなる承認事項の修正または免除を必要とする場合、借主は、その貸手および行政代理に通知した後、独自に費用および努力を負担することができる。貸手は、本契約および関連する融資文書項目の下でのすべての権益、権利、および義務を、そのような義務を負うべき譲受人に譲渡することを要求する(貸手がそのような譲渡を受ける場合、譲受人は別の貸手であってもよい)、請求権はない(第12.01節に記載の制限および同意に従って)。ただし、(A)借入者は、第12.01(B)(Iv)条に規定する譲渡料を行政代理に支払わなければならない。(B)貸手は、譲受人(当該未払い元金及び当該未払い元金及び支払利息及び費用を限度とする)又は借り手(例えば、他のすべての金額)から、その融資に相当する未返済元金、課税利息、課税費用、及び本契約及び他の融資書類に従って支払われるべき他のすべての金を受信しなければならない。(C)第3.01条に基づいて賠償要求または第3.05条に基づいて支払いを要求することによって生じる任意のそのような譲渡の場合、そのような譲渡は、そのような補償またはその後の支払いの減少をもたらし、(D)そのような譲渡は、適用法と衝突しない
42#973340 v 10(E)そのような譲渡が、必要な貸金者の承認の修正または免除に同意していない場合、譲受人は、関連する修正または放棄に同意しなければなりません。その前に、貸手の放棄または他の理由により、借り手が譲渡または転任を要求する権利がある場合は、これ以上適用されない場合、貸手は、そのような譲渡または転任を要求されてはならない。第2.19節貸主は分担して支払いを行う。本プロトコルには別の規定がある以外に、任意の貸手が任意の相殺権または逆請求権または他の方法を行使することによって、その発行された任意のローンの任意の元本または利息について支払いを受け、その融資総額の一定の割合の支払いおよびその計算された利息が、本プロトコルに従って獲得する権利がある割合で計算されたシェアよりも高い場合、大きな割合を得る貸手は、(A)その事実を行政エージェントに通知し、(B)額面現金で他の貸手の融資を購入するか、または他の公平な調整を行うべきである。このようなすべての支払いの利益を、融資者がそれぞれの融資の元金および計算すべき利息総額および借りた融資の他の金額に比例して共有するためである。しかし、(A)このような参加を購入し、それによって生成されたすべてまたは任意の部分支払いを回収した場合、このような参加は撤回されなければならず、購入価格は利息を計算せずに回収されるべきである。及び(B)第2.19節の規定は、(X)借主が本協定の明文の規定に従って支払われた任意の金(違約貸主の存在により生じる資金の運用を含む)又は(Y)貸主がその任意の融資の参加権を任意の譲受人又は参加者(借り手又は任意の付属会社を除く)に譲渡又は売却することにより得られた任意の支払い(第2.19節の規定に適用される)に適用されるものと解釈してはならない。借り手は、上記の規定に同意し、適用法律に基づいて効果的にそうすることができる範囲内で同意することができ、上記の手配に基づいて参加を得た任意の貸手は、その貸手が借り手の直接債権者であるように、そのような参加について借主に関連する相殺権および逆請求権を完全に行使することができる。第2.20節[保留されている]それは.2.21節違約貸金人。本合意に何らかの逆の規定があっても、任意の貸主が違約貸手になった場合、その貸主が違約貸金者でなくなる前に、法律が適用される許容範囲内である：(A)免除および改正。違約貸主が本協定に関連するいかなる修正、放棄、または同意を承認または承認しない権利は、第8.02節および必要な貸金者の定義に従って制限されなければならない
43#973340 v 10(B)支払い再割り当て。行政エージェントは、本プロトコルまたは他の融資文書(自発的であっても強制的であっても、満期時には、違約貸金者が第11.01節に従って行政エージェントに提供する任意の金額を含む)に基づいて、違約貸金者の口座に受信された任意の元金、利息、手数料、または他の金を、行政エージェントが決定した1つまたは複数の時間内に使用しなければならない：第1に、違約貸金者が本合意または他の融資文書項目の下で行政エージェントに借りた任意の金額を支払うこと；第二に、借り手の要求に応じて(違約または未満期の違約が存在しない限り)、違約貸主が行政エージェントによって決定された本合意に従って要求された部分に資金を提供できなかった任意の融資に資金を提供し、第三に、行政エージェントおよび借り手がこの要求があると判断した場合、それを預金口座に保持して解放して、違約貸金者の本合意項下の融資に対する潜在的な未来資金義務を履行する。第四に、契約違反貸金者が本契約項下の義務に違反するために得られた当該違約貸金人に対する任意の判決によって貸金人に支払うべき任意の金；第五に、違約または未満期の違約が存在しない限り、違約貸金者が本契約項下の義務に違反したために得られた当該違約貸金人に対する任意の判決によって借主に支払うべきいかなる金であっても、第六に、違約貸主が本合意項下の義務に違反するために、当該違約貸金者に支払うべきいかなる金であっても；(X)支払いが違約貸金者がその適切なシェアのためにすべての資金を提供していない任意の融資の元金の支払いであり、(Y)これらのローンが4.02節で述べた条件が満たされているか、または免除された場合に発行された場合、支払いは、まず、すべての非違約貸主のローンを支払うために比例して使用され、その後、貸主がその割合に基づいてすべてのローンを保有するまで、当該違約貸手の任意のローンを支払うために使用されるべきである。しかし、借り手が責任を失った貸手である場合、借り手或いはその代表が受け取った費用或いは支払われた支払いは、さかのぼって調整してはならない。違約貸金者に支払うか、前払金または他の金額に支払うか、または第2.21節に従って違約貸金者に支払い(または保有)するために使用される金額のように、違約貸金者に支払われたとみなされ、違約貸金者によって再配向され、各貸手は、本合意に撤回することができない。(C)ある費用.違約貸金者は、違約貸金者である任意の期間内に、第2.05(A)節に従って任意の定額料を徴収する権利がなく、第2.05(B)節に基づいて任意の期限料金を徴収するか、または第2.05(C)節に従って任意の助成料を徴収する権利がない。(D)違約貸金者救済方法。借り手と行政代理人が違約貸主とみなされなくなることに書面で同意することを自ら決定した場合、行政代理人はこのようにして双方の当事者に通知するので、通知に規定された発効日から、その中に規定された任意の条件を満たす場合、その貸手は適用範囲内にある：(X)借り手の選択範囲内であり、その貸主が非融資貸手であり、締め切りが発生した場合(特定の資金期限が終了したか否かにかかわらず)、第IV条に規定されたいかなる条件も考慮せず、その貸手は適用範囲内で借り手に予払金を提供する
44#973340 v 10借主は自分で決定し、その非融資融資者は立て替えなければならないが、締め切りに立て替えられていないいかなる金も、または(Y)他の貸手が融資を返済していない部分を購入するか、または行政代理人が必要と思う他の行動を取って、融資者にその割合に応じて融資を持たせ、その貸手はもはや違約貸手ではない；しかし、借り手が違約貸手である間、借り手またはその代表的な累積費用または支払いはトレーサビリティの調整があってはならない。そしてさらに、影響を受けた各方面が別の明確な約束がない限り、本契約項の下で違約貸金人から貸金人へのいかなる変更も、当該貸金者が違約貸金者であることによるいかなるクレームも放棄又は免除することを構成しない。第三条収益保護；税収3.01節収益保護。本合意の日または後に、法律上の任意の変化がある場合：(I)任意の貸金人の資産、その口座またはその口座に提供または参加する預金、またはそれに提供または参加する信用に加え、修正または適用される任意の準備金、特別預金、強制融資、保険料または同様の要件；(Ii)任意の貸金人に、その融資、融資元金、承諾または他の義務、またはその預金、準備金、他の負債または資本に任意の形態の税を徴収させる(第3.05節に規定された補償税または他の税金項目を除く)；または(Iii)任意の貸手に、本プロトコルまたは本プロトコルで提供されるSONIAローンに影響を与える任意の他の条件、コスト、または費用；一方、上記のいずれかの結果は、任意のSONIA融資(または税収面の法律が変化した場合、任意の融資)のコストを増加させるか、またはそのような融資を行う義務を維持するか、またはそのような融資を行う義務を維持するか、または融資者のコストを増加させるか、または本合意に従って受信されたまたは受信すべき任意の金(元金、利息または任意の他の金額)の金額を減少させることであり、借り手が要求を出したときに、借り手は、融資者が発生または減少したこれらの追加コストまたは減少を補償するために、貸手に1つまたは複数の追加金額を支払わなければならない。上記の規定にもかかわらず、任意のローンは、本第3.01条に基づいて賠償を請求する権利がなく、当該貸主が当該等の借り手と締結された本3.01条と類似した条項を有する協定に基づいて、類似した影響を受けた承諾又は融資について、その状況に類似して信頼性が類似している他の借り手に賠償を求める権利がない。第3.02節自己資本充足率規定の変化；支払証明；申請遅延
45#973340 v 10(A)自己資本比率の変化。任意の貸手が決定した場合、本契約日後に貸手の任意の法律変更に影響を与えるか、または融資者または貸手持株会社の任意の貸借施設(例えば、ある)の資本または流動資金要件に関する任意の変更が、本合意によって、貸手資本または貸手持ち株会社(例えば、ある)の資本収益率を低下させるか、または、貸手の承諾または貸手による融資が行われるであろう。貸手または貸手または持ち株会社がそのような法的変更(貸手の政策および貸手の持株会社の資本充足性に関する政策を考慮する)がない場合、借り手は、融資者、貸手の持株会社が受けるこのような任意の減少を補償するために、時々貸手に追加の1つまたは複数の金を支払うであろう。上記の規定にもかかわらず、任意の貸手は、このような借り手と締結された本3.02条と同様の条項を有する合意に基づいて、類似の影響を受けた承諾および/または融資について、それと同様の信頼性を有する他の借り手に賠償を求める権利がない限り、本第3.02条に基づいて賠償を請求する権利がない。(B)精算証明書。3.01節または3.02節(A)節で述べたように、貸手が発行した明細書は、当該貸金人またはその持株会社(場合によって決まる)に必要な金額を賠償する借入者証明を借主に渡すこと、すなわち、明らかな誤りのない確実な証拠である。借り手は、そのような証明書を受け取った後15(15)日以内に、そのような証明書に表示された有効期限金額を貸主に支払わなければならない。(C)要求の遅延.いかなる貸手も、本3.02節又は第3.01節の前述の規定に従って賠償を請求することができず、当該貸主が賠償を要求する権利を放棄する権利を構成すべきではない。しかし、借り手は、第3.02節または第3.01節の前述の規定に基づいて、貸手が借り手に法律変更によるコスト増加または減少を通知し、貸手がこれにクレームを出す意向の9ヶ月以上前に発生した任意のコスト増加または減少を賠償してはならない(ただし、コスト増加または減少を招く法律変更がトレーサビリティを有する場合は、上記9ヶ月期間は、そのトレーサビリティを含む期間まで延長しなければならない)。(D)追加準備金要件。すべての融資者が任意の中央銀行または金融監督当局に従う必要がある限り、ポンド単位の約束またはそのような融資に資金を提供するために適用される任意の準備金比率の規定または類似の規定を維持しなければならない場合、借り手はその融資者にそのような追加費用(毎年百分率で表示され、最も近い小数点以下5桁に切り捨てることができる必要がある場合)を支払わなければならず、このような追加費用は、その融資者がこの承諾または融資を分配する実際のコスト(この貸金人が誠実に決定し、この決定は最終定説でなければならない)に等しく、このような追加費用はその融資に利息を支払う期日ごとに支払わなければならない。しかし、借り手は、少なくとも30(30)日前に、このような追加料金に関する貸手の通知を受信しなければならない(通知コピーを行政エージェントに送信する)。貸手は借り手に証明書を交付し，以下の理由による実際のコストの計算を合理的に詳細に列挙しなければならない
46#973340 v 10貸主が関連する利息支払い日の30(30)日前に通知を発行していない場合、一般に適用貸手と同様の信頼性を有する顧客にそのような料金を受け取ることが証明されなければならず、貸手が関連する利息支払い日の30(30)日前に通知を発行していない場合、通知を受けた日から30(30)日に満了し、そのような料金を支払わなければならない。疑問を生じないように，本3.02(D)節により支払われたいかなる金額も要求に応じた変更に関する調整を繰り返してはならない.3.03節[保留されている]第3.04節[保留されている]それは.第3.05節税金。(A)免税支払い；源泉徴収義務；納税による支払い。(I)法律の適用によって許容される範囲内で、借り手は、本合意または任意の他のローン文書に従って負担される任意の義務、またはそのために支払われる任意およびすべての金は、いかなる税金も減免されないように免税および補償されなければならない。しかし、法律が適用されて借り手または行政代理人がそのような税金を源泉徴収または控除することを要求する場合は、借り手または行政代理人(場合によっては)に基づいて、以下(E)項に提出された情報および書類に基づいて決定された法律に基づいて、そのような税金を控除または控除しなければならない。(Ii)法律が適用されて、借り手又は行政代理人が任意のローン文書下の任意の支払いにおいて任意の税金を控除又は控除することを要求する場合、(A)借り手又は行政代理人(場合に応じて)借主又は行政代理人を控除又は控除しなければならない場合(場合に応じて)それ又は適用される税務機関が、以下(E)項で受信した情報及び書類に基づいて決定される控除額又は控除額(生の疑問を免除するため、税務機関が受領した任意のそのような資料及び書類を適用する場合、(B)借主又は行政代理人は、適用法律に基づいて直ちに関係政府当局に控除又は控除された全ての金を支払わなければならない。及び(C)控除又は控除は、補償税又はその他の税金による控除又は控除である。借り手が支払うべき金額は、任意の必要な控除またはすべての必要な控除(第3.05節に従って支払うべき追加金額に適用される控除を含む)の後に、行政代理または任意の貸手が受け取る金額が、そのような控除または控除がない場合に受信される金額に等しくなるように、必要に応じて増加しなければならない
47#973340 v 10(B)その他の税金を支払います。上記(A)項の規定を制限することなく、借り手は、適用法律に基づいて速やかに関係政府当局に任意の他の税金を納付しなければならない。(C)賠償。(I)上記(A)又は(B)項に規定することなく、借り手は、行政代理人及び各貸金者を賠償し、書面の要求をしてから30(30)日以内に、借主又は行政代理人又は行政代理人又はその貸金人が支払う任意の補償税又はその他の税項(本第3.05節に基づいて徴収又は控除された補償税又は他の税項を含む)及びそれに関連する任意の罰金、利息及び合理的費用を全額支払わなければならない。関係政府当局がその等の補償税又はその他の税を正確に又は合法的に徴収又は主張するか否かにかかわらず。貸手(行政エージェントにコピーと共に)またはその本人または貸手を代表して行政エージェントによって借り手に渡された任意のそのような支払いまたは債務の金額の証明は、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならない。(Ii)上記(A)又は(B)項に規定することなく、各貸金者は、ここで賠償しなければならない(X)借主及び行政代理人は、請求後30(30)日以内に、借主又は行政代理人が、次の理由により、借り手又は行政代理人に提出された任意及びすべての税金、並びに任意及びすべての関連損失、クレーム、債務、罰金、利息及び支出(借り手又は行政代理人のいずれかの弁護士の費用、課金及び支出を含む)について賠償を受け、ここで借主又は行政代理人に支払う。または借り手が第(E)項または(2)項の規定に従って借り手または行政代理に交付しなければならない任意の書類の不正確、不十分または不足、または(2)貸主が参加者登録簿の保存に関する第12.01(D)節の規定を遵守できなかったため、および(Y)行政代理は、貸主に属するいかなる補償税または他の税項(ただし、借主が当該等の補償税または他の税金項目について行政代理に賠償していない範囲内であり、かつ借主の義務を制限しない)、または当該貸主が負担すべき税項を含まない。これらの税金が関連政府当局によって正確にまたは合法的に徴収または請求されているかどうかにかかわらず、それによって生成されたまたはこれに関連する任意の合理的な支出がある。行政代理又は借り手がいずれかの貸手に提出したこのような支払い又は債務の金額に関する証明は、明らかな誤りがない場合には、決定的でなければならない。各貸金者は、行政代理が、本契約または任意の他の融資文書項目の下でその融資者の任意およびすべての金を相殺および運用することを許可し、第(Ii)項に基づいて行政代理人に対応する任意の金を相殺する。(2)第2項の協議は、行政代理人の辞任及び/又は交換、貸金者の任意の権利譲渡又は交換後も有効である
総引受と返済、返済、または他のすべての債務を解除します。(D)支払証拠。借り手又は行政代理人(状況に応じて定める)の要求は、借主又は行政代理人が第3.05節の規定に従って政府当局に税金を納付した後、借主は、当該政府当局が発行した同項の支払を証明する受領書の正本又は認証された写し、法律が要求した同項の支払いを報告する任意の申告書の写し又は借入者又は行政代理人が合理的に満足する他の支払証拠の写しを行政当局又は行政代理人に提出しなければならない(場合によって決定される)。(E)貸手の地位；税務書類。(I)各貸主は、適用法律の規定が適用された1つ以上の時間内に、又は借主又は行政代理人が合理的な要求を提出したとき、借り手、行政機関又は適用された税務機関に、適用法律又は任意の司法管区の税務機関によって規定される正確な記入及び署名された書類を交付しなければならない。(A)任意の司法管区が借り手が当該貸主に支払う任意の金の適用免除又は削減率を保証すること、並びに(B)借主又は行政機関を許可すること(場合に応じて決定される)。(1)本プロトコルまたは任意の他のローン文書に従って支払われたお金が納税を必要とするかどうか、(2)適用される場合、必要な源泉徴収または除去率、および(3)借り手が本プロトコルに従ってそれに支払われるすべてのお金の任意の利用可能な免税または減税の権利、または適用司法管轄区域において源泉徴収目的のために貸主がその地位を決定する権利を決定すること。(Ii)前述の規定の一般性を制限しない原則の下で、借り手(または、借り手が米国連邦所得税においてその所有者から分離されたエンティティとみなされている場合、米国連邦所得税においてその所有者とみなされている者)が守則第7701(A)(30)条に示される“米国人”である場合、(A)任意の貸手(または、貸手が米国連邦所得税についてその所有者から分離されたエンティティとみなされる場合、米国連邦所得税の目的のためにその所有者とみなされる者)は、法第7701(A)(30)条にいう“米国人”であり、借主が本協定に従って貸手となった日又は前(その後、借主又は行政代理人の要求に応じて時々)署名された米国国税局W−9用紙の原本又は借主又は行政代理人が合理的に要求した他の書類又は資料を借主及び行政代理人に交付し、借入者又は行政代理人が合理的に要求する他の書類又は資料を交付しなければならない
49#97973340 v 10エージェントは、状況に応じて、貸手がバックアップ抑留または情報報告要件によって制限されているかどうかを決定する。(B)各外国貸主(または、外国人貸主が米国連邦所得税の目的により、その所有者から分離されたエンティティとみなされている場合、法典又は任意の適用条約によれば、本協定又は任意の他の融資書類に従って支払われる金について源泉徴収を免除又は減少させる権利がある者(米国連邦所得税についてはその所有者とみなされる者)は、当該外国の貸主が本協定の下の貸手となる日又はその前(その後時々借り手又は行政代理人の要求を受けなければならない)が借り手及び行政代理人に交付される(又は受金者の要求に応じた部数)であるが、以下の場合(又は、米国連邦所得税の目的で、その外国人貸金者がその所有者から分離されたエンティティとみなされている場合、米国連邦所得税については、その所有者とみなされる者は法律上そうする権利がある)、次のように適用される：(1)署名された米国国税局W-8 BENまたはW-BEN-E表原本は、米国が加入した所得税条約の福祉を受ける資格があると主張し、(2)外国人貸主がその信用限度額の延長が米国の有効な関連収入を生じると主張する場合、米国国税局が署名したW-8 ECI表の原本は、(3)外国人貸金人(または、当該外国人貸金者が米国連邦所得税においてその所有者から分離された実体とみなされている場合、米国連邦所得税についてはその所有者とみなされている)であれば、“規則”第881(C)条に基づいてポートフォリオ利息免除のメリットを得ることを要求している。(X)実質的に添付ファイルH-1の形態を採用した証明書は、当該外国貸金人(又は当該他の者)が(A)規則第881(C)(3)(A)条に示す“銀行”ではなく、(B)規則第881(C)(3)(B)条に示す借主の“10%株主”ではないことを示す。または(C)規則881(C)(3)(C)節に記載された“規制された外国企業”(“米国税務コンプライアンス証明書”)および(Y)署名された米国国税局W-8 BENまたはW-8 BEN-Eテーブル原本、(4)署名された米国国税局テーブルW-8 IMY原本および米国国税局テーブルW-8 ECI、IRSテーブルW-8 BEN、米国国税局テーブルW-8 BEN-E、米国税務コンプライアンス証明書を含むすべての必要な証明書類
50#97973340 v 10表H-2または表H-3、IRSテーブルW-9、および/またはすべての利益を得ているすべての人の他の証明ファイル(場合に応じて)；貸手が組合企業であり、貸手の1つまたは複数の直接または間接パートナーがポートフォリオ利息の免除を要求する場合、貸手は、各直接的および間接パートナーを代表して、添付ファイルH−4の形態で米国税務コンプライアンス証明書を提供することができ、または(5)署名された適用法によって規定された任意の他の形態の原本を、米国連邦源泉徴収税の免除または減少を申請する根拠として、借入者または行政代理人が必要とする控除または控除を決定することを可能にするために、法律で規定され得る補足文書を適用することができる。(C)各貸手は、行政代理人または借り手が合理的に要求する文書を行政代理人および借り手に渡し、行政代理人および借り手がFATCA項の下での義務を履行することができるようにし、貸手に支払われた金がFATCAに従って源泉徴収税を支払う必要があるか否かを決定しなければならない。(C)項についてのみ、“FATCA”は、本協定日の後にFATCAを修正することを含むべきである。(Iii)各貸主は、迅速に(A)借主および行政エージェントに、任意の主張された免税または減免を無効にする可能性のある任意の変化を通知し、(B)貸主の合理的な判断に基づいて、任意の司法管轄区域の適用法律が、借り手または行政エージェントが貸主に対処する金額から任意の税金を源泉徴収または控除することを回避するために、実質的に不利にならないステップ(その貸借施設の再指定を含む)を取らなければならない。(F)ある返金の処理。法律の要件が適用されない限り、行政エージェントは、いつでも、貸手に代わって申請する義務がなく、または他の方法で、貸手口座から源泉徴収または控除された任意の税金を貸主に返還することを要求する。行政代理人または任意の貸手が、第3.05項で支払われた追加金額の任意の税金または他の税金の返金に基づいて、借り手の賠償を受けたまたは借り手が自ら決定した場合、行政代理人または任意の貸手は、その払い戻しに相当する金額(ただし、借り手が第3.05条に従って払い戻しを引き起こす税金または他の税金によって支払われる賠償金または追加金額に限定される)を借り手に支払うべきであり、行政代理人またはその貸主によって発生するすべての自己負担は含まれていない。利息は含まれていません(政府当局が返金について支払ったいかなる利息も除く)。しかし、借り手は行政代理或いは貸金人(どのような状況に応じて決められるか)の要求に応じて、借り手に払った金(任意の罰金、利息を加える)の返済に同意します
51#97973340 v 10(借り手に返金を支払った日から累計)または関連政府当局が徴収した他の費用)は、行政代理または貸手が政府当局に返金の返済を要求された場合、行政代理または貸手に支払う。本項(F)項にいかなる逆の規定があっても、いずれの場合も、補償を受けた側は、本項(F)に基づいて補償された側にいかなる金も支払わなければならないが、その金の支払いは、補償を受けた側の税引き後の純額の状況を、補償を受けた側の税引き後の純値状況よりも悪くし、補償されなければならない税項は控除されていない、抑留されているか、または他の方法で徴収され、引導返金された返済金または追加金は支払われていない。本項は、行政エージェントまたは任意の貸手が、借り手または他の人にその納税申告書(または秘密と考えられるその納税に関連する任意の他の情報)を提供することを要求するものと解釈してはならない。第3.06節は義務を緩和する。任意の貸主が第3.01節または第3.02節に従って賠償を請求する場合、または借主が第3.05節に基づいて任意の貸金者の口座に任意の貸金者または任意の政府当局に任意の追加金額を支払うことを要求された場合、または任意の貸金者が第3.07(B)節に従って通知を出した場合、その貸主は、本契約項下の融資に資金を提供するか、またはその融資を登録するために合理的な努力をしなければならず、または本契約項の下でその権利および義務をその別の事務所、分岐機関または付属会社に譲渡し、貸主が判断した場合、その指定または譲渡(I)は、第3.01条に従って支払うべき金額をキャンセルまたは減少させる。3.02または3.05(状況に応じて)、または(Ii)いずれの場合も、融資者に返済されていないコストまたは支出を負担させず、他の場合には融資者に不利になることもない。借り手は、このような指定または譲渡のために、任意の貸手によって生じるすべての合理的な費用および支出をここで支払うことに同意する。3.07節は他と未来の基準を置き換える。(A)基準可用性に影響を与える場合。以下(C)の条項に加えて、行政エージェントが本契約の条項に基づいて毎日の簡単なSONIA金利を決定できないと判断した場合、または必要な貸手が毎日の単純SONIA金利が貸手がこのような融資のコストを十分かつ公平に反映していないと判断し、その決定した書面通知を行政エージェントに提出すると、行政エージェントは直ちに借り手と各貸手に通知し、このような状況が依然として有効である限り、返済されていない前金は、毎日の簡単なSONIA金利で決定可能な最近の営業日の利息に保証金を適用する。このような事前支払いの後、借り手は前払い金額の計算すべき利息を支払わなければならない。(B)基準可用性に影響を与える法律。本契約日後に、任意の適用法の導入または任意の変更により、任意の貸主(またはそのそれぞれの融資施設)が、任意のソニア融資を発行または維持するために、本契約の下での義務を履行するように、または利息の決定または受領に基づいて、不法または不可能であるか、または任意の政府当局が、任意の貸金人(またはそのそれぞれの融資施設)が本契約項の下での義務を履行することが不法または不可能であると断言した場合
52#973340 v 10基準金利、SONIA金利、または毎日単純SONIA金利に基づいて、貸手は直ちに行政エージェントに通知しなければならず、行政エージェントは直ちに借り手および他の貸手に通知を出さなければならない(“違法通知”)。その後、影響を受けた貸手毎に行政エージェントに通知し、行政エージェントが借り手にその決定を通知する場合が存在しなくなる前に、当該貸手がSONIA融資を発行する義務は停止すべきであり、このような融資の金利は、不正通知が送達された日の毎日の単純SONIA金利に適用される保証金に等しくなければならない。違法性通知を受けた後、このような違法性を回避する必要があれば、借り手は貸主の要求(行政代理にコピー)すべきであり、借り手の選択に応じて、このようなSONIAローンを前払いするか、またはその貸手のすべてのSONIAローンを不正通知交付日に等しい金利に変換する毎日の単純SONIA金利プラス適用保証金のローンを選択し、借り手がその日にSONIAローンを合法的に継続することができる場合、または直ちに変換し、貸主がこのようなSONIAローンを合法的に維持することができない場合(そして選択後、このようなローンはこのように変換されるべきである)。任意のこのような前払いまたは変換時に、借り手は、このように前払いまたは変換された金額について計算すべき利息を支払わなければならない。(C)基準置換設定.(一)基準置換.本プロトコルまたは任意の他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず、基準変換イベントが発生すると、行政エージェントおよび借り手は、基準でそのときの基準を置き換えるために、本プロトコルを修正することができる。基準移行事件に対するどんなこのような修正も午後5時に施行されるだろう。(ニューヨーク市時間)行政エージェントが影響を受けたすべての貸手および借り手に改訂提案を掲示した後の第5(5)営業日には、行政エージェントがその時間に必要な貸手からなる貸手がこの改正に反対する書面通知を受けていない限り。(2)基準置換は変更に適合する.基準置換を使用、管理、採用、または実施する場合、行政エージェントは、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆の規定があっても、このような要求に適合する変更を実施する任意の修正が発効し、本プロトコルまたは任意の他の融資文書のいずれかの他の当事者がさらなる行動または同意をとることなく、要求に適合した変更を時々行う権利があるであろう。(3)通知；決定と決定の基準.行政エージェントは、(A)基準移行イベントの任意の発生、(B)任意の基準置換の実施、(C)基準置換の使用、管理、採用または実施に関連する任意の適合性変更の有効性、および(D)以下の3.07(C)(Iv)節の規定に従って基準の任意の期限を除去または回復する場合、借り手および貸手に直ちに通知する。どんな決定も決定も
53#973340 v 10行政代理または融資者(または貸手グループ)第3.07(C)条による選択は、期限、金利または調整に関する任意の決定、またはイベント、状況または日付の発生または発生しない任意の決定、およびいかなる行動または任意の選択を取らないかのいずれかの決定を含み、決定的かつ拘束力があり、明らかな誤りはなく、本合意または任意の他の融資文書の他の当事者の同意を得ることなく、自ら決定することができるが、それぞれの場合において、本3.07(C)節の明確な要求に従う.(4)基準の基調が得られない.本プロトコルまたは任意の他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず、任意の場合(基準代替を実施する場合を含む)、(A)当時の基準が定期金利である場合、および(1)基準のいかなる基調も画面上に表示されていないか、または行政エージェントによってその合理的な適宜決定権で時々選択される金利を表示する他の情報サービス上に表示されていないか、または(2)基準の管理者の監督管理者が公開声明または情報発信を提供しており、その基準のいかなる基調も代表的ではないか、または代表的ではないことを宣言する。管理エージェントは、利用不可能または代表的でない基準期間を除去するために、時間または後に任意の基準設定の“利子期間”を修正することができ、(B)上記(A)の条項に従って除去された基準期間がその後、基準置換を含む基準画面または情報サービス上に表示される場合、または(2)基準置換を含む基準期間をもはやまたは有さないか、またはもはや基準置換を含む)の公告によって制限されない場合、行政エージェントは、その時間または後に、以前に除去された基準期間を回復するために、すべての基準設定の“利子期間”を修正することができる。3.08節生存。借り手が本条第3条の下のすべての債務は，総承諾額が終了し，本条金を償還した場合の他のすべての債務及び行政代理が辞任した後も存続しなければならない。第4条条件第4.01節は施行される。発効日の発生は、以下の前提条件を満たす(または放棄)のみに依存する：(A)行政エージェント(またはその弁護士)は、(I)本プロトコルの下のすべての貸主から有効日に受信されなければならない、(Ii)行政エージェントおよび(Iii)借主(I)当事者が署名した本プロトコルのコピーまたは(Ii)行政エージェントが合理的に満足する習慣書面証拠(ファクシミリまたは電子送信本プロトコルの署名ページを含むことができる)；(B)借り手は、その本人および貸手を代表する弁護士またはその弁護士のために、行政エージェントに支払うすべての費用、費用、および支出を支払わなければならない
54#973340 v 10発効日、借り手は少なくとも有効日の3営業日前(3)営業日に領収書を受信し、(C)借り手は、適用される“お客様を知る”および反マネーロンダリング規則および法規(米国愛国者法および“利益所有権条例”を含むが含まれる)によって要求される借り手に関する文書および他の情報を行政エージェントに提供しなければならない。(D)借り手は、本プロトコルで想定されるタイプの無担保銀行融資融資の習慣的な法律事項に関するWachtell，Lipton，Rsen&Katz法律事務所の習慣的な法律事項に関する習慣書面を行政エージェントに提出しなければならない；(E)借り手は、借主登録証明書の写し及びそのすべての改訂、及び借り手の良好な信用証明書を行政代理に提出しなければならず、各証明書はその登録管轄内の適切な政府関係者が承認する。(F)借入者は、借主の定款及びその取締役会決議、その所属する融資書類の任意の他の機関の決議又は行動の写し、並びに第4.01(E)節に規定する会社登録証明書に変更されていない証明書を発行し、行政代理機関に送付し、借り手の秘書又はアシスタント秘書に査定しなければならない。(G)[保留区]（ h ） 借り手は、実質的に最終的な形式で、管理代理人が合理的に満足できる形式と内容で、規則 2.7 通知の写しを管理代理人に提出しなければならない。（ i ） 第 5 条に定める表明および保証は、すべての重要な点において真実かつ正確であること。（ 当該表明および保証が「重要性」または「重大な悪影響」または類似の用語によって修飾される範囲を除き、その場合、当該表明および保証はすべての点において真実で正しい ） 発効日現在、ただし、そのような表明または保証がそれ以前の日付にのみ関連していると記載されている場合を除き、その場合、そのような表明または保証はすべての重要な点において真実かつ正しいものとします。（ そのような表明および保証が「重要性」または「重大な悪影響」または類似の用語によって修飾される範囲を除き、その場合、そのような表明および保証は、すべての点において真実かつ正確であるものとします。 前記条件が満たされていることを管理代理人が借り手に対して書面による通知は、その決定的な証拠となります。
55#97973340 v 10第4.02節の借金。締め切りの発生および各貸金者の締め切りまたはその後の任意の借入日における立て替え金の義務は、以下の前提条件を満たす(または放棄)必要がある：(A)発効日は発生しなければならない；(B)発生していないか、または継続しているいくつかの資金違約。(C)借り手は、本契約および料金書(疑問を生じないために、期限または借入日(場合によっては)に前払いされた任意の前払いから差し引くことができる)を借り手によって選択し、自己および代表貸手のために、借り手の期限が満了して対応するまでのすべての費用を行政代理に支払うことができる。(D)借り手は、借金通知を提出しなければならない。(E)任意の貸主が決算日又はその後の任意の借入日当金の義務については、当該貸主が初めて本契約当事側になった日から、当該貸金者が当該立て替え金を発行するか、又は継続貸し付けを許可することは違法ではない。当該貸金人が関連問題を意識した後に速やかに借り手に通知し、さらに規定している限り、このような違法性自体は、いかなる他の貸主のために関連する立て替えに参加することもできず、いかなる方法でも別の貸主の義務に影響を与えることはできない。(F)締切り日において、借り手は、実質的に本ファイルに添付されている添付ファイルGのフォーマットを用いて、締め切りを明記し、(I)計画の場合、(A)計画の発効日が発生したことを証明する借り手の許可者によって署名された上級者証明書を行政エージェントに交付しなければならない。(B)ウェストミンスター買収は完了したか、または実質的に締め切りと同時に完了しなければならず、任意の修正、改訂、同意または免除が発効した後、関連規則2.7公告の条項に従ってすべての重要な側面、および任意の他の変更を完了しなければならないが、先頭人事の事前書面同意なしに行われた融資者の利益に重大な悪影響を及ぼす修正、改訂、同意または放棄または変更は除外されるが、主手配者の同意は必要ない。任意の適用される法律(2006年会社法または“買収規則”を含むが、これらに限定されない)、買収委員会、任意の適用可能な証券取引所、任意の適用可能な政府または他の規制機関、または管轄権のある裁判所(ただし、裁判所を含むが、これらに限定されない)は、同意または放棄を要求しなければならない
56#973340 v 10(B)計画条件のいかなる放棄も、この放棄は、借り手が買収規則13.5(A)条に従って計画を継続しない、失効または撤回する権利があると合理的に考えている条件とは無関係であり、(C)借主がウェストミンスター買収について支払いを必要とするか、または支払うべき持分対価の任意の増加または減少；(D)借り手がウェストミンスター買収に関連して支払いまたは支払う現金対価の任意の増加または減少に関連して、借り手がウェストミンスター買収について支払うか支払わなければならない総費用の10%よりも少ない金額；または。(E)借り手がウェストミンスター買収について支払うか、または支払うべき現金対価のいずれかの増加は、借り手がウェストミンスター買収について支払うか、または支払うべき総費用の10%を超える。しかし、10%を超える超過部分は、借り手が1回または複数回の株式発行によって発行された収益によって資金を提供するか、または(Ii)要約の場合、(A)要約の発効日が発生した。および(B)借主またはその代表がウェストミンスター株の50%を超える購入を行うには、締め切り前または実質的に締め切りと同時に完了しなければならず、発効後、関連規則2.7公告の条項に従って、すべての重要な点で完了しなければならないが、先頭手配者の書面の同意なしに行われた貸金者の利益に重大な悪影響を及ぼす修正、改訂、同意または免除または変更は除外される。(B)任意の適用法(2006年会社法または買収規則を含むが、これらに限定されないが、“2006年会社法”または“買収規則”(買収規則第13.5(A)条を含む)がこれらの修正、改正、同意または放棄を要求することを含むが、買収グループ：任意の適用可能な証券取引所、任意の適用可能な政府または他の規制当局、または司法管轄権を有する裁判所(裁判所を含むが、これらに限定されない)：(C)要約条件の任意の放棄は、借り手が買収規則13.5(A)条に基づいて契約を継続しない、失効または撤回する権利があると合理的に考える条件とは無関係であり、(D)借り手はウェストミンスター買収について支払いまたは支払うべき持分対価の任意の増減を必要とする
57#973340 v 10借り手は、Westminster買収について支払い、または支払いされた現金コストをWestminster買収について支払いまたは減少させるか、またはWestminster買収に関して支払いを必要とするか、または(F)借り手がWestminster買収について支払いまたは支払う現金コストを増加させるか、またはWestminster買収に関連して支払いまたは支払う現金コストの総額の10%を超えるが、10%を超える金額は、借り手が1つまたは複数の株式発行から得た金によって支払わなければならない。節4.03可用性.ある資金期間内に、(I)発効日に行われたいかなる陳述も正しくないにもかかわらず、(Ii)借主は、肯定的な契約、消極的な契約、および財務的なチノ(4.02(B)節のいくつかの資金のチノを含まない)、(Iii)任意の融資文書または他の態様の任意の逆規定、または(Iv)発効日に関する任意の条件がその後、満たされていないと判断される可能性がある。行政代理または任意のローンは、1人当たり権利がない(ある資金違約が発生し、継続している限り)(1)クレジット手配下での任意の約束をキャンセルすること、(2)任意のローン文書を撤回、終了またはキャンセルするために任意の行動をとるか、または任意の権利または救済措置を行使するか、または融資文書、関連手形、関連費用手紙または他の方法に従って任意のクレームを提出または強制的に実行するか、そうすれば、直接的または間接的にその立て替えを阻止、制限または延期する、(3)参加立て替えを拒否する。4.02節に規定する前金の適用条件が満たされている限り、(4)特定の資金中の前払いを防止または制限するために、または(5)特定の資金中の前払いを防止または制限するために、任意の方法で、本契約の下の任意の前払いを償還または前払いする任意のステップを取って、その前払いを阻止、制限または遅延させる。本プロトコルには、(A)借入マットにおける貸金者および行政エージェントの権利および救済は、第4.02節に規定された任意の適用条件が借入日に満たされていない場合、および(B)特定の資金期限が満了した後、行政代理人および行政代理人のすべての権利、救済および権利が利用可能である場合、これらの権利が前述の規定によりその時間前に得られなくても利用可能であるという逆の規定があるにもかかわらず、。第五条借主の有効日、締め切り、およびそれに続く各借入日(有効日、締め切り、および各借用日の条件は、適用に準ずる4.01節および4.02節に記載された条件に限定されることを理解されたい。)は、各貸主および代理人に以下のように陳述および保証される
58#97973340 v 10節5.01の存在とステータス。借り手(A)は、法人又は組織として設立された司法管区の法律に基づいて妥当であり、設立又は組織のための会社、共同、有限責任会社又は他の実体(どのような場合に該当するかによる。)であり、かつ(このような概念が当該等の実体に適用される範囲内である)良好な信頼性を有し、(B)その業務が存在する各管轄区域でその業務を行うために必要なすべての必要な許可を有するが、当該等の認可がなければ合理的に大きな悪影響を及ぼすことが予想されない場合は例外である。第5.02節の承認と有効性。借入者は、権利、権利、法定権利が融資文書に署名及び交付され、ローン文書に基づいて負担される義務を履行する権利がある。借入者が融資文書を署名し、交付し、融資文書の下での義務を履行することは、適切な手続きによって適切に許可されており、融資文書は、その条項に基づいて強制的に実行される法律、有効かつ拘束力のある義務を構成することができるが、破産法、破産または債権者の権利に関連するまたは影響を受ける類似の法律および衡平法の一般原則および一般衡平法の原則によって制限されているのは除外され、衡平法手続きにおいても法律上考慮されている。5.03節は衝突がなかった；政府は同意した。(A)借主が融資文書を作成及び交付し、又は融資文書の規定を遵守しても、(I)借主に対して拘束力のあるいかなる法律、規則、規則、命令、令状、判決、強制令、法令又は裁決に違反しないか、(Ii)借主の定款又は会社登録証明書、又は(Iii)借主が一方又はその制約を受けた任意の契約根拠、文書又は合意の条文としているが、第(I)及び(Iii)項の場合を除く。(B)借り手は、いかなる命令、同意、裁決、承認、許可、許可または確認を取得する必要がないか、または任意の政府または公的機関またはその任意の支店に提出、記録または登録する必要はなく、またはそれに対して他の行動をとる。これらは、借り手がまだ取得していないものであり、融資文書の署名および交付、融資文書下の借金、借り手の支払いおよびその義務または融資文書の履行の合法性、有効性、拘束力、または実行可能性に関連する。第5.04節財務諸表。借り手は、借り手が米国証券取引委員会に提出した10-K表年次報告書に含まれている2023年12月31日までの財政年度から2023年12月31日までの財政年度の監査済み総合財務諸表を作成し、(A)公認会計基準に基づいて作成し(その中に明確に明記されていることを除く)、(B)借り手及びその付属会社の当該日の総合財務状況及び運営の総合業績及び当時終了期間の総合運営実績及び現金流量(監査されていない四半期報告に該当する場合は、規定を受ける。(C)借入者及びその付属会社の借入日までのすべての重大債務及びその他の直接又は負債を示し、合意会計基準は、それに反映されなければならないすべての負債及びその他の負債を規定する
59#97973340 v 10第5.05節の重大な悪影響。発効日まで、借り手が米国証券取引委員会に提出された2023年12月31日までの財政年度のForm 10−K年次報告又は借り手が、Form 10−K期日前に米国証券取引委員会に提出された任意の現行Form 8−K報告書に開示されている場合を除いて(いかなるリスク要因章及び展望性又は安全港陳述に関連する章に開示されているいかなる情報も含まれていない)、2023年12月31日以降、借り手及びその子会社の全体的な財務状況、経営業績、業務又は財産に重大な悪影響はない。第5.06節支払能力。(I)借り手及びその付属会社は、債務及びその他の負債、又は債務及びその他の債務がその正常な動作中に満了したときに支払い能力を有する。(Ii)借り手及びその付属会社は、そのような債務及び負債がその正常な動作中に満了したときにその支払能力を超える債務又は負債を招くとも信じない。(Iii)借り手及びその付属会社は、総合的な基礎の上である業務或いは取引に従事していないし、ある業務或いは取引に従事することもなく、当該等の業務又は取引について、その従事する業界の現行慣例を適切に考慮した後、その財産は不合理な少額資本を構成する。(Iv)借り手及びその付属会社の総合的な基礎上の財産及び資産の公正価値は、借り手及びその付属会社の総合基礎上の負債総額よりも大きいが、これらに限定されない又は負債がある。(V)借り手及びその付属会社の物件及び資産を総合基準で計算した現在の公平売却可能価値は、借り手及びその付属会社が債務が絶対となり、満期になったときにその可能な負債を総合基準で償還するのに必要な金額以上である。このような負債の計算金額は、本第5.06節に規定するまたは負債がある金額を計算する際に、本条項の日までに存在するすべての事実および状況に基づいて、このような負債の計算金額は、合理的に実際の負債または満期負債となることが予想される金額を表し、公認会計基準に従って完全に計算される。第5.07節訴訟。発効日まで、訴訟、仲裁、政府調査、法律手続きまたは調査保留、またはその高級職員の知る限り、借り手またはその任意の付属会社に対する脅威または影響を与える借り手またはその付属会社に対する訴訟、仲裁、政府調査、法律手続きまたは調査は、借り手が米国証券取引委員会に提出されていない2023年12月31日までの財政年度のForm 10−K年次報告に開示されていないか、または借入者がForm 10−K日後および発効日の当日または前に米国証券取引委員会に提出された現行のForm 8−K報告書に開示されていないことは開示されておらず、(A)合理的に重大な悪影響を及ぼすことが予想されるか(B)を防止するために、(B)任意の融資の発行を命じたり、または他の方法で任意の融資文書の有効性を疑問視し、合理的な可能性がある不利な決定を下した任意の融資文書を疑問視する。第5.08節で開示される。借り手または借り手は、発効日または前に、本合意の交渉、シンジケート、および本プロトコルを締結して代理人または貸手に提供されるすべての書面情報(借り手に知られている)を表すが、財務予測および他の前向き情報、ならびに一般的な経済または産業特性の情報(第5.08節で使用される“情報”)は、本合意交渉、シンジケートおよび締結に関連するいかなる真実でない陳述も含まれていない
60#973340 v 10事実または記載された陳述を記載するために必要な重要な事実の陳述を見落とし、そのような陳述がなされた場合(当時または以前に提供された任意の補編を有効にする)を全体として参照した場合、その陳述は重大な誤解を有さない。第5.09節のルールU借主は、主に従事しているのではなく、またはその重要な活動のうちの1つとして、保証金株式(ルールUまたはルールXの意味)を購入または保有するための直接的、付随的または最終的な目的にクレジットを提供し、各前金の収益を運用した後、保証金株式(ルールUで定義されるように)は、売却または質権または本規則の下で任意の他の制限によって制限された保証金株式(ルールUまたはルールXの意味)の25%(25%)を超えない。第5.10節投資会社法。借り手は“投資会社”ではなく、“投資会社”が支配する会社でもなく、“投資会社”として登録を求められている会社でもなく、1940年に改正された“投資会社法”で定義されている。5.11節OFAC，FCPA.借り手またはその付属会社、または借り手に知られている任意の役員またはその主管者は、(A)適用される反腐敗法に違反するか、または任意の制裁または目標に違反すること、(B)外国資産規制所が特定する国民リスト、英国税務総局金融制裁目標総合リストおよび投資禁止リストに入ること、または米国連邦政府(外国資産管理所を含むがこれらに限定されない)、EUまたはイギリス財務省によって実行される任意の同様のリスト、または(C)指定された司法管轄区域に居住する個人または実体ではない。第5.12節税金。借り手およびその付属会社は、提出しなければならないすべての申告書および報告書をタイムリーに提出または手配し、支払うべきすべての税金を支払うか、または支払うべきすべての税金を支払うことにつながっているが、以下の場合を除く：(A)適切な手続きによって誠実に議論されており、公認会計基準に従って準備されている税金、または(B)予定通りに提出できず、合理的な予想が重大な悪影響をもたらさない税金。第5.13節は金融機関に影響を及ぼす。借り手は影響を受けた金融機関ではない。第六条発効の日から(第6.04、6.05、6.09、6.10、6.11及び6.13節に記載のチノのみに関連する)及び締め切り(当該日に借主に任意の金を立て替えた後)からの契約は、任意の貸主が本契約項の下でいかなる承諾があるか、又は本契約項の下の任意の融資又はその他の義務(クレーム又は賠償義務を除く)を継続しなければならない
61#973340 v 10第6.01節の財務報告。借り手は、それ自身と各付属会社のために公認会計原則に従って確立·管理する会計制度を維持し、行政代理機関に以下の資料を提供し、行政エージェント機構が貸手に割り当てるための資料を提供しなければならない：(A)できるだけ早く、いずれにしても、その各会計年度終了後90日目または前(借り手が締め切り後に終了した最初の財政年度から)、その期間末までの総合貸借対照表、関連経営報告書、全面収益(損失)、権益変動と現金流量は、GAAPに基づいてそれ自体及びその付属会社に総合的に作成され、認められた資格を有する独立公認会計士の核証の監査報告とともに、この監査報告は、監査の範囲又は借り手及びその合併付属会社の持続経営企業としての地位についていかなる保留意見もあってはならない。(B)米国証券取引委員会の各財政年度の最初の第3四半期期間終了後の45日目又は前(自己借主が締め切り後に終了した第1条等財政四半期開始)であるが、いずれにしても、当該財政年度の第3四半期期間終了後の45日目又は前に、自身及びその付属会社のために、上記各会計年度終了時までの総合(又は借主人の選択に応じて米国証券取引委員会の10-Q表四半期報告書に提出(又は提出する)の範囲内の簡明総合)未監査資産負債表及び総合監査されていない経営報告書を作成し、その首席財務官、首席会計官または財務主管が審査した当該会計年度から当該四半期末までの全面収益(損失)と現金流量。(C)第6.01(A)及び(B)節に規定する財務諸表とともに、その首席財務官、首席会計官又は財務主管が署名した実質的に添付ファイルA形式のコンプライアンス証明書は、第6.12節に記載された財務契約を遵守するために必要な計算を確定し、違約又は未満期違約が存在しないことを示し、又は違約又は未満期違約が存在する場合は、その性質及び状況を説明し、借り手が“合意会計原則”で定義されたただし書に基づいて行政代理に通知する場合は、理解及び同意しなければならない。“資本化リース”及び/又は“資本化リース債務”の場合、借り手は、第6.12節で述べた財務契約の遵守に関する追加計算を提出しなければならない。その際有効なGAAPにもかかわらず、借入者がGAAP(I)項の下で有効な6.12節を遵守し、GAAP変更の直前(“合意会計原則”に基づいて発行されたこのような通知である場合)又は(Ii)経営的リースに関する条項(“資本化リース”又は“資本化賃貸債務”項の下のこのような通知)が2018年1月31日に発効する。借り手が第6.01(C)節でコンプライアンス計算を提供する義務を満たすべきである。しかしながら、いずれの場合も、借り手は、異なるバージョンのGAAPに従って作成された財務諸表の1つ以上のバージョンを行政エージェントに提供するように、そのような通知のために行政エージェントに提供することを要求されてはならない
62#973340 v 10(D)借り手またはその任意の子会社が、本6.01節に従って提供されていないすべての登録声明または他の定期報告のコピーを米国証券取引委員会に提出すると、直ちに提出することができる。(E)行政エージェントは、任意の貸手の要求の下に、任意の貸主の要件を含む、借り手およびその付属会社の業務、状況または経営、財務または他の態様、ならびに財産に関する他の資料の提供を時々合理的に要求することができる。第6.01(A)、(B)または(D)条に従って交付されることを要求するファイルは、電子的に交付されることができ、電子的に交付された場合、(I)借り手は、借り手のウェブサイトまたは借り手が行政エージェントに時々通知することができ、貸手がアクセス可能な他のウェブサイト上でそのようなファイルを発行するか、またはそのようなファイルへのリンクを提供する日；または(Ii)これらのファイルは、DebtDomain、SyndTrak、または各貸手および管理エージェントがアクセス可能な他の関連サイト(商業サイト、サードパーティサイト、または管理エージェントによって支援されるか否か)上に管理エージェントによって代表されるか、またはEDGARを介して電子的に提出され、インターネットwww.sec.gov上で参照することができる。行政エージェントは，上記の文書のコピーの交付や保存を要求する義務はなく，いずれの場合も借り手がこのような交付要求を遵守することを監督する責任はない.借り手であることを確認する：(A)行政エージェントおよび/または手配者は、デブラント材料をDebtDOMAIN、SyndTrakまたは他の同様の電子システム(“プラットフォーム”)上に掲示することによって、本プロトコル項目の下で借り手またはその代表によって提供される材料および/または情報(総称して“借り手材料”)を貸手に提供し、(B)特定の貸手(“各公共貸手”)の作業者は、借り手またはその付属会社または上記の任意の機関のそれぞれの証券に関する重大な非公開情報を受信することを望まない可能性がある。また，当該等の者の証券に関する投資やその他の市場に関する活動に従事する可能性がある。借り手は、同意する：(W)公共貸手に提供されるすべての借り手材料は、少なくとも“公共”という言葉がその第1のページの顕著な位置に出現すべきであることを意味する“公共”と明確に目立つように表記されるべきである。(X)借主材料を“公共”と表記することにより、借り手は、米国連邦および州証券法に基づいて、借主またはその証券に関するいかなる重大な非公開情報も含まれていないとみなされるべきである(ただし、このような借り手材料構成情報については、9.10節で述べたものとみなされることが前提である)、(Y)“公共”とラベル付けされたすべての借り手材料が、“公共側情報”として指定されたプラットフォームの一部によって提供されることを可能にする。(Z)行政エージェントと手配者は，“公共”とラベル付けされていない借り手材料を，プラットフォームが“公共情報”として指定されていない部分にのみ掲示するのに適していると見なす権利がある
63#97973340 v 10節6.02収益の使用。借り手は、各子会社に前金の収益を使用して取引に資金を提供するように促す。借り手は、条例Uおよび条例X、1933年“証券法”および1934年“証券取引法”およびその公布された条例を含むが、これらに限定されないが、これらに限定されない、すべての適用される法律および法規に従って前金の収益を使用することを要求しなければならない。6.03節違約通知。もしいかなる違約が発生した場合、或いは期限が切れていない場合、借り手は直ちに書面で貸金人に通知しなければならない。6.04節で業務を運営します。6.09節で別の許可がない限り、借り手は、その登録または組織管轄区域内の会社、共同企業、有限責任会社または他のエンティティの合法的な登録または組織、有効な存在および良好な信頼を維持するために、その各子会社に必要なすべての措置を取らせ、その事業が展開されている各司法管轄区域でその業務を展開するすべての必要な許可を維持し、すべての場合(借り手の有効な存在を除く)が合理的に予想されない限り重大な悪影響を与えない。6.05節法律を遵守する。借り手は、各主要子会社に、すべての実質的な側面において、すべての適用される法律、規則、法規、および命令(このような遵守は、ERISAおよび環境法を遵守することを含むが、これらの法律が延滞になる前に、善意から異議を提起しない限り、それまたはその財産に課されるすべての税金、評価および政府費用を支払うことを促すだろう)が、このような遵守が重大な悪影響を与えない場合を除く。6.06節検査；帳簿と記録の保存。法律及び借り手又は任意の子会社が正常な業務過程で締結した第三者守秘協定に適合する場合には、借り手は、違約又は未満期違約継続期間中に、その代表及び代理人が、行政代理が借り手及び各子会社の任意の財産、帳簿及び財務記録を検査し、借り手及び各子会社の帳簿及びその他の財務記録を検査及び複製することを可能にし、事務を検討することができる。いずれの場合も、借り手及びその子会社及びそのそれぞれの高級管理者が行政代理で指定された合理的な時間及び間隔内で、合理的な事前通知があった場合には、財務及び勘定を提供する。借り手は保存し、保存し、各子会社にすべての重要な方面で適切な記録と帳簿を保存し、保存させるべきであり、その中で公認会計基準に従ってそれぞれの業務と活動に関連するすべての取引と取引を分録しなければならない。6.07節OFAC，FCPA.借り手は、借り手及びその子会社が遵守することを確保するための政策及び手続を有効に維持し、実行する
64#97973340 v 10およびそれぞれの取締役、従業員、および代理人には、反腐敗法および適用される制裁があります。第6.08節物質財産の維持と保険。借り手は、各主要子会社に、(A)その事業展開に関連するすべての財産材料が良好な作業状態及び状況にあることを促し、一般損失を除いて、そうしない限り大きな悪影響を与えない限り、(B)信頼性の良い保険会社と保険を維持し、又は自己保険計画を維持し、金額及びリスクが正常な業界慣行と一致し、そうしない限り大きな悪影響を与えない。6.09節統合.(A)借入者は、(X)合併又は他の人と合併してはならない、(Y)任意の他の人(借主又はその付属会社を除く)を処分してはならない、又は(Z)清算又は解散してはならない。(I)合併により形成された者又は借入者が合併又は処分された者がアメリカ合衆国、その州又はコロンビア特区のいずれかの州又はコロンビア特区の法律組織及び存在する者でなければならず、行政代理人に署名及び交付された文書に基づいて行政代理人が合理的に満足する形で実質的に明示的に負担しなければならない。借り手が履行すべき期限通りに本プロトコルの各義務と本プロトコルの各約束を履行する義務を支払う。及び(Ii)はこの取引が発効した直後に、いかなる無責任行為或いは期限が切れていない責任行為の発生及び持続がない。(B)借り手が任意の他の人(借り手又はその付属会社を除く)と合併、合併又は処分された場合、借主が合併又は処分されて構成された相続人は、借主を継承及び置換し、当該相続人が本契約において借主として指名されたように、本契約下の借り手のすべての権利及び権力を行使することができる。(C)疑問を生じないためには，第6.09(A)(X)条に適用される唯一の合併又は合併は，借主が未存続者でない合併又は合併でなければならない。第6.10節非保証人付属債務。借り手は、いかなる非保証人の主要付属会社が借入のために任意の特定の債務を発生、招く、負担または我慢することを許可してはならないが、以下の場合を除く：(A)任意の融資文書に規定された借入金債務。(B)(I)有効日に存在する借入金の指定債務であり、当該等に指定された任意の借入債権元金が$25，000，000を超える範囲で、別表6.10に記載されている者；および(Ii)第(I)条に示される任意の指定債務項目の任意の許可再融資
65#973340 v 10(C)は、借りた金額が借り手または他の他社の債務を満たしていないことを示します。(D)(I)ある人(ウェストミンスターおよびその付属会社を含む)が初めて付属会社になったとき、または誰かのすべてまたはほぼすべての財産または資産を売却、賃貸、または他の方法で借り手または任意の付属会社に処置するとき、その人が借り手または任意の付属会社によって取得、合併または合併されたときに存在する借入金の指定債務であるが、指定された借入債権は、そのような取得、総合、販売、賃貸、または他の処置が予期されるときに生じるものではない。及び(Ii)第(I)項に示す任意の指定債務項目の任意の再融資を許可する。(E)(I)借入金の他の指定債務；ただし、当該いずれかの借入負債が発生、発生又は負担する場合には、(A)本条(E)に基づいて発生、招い又は負担する指定負債元金総額及び(B)第6.11(I)節留権で担保された借入未済元金総額は、当時の総合資産の10%を超えてはならず、及び(Ii)(I)項で借入を示す任意の指定債務項目のいずれかは再融資を許可する。(F)(I)購入、建造、発展、または任意の固定資産または資本資産の全部または一部のコストを支払うために引き起こされる指定債権である。しかし、債権者は、借款について当該債務項目の承諾を提供し、当該等資産の取得、建設、発展または改善の完了後12ヶ月以内に取得しなければならない。および(Ii)第(I)項で示される任意の指定債務項目の任意の再融資を許可する。(G)本第6.10節で許可された、任意の非保証人子会社の借入金に対する任意の特定債務の保証。6.11節留置権。借り手は、借主資金の任意の債務の償還を確保または規定するために、いかなる主要子会社がその任意の財産に、またはその任意の財産に任意の留置権を設立または容認することも許可しないであろうが、以下の場合を除く：(A)借り手または任意の主要子会社が、借り手または任意の主要子会社について、資産提供の予防的留置権を売却、譲渡、譲渡または他の方法で処分し、米国公認の会計原則に基づいて、借り手またはその主要子会社の取締役会は、その取引が“売却”を構成すると認定する。(B)決算日に存在する留置権は，借金の債権を保証する.(C)レンタル者を受益者とする常習および習慣預金、および通常の業務中の同様の預金
66#973340 v 10(D)借主または任意の主要な付属会社(借主またはその任意の付属会社が以前に賃貸した財産およびそのような財産の賃貸権益を含むことができるが、賃貸借契約は買収前または買収後に終了する)上の任意の者の財産に対する既存の留置権であるが、この買収が予想されるために設定された任意のこのような留置権または担保権益は除外される(および同一財産上または同一財産上の置換、延期または継続)。(E)その人(ウェストミンスターおよびその付属会社を含む)が初めて付属会社になったとき、または借り手または任意の付属会社に誰かの所有または実質的なすべての財産または資産を売却、レンタル、または他の方法で処理する場合、その人が存在する財産の留置権は、その人が存在する財産の留置権であるが、この留置権は、合併、合併、販売、レンタル、または他の処置が予期されるときに生じるものではない。(F)借主又はその任意の付属会社を受益者とする留置権。(G)これらの資産の全部または任意の部分費用の購入、建設、発展または改善、またはそのような目的のための資金を提供するために借入された金の債務を保証するために、固定資産または資本資産(不動産を含む)に対する留置権；しかし、条件は、(I)債権者は、当該等の資産の取得、建設、発展または改善完了後12ヶ月以内に取得しなければならない当該等の留置権によって担保された信用を延長することを約束し、(Ii)当該等の資産を設立する際に、当該留置権によって担保されたいかなる当該等の債務の未償還元金総額が当時の総合資産の大きい者(X)$200，000，000及び(Y)3%を超えないこと、及び(Iii)当該留置権は、借主又はいかなる付属会社の他の財産にも適用されないことである。しかし、この留置権がカバーする固定資産或いは資本資産及びその収益と製品の補充と改善は除外される。(H)通常業務中に借り手又はその任意の付属会社の口座のために開設された信用状及び銀行引受為替手形の支払義務を保証するために、現金及び証券(並びに預金及び証券口座)の留置権。(I)借入債務の留置権を保証するが、いずれかの当該等の借入金債務が発生した場合には、(A)本条(I)項により担保された借入金未償還元金総額及び(B)第6.10(E)節により発生、発生又は負担した特定借入金未返済元金総額は、当時の総合資産の10%を超えてはならない。(J)(A)から(I)及び(K)項に示す任意の留置権(又は留置権を担保とした借入金の債務)を全部又は部分的に延長、継続又は交換(又は連続延長、継続又は交換)するが、当該等の延期、継続又は交換留置権は、当該留置権を取得する全又は一部の財産(当該等の財産の改善及び重み付けを加える)、及び。(Ii)当時当該留置権によって保証された借入金の債務は増加しない(ただし、増加した額はいずれにも関連するものに等しくなければならない
67#97973340 v 10融資コスト(借入金再融資に限定されないが、必要な利息および保険料を含むが)。(K)(A)~(J)条で許容される任意の留置権の代わりに設けられた留置権であるが、条件は、(I)借入者の上級管理者の善意に基づいて、当該代替又は置換留置権によって担保されている財産は、置換されている本来許容されている留置権によって担保されている財産の性質と実質的に類似していること、及び(Ii)当該留置権によって担保された借入金の債務は増加しない(ただし増加した額を除く)いかなる関連融資コストに等しい(ただし、利息及びプレミアムに限定されない。借金再融資の負債について)。1つの子会社がその任意の財産に留置権を生じ、当時それが主要子会社でなかったときに借りた任意の債務を保証又は支払いする場合、当該留置権の発生及び存在は、本第6.11節のいずれかの条項の禁止又は制限を受けてはならず、また、当該子会社がその後主要子会社となったときに獲得性を減少させてはならない。第6.12節財務契約。(A)締め切り後に終了した第1の完全財政四半期の最終日から始まる各財政四半期の最終日からの各財政四半期の最終日は、総合レバー率は3.50：1.00より大きくてはならないが、借り手の選挙では、借り手が借り手または任意の付属会社で任意の重大な買収(借り手選択時、すなわちウェストミンスター買収を含む)を完了した後30(30)日前の任意の時間に、借り手が行政代理行使に書面で通知する最高総合レバー率は4.25~1.00に向上すべきである。また、当該等の増加(X)は当該等の重大買収完了前に発効してはならず、(Y)は当該等の重大買収完了後の4つの完全な財政四半期期間、及び(Z)借り手の総合レバレッジ率が連続5財政四半期の3.50から1.00を超えてはならない。(B)任意の重大買収の最終合意締結後の任意の時間(又は当該重大買収又は類似の取引形態の重大買収は、要約が提出された後)であるが、当該重大買収が完了する前(又は当該重大買収に関連する最終文書(又は当該債務が“買収債務”が前記買収債務を定義するより後の日を構成しなくなる)のいずれか前に、本クレジット手配及びその他のウェストミンスター買収に関連する買収債務を含む任意の買収債務(及び当該買収債務の利益)を含む。総合レバレッジの定義から除外されなければならない。6.13節OFAC，FCPA.借り手およびそのどの子会社も、直接または借り手に知られている限り、任意の前払いの収益を間接的に使用することはない：(A)要約、支払い、支払い約束または支払い許可を促進する、または
68#973340 v 10は、いかなる腐敗防止法に違反して、誰にも金銭的または任意の他の価値のあるものを提供し、(B)任意の個人または実体または任意の指定された司法管轄区域の任意の活動または業務に資金を提供し、そのような資金を提供する場合、この条項のいずれの場合も、制裁の対象または目標であり、(B)適用される制裁に違反するか、または(C)任意の他の方法で本条項のいずれか一方に適用される制裁違反をもたらす。6.14節で計画および/または要約を実行する.(A)借り手は、Westminster買収の完了を求める過程において、本買収日からWestminster買収が完了した日までのいずれの時間においても、各重大な面で買収規則を遵守しなければならない(ただし、買収グループから付与された任意の免除または免除の規定を受けなければならない)。(B)本買収規則の期日からウェストミンスター買収事項が完了した日まで、借り手はウェストミンスター買収事項を完成させるためにいかなるステップを講じてはならない。したがって、借り手又はその付属会社は買収規則第9条に基づいてウェストミンスター社について強制的な要約を提出しなければならない。第七条違約発効日後に次のいずれか一又は複数の場合が発生した場合は違約を構成する：第七.01節違反陳述又は保証。借り手が、本プロトコルに従って貸手または行政エージェントに行う任意の陳述または保証、または本プロトコルに関連する任意の証明書または情報は、作成または判断されたときに、任意の重大な態様で虚偽であるとみなされる。7.02節の期限が切れて支払いません。利息、手数料又はその他の債務が満了してから5(5)営業日以内に、(A)いかなるローン満期時の元金、又は(B)任意のローンの利息、任意の自動見積費用、又は任意のローン書類下の他の支払義務を支払わない。第7.03条は条約に違反する。借り手は、(A)第6.03、6.09、6.10、6.11、6.12または6.14節の任意の条項または規定に違反するか、または(B)本協定の任意の他の条項または規定は、借り手が発生したことを知ってから30(30)日以内に修復されない。7.04節交差違約。(A)借入者又は任意の主要付属会社は、いかなる借金の元金、プレミアム又は利息を支払わなければならず、その借金の未償還元金は、少なくとも借主又は主要付属会社(場合に応じて定める)の満期に対応する(所定の満期日又は規定により満了した場合にかかわらず)に必要な総額(ただし、本合意項の下で発生した債務を含まない)の元金である
69#973340 v 10事前返済、加速返済、催促、または他の方法で返済)、そのような返済について形態的および実質的に必要な融資者を満足させていない限り、合意または文書に規定されている適用猶予期間が経過した後、そのような未返済は継続して存在すべきである。(B)借入者又は任意の主要付属会社が借入金について不足している任意の債権であって、元金総額が少なくとも必要な額である場合は、満期を宣言して支払わなければならないか、又は前払い(別表に規定する前払い方法を除く)、償還、購入又は廃棄、又は借入した金について前払い、償還、購入又は無効にする旨の申出をしなければならない。借入金の債務に関する合意又は文書に違反して当該合意又は文書に記載されている満期日までは、当該合意又は文書が示す借入金の債務に関する適用猶予期間(あれば)後に継続しなければならないが、必要な貸金者が満足する形式及び実質が当該等の借入について当該等の債務を支払う場合は例外である。(C)借入者又はその主要な付属会社は、債務の満了時に債務を償還することができないことを書面で認めなければならない。第七百五十五条自発的破産；委託係等借り手またはその主要な付属会社は、(A)現在またはそれ以降の有効な連邦破産法に基づいて補助命令を下すべきである。(B)債権者の利益の譲渡、(C)借主またはその任意の主要な付属会社の申請、借入者またはその主要部分の財産委任引受人、保管人、審査員、清算人または同様の官僚のために、(D)現在または後の有効な連邦破産法に基づいて救済令を下すことを求め、またはその破産または債務返済不能の裁定を求めるか、または解散、清算、救済を求める任意の訴訟を提起しなければならない。破産、資本非債務または再編または債務者救済に関連する任意の法律に基づいて、そのまたはその債務を再構成、手配、調整または構成するか、または答弁書または他の訴状を提出することができず、それに対して提起された任意のそのような訴訟の実質的な疑惑を否定し、(E)本7.05節に記載された任意の前述の行動を許可または実施するために任意の会社または共同訴訟をとるか、または(F)第7.06節に記載された任意の任命または手続きに誠実に抗弁することができなかった。第七百六十六条非自発破産；係の委任等借り手またはその主要付属会社の出願、承認または同意なしに、借り手またはその任意の主要付属会社またはその任意の主要付属会社のために、引継ぎ人、受託者、委託者、審査員、清算人または同様の役人を指定しなければならない、または借り手またはその主要付属会社に対して第7.05(D)節に記載された訴訟手続を提起し、その委任が継続して解除されないか、または訴訟手続が継続的に撤回または一時停止されない場合も60(60)日である。7.07節の判決。借り手又はその任意の主要子会社は、六十(六十)日以内に支払い、保証、又はその他の方法で1つ以上の判決又は命令を履行しなければならない
70#973340 v 10は、必要な金額を超える金額を支払い(独立第三者保険の範囲および保険者が保険を放棄していない範囲を除く)、いずれの場合も、判決(S)は、控訴されない/保留されないか、または他の方法で誠実に適切に抗弁する。第7.08節資金源のない負債。(I)すべての計画の非資金源負債総額は、その定義に従って、(A)条項が合理的に予想されることは、重大な悪影響をもたらす、(Ii)その定義(A)条項によれば、すべての外国退職金計画下の累算権益を提供する無資金源負債の現在値は、合理的に予想されることが重大な悪影響をもたらす、または(Iii)任意の計画に関連する任意の報告すべきイベントが発生し、その定義(A)条項によれば、報告すべきイベントは、合理的に大きな悪影響をもたらすであろう。7.09節の制御権変更.制御変更が発生したはずです。第7.10節ERISAの他の債務。借り手、任意の子会社、または制御されたグループの任意の他のメンバーは、抽出責任を多雇用主計画に負担しているか、またはマルチ雇用者に計画金を支払う義務があるという多雇用主計画発起人の通知を受けなければならない。その金額は、借り手、任意の子会社または制御グループの任意の他のメンバーと抽出責任または供出(通知日に決定される)に必要な他のすべての金額と合計した場合、その定義(A)条項に基づいて重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されるであろう。第7.11節のローン文書の無効。(I)任意のローン文書の任意の実質的な規定は、その署名および交付後の任意の時間に、本プロトコルによって明示的に許可されるか、または本プロトコルによって規定される任意の理由またはすべての義務(本プロトコルの終了後または賠償義務を除く)の任意の理由によって、もはや完全に有効かつ有効ではない；または借主が任意の方法で任意のローン文書の有効性または実行可能性に異議を提起する。または(Ii)借款人は、任意の融資文書の下に任意のまたはさらなる責任または義務があることを否定するか、または書面で任意の融資文書を撤回、終了または撤回すると主張し、本条(Ii)第1項のいずれの場合も、その理由は、本条項または本条項に従って明確に許可されていない。本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、締め切りから締め切り後120日(“整理日”)までの間、任意のローン文書には任意の他の規定があるにもかかわらず、Westminsterまたはその子会社で発生したいかなる違反、契約違反、不実陳述、または他の未満期違約は契約違反、不実陳述または未満期違約または違約とみなされない(ある基金違約については、第4.02(B)節の場合を除く)。もし：(A)それが修復され、合理的なステップを取って修復されている場合；(B)この要求を引き起こす場合は、借り手が知っていることを知って承認を促すことではない
71#973340 v 10(C)は、借主およびその付属会社(ウェストミンスターおよびその付属会社を含む)の全体的な財務状況または総合経営業績に大きな悪影響を与えず、借主およびその付属会社(ウェストミンスターおよびその付属会社を含む)は、全体として本合意の下での支払い義務を履行できなくなる。もし関連状況が整理日の当日或いはその後も継続している場合は、当該等の状況は他の場合には契約違反、失実陳述又は未期限の失責又は失責を構成する場合は、本項に別段の規定があっても、当該等の状況により、契約違反、失実陳述又は未満期の失責又は失責を構成しなければならない(どの場合によるか)。第8条加速、免除、修正と救済第8.01節の加速など。7.05または7.06節に記載された任意の違約が発生した場合(ただし、特定の資金期限が満了する前に、特定の資金に対してのみ違約が発生した場合)、貸手は、本条項に従って融資を発行する義務が自動的に終了し、借り手の義務は直ちに満了し、支払うべきであり、行政代理または任意の貸金者が任意の選択をすることなく、または任意の行動を行う必要がある。任意の他の違約が発生した場合(ただし、特定の資金期限が満了する前に、特定の資金違約についてのみ)、要求された貸主(または要求された貸主の同意を受けた行政エージェント)は、本プロトコルに従って融資を提供する義務を終了または一時停止(全部または一部)することができ、借り手の義務が満了したこと(全部または一部)の支払いを宣言することができるので、このような債務は、提示、要求、抗弁、または任意の形態の通知を必要とすることなく、直ちに満了し、支払うべきであり、借り手は、ここでこれらのすべての義務を明確に免除する。債務が加速されると、行政代理機関は直ちに借り手に加速通知を出すだろう。借り手の債務の満了が加速された場合、または貸手が任意の違約(第7.05または7.06節に記載されたいずれかの違約を除く)によって本契約の下での融資義務を終了した後30(30)日以内に、満期債務を支払うための任意の判決または法令を取得または入力する前に、必要な貸金者(その全権裁量権による)は、行政代理は、借り手に通知することにより、このような加速および/または終了を撤回および廃止することを指示しなければならない。第8.02条改正。本条第8条及び第3.07節の規定に適合する場合には、本条項にさらに明文の規定があることを除いて、必要な貸手(または必要な貸手の書面で同意された行政エージェント)および借り手は、融資文書の任意の規定を増加または修正するために、本補足プロトコル(例えば、行政エージェントが所望の貸金者の書面の同意を得ず、行政エージェントに通知することができる)を締結することができ、または任意の方法で貸手または借り手が本合意または本合意項目の下または本合意項目の下での権利を変更するか、または本プロトコルまたは本プロトコルの下または本プロトコルの下のいかなる違約も放棄してはならない
72#973340 v 10(A)任意の貸手の任意のローンの最終満期日を延長するか、または任意の貸手が任意の貸手に支払う元金の全部または任意の部分を免除するか、または金利を下げる、金額を減らすか、または任意の貸手に利息または費用を支払う所定の時間を延長する(本条項2.11節の免除に従って違約金利を適用することを免除する)、影響を受けない各貸主の同意。(B)影響を受けていないすべての貸手が同意した場合、特定の事項について行動するか、または第2.19節または“比例分担”の定義を修正するために、必要な貸金者定義において指定されたパーセンテージまたは任意の他の指定を本プロトコルに適用される割合の貸主として減少させる。(C)影響を受けていない各貸主が同意した場合、任意の貸手に適用される融資終了日を延長するか、または他の方法で任意の貸手の期限を延長するか、または本プロトコルの下での承諾額を増加させる。(D)借主が、すべての貸主の同意を得ずに、本契約書の下での権利又は義務を譲渡することを許可するが、第6.09節に規定するものを除く。(E)すべての貸主の同意を得ずに，本8.02節を修正する.(F)最初の貸主の同意を得ずに、第2.20節または“初期貸主”の定義を修正する。上記の規定にもかかわらず、(X)いかなる代理人の書面の同意もなく、本プロトコルにおける任意の代理人に関連するいかなる条項の修正も無効である。(Y)上記要求の貸主以外に、本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目における行政エージェントの権利または義務に影響を与えない修正、免除または同意は、(Z)本プロトコルまたは任意の他の融資文書の任意の規定を、借主が行政エージェントと締結した書面協定によって修正して、任意の曖昧性、漏れ、欠陥または不一致を是正することができる(このような修正があれば、借り手または任意の付属会社が署名した本協定に関連する任意の文書の修正、補足または免除を含むが、これらに限定されない。これらの関連文書を本プロトコルおよび他の融資文書と一致させるために、補足または免除を提供する。本プロトコルには、いかなる逆の規定もあり、いかなる違約貸主は、本合意項目の下でのいかなる修正、放棄または同意を承認する権利がないか、または承認しない(明確に理解および同意し、その条項に基づいて、すべての貸主または各影響を受けた貸手の同意の任意の修正、放棄または同意を要求することは、違約貸主以外の適用された貸手が同意した場合に行うことができる)が、(A)貸手の同意を得ずに、その貸手の承諾を増加させてはならない、および(B)任意の免除。すべての貸主または影響を受けたすべての貸手の同意の修正または修正を得なければならず、その条項が任意の違約貸金者に与える影響が他の影響を受ける貸手よりも不利であれば、違約貸金者の同意を得なければならない。8.03節次元権.貸付書類の下の任意の権利を行使する際の貸金人または代理人のいかなる遅延または漏れも、権利を減損することはできない、または
73#973340 v 10は、いかなる違約または黙認の放棄として解釈され、違約または未満期違約または借り手がこのような融資の前提条件を満たすことができなくても、いかなる放棄または黙認も構成しない。そのような権利のいずれかの単一または部分的な行使は、その他のまたはさらなる行使または任意の他の権利の行使を妨げるべきではなく、融資文書の条項、条件または規定の放棄、修正、または他の変更は無効であり、第8.02節に要求される必要な数の貸主によって書面で署名または行政エージェントによって同意されなければ、書面で明示的に規定された範囲に限定される。ローン文書または法律で規定されているすべての救済方法は累積されなければならず、代理人と貸金人はすべての債務が返済されるまで、すべての救済方法を利用することができる。第9条総則第9.01節で述べた存続。本プロトコルおよび任意の他の融資文書または他の文書で行われたすべての陳述および保証によれば、本プロトコルおよび本プロトコルの署名および交付後も有効である。行政エージェントおよび各貸金者は、行政エージェントおよび任意の貸金人またはそれらを代表して行われる任意の調査にかかわらず、行政エージェントまたは任意の貸金者が、任意の立て替えが発生したときに任意の違約を通知または知っている可能性がある場合であっても、任意の融資または本契約の下の任意の他の義務(クレームが提起されていない任意のまたは賠償義務を除く)が支払われていないか、または履行されていない限り、これらの陳述および保証は引き続き有効でなければならない。第9.02節政府規制。本協定には逆の規定があるにもかかわらず、貸手は、適用法規または条例に規定されているいかなる制限に違反しても、借り手への信用の提供を禁止する義務はない。しかし、任意の貸主が借り手に信用を提供する能力が制限または禁止されている場合、(X)任意のそのような貸主は、商業的に合理的な努力を尽くし、対応する法律の制限を受けない当該貸手の付属機関または予備融資オフィスによって与信を行うが、当該貸手の善意の判断に基づいて、指定された付属機関または予備融資オフィスは、他の方法で貸手または他の方法で融資者のコストを増加させることはできないが、(Y)どのような融資者でもこのような事件が発生し、本合意項目の下で信用を提供する義務を解除してはならない。第9.03節のタイトル。融資文書の章タイトルは参考にのみであり、融資文書のいかなる規定の解釈にも適用されない。9.04節のプロトコル全体.ローン文書は、費用関数と共に、借り手、代理人、貸手間のすべての合意および了解を含み、借り手、代理人、および貸手間のその対象事項に関するすべての以前の合意および了解を置換する(場合に応じて)
74#973340 v 10第9.05節のいくつかの義務；本プロトコルのメリット。貸手が本契約の下でそれぞれ負う義務は複数であり、連帯ではなく、任意の貸手は、任意の他の貸手のパートナーまたは代理人であってはならない(これらの代理人がパートナーまたは代理人として行動することが許可されない限り)。いかなる貸主も、本合意項の下でのいかなる義務も履行できず、本合意項の下での他の貸金者のいかなる義務も免除してはならない。本プロトコルのいずれの明示的または暗示的な内容も、本プロトコルのいずれか(本プロトコルの双方、それぞれ許容される相続人および譲受人、第12.01(D)条に規定されている参加者、および本プロトコルが明確に規定されている範囲内で、各行政エージェントおよび貸手の関係者)が、本プロトコルまたは本プロトコルによって享受される任意の法律または平等法の権利、救済またはクレームと解釈することはできない。しかし，契約双方は，いずれも第9.06，9.09，10.07節で明確に規定された範囲でこれらの規定の利益を享受し，自分を代表して自分の名義でこれらの規定を実行する権利があり，本合意の一方であるように明確に同意している.第9.06節費用；賠償。(A)費用および支出。借り手は要求に応じて時々精算しなければならない：(I)行政代理、手配人及びそのそれぞれの関連会社の本契約で規定されている信用手配のシンジケート、準備、交渉、実行、実行、準備、交渉、実行など、本契約に規定されている信用手配とのシンジケート、準備、交渉、実行、本契約および他の融資文書の交付および管理、または本協定またはその条項の任意の改正、修正または免除、ならびに(Ii)行政エージェントおよび貸金人によって発生するすべての合理的かつ文書記録された自己負担費用(弁護士の費用、支出および料金については、弁護士がこれらの当事者に支払う合理的かつ文書記録された費用、支出およびその他の費用に限定される)、合計(合理的に必要があれば、任意の関連司法管轄区域の現地弁護士を含み、実際または潜在的な利益衝突が発生した場合にのみ、弁護士を増加させる(合理的に必要があれば、合理的に必要である。(A)本プロトコルおよび他のローン文書に関連する権利の実行または保護は、本プロトコル9.06節の権利、または(B)このようなローンに関連する任意の作業、再構成、または交渉中に生成されたこのような合理的かつ記録された自己負担を含む、本プロトコルおよび他のローン文書に関連する権利の実行または保護。(B)借り手の弁済。借り手は、行政代理(およびその任意の代理)、各手配者、各貸主およびそのそれぞれの関連会社、制御者、後継者および譲受人、およびそれらのそれぞれの高級職員、役員、従業員、代理人およびコンサルタント(これらのすべての人を“補償返済者”と呼ぶ)を賠償し、各支払者が損害(および各補償者)およびすべての損失、クレーム、損害、債務および支出(費用、支出、および課金の場合には)すべての損失、クレーム、損害、債務および支出を補償しなければならない
75#973340 v 10弁護士は、すべての被賠償者に対する弁護士の合理的かつ文書記録された費用、支出およびその他の費用(合理的に必要であれば、任意の関連司法管轄区域の現地弁護士を含み、実際または潜在的利益衝突の場合、実際または潜在的利益衝突の場合にのみ、影響を受けたすべての被賠償者について、実際または潜在的利益衝突の場合にのみ、弁護士(合理的に必要があれば、影響を受けたすべての被支払者のために現地弁護士を増加させる)に限定され、以下の場合、任意の被賠償者は、任意の賠償者に生成または判決される可能性があり、これらの費用または費用(I)クレジット手配、(Ii)契約に関連する契約、または請求されたいずれかの請求者に関連する。本プロトコルおよび他の融資文書(3.05節に記載された事項を含む)の管理；(Iii)任意のローンまたは収益の使用または提案用途、(Iv)現在または以前に所有されている任意の財産上、任意の実際または存在すると主張する有害物質の存在または放出；借り手またはその任意の付属会社によってレンタルまたは経営されているか、または任意の方法で借り手またはその付属会社に関連する任意の環境責任、または(V)上記のいずれかに関連する任意の実際または予想されるクレーム、訴訟、調査または手続き、契約、侵害または任意の他の理論に基づいていても、第三者または借り手によって提起されても、賠償された者が当事者であるか否かにかかわらず、しかし、当該等の損失、申立、損害賠償、債務又は関連支出は、もし司法管轄権を有する裁判所が控訴できない最終審判決で(X)当該被弁済者又はその当事者の悪意、重大な不注意又は故意の不適切な行為によるものと判断した場合、当該被弁済者に対して上記の賠償を行ってはならない。(Y)被弁済者またはその任意の主体関連側は、本合意または任意の他の融資文書に従って被弁済者が負う義務に実質的に違反するか、または(Z)借主者またはその付属会社の本合意項の下での任意の使用または非作為によって引き起こされるのではなく、2つ以上の被弁済者間の紛争に起因する(ただし、任意の融資文書の下で代理人、手配者または同様の役割として弁済者として提起されるクレームを除く)。本第9.06(B)節は、いかなる非税請求による損失、クレーム、損害等を代表するいかなる税以外の税にも適用されない。本項9.06(B)における賠償の調査、訴訟又は手続が適用される場合、当該調査、訴訟又は訴訟が借主、その持分所有者又は債権者又は任意の他の第三者又は被弁済者によって提起されるか否かにかかわらず、被弁済者が他の方法で参加するか否かにかかわらず、本協定で行われる取引が完了したか否かにかかわらず、当該等の賠償は有効である。(C)貸手が返済する。借り手は、いかなる理由でも、本9.06条第(A)項に規定する任意の金額を支払うことができなかったか、または任意の理由で行政エージェント(またはその任意のエージェント)、任意の手配者または上記のいずれかの関連者に、本9.06条第(B)項の支払いを要求した任意の金額を支払うことができず、各貸手は、それぞれ、行政エージェント(または任意の当該均等エージェント)、その手配者または当該関連者(場合に応じて)への支払いに同意する。貸金人が割合で分担する(適用される未返済費用または賠償支払いを求める際に決定される)当該未返済金額は、未返済費用または損害賠償、クレーム、損害、責任または関連費用(場合によって決まる)が条件となる
76#973340 v 10は、行政エージェント(または任意のそのようなサブエージェント)、その管理エージェント(または任意のそのようなサブエージェント)の識別、または前述の任意の代表管理エージェント(または任意のそのようなサブエージェント)の関連付け者、手配者が識別に関連する識別情報で引き起こされるか、または主張する。貸金人の本項(C)項の下の義務は、第2.17(C)節の規定により制される。(D)間接損害賠償、責任制限を放棄する。法律の適用によって許容される最大範囲内で、本合意当事者は、本プロトコル、任意の他のローン文書または本プロトコルによって予期される任意の合意または文書に関連する、本プロトコル、任意の他のローン文書または任意のプロトコルまたは文書に関連する、本プロトコル、任意の他の融資文書または任意の合意または文書に関連する、または本プロトコルによって予期される任意の融資またはその収益の使用によって引き起こされる、本プロトコル、任意の他の融資文書または任意の合意または文書に関連する特殊、間接、事後的または懲罰的損害賠償(直接または実際の損害賠償に対する)が、本契約の他方にクレームを提出し、ここで任意のクレームを放棄すべきであることに同意する。被賠償者とは無関係な第三者のクレームにより、任意の被賠償者の後果性または懲罰的賠償が判決される可能性がある)。行政エージェント(およびその任意のサブエージェント)、各手配者、各融資者およびそれらのそれぞれの関連会社、制御者、後継者および譲受人およびそれらのそれぞれの高級職員、取締役、従業員、代理人およびコンサルタント(これらのすべての人々は“保護者”と呼ばれる)は、非意図的な受信者が電気通信、電子または他の情報伝送システムを介して非予期された受信者に配信された任意の情報または他の材料を使用することによって引き起こされる任意の損害に対して責任を負わず、これらの情報または材料は、本プロトコルまたは他の融資文書または意図された取引に関連するが、重大な不注意による直接的または実際の損害を除外する。保護された当事者またはその主体の関連する当事者の悪意または意図的な不正行為、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目における保護者またはその主体関連側の義務に実質的に違反し、いずれの場合も、管轄権のある裁判所の最終的かつ控訴不可能な判決によって決定される。(E)支払い。本第9.06条の規定により支払われるべきすべての金は、書面による請求から10(10)営業日以内に支払わなければならない。(F)生存。第9.06節の合意は、行政代理辞任、任意の貸金者の置換、総約束終了、および他のすべての債務の返済、返済、または解除後も有効である。第9.07節会計。本プロトコルには別の規定がある以外、本プロトコルで使用されるすべての会計用語は解釈すべきであり、本プロトコル項の下のすべての会計決定はプロトコル会計原則に従って行わなければならない。9.08節で規定する分割可能性.任意の融資文書において、任意の司法管轄区域内で無効、実行不可能または無効と認定された任意の規定は、当該司法管轄区域内の残りの条項またはその条項の任意の他の司法管轄区域内での動作、実行可能または有効性に影響を与えることなく、無効、実行不可能または無効でなければならず、そのためにすべての融資文書の規定を宣言する
77#973340 v 10分割可能です。本9.08節の前述の条項を制限することなく、本プロトコルにおいて違約貸金者に関連する任意の条項の実行可能性が債務者救済法の制限(行政エージェントの善意によって決定される)を受けるべきである場合、このような条項は、制限されない範囲内でのみ有効であるとみなされるべきである。第9.09節貸主の免責。借り手と借り手，代理人との関係は，完全に借り手と借主との関係であるべきである.いかなる代理人、手配者、またはいかなる貸手も、借り手に対していかなる受託責任も負わない。任意の代理人、手配者、または任意の貸手は、借り手が借り手業務または運営の任意の段階に関連する任意の事項を審査または通知するために、借り手に対していかなる責任も負わない。9.10節は秘密にしておきます。行政エージェント、他のエージェント、および貸方は、その受信したすべての情報を、本プロトコルの対象に属するサービスを提供し、情報を秘密にするためにのみ使用することに同意しているが、情報は、その関連会社およびそのそれぞれのパートナー、取締役、上級管理者、従業員、受託者、コンサルタント、および代理人に開示することができる(このような開示の対象は、そのような情報の秘密性を通知され、このような情報の機密性を指示されることができる)、(B)任意の規制機関(任意の自律機関を含む)が要求する範囲内で、この場合、行政代理人、他の代理人または貸手(誰が適用されるかに応じて)は、合理的に実行可能かつ適用可能であり、適用されない法律、規則、条例または命令によって禁止されている範囲内で、その開示状況を借り手に迅速に通知し(銀行会計士または審査または規制当局の任意の政府銀行監督当局による任意の監査または審査を除く)、(C)法律、規則、規則または条例または任意の伝票または命令または同様の法律手続きを適用するために要求される範囲内で(この場合、行政代理人、他の代理人または融資者(例えば、適用される)同意は、法律、規則、規則または命令が禁止されていない範囲内にある。(D)本プロトコルに記載されたサービスの履行および実行予定の取引の完了に関連し、(D)本プロトコルのサービスの履行および行われるべき取引の完了に関連し、(E)任意の交換または派生取引の潜在的取引相手に本項に規定された機密協定を提供すること、(F)本プロトコルの下の任意の救済措置を行使すること、または任意の訴訟を提起することに関連する、借り手にその開示を直ちに通知する)。本プロトコルまたは本プロトコル項目の権利の実行に関連する訴訟または手順は、(G)借り手が事前に書面で同意した場合、(H)CUSIP番号の取得に関連し、(I)第12.02条に記載された範囲内で、(J)そのような情報(X)が公開的に取得または開示されることができる範囲内で、行政エージェント、他のエージェントまたは貸手(場合によっては)は、借り手(または借り手の代表)以外のソースからその人の知らない情報を取得することができる(X)。(K)本プロトコルのいずれかの他の当事者、および(L)本プロトコルによって証明された借主または信用スケジュールを評価する機密性に基づいて任意の格付け機関に提供される、借り手または借り手の任意の子会社に課せられた守秘または受信義務。上述したように、
いかなる政府機関または審査員、または任意の貸主に対して管轄権を有する規制機関は、行政代理がいかなる貸金者に通知を提供することを要求しない。さらに、セキュリティに基づいて、行政エージェントおよび各融資者は、市場データ収集者、融資業界の同様のサービスプロバイダ、行政エージェントおよび融資者のサービスプロバイダに、本プロトコルの存在および条項(限定される訳ではないが、総承諾額、過渡的信用スケジュールとしての融資の性質、本プロトコルにおける収益条項の使用、および所与の時間に返済されていない元本金額を含む)、本合意のアイデンティティ(所有権および参加者を含む)、ならびに本プロトコルおよび他の融資文書の行政および管理に関連するサービスプロバイダを開示することができる。本9.10節の場合、“情報”とは、借入者又は任意の子会社から受信された借り手又は任意の子会社又はそれらのそれぞれの任意の業務に関連するすべての情報を意味し、本プロトコルで意図される取引に関するものである。行政エージェントおよびローンの1人当たり承認：(A)情報は、借り手、Westminster、またはその子会社に関する重要な非公開情報を含むことができ、(B)重大な非公開情報を使用するコンプライアンス手順が制定されており、(C)このような重大な非公開情報は、適用法(米国連邦および州証券法を含む)に従って処理される。9.11節は依存しない.各貸手は、規則Uに定義されているように、本プロトコルによって規定されるクレジットの延期または維持の担保として、いかなる保証金株にも依存しないか、または期待しないことをここで宣言する。第9.12節で開示されます。借り手および各貸手は、行政エージェント、手配者および/またはそれらのそれぞれの関連会社、ならびにいくつかの他の貸手および/またはそれらのそれぞれの関連会社が、時々借り手およびその関連会社の投資を保有し、他の融資を発行するか、または借り手およびその関連会社と他の関係を確立することができることを確認し、同意することができる。第十条行政代理機関第百一条任命及び認可。各貸手は、本プロトコルの下および他の融資文書下の行政エージェントとして、米国銀行代表をここで撤回できないように指定し、行政エージェント代表が、本プロトコルまたはその条項に従って行政エージェントに付与された行動およびその権力の行使、ならびに合理的に付随する行動および権力をとることを許可する。本第10条の規定(以下第10.06条を除く)は、行政代理及び貸手の利益のみであり、借り手はいずれもこのような規定の第三者受益者とする権利がない(以下第10.06条の規定を除く)。双方は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書(または任意の他の同様の用語)で“代理人”という言葉を使用することは、行政エージェントを意味し、任意の受託または他の任意の受託または他のものを意味するものではないことを理解し、同意する
79 973340 v 10は、法律が適用される任意のエージェント原則に基づいて暗黙的(または明示的)義務を生成します。逆に，この用語は市場慣行として用いられており，その目的は締結当事者間の行政関係を創造または反映するためである。第10.02節貸手としての権利。本プロトコルの下の行政エージェントを担当する者は、任意の他の貸主と同じ権利および権力を有し、行政エージェントではないように、同じ権利および権力を行使することができる；他に明確な説明または文意が別に言及されていない限り、用語“貸手”は、本プロトコルの下の行政エージェントを個人として担当する人を含むべきである。このような者およびその付属会社は、借り手またはその任意の付属会社または他の付属会社の預金、貸し出し金、証券の保有、任意の他のコンサルタントの身分を担当する財務顧問、および一般に借り手またはその任意の付属会社または他の付属会社と任意のタイプの業務を行うことができ、この者が本協定の下の行政代理人ではなく、貸主に何の説明もする責任がないようにすることができる。10.03節行政エージェントの依存.行政エージェントは、任意の通知、要求、証明書、同意、声明、文書、文書または他の書面(任意の電子情報、インターネットまたはイントラネットウェブサイト掲示または他の配布を含む)が真実であり、適切な人によって署名、送信、または他の方法で検証されたと信じる権利があるべきであるので、そのためにいかなる責任も負わない。行政エージェントは、口頭または電話による任意の声明に依存することもでき、適切な人によって行われた声明であり、依存によっていかなる責任も招かないと考えられる。融資が本プロトコルで規定された任意の条件に適合しているか否かを判定する際には、行政エージェントが融資を発行する前に貸手から逆の通知を受けていない限り、行政エージェントは、その条件が融資者を満足させると推定することができる。行政代理は、法律顧問(借り手である可能性のある弁護士)、独立会計士、およびそれによって選択された他の専門家に相談することができ、そのような任意の弁護士、会計士または専門家の提案に従って誠意を持ってとるか、または誠実に取らない任意の行動に対して無責任である。10.04条免責条項。本契約及びその他の融資文書に明確に規定されている義務を除いて、行政代理人はいかなる職責又は義務も負わない。上記の一般性を制限することなく、行政エージェントは、(A)違約が発生したか否かにかかわらず継続している受託責任または他の黙示責任を負うべきではない。(B)任意の適宜行動又は任意の適宜決定権を行使する責任はないが、ここで明文で規定されている適宜決定権及び権力、又は行政代理人は、必要な貸金者の書面指示(又は本書類又は他の融資文書に明確に規定されている他の数又は割合の貸主)に行政代理人が行使する裁量権及び権力を除くことを要求してはならないが、行政代理人は、行政代理人に法的責任を負わせる可能性があると考えられているか、又は任意の融資文書又は適用法律に違反する可能性があると考える行動をとることを要求されてはならない。疑問を免れるために“いかなる債務者救済”の下での自動中止に違反する可能性のあるいかなる行動も含む
第80#973340 v 10法律または任意の債務救済法に違反する可能性がある契約違反融資者の財産の没収、修正または終了；および(C)本明細書および他の融資文書に明確に規定されている以外に、借り手またはその付属会社に関連するいかなる情報も開示する義務はなく、借り手またはその付属会社に関連するいかなる情報も開示できなかったことに責任があり、これらの情報は、行政代理人またはその任意の付属会社として任意の身分で伝達または取得されたものである。行政エージェントおよびその任意の関係者は、(I)必要な貸手の同意または要求(または必要な他の数またはパーセントの貸手、または行政エージェントが必要と心から思う他の数またはパーセントの貸手)に対して、行政エージェントがとるまたは取らないいかなる行動にも責任を負わない。第八条)又は(2)に規定する場合において、(A)行政代理人及びその主体関連者が重大な不注意又は故意に不正行為をした場合は、管轄権のある裁判所が最終的かつ控訴できない判決によって確定し、及び(B)行政代理人及びその主体関連側が、管轄権のある裁判所が最終的かつ控訴できない判決によって確定した融資文書の条項に実質的に違反する場合は、行政代理人の義務を負う。借り手または貸手が書面で行政代理人に違約を記述する通知を出さない限り、行政代理人はいかなる違約行為も知らないとみなされるべきである。行政エージェントおよびその任意の関係者は、(I)本プロトコルまたは任意の他の融資文書またはそれに関連する任意の陳述、保証または陳述、(Ii)本プロトコルまたは本プロトコルに関連するまたはそれに関連する任意の証明書、報告または他の文書の内容、(Iii)本プロトコルまたはその中で規定された任意の契約、プロトコルまたは他の条項または条件の履行または遵守状況、または任意の違約の発生、(Iv)本プロトコル、任意の他の融資文書、または任意の他のプロトコルの有効性、実行可能性、有効性、または真正性、およびそれらの任意の関連者に対して責任を負うか、または責任を持って決定または調査しない。文書又は文書又は(V)は，第4条又は本プロトコルの他の規定のいずれかの条件を満たしているが，明確な要求を受けて行政エージェントに交付されたことを確認したものは除く。第10.05節職責委譲。行政エージェントは、行政エージェントによって指定された任意の1つまたは複数のサブエージェントによって、本プロトコルまたは任意の他のローンファイル項目の下での任意およびすべての責務を履行し、その権利および権力を行使することができる。行政エージェントおよび任意のそのような二次エージェントは、その任意およびすべての責務を、またはそのそれぞれの関連する当事者によって履行し、その権利および権力を行使することができる。本条第10条の免責条項は、そのような任意の二次エージェントおよび行政エージェントおよび任意のそのような二次エージェントの関連する当事者に適用され、本条項に規定されるクレジット融資シンジケートにそれぞれ関連する活動および行政エージェントとしての活動に適用されなければならない。行政エージェントは、管轄権のある裁判所が控訴できない最終判決において、行政エージェントの行為に深刻な不注意または故意の不正行為があると判断しない限り、いかなる子エージェントの不注意または不当行為にも責任を負わない
81#97973340 v 10は、このような分割エージェントを選択する際に、融資ファイルに規定されている実質的な義務に違反しています)。第10.06節行政代理人の辞任。(A)行政エージェントは、いつでも借り手や借り手に辞職通知を出すことができる。このような任意の辞任通知を受けた後、違約が発生せず、継続している限り、必要な融資者は後継者を指定する権利があるが、借り手の同意を得なければならない(このような同意は無理に拒否または遅延されてはならない)、後継者は米国に事務所を設置している銀行、または米国に事務所を設置している任意のそのような銀行の付属会社でなければならない。要求された貸主がこのように後継者を指定しておらず、退職直前の行政代理人が辞任通知を出してから30(30)日以内(または必要な貸手の同意の早い日)(その日または指定後継者が任命された日、早い場合は“辞任発効日”)がこのような任命を受けた場合、退職直前の行政代理人は、貸手が上記の資格を満たす後継行政代理人を代表して任命することができるが、違約が発生せず継続している限り、借り手の同意(このような同意は無理に拒否されたり遅延されてはならない)。後任者が任命されたか否かにかかわらず、辞任は辞任発効日に通知に従って発効しなければならない。(B)行政代理人である者がその定義に基づいて(D)条項が違約貸金者であれば、必要な貸金者は、法律の許容を適用する範囲内で、借主とその者とを書面で通知して当該人の行政代理人の職務を解除し、違約が発生せずかつ継続している場合には、借り手の同意を得た(無理な拒否又は遅延を行ってはならない)前提で、後継者を指定することができる。そのような後継者が必要な貸主によってこのように指定されておらず、30日以内(または必要な貸主の同意の早い日)(“免職発効日”)がこの任命を受けた場合、免職は依然として免職発効日に通知の規定に従って発効しなければならない。(C)辞職発効日又は更迭発効日(場合に応じて)から、(I)退職又は更迭された行政代理人は、本契約及び他の融資文書の下での職務及び義務を解除されなければならず、(Ii)当時退職又は更迭された行政代理人の任意の賠償金又はその他の金を除いて、すべての行政代理人、行政代理人又は行政代理人による支払い、通信及び決定は、要求された貸主が本節以上の規定により後継行政代理人を指定するまで各貸主が直接行わなければならない。行政代理としての後継者の任命を受けた後、その後継者は、退職(又は退職又は免職)行政代理人のすべての権利、権力、特権及び責任(第3.08節に規定するものを除く、及び退職発効日又は免職発効日に退職又は免職された行政代理人の任意の賠償金又はその他の金の権利を除く)を継承し、付与され、退職又は免職された行政代理人は解除されなければならない
82#97973340 v 10は、本プロトコルまたは他のローン文書に従って負担されるすべての責任および義務(本節の上記の規定に従って履行されていない場合)。借り手がその相続人と別の約束をしない限り、借り手が相続人行政代理に支払う費用は、その相続人に支払う費用と同じでなければならない。(I)退役又は免職された行政代理人、その子代理人及びそのそれぞれの関連者が、(I)退役又は免職された行政代理人が行政代理人に就いた場合、及び(I)退職又は免職された行政代理人が行政代理人に就いた場合、及び(I)退職又は免職後、彼らのいずれかが本条項又は他の融資文書のいずれかの代理として行動し続ける限り、本条第10条及び第9.06節の規定は、引き続き有効でなければならない、本協定及び他のローン文書に従って退職又は免職された行政代理人が辞任又は免職された後も有効であることを継続しなければならない。任意の後継行政エージェントへのエージェントの移行に関する任意の行動が含まれる。10.07節の行政代理と他の貸主に対する不信。各ローンは、それが行政エージェントに依存することなく、適切と思われる文書および情報に基づいて、独立して、行政エージェント、任意の他の融資者、またはその任意の関連者に依存しないことを認め、本プロトコルを確立するために、自分の信用分析および決定を下した。各貸手はまた、それが時々適切と思われる文書および情報に基づいて、行政エージェント、任意の手配者、または任意の他の貸主またはその関連者に依存することなく、本プロトコル、任意の他の融資文書または任意の関連プロトコル、または本プロトコルまたは本プロトコルに従って提供される任意の文書に基づいて、自ら決定または行動しないことを継続することを認める。各貸主も、行政エージェント、手配者、任意の他の融資者、またはその任意の関連者に依存することなく、その時々適切と思われる文書および資料に基づいて、本プロトコル、任意の他の融資文書または任意の関連プロトコルまたは本プロトコルまたは本プロトコルに従って提供される任意の文書に基づいて、それ自体の信用分析、評価および決定を行い、借り手の業務、将来性、運営、不動産、財務および他の状況および信頼性を理解するために必要と思われる調査を継続することを認める。各貸手は、(I)ローン文書が商業ローンツールの条項を記載し、及び(Ii)それが正常な過程で商業ローンを作成、買収又は保有し、そして貸手として本合意を締結することを保証し、目的は商業ローンを作成、買収又は保有すること、及び本プロトコルに記載されている当該貸主に適用される他の便宜を提供することであり、任意の他のタイプの金融商品を購入、買収又は保有する目的ではなく、各貸手は前述の規定に違反する申立を提出しないことに同意する。各貸主は、商業ローンを作成、買収、および/または保有し、融資者に適用される本明細書に記載された他の便利な態様を提供する決定が成熟しており、その本人またはそのような商業ローンを保有、買収、および/またはそのような他の便宜を提供する決定を下したときに情状権を行使する人は、そのような商業ローンを獲得、獲得または保有するか、またはそのような他の便宜を提供する上で経験が豊富であることを示し、保証する
83#973340 v 10.08条その他の責務等はありません。本プロトコルには、いかなる逆の規定もあるが、本プロトコルまたは本プロトコルの表紙に記載されている任意の他のエージェントは、本プロトコルまたは任意の他のローン文書項目の下のいかなる権力、義務、または責任を有していないが、行政エージェントまたは本プロトコルの下の貸手の識別(適用される場合)は除外される。第10.09節行政エージェントはクレーム証明書を提出することができる。任意の債務者救済法の下で任意の訴訟または借り手に関連する任意の他の司法手続きが未解決の場合、行政代理人(任意のローンの元金が本明細書に示すように、または声明または他の方法で満了して支払うべきかどうかにかかわらず、行政代理人が借り手に任意の要求をしたか否かにかかわらず)は、権利を有し、許可されるべきである(ただし、義務を負わない)。介入または他の方法で行われる：(A)貸し人および未払いの融資およびすべての他の債務のすべての元本および利息についてクレームを提出し、証明し、貸手および行政代理人およびそのそれぞれの代理人および弁護士のクレーム(貸手および行政代理人およびそれらのそれぞれの代理人および弁護士の合理的な補償、費用、支出および立て替えを含む任意のクレーム、および第2.09、3.07(B)および9.06節に従って貸手および行政代理人によって支払われるべきすべての他の請求を含む)がこの司法手続きにおいて許可されるように、介入または他の方法で行われる。(B)そのような請求について支払いまたは交付可能な任意の金銭または他の財産を受領および受領し、それを配信すること。一方、このような司法手続き中の委託者、受取人、譲受人、受託者、清算人、抵当者、または他の同様の官僚は、各貸金人から行政代理人にそのような金を支払うことを許可されており、行政代理人がそのような金を貸主に直接支払うことに同意した場合、行政代理人およびその代理人および弁護士の合理的な補償、費用、支出および立て替えの任意の満期金、および第2.09、3.07(B)および9.06条に従って行政代理人によって支払われるべき任意の他の金を行政代理人に支払う。本プロトコルの任意の内容は、任意の貸主の義務または権利に影響を与える任意の再編、調整、または構成計画を許可行政エージェントが、任意のこのような訴訟において任意の貸手の債権について投票することを許可するために、任意の貸手の認可、同意、受け入れ、または採択された許可行政エージェントとみなされてはならない。10.10節ERISA.(A)各貸手(X)は、その人が本合意の貸手側になった日から、その人が本合意の貸手側となった日から、その人が本合意の貸手側ではなく、行政代理と手配者及びそのそれぞれの関連者の利益のために、疑問を生じることを回避するために、借り手又は借り手への利益を回避するために、少なくとも以下の項目が真実であることを示し、保証する
84#973340 v 10(I)貸主は、融資または承諾において1つ以上の福祉計画の“計画資産”を使用していない(29 CFR§2510.3-101の意味で、ERISA第3(42)節により修正された)、(Ii)1つ以上のPTEに規定された取引免除、例えばPTE 84-14(独立適格専門資産管理人によって決定された特定の取引のカテゴリ免除)、PTE 95-60(保険会社の一般口座のいくつかの取引に関連するカテゴリ免除)、PTE 90-1(保険会社の集合個別口座のいくつかの取引に関するカテゴリ免除)、PTE 91-38(銀行集団投資基金のいくつかの取引に関連するカテゴリ免除)、またはPTE 96-23(内部資産管理者によって決定されるいくつかの取引のカテゴリ免除)は、このような融資者が、融資、承諾、および本プロトコルに参加、参加、管理および履行するために適用され、(3)(A)そのような貸手は、“適格専門資産管理者”(PTE 84-14第VI部分に示される)によって管理される投資基金である。(B)当該合資格専門資産管理人は、当該融資者を代表して投資決定を行い、当該融資、参加、管理及び当該等の融資、承諾及び本合意を締結、参加、管理及び履行する。(C)当該等の融資、当該等の承諾及び本合意を締結、参加、管理及び履行すること；及び(D)当該貸金人の知る限り、当該貸金人が締結、参加、管理及び当該等の融資、当該等の承諾及び本合意を履行する(B)~(G)項の規定に適合する。融資、承諾及び本協定の管理及び履行、又は(Iv)行政代理は、当該貸金人と書面で合意された他の陳述、担保及び契約を全権的に適宜行う。(B)また、前(A)項(I)項の貸主が事実であるか、又は貸主が前(A)項(Iv)項に規定する別の陳述、保証及び契約を提供した場合を除き、当該貸主は、さらに(X)当該者が本契約の貸金者となった日から、当該者が本契約の貸金者のためにもはや本契約の貸手のために陳述及び保証をしなくなった日から、(Y)契約の承諾及び保証を行うことができる。借り手が疑念を生じることを回避するため、または借り手の利益のために、行政代理人、任意の手配者、またはそれらのそれぞれの任意の関連会社は、本協定、任意の融資文書、または本合意に関連する任意の文書を含む、行政代理人との本合意、任意の融資文書、または本合意に関連する任意の文書を含む融資者の資産の受託者ではない
85#973340 v 10節10.11エラーを返送します。本プロトコルの任意の他の規定を制限することなく、行政エージェントがいつでも誤って任意の貸金人受入側に本プロトコルの下の支払いを支払った場合、借り手がその時間満了および債務に関連しているか否かにかかわらず、その支払いが撤回可能金額である場合、いずれの場合も、撤回可能金額を受信した各貸手受入側は、そのように受信した通貨の同日資金のうちの撤回可能な金額を行政エージェントに直ちに返済することを要求すべきであることに同意し、利息を含み、その撤回可能な金額を受信した日から(行政代理への支払いを含まない)日まで、連邦基金金利と行政代理が銀行業同業報酬ルールに基づいて決定した金利のうち大きい者を基準とする。各貸主受入側は、任意の“価値解除”を含む任意およびすべての抗弁を撤回することができない(債権者は、第三者が他方の負債に誤って支払われた資金の権利を保留することを要求する可能性がある)、または任意の撤回可能な金額の義務を返還することを要求する同様の抗弁である。行政エージェントは，貸手受取側に支払われた任意の金の全部または一部が撤回可能金額を構成していることを決定した後，直ちに各貸主受入側に通知しなければならない。第11条相殺第11.01条相殺。(ただし、これらに限定されない)貸手が適用法に基づいて享受する任意の権利に加えて、いかなる違約が発生した場合には、第4.03節に別の規定がある場合を除いて、任意の貸手または貸手の任意の関連会社は、任意の時間に借り手の任意およびすべての預金(すべての口座残高を含む、一時的であっても最終的であっても、収集または利用可能であるか否かにかかわらず)、および任意の他の債務を相殺し、債務が満了した限り、借り手がその貸し人に借りた債務を支払うために使用することができる。しかし、任意の違約貸主がこのような相殺権を行使する場合、(X)このように相殺されたすべての金額は、第2.21節の規定に従ってさらなる申請を行うために、直ちに行政エージェントに支払われなければならない。支払い前に、違約貸金者は、それを他の資金から分離し、行政代理および貸金者の利益のために信託形式で保有すべきであるとみなされ、(Y)違約貸金者は、その相殺権を行使する際に当該違約貸金者に負うべき義務を迅速に行政代理に提供しなければならない。第12条合意利益；譲渡；第12.01節の相続人及び譲受人に参加する。(A)相続人と譲り受け人は一般的である.本協定及びその他の融資文書の規定は、本協定の双方及びその許可されたそれぞれの相続人及び譲受人の利益に拘束力があるが、行政代理及び各貸手の事前書面による同意を得ていない場合は、借主は、本協定又は本協定の下の任意の権利又は義務を譲渡又はその他の方法で譲渡してはならない
貸金人は、(I)本節(B)第2項の規定による譲受人への譲渡、(Ii)本契約第(D)項の規定による参加、又は(Iii)担保又は譲渡の方法で担保権益を譲渡しなければならないが、本節(F)第2項の制限を受けなければならない(なお、本契約のいずれか一方の他の譲渡又は譲渡は無効である)本契約項のいずれかの権利又は義務を譲渡してはならない。(B)貸手の譲渡。任意の貸主は、本契約および他の融資文書項目の下での権利および義務の全部または一部を、1つまたは複数の譲受人(その全部または一部の承諾およびその時点で不足している融資を含む)に譲渡することができるが、任意のそのような譲渡は、以下の条件：(1)最低金額を条件とすべきである。(A)貸主が承諾した全ての残りの金額およびその時点で借りていた融資の譲渡、または貸手、貸手に譲渡された関連会社または承認基金の譲渡については、最低金額を譲渡する必要はない。(B)本項(B)(I)(A)項に記載されていない場合において、承諾額の総額(この目的のために当該承諾書による未償還融資を含む)、又はこの承諾書が当時発効していない場合には、このような譲渡を受けた譲渡貸金人が未償還融資を受けた元金残高について、その決定日は、この譲渡に係る譲渡及び仮定が行政代理人に交付された日であり、又は譲渡及び仮定に“取引日”が規定されている場合は、取引日までは、行政代理人及び、第7.02条、第7.05条または第7.06条の下の違約が発生せず、かつ継続している限り、借り手は他の方法で同意しなければならない(毎回同意が無理に拒否または遅延されてはならない)。ただし，譲受人グループメンバへの同時割当ておよび譲受人グループメンバの単一合格譲受人(あるいは合格譲受人とその譲受人グループメンバ)への同時割当ては，この最低金額に達したかどうかを決定するために単一割当てと見なすことが条件である.(Ii)比例して計算される額.譲渡の各部分は、譲渡融資または承諾されたすべての権利および義務に関する本プロトコルの下で譲渡貸主の比例部分の譲渡として使用されなければならない。(Iii)必要な同意.本節(B)(I)(B)項に要求される範囲を除いて、いかなる譲渡にも同意する必要はない
87#973340 v 10(A)(I)特定資金期限が満了する前に、事前に借主の書面同意(その自己決定権による)を取得しなければならない；および(Ii)特定資金期限が満了した後、借主の事前書面同意(当該同意は無理に抑留または遅延されてはならない)を取得しなければならない。第(Ii)項についてのみ、この項が貸主または貸手に譲渡された関連会社であるか、または第7.02節、第7.05節または第7.06節の違約が発生し、継続している。しかし、借り手が事前に書面で同意しておらず(初期融資者を含まない)、いかなる譲渡も、任意の融資者およびその関連会社が任意の時間に30%を超える総承諾額を持っていることを招くことはできない；および(B)譲渡された人が融資者、融資者の関連会社または貸手に関連する承認基金でない場合、行政代理の事前同意書が必要である(無理に抑留または遅延されてはならないことに同意する)。(4)割当てと仮定.各譲渡の当事者は、譲渡と仮定と、3，500ドルの処理および記録費とを署名して行政エージェントに交付しなければならないが、行政エージェントは、任意の譲渡の場合、そのような処理および記録費を免除することを自ら選択することができる。譲受人が貸手でない場合は，行政エージェントに行政アンケートを提出しなければならない.(V)借り手に譲渡してはならない.このような譲渡は、借り手又はその任意の関連会社又は子会社に行ってはならない。(六)自然人に譲渡してはならない。そのような譲渡は、自然人(または1つまたは複数の自然人のための持株会社、投資ツールまたは信託、または1つまたは複数の自然人によって所有および経営され、またはその主要利益のために所有および経営されている会社、投資ツールまたは信託)に譲渡されてはならない。(Vii)違約貸金者には譲渡しない。違約貸金者にこのような譲渡を行ってはならない.(Viii)いくつかの追加支払い。本契約項目の下の任意の違約貸主の権利および義務のいかなる譲渡についても、そのような譲渡は、効力を発揮してはならず、かつ、本合意に規定されている他の条件を除いて、譲渡当事者は、適切な分配時に、総額の十分な追加金を行政エージェントに支払わなければならない(直接支払い、譲受人の購入参加または二次参加、または借入者および行政エージェントの同意を含む他の補償行動であってもよく、以前の要求を比例的に提供しなければならないが、違約金によって資金を提供する融資シェア、適用される譲受人および譲受人、またはここでは撤回できない同意)。(X)全額弁済違約貸主当時行政代理又は本契約の下のいずれかの貸金者のすべての支払債務(及び当算利息
88#973340 v 10)および(Y)すべてのローンにおけるすべての比例シェアを買収(適宜出資)します。上記の規定にもかかわらず、任意の違約貸金者が本合意項の下での任意の権利及び義務の譲渡が、本項の規定を遵守していない場合に適用法により発効する場合、本協定のすべての目的について、当該利息の譲受人は、このような遵守が発生するまで、違約貸金者とみなされなければならない。本節(C)第2項に規定する行政代理の受理及び記録によれば，各譲渡及び仮説に規定された発効日から以後，この項の譲渡及び仮定項の譲受人は，本協定の一方であり，同項の譲渡及び仮定により譲渡された利益の範囲内で借主が本合意項の下での権利及び義務を有し，同項の譲渡及び仮定により譲渡された利息の範囲内では，同項の譲渡及び仮定の下の借主は，本合意項においてその義務を免除しなければならない(譲渡及び負担が本合意項の下にあるすべての権利及び義務をカバーする場合は，当該借主は、もはや本契約の当事者ではない)であるが、当該譲渡の発効日前に発生した事実及び状況に関する第3.01、3.05、3.07(B)及び9.06条の利益を有する権利がある。要求に応じて，借り手は(自費)署名し，譲受人貸手に手形を交付しなければならない.本契約の下にある権利又は義務のいずれかの譲渡又は譲渡に対して、借主が本項の規定に適合しない場合は、本協定については、当該権利及び義務の参加権を本節(D)第2項の規定により売却するものとみなす。(C)レコードを登録する.この目的のためにのみ借り手の非受信代理人として行動する行政代理人は、行政代理人事務室に、それに渡された各譲渡および仮定のコピーを保存し、貸主の名前および住所を記録し、本合意条項に従って各貸手の融資の承諾および元本(および利息)を時々欠くための登録簿(“登録簿”)を保存しなければならない。登録簿内の項目は決定的でなければならず、明らかな誤りはなく、借り手、行政代理、および借主は、逆の通知があるにもかかわらず、本合意条項に従って登録簿に記録されているすべての人を、本合意項の下の借入者と見なすことができる。さらに、行政代理は、任意の貸手を違約貸金人としての指定および指定解除に関する情報を登録簿に保存しなければならない。合理的な事前通知の下で、この登録簿は借り手が任意の合理的な時間と時々閲覧することができなければならない。さらに、融資文書の実質的または実質的な変更に同意することを要求するいつでも、任意の貸金者は、行政エージェントに登録簿のコピーを提供し、行政エージェントからコピーを受信することを要求することができる。(D)参加する.任意の貸手は、任意の場合において、借り手または行政代理が事前に書面で同意することなく、任意の人(自然人、違約貸主または借り手またはその任意の関連会社または付属会社を除く)(各人、“参加者”)は、本合意項の下での貸手の権利および/または義務の全部または一部(その全部または一部の約束および/または融資を含む)への参加を売却することができるが、条件は、(I)この合意項目の下での融資者の義務はそのまま維持すべきであり、(Ii)貸手は、本合意項目の下の他の当事者に完全に責任を負うべきである
借り手、行政代理、および貸手は、この合意項の下での当該貸主の権利と義務について単独で、その貸手と直接交際しなければならない。貸手がそのような参加を売却するために根拠となる任意の合意または文書は、本プロトコルを実行し、本プロトコルの任意の条項の任意の修正、修正または免除を承認する唯一の権利を保持すべきであると規定されなければならないが、プロトコルまたは文書は、参加者の同意を得ず、貸手は、第8.02節の本に記載されているが、参加者の任意の修正、放棄、または他の修正に影響を与えることに同意してはならないと規定すべきである。本項(E)項の規定に適合する場合、借り手は、各参加者が第3.01、3.05又は3.07(B)項の利益を享受する権利を有することに同意し、その程度は、貸手として、本節(B)第2項に基づいて譲渡によりその権益を得る程度と同程度である。法律の許容範囲内で、各参加者は、貸手であるように、第11.01節の利益を享受する権利を有していなければならず、その参加者が第2.19条の制約を受けることに同意すれば、貸手であるようになる。参加者を売却する各貸手は、この目的のためにのみ、借主の非受託代理人として登録簿を維持し、各参加者の名前および住所、ならびに融資文書項目の下での各参加者の融資または他の義務における元金金額(および宣言の利息)を登録簿に登録しなければならない(“参加者登録簿”)。しかし、貸手は、そのような承諾、融資または他の義務が“米国財務省条例”第5 f.103-1(C)節に従って登録形態で開示されていない限り、参加者名簿の全部または任意の部分(任意の参加者の識別または参加者の任意の融資文書下での任意の約束、融資または他の義務における権益に関する任意の情報を含む)を誰にも開示する義務はない。参加者名簿中の項目は、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならず、逆の通知があっても、貸手者は、その名前を参加者名簿に記録したすべての人を、そのような参加者の所有者とみなさなければならない。疑問を生じないように，行政エージェント(行政エージェントとして)は参加者名簿を維持する責任を負わない.(E)参加者権利の制限.参加者は、参加者が事前に借り手の書面の同意を得た場合に行わない限り、第3.01、3.05または3.07(B)条に従って、適用された貸手よりも高い参加者が参加者に売却する権利がある任意の支払いを得る権利がない。参加者は、3.05節の規定を遵守することに同意しない限り、3.05節の利益を享受する権利がなく、貸手とみなされる(3.05(E)節で要求された書類は、参加物を売る貸手に渡されなければならない)。(F)いくつかの約束。任意の貸主は、この契約の下のすべてまたは任意の部分の権利の保証権益(その付記(例えば)を含む)を随時質抵当または譲渡して、融資者の義務を保証することができ、融資者に管轄権を有する連邦準備銀行または他の中央銀行当局の義務を保証する任意の質抵当または譲渡を含むが、そのような質抵当または譲渡は、その貸主の責任を免除してはならない
90#973340 v 10は、本契約の下での任意の義務を免除するか、または本契約当事者である貸手の代わりに、そのような質権者または譲受人である。12.02節の情報の伝播.借り手は、各貸手が、第6.01節に従って提出された任意の報告または他の情報に含まれる任意の情報を含むが、借り手が第6.01節に従って提出した任意の報告または他の情報に含まれる任意の情報を含むが、これらに限定されないが、借り手が把握している借り手およびその子会社の信用に関する任意の情報を任意の参加者および任意の潜在的参加者に開示することを許可し、各参加者および潜在的参加者が、その中で規定された確認を行うことを含む、本プロトコルの9.10節または少なくとも第9.10節と同様に厳しい他の条項の制約を受けることに同意することを前提とする(いずれの場合も借り手の利益のためである)。12.03節税務処理。任意の融資文書中の任意の権益が、米国またはその任意の州以外の任意の司法管区の法律に従って組織された任意の参加者に譲渡された場合、譲渡先貸金者は、そのような譲渡が発効すると同時に、参加者に第3.05(E)節の規定に従うように促すべきである。第13条通知第13.01条通知；効力；電子通信。(A)一般通知.本プロトコルで規定されているすべての通知および他の通信は、電話を介して発行される通知および他の通信が明示的に許可されている場合を除いて(以下(B)項に規定する場合を除く)、本プロトコルによって規定されるすべての通知および他の通信は、以下に示すように、特定者または隔夜宅配サービス、書留または書留郵便またはファクシミリで送信されなければならず、本プロトコルに従って、電話を介して送信されるすべての通知および他の通信は、以下に示すように、以下に示すように、(I)借り手または行政代理人である場合、添付表13.01に記載のアドレス、ファックス番号、電子メールアドレスまたは電話番号に送信されなければならない。および(Ii)任意の他の貸主に場合は，その行政アンケートに規定されている住所，コピー機番号，電子メールアドレスまたは電話番号を送信する.専人または隔夜宅配サービスを介して送信された通知および他の通信、または書留または書留郵便で送信された通知および他の通信は、受信時に発行されたとみなされなければならない；ファクシミリ装置によって送信された通知および他の通信は、送信時に発行されたとみなされるべきである(ただし、受信者の通常の営業時間内に発行されていない場合は、受信者の次の営業日の開業時に発行されたとみなさなければならない)。以下(B)項に規定する範囲内で、電子通信による交付の通知及びその他の通信は、上記(B)項の規定に従って有効でなければならない
91#973340 v 10(B)電子通信。本契約の下で貸手への通知および他の通信は、行政エージェントが承認したプログラムまたは行政エージェントが別の決定されたプログラムに従って、電子通信(電子メールおよびインターネットまたはイントラネットサイトを含む)を介して配信または提供することができるが、貸手が電子通信を介して行政エージェントに当該条の下の通知を受信できないことを通知した場合、上記の規定は、第2条に基づいて任意の貸手への通知には適用されない。行政エージェントまたは借り手は、そのそれぞれの裁量に基づいて、その承認に同意する手順または他の方法で決定することができ、本プロトコル項目の下で発行された通知および他の通信を電子通信で受け入れることができるが、そのような決定または承認は、特定の通知または通信に限定されてもよい。行政エージェントに別の規定がない限り、(I)電子メールアドレスに送信された通知および他の通信は、送信側が予期される受信者の確認を受信した後に受信されたとみなされるべきである(利用可能であれば、“証明書を要求する”機能によって、電子メールまたは他の書面確認に返信する)が、その通知または他の通信が受信者の通常の営業時間内に発行されない場合、その通知または通信は、受信者の次の営業日にオープンしたときに発行されたとみなされるべきである。及び(Ii)インターネット又はイントラネットサイトに掲示された通知又は通信は、受信者が上記(I)項に記載の電子メールアドレスに従って当該通知又は通信を受信し、そのサイトアドレスを表記することが予想される場合には、受信したものとみなされる。(C)プラットフォーム.このプラットフォームは“そのまま”と“利用可能”で提供される.エージェント側(以下のように定義する)は，借り手材料の正確性や完全性やプラットフォームの十分性を保証せず，借り手材料の誤りや見落としに対して責任を負わないことを明らかにする.いかなる代理業者も、適切性、特定用途の適用性、第三者の権利を侵害しない、またはウイルスまたは他のコード欠陥を受けない保証を含む、借り手資料またはプラットフォームについていかなる明示的、黙示または法定の保証を行うことはない。いずれの場合も、行政代理人またはその任意の関連側(“代理人”と総称する)は、借り手、任意の貸手、または任意の他の人が借主材料をインターネットを介して借り手の材料を送信することによって生じる任意のタイプの損失、クレーム、損害賠償、債務または費用(侵害、契約または他の態様にかかわらず)に対していかなる責任も負わない。またはその代行者は、任意の融資文書の下での実質的な義務に違反する。しかし、いずれの場合も、任意の代行者は、借り手、任意の貸金人、または任意の他の人に対して、間接、特殊、付随、間接または懲罰的損害賠償(直接または実際の損害賠償に対する)のいかなる責任も負わない
92#973340 v 10(D)アドレス変更など借り手および行政エージェントの各々は、本プロトコルの他の当事者に書面で通知することにより、その通知および他の通信のアドレス、複写機または電話番号を変更することができる。各貸手は、借入者および行政エージェントに書面で通知することにより、その通知および本プロトコルの下の他の通信の住所、複写機または電話番号を変更することができる。さらに、各貸手は、通知および他の通信を送信するために、(I)有効アドレス、連絡先名、電話番号、ファクシミリ番号、および電子メールアドレスが記録されていることを保証するために、行政エージェントに時々行政エージェントに通知することに同意し、(Ii)貸主の正確な送金指示を送信する。さらに、各公共貸主は、公共貸手またはその代表が、公共貸手のコンプライアンス手順および適用法(米国連邦および州証券法を含む)に従ってプラットフォームの“公共補助情報”によって部分的に提供されるものではなく、米国連邦または州証券法の目的に適合するために、プラットフォームの“公共補助情報”によって部分的に提供されるものではなく、プラットフォームの内容声明画面上で、公共貸手またはその共通融資者を代表する少なくとも1人の個人に常にプラットフォームの内容宣言画面上で“プライベート情報”または同様の識別情報を選択させることに同意する。(E)行政エージェントと貸手の信頼。行政エージェントおよび貸手は、(I)このような通知が本契約に規定されている方法で発行され、不完全であるか、または前後に本契約によって規定されていない他の形態の通知でなくても、または(Ii)受信者が理解しているその条項が、それに対する任意の確認とは異なる、または(I)受信者が理解している限り、借り手またはその代表によって発行されるといわれる任意の通知に依存して行動する権利があるべきである。借り手は、行政エージェント、各貸手、およびその関連者が、借り手またはその代表によって発行されたと言われる各通知に依存して生じるすべての損失、費用、支出、および債務を賠償しなければならない。管理エージェントとのすべての電話通信は管理エージェントが録音することが可能であり，本契約の双方が録音を行うことに同意した.第14条対応関係；一体化；効力；電子実行第14.01条対応関係；効力。本プロトコルは、1つの2つ(および本プロトコルの異なる当事者が異なるコピーで署名することができる)で署名することができ、各々は正本を構成すべきであるが、すべてのコピーが結合されている場合、単一の契約を構成することになる。第4条の別の規定を除いて、本協定は、本協定が行政エージェントによって署名され、行政エージェントが本プロトコルの写しを受信したときに発効し、コピーが統合された場合には、本プロトコル当事者の署名を持たなければならず、その後、本プロトコル当事者及びそのそれぞれの相続人及び譲受人に対して拘束力を有し、その利益に適合しなければならない。本プロトコル署名ページをファックスまたは電子メールで交付する署名されたコピーは、手動で署名された本プロトコルのコピーを交付するのと同様に有効でなければならない。14.02節電子実行.任意の伝票または任意の伝票に関連する“引渡し”、“実行”、“実行”、“署名”、“署名”および同様の意味の語
93#973340 v 10本プロトコルおよび本プロトコル計画に関する取引(譲渡および仮定、修正または他の修正、借用通知、免除および同意を含むがこれらに限定されない)(各“通信”)は、電子署名を含むものとみなされ、行政エージェントによって承認された電子プラットフォーム上で譲渡条項および契約形態に電子的に一致するか、または電子的に記録を保存し、各項目は、手動署名、実物交付、または紙記録保存システムの使用(場合に応じて)と同じ法的効力、有効性、または実行可能でなければならない。“グローバルおよび国家ビジネス連邦電子署名法”、“ニューヨーク州電子署名および記録法”、または“統一電子取引法”に基づく任意の他の類似州法律に規定されている範囲内に含まれる任意の適用法。疑問を生じないために、第14.02条の下の許可は、送信、交付および/または保持のために、PDF形式にスキャンされたような電子形態に変換された手動署名された紙通信を使用または受け入れるか、または送信、交付および/または保持のために、借り手、行政エージェント、および各借主が使用するか、または受け取ることができるが、これらに限定されない。借り手、行政エージェント、および各貸手は、画像電子記録(“電子コピー”)の形態で任意の通信の1つまたは複数のコピーを作成することを自ら選択することができ、副は、その人の通常の業務中に作成され、元の紙ファイルを廃棄するとみなされるべきである。本プロトコルには、行政エージェントがその承認された手順に従って明確に同意しない限り、行政エージェントが任意の形態または任意のフォーマットの電子署名を受け入れることに同意する義務はないが、上記の規定を制限することなく、(A)行政エージェントが電子署名を受け入れることに同意した範囲内で、行政エージェントおよび各貸主は、借り手または代表借り手によって提供されると言われる任意のこのような電子署名に依存する権利があり、さらに確認する必要はなく、(B)行政エージェントまたは任意の貸手が合理的な要求を提出した後、任意の電子署名は、この手動で実行されるコピーによって直ちに実行されるべきである。本プロトコルの場合、“電子記録”および“電子署名”は、それぞれUSC第15章第7006条がそれらに与える意味を有し、時々修正することができる。第15条法律選択；管轄権に同意する；陪審裁判第15.01節の法律選択を放棄する。融資文書および当事者が融資文書に基づいて負う義務(契約法または侵害法で提起された任意のクレーム、および判決後の利益に関する任意の決定を含むがこれらに限定されない)は、ニューヨーク州法律に基づいて管轄され、別の管轄区域法の衝突法律原則を適用する必要があることを考慮することなく、ニューヨーク州法律に基づいて解釈および実行されなければならない。15.02節は司法管轄権に同意する。借り手、代理人、貸手はそれぞれここで撤回できないように
94#973340 v 10マンハッタン区に位置する任意のアメリカ合衆国連邦裁判所、またはマンハッタン区に位置する任意の州裁判所(裁判所に主題管轄権がない場合)は、任意の融資文書によって引き起こされる、またはそれに関連する訴訟または法律手続きにおける管轄権であり、撤回することなく同意することができず、この訴訟または法律手続きに関するすべてのクレームは、任意の裁判所で審理および裁定されなければならず、現在または後に当該裁判所に提起される可能性のある任意の訴訟、訴訟または法的手続きの場所、またはその裁判所が不便な裁判所である任意の異議を取り消すことはできない。本契約は、代理人または任意の貸手が任意の他の司法管轄区の裁判所で借り手に対して訴訟を提起する権利を制限するものではない。借款人が任意の方法で直接または間接的に提起した、任意のローン文書に関連する、または任意のローン文書に関連する司法手続きは、マンハッタン区の任意のアメリカ合衆国連邦裁判所の裁判所でしか提起できず、その裁判所が主題物管轄権を持っていなければ、ニューヨーク市県に位置する任意の州裁判所でしか提起できない。借り手、代理人、および借主は、このような裁判所の任意のこのような訴訟において、すべての法的手続文書の送達は、書留または書留郵便、要求された証明書が第13.01条に規定された住所で適用者に送達されることができ、そのような送達は、任意のこのような裁判所の任意のこのような訴訟において適用者個人管轄権を付与するのに十分であり、他の態様で有効かつ拘束力のある送達を構成することに同意する。この条例は、代理人または貸手が法的に許可された任意の他の方法で法的手続き書類を送達する権利を制限しない。第15.03条陪審裁判を放棄する。本プロトコルの各々は、適用される法律の許容の最大限内に、本プロトコルまたは任意の他のローン文書または本プロトコルまたは本プロトコルによって意図される取引(契約、侵害行為または任意の他の理論に基づくか否か)によって直接的または間接的に引き起こされる、またはそれに関連する任意の法律手続きにおいて、任意の法的手続において陪審員によって裁判される任意の権利を撤回することができない。本プロトコルの各々は、(A)他の人の代表、代理人又は代理人が明確に又は他の方法で表示されていないことを証明し、訴訟が発生した場合、当該他の人は、上記免除の強制執行を求めない；(B)IT及び本プロトコルの他の当事者が本プロトコル及び他の融資文書に誘惑されて本プロトコル及び他の融資文書を締結することを認め、他の事項を除いて、本節における相互放棄及び証明
95#973340 v 10第15.04条米国愛国者法案および利益所有権条例の公告。“米国愛国者法”および“受益所有権条例”によって拘束された各貸手および行政エージェント(いかなる貸主を代表するのではなく、それ自身のために)この通知は、“米国愛国者法”および“受益所有権条例”の要求に基づいて、借り手の名前、住所および納税表を含む借り手を識別する情報を取得し、確認し、記録しなければならない。これらの情報は、借り手の名前、住所および納税表、およびその貸主または行政エージェントが(適用される場合)米国の愛国者法および“受益所有権条例”に基づいて借り手を決定することを可能にする他の情報を取得し、確認し、記録しなければならない。借り手は、行政代理人または任意の貸手の要求に応じて、適用される“お客様を知る”および反マネーロンダリング規則および法規(米国愛国者法案および受益所有権条例を含む)に基づいて規定される持続的な義務を履行するために、行政代理人または任意の貸手が要求するすべての文書および他の情報を迅速に提供しなければならない。15.05節では相談や受託責任を負いません。本プロトコルが想定する各取引のすべての態様(本プロトコルの任意の修正、免除または他の修正、または任意の他の融資文書の修正を含む)について、借り手は、その関連者の理解を認め、同意し、確認する：(I)(A)管理エージェント、手配者および貸手によって提供される本プロトコルに関連する手配および他のサービスは、借り手およびその関連者と管理エージェント、手配者および貸手との間の独立した商業取引であり、他方では、(B)借り手は、自分の法律、会計、会計、および関連する管理エージェント、手配者および貸手との間の独立した商業取引である。(C)借り手は、本契約および他の融資文書によって考慮された取引の条項、リスクおよび条件を評価、理解し、受け入れることができる。(Ii)(A)行政代理人、手配者、および貸金人の各々は、関係者が明確に書面で同意しない限り、借主またはその関連会社または他の誰の顧問、代理人または受託者としても機能しない、および(B)行政代理、手配人または任意の貸手が、本合意で意図された取引に対して借り手またはその任意の関連会社に対していかなる義務もないが、本契約および他の融資文書に明確に規定されている義務を除く。および(Iii)行政代理、手配人、融資者およびそれらのそれぞれの共同経営会社は、借り手およびその連合会社とは異なる利息に関する広範な取引に従事する可能性があり、行政代理、手配人または任意の貸手は、借り手またはその連合会社にそのいかなる権益を開示する責任がない。法律によって許容される最大範囲内で、借り手は、本プロトコルで意図された任意の取引の任意の側面に関連するいかなる違反または代理または受託責任に違反する疑いのある行為について、行政エージェント、手配者、および貸手にいかなるクレームも提起しないことに同意し、承諾する。第15.06節通貨を判決する。任意の裁判所で判決を得るためには、ある通貨の満期金額または任意の他の融資文書を別の通貨に変換する必要があり、使用される為替レートは、行政代理が通常の銀行手続きに従って最終日の前の営業日にこのような別の通貨で第1の通貨の為替レートを購入することができるものでなければならない
96#97973340 v 10の判定。借主は、本合意又は他の融資文書に基づいて行政代理人又は任意の貸金者のいずれかに支払われるべき債務であっても、本協定に適用される規定に基づいて計算された通貨(“合意通貨”)ではなく、1つの通貨(“判定通貨”)で判決を下しても、行政代理人又は上記貸金人(場合に応じて)が通貨で支払うべきと判定された任意の第2の営業日を受信することに限定される。通常の銀行手続きに従って合意通貨と判断通貨を購入することができる。このように購入された合意通貨の金額が、借り手が最初に合意通貨で行政代理または任意の貸金者に支払われた金額よりも少ない場合、借り手は単独の義務として同意し、そのような判決があっても、行政代理またはその融資機関(場合によっては)の損失を賠償しなければならない。このように購入されたプロトコル通貨の金額が、通貨が最初に行政エージェントまたは任意の貸手に支払われるべき金額よりも大きい場合、行政エージェントまたは貸手(場合によっては)は、任意の超過した金額を借り手に返却することに同意する(または適用法に従って取得する権利のある任意の他の人)。15.07節は影響を受けた金融機関の自己救済を認めて同意する。任意の融資文書または任意のこのような当事者間の任意の他の合意、手配、または了解には逆の規定があるにもかかわらず、本合意当事者は、影響を受けた金融機関が任意の融資文書の下で生成された任意の負債は、その債務が無担保である限り、適用決議機関の減記および変換権力の制約を受けることができ、同意、同意、承認および同意することができることを認めている：(A)適用決議機関は、本合意の下のいずれか(影響を受けた金融機関)に対して支払うべき任意のそのような債務に任意の減記および変換権力を適用することができる；および(B)適用されるような任意の自己救済行動の任意のそのような債務に対する影響、例えば、(1)任意のそのような債務を全部または部分的に減少または除去するステップと、(2)そのような債務のすべてまたは一部を、そのような影響を受けた金融機関、その親会社または移行機関の株式または他の所有権ツールに発行または他の方法で付与する可能性がある株式または他の所有権ツールに変換するステップと、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に規定される任意のそのような債務の任意の権利の代わりに、そのような株式または他の所有権ツールを受け入れるステップと、を含む。あるいは(Iii)適用決議機関の減記や転換権力の行使に関する当該等の責任条項の変更
97#973340 v 10第16条保証人条項16.01保証人。施行日後のいつでも、借り手は、行政代理に合理的に受け入れられる習慣合併文書を行政代理に提出することにより、借主の任意の子会社が借入者の融資文書項目における義務を担保することができ、この書類によれば、当該者は、本契約及び他の融資文書項目の下でのすべての目的の“保証人”となり、本契約及び他の各融資文書項目の下の“保証人”のすべての義務及び権利の制約を受けなければならないが、これに限定されず、第16条に記載された保証義務の保証を提供しなければならない。16.02節で保証される。第16.01条に基づいて保証人となった後、各保証人は、共通及び各条件に基づいて無条件に保証する(本条第16条に記載されている各保証人の承諾は“担保”である。)満期時に借り手が現在又は以後融資文書の下に存在するすべての債務を時間通りに支払うことは、所定の満期日であっても、加速又はその他の方法によるものである(これらの債務を総称して“担保債務”と呼ぶ)。すべての保証は支払いの保証であり、受取の保証ではない。第16.01節によれば、保証人が保証人となった後、各保証人は、各保証人と行政エージェントとの間で、保証債務を満期及び支払すべきものとして宣言することができ、いかなる中止があっても(借り手が任意の債務者救済法に従って借主を当該訴訟における債務者とする訴訟を開始することにより適用される任意の中止を含む)、禁止又はその他の阻止、遅延、又は借り手に関する声明を無効にする禁止令があっても、声明又は未遂声明が発生した場合には、保証債務は直ちに満期になり、保証人がその保証の目的について支払うべきである。本プロトコルには、いかなる逆の規定も含まれているが、任意の場合、各保証人の本プロトコルの下での義務は自動的に制限され、保証者または他の誰もさらなる行動をとる必要はなく、その総額は、本プロトコルの下で保証人の義務を無効かつ実行できない最大金額に相当するまで自動的に減少しなければならない、または米国破産法第548条または任意の連邦または州法(“統一詐欺譲渡法”および“統一詐欺譲渡法”を含む)の下での同様の条項に基づいて、詐欺的譲渡または譲渡によって撤回された、またはその手続きで決定された他の債権者に属する債権とみなされる。16.03節絶対保証.第16.01節に従って保証人になった後、各保証人は、任意の司法管轄区域で現在または将来発効する任意の法律、法規、または命令が、そのような条項または行政代理または貸手がそれに関連する権利に影響を与えるかどうかにかかわらず、本協定の条項に従って保証債務を厳格に支払うことを保証する。各保証人の保証下の責任は、(A)任意の融資文書、任意の保証債務、またはそれに関連する任意の他の合意または文書の任意の規定が有効性、実行可能性または真正性を欠く場合にかかわらず、絶対的かつ無条件でなければならない
98#973340 v 10(B)すべてまたは任意の保証債務の支払い時間、方法または場所、または任意の他の条項の任意の変化、または任意の他の改正、放棄または任意の同意が本協定から乖離している場合、(C)すべてまたは任意の保証債務の任意の担保の交換、解除または不完全、または任意の他の保証の放棄または同意離反、(D)任意の司法管轄区域の任意の法律または条例または任意の他の影響が債務期限を保証するイベント；または(E)保証人または借り手の抗弁またはその責任を解除する任意の他の場合を構成することができる。借り手が破産、破産または再編または他の場合、行政代理または任意の貸金者がいつでも任意の保証債務の支払いを撤回するか、または任意の保証債務の任意の支払いを他の方法で返さなければならない場合、各保証は引き続き有効または回復しなければならず(場合によっては)、これらすべては支払われていないとみなされるべきである。第16.04条の免除。(A)第16.01条に従って保証人になった後、各保証人は、任意の保証義務およびその保証に関する迅速、勤勉、引受通知、および任意の他の通知、ならびに行政エージェントまたは任意の貸金人の保護、保証または保持権、またはその制約された任意の財産または任意の権利を使い果たすか、または借り手または任意の他の人または任意の担保に対して任意の行動をとる任意の要求を放棄する。(B)第16.01条に従って保証人になった後、各保証人は、任意の世代権、精算、免責、出資または賠償の権利、および行政エージェントまたは任意の貸手による借り手または任意の担保に参加する任意のクレームまたは救済の任意の権利を含むが、これらに限定されないが、任意の世代権、精算、免責、出資または賠償の権利を含むが、行政エージェントまたは任意の貸手による借り手または任意の担保に対する任意のクレームまたは救済の任意の権利を放棄することができないが、これらに限定されない。直接または間接的に、現金または他の財産、相殺、または任意の他の方法で借り手から、そのような請求、救済または権利のために保証された権利を支払うか、または受け取る。前項の規定に違反して任意の保証人に支払われる任意の金は、保証人担保項の下の全ての他の支払金及び融通終了日後の任意の時間内に、信託形態で行政代理及び貸金者の利益のために保有しなければならず、本協定及び保証人担保の条項に基づいて、債務及び保証人担保項目の下のすべての他の支払金を担保するために直ちに行政代理人に支払わなければならない
99#973340 v 10保証債務または保証項目の後に生成される他の支払金額。第16.01条に基づいて保証人となった後、各保証人は、本プロトコル及びその担保が想定する融資手配から直接的かつ間接的な利益を得ることを認め、第16.04(B)条に記載されている免除は、そのような利益を考慮したインフォームドコンセントである。16.05節は継続的に保証する.各担保は持続的な保証であり、(I)保証された債務(融資終了日後も返済されていない任意およびすべての保証債務を含む)およびその保証に基づいて支払われるべきすべての他の金額が弁済されるまで十分な効力を維持し、(Ii)保証人およびその相続人および譲受人に対して拘束力を有し、(Iii)貸金人、行政エージェント、およびそれらのそれぞれの相続人、譲受人および譲受人の利益に適合し、それによって強制的に実行することができる。第16.06条保証人の責任を免除する。(A)(I)本契約の条項及び規定に適合し、任意の保証人がもはや借り手の子会社ではない場合、又は(Ii)任意の保証人の責任を解除した後、本協定の下での違約が存在しない場合は、借主者は、書面で行政代理に通知した後、当該保証人は、本契約又は任意の他の融資文書(第16条に規定する保証を含む)項での義務を自動的に解除し、その後、当該者は、本合意又は任意の他の融資文書項目の保証人を構成しなくなる。(B)借り手の要件の下で、借り手が、上記(A)項に記載の要件のうちの1つを満たすことを証明するために、借り手の許可官によって署名された証明書を行政代理人に提供する限り、行政エージェントは、合理的に必要な書類に署名し、借り手が費用を負担して、第16.06節のいずれかによるこのような釈放を確認しなければならない[署名ページは以下のとおりです]
[信用状協定の署名ページ]アメリカ銀行、N.A.貸手として：名前：Jason Yakabuタイトル：取締役
過渡的定期ローン信用協定適用保証金定価第I級定価第II級定価第III級定価第IV級定価第V級公共債務格付けA-とA-BBB+とBBB-BB+とBB+適用保証金(決済日からだが決済日を含まない3ヶ月周年日まで)0.875%1.000%1.125%1.250%1.750%適用保証金(決済日から3ヶ月周年日から6ヶ月日までですが含まれていません適用保証金1.125%1.250%1.375%1.500%2.000%適用保証金(締め切り6カ月周年から締め切りまで9カ月周年までは含まない)1.375%1.500%1.325%1.750%2.250%適用保証金(締め切り9カ月周年日からその後)1.625%1.750%1.875%2.000%2.500%
上記のグラフの場合、(A)Sおよびホイホマレのうち1人のみが有効な公的債務格付けを有する場合、適用される保証金は、既存の公的債務格付けを参照して決定されるべきであり、(B)Sおよびホイホマレの両方に有効な公的債務格付けがない場合、適用される保証金は、Sまたは恵誉が有効な公共債務格付けを有するまで、定価レベルVに従って設定されなければならない。(C)Sとホイホマレによって確立された公共債務格付けが異なるレベルに属する場合、適用される限界は、そのような公共債務格付けのうちの高いものに基づくべきであるが、そのような公共債務格付けのうちの低いレベルが高いレベルよりも低い場合、適用される限界は、その直後のレベルに基づくべきであり、(D)Sまたはホイホマレによって確立された任意の公共債務格付けが変更される必要がある場合、その変化は、変更を行った格付け機関が変化を最初に公開した日から発効しなければならない。及び(E)S又はホイホマレが公共債務格付けの設立基準を変更する場合、S又はホイホマレ(どの状況に依存するかに依存する)が公表された公共債務格付けに言及する場合、すべてS又は恵誉(どの状況に依存するか)当時同等の格付けを指す。“公共債務格付け”とは、任意の決定日に、借り手の優先無担保非信用強化長期借入金債務をSまたは恵誉によって(場合に応じて)公開格付けすることを意味する
承諾額と割合貸金人の承諾額が総約束額に占める割合アメリカ銀行763，000，000 100.000000000%総約束額76，000，000 100.000000000%
別表6.10借入金の既存の指定負債はありません
借り手の住所：GXO物流会社コネチカット州グリニッジ2号郵便番号06831 Eメール：rose.thomas 2@bofa.com住所：イリノイ州シカゴ、郵便番号：60601
A-1証拠品A[表]コンプライアンス証明書：コンプライアンス証明書に記載されているクレジット協定の貸手側は、GXO物流会社、デラウェア州の会社(“借り手”または“GXO”)、融資者と米国銀行との間で2024年2月29日に署名した特定の橋梁定期融資信用協定(時々改訂、修正、更新または延長された“信用協定”)に基づいて提供される。本契約に別段の規定がない限り、本適合性証明書で使用される大文字用語は、クレジットプロトコルにおいてその用語が付与される意味を有する。以下の署名者(個人ではなく借り手の上級職員)証明：1.本人が正式に当選した[首席財務官][首席会計官][司庫]本人は信用協定の条項を検討し、本人の監督の下で、借り手及びその付属会社の以下の会計期間中の取引及び条件について詳細な審査を行うことができました[添付の財務諸表は][電子形式で入手可能で信用契約のセクション 6.0 1 に従って提供される財務諸表]； 3 。パラグラフ 2 に記載されている検査は、このコンプライアンス証明書の発行日時点でデフォルトまたは未熟デフォルトを構成する条件または事象の存在を開示しておらず、私はそれを知りません。[ただし，以下に述べるものは除く]； 4 。貸付契約書第 6.12 条に定める金融契約を借り手が遵守していることを証明する財務データおよび計算を添付するスケジュール 1 に記載し、これらのデータおよび計算はすべて真実、完全かつ正確である。 [第 3 項の例外がある場合には、その性質及び地位を詳細に列挙し、以下に記載する。]
A—2 前述の証明書は、本契約のスケジュール 1 に定める計算およびこれを裏付けるこのコンプライアンス証明書で言及される財務諸表とともに、 _______ の _______ 日に作成され、納入されます。 投稿者 ： _ 名前 ： タイトル： [首席財務官][最高会計責任者][司庫]
A — 0 スケジュール 1 [添付ファイルを参照してください。]
B—1 展示物 B [表]譲渡と仮定この譲渡と仮定 （ この「譲渡と仮定」 ） は、下記に定める効力発生日の日付で、および間で締結されます。 [♪the the the][どれも]1 下記第 1 号に定める譲渡人 （[♪the the the][誰もが、一人]“譲渡人”)と[♪the the the][どれも]下記第 2 号に定める譲受人[♪the the the][誰もが、一人]“譲り受け人”)[権利と義務は、理解され、合意されます。 [譲渡人][譲り受け人]以下の 2 は複数であり、共同でない。]3 本明細書で定義されていない大文字の用語は、以下のクレジット契約書 （ 随時書面により修正、再記載、延長、補足またはその他の変更により、「クレジット契約書」という。 ） に付与された意味を持ち、そのコピーの受領は、譲受人がここに認めます。添付の附属書 1 に定める標準利用規約は、ここに同意し、参照によりここに組み込まれ、ここに完全に定めるかのように本譲渡および仮定の一部となります。 合意された考慮のために、 [♪the the the][どれも]譲渡者は取り消し不能に [譲り受け人][譲り受け人]そして、そして[♪the the the][どれも]譲受人は取り消し不能に購入し [譲渡人][譲渡人]以下に規定する管理代理人によって挿入された発効日現在、標準利用規約および信用契約に従い、 （ i ） のすべて [譲渡人の][「 Assignors 」]権利と義務の [融資者としての身分です][彼らはそれぞれ貸手としての身分である]信用契約およびそれに従って交付されたその他の文書または商品に基づき、以下の金額および利子率に関連する範囲において、 [譲渡人][譲渡人]（ ii ） 適用法の下で譲渡される範囲において、すべての請求、訴訟、訴訟の原因およびその他の権利 [譲渡人(貸手として)][譲渡者 （ 貸し手としてのそれぞれの立場において ）]信用契約、信用契約に従って交付されたその他の文書または商品、または信用契約によって管理されるローン取引、または前述のいずれかに基づくまたは関連するいかなる方法でも生じる、既知または未知の者を問わず、契約クレーム、不法行為クレーム、医療過誤クレームを含むがこれらに限定されない、上記 （ i ） の規定により売却 · 譲渡された権利義務に関連する法定請求権およびその他の法律上または衡平上のすべての請求権 （ 売却 · 譲渡された権利義務 ） [♪the the the][どんなものでも]人を譲り渡す[♪the the the][どんなものでも]上記 （ i ） 及び （ ii ） に基づく譲受人は、以下総称します。 [♪the the the][1つは]「利益」の割り当て ） 。そのような売買および譲渡は、 [♪the the the][どんなものでも]譲渡者および、本譲渡および承諾に明示的に規定されている場合を除き、 [♪the the the][どんなものでも]配属官。 1 譲渡人または譲受人に関するこのフォームの他の箇所および該当する箇所における括弧内の言語については、譲渡が単一の譲渡人および / または単一の譲受人へのものである場合は、最初の括弧内の言語を選択し、複数の譲渡人および / または複数の譲受人への譲渡である場合は、 2 番目の括弧内の言語を選択します。 2 どちらかまたは両方を選択します。 3 複数の Assigner または複数の Assignee がある場合は、括弧内の言語を含める。
B—2 1.譲渡者[s]： __________________________2.割り当て人[s]: _________________________ [譲り受けた人ごとに、明記してください[付属会社][承認ファンド]のです[借り手を確定する]]3.借り手 ： 株式会社 GXO ロジスティクス（ 「 GXO 」 ） 4.管理代理人 ： Bank of America ， N. A. ，信用契約に基づく管理代理人 5 。クレジット契約 ：2024 年 2 月 29 日付のブリッジタームローン信用契約 （ GXO 、貸し手、および Bank of America ， N. A. ） 。行政官として 6 。割り当てられた利息 ： 譲渡者[s]4 代行人[s]5承諾額/融資総額6承諾額/融資額割り当てられた承諾額/融資額7 GB_%4場合に応じて、各譲渡者を一覧表示します。5場合に応じて、各譲受人を一覧表示します。6この欄および右の欄の金額は、貿易日と有効日との間で行われる任意の支払いまたは前払いを考慮するために、当事者によって調整されるであろう。7は、すべての貸主約束/ローンのパーセンテージとして、少なくとも9(9)個の小数点を規定する
B-3 [7.取引日：_]8発効日：20__[行政代理人が記入し，その日は登録録に譲渡の発効日を記録しなければならない。]8譲渡者と譲受人が取引日に最低譲渡金額を確定しようとしている場合は、記入してください
B-4本譲渡と仮説で提案された条項に同意する：ASSIGNOR[ASSIGNOR名]譲り受け人：タイトル：譲り受け人[譲り受け人の名前または名称]作者：タイトル：[すでに同意した]9受け入れられました：[ノースカロライナ州アメリカ銀行]管理エージェントとして，タイトル：[同意：]10 GXO物流会社は、借り手、借り手として：タイトル：9クレジット協定条項が行政エージェントの同意を要求する場合にのみ追加されます。10クレジット協定条項が借り手の同意を必要とする場合にのみ追加されます
B-5譲渡と仮定標準条項と条件添付ファイル1.陳述と保証１．１．依頼人[♪the the the][個々]譲渡人(A)は(I)それは[♪the the the][関連の]権益を譲渡する[♪the the the][こういうのは]譲渡権益は、留置権、財産権負担、または他の不利な要求の影響を受けず、(Iii)完全な権力と権力を有し、この譲渡および仮定を実行および交付し、本プロトコルで行われる取引を完了するために必要なすべての行動を取っている。また、(B)(I)信用協定または任意の他の融資文書中で行われる、またはそれに関連する任意の陳述、保証または陳述、(Ii)融資文書またはその下の任意の担保の署名、合法性、有効性、実行可能性、真正性、十分性または価値、(Iii)借主者、その任意の付属会社または共同経営会社または任意の他の者が任意の融資文書について義務を負う財務状況、または(Iv)借入者、その任意の付属会社または共同経営会社または任意の他の者が、任意の融資文書の下のいかなる義務を履行し、または任意の責任を負わない。１．２．譲り受け人[♪the the the][個々]譲受人(A)は、(I)本譲渡および仮説を完全に実行および交付する権利があり、本譲渡および仮定を実行および交付するために必要なすべての行動をとっており、本プロトコルで意図された取引を完了し、信用プロトコルの下の貸手となることを示し、(Ii)信用協定第12.01(B)(V)、(Vi)および(Vii)条に規定されている譲渡者のすべての要求に適合している(信用協定第12.01(B)(Iii)条に要求される可能性のある同意(例えば)の制約)、(Iii)発効日以降、信用協定項の下の貸主として、それは信用協定条項の制約を受け、以下の範囲内でなければならない[♪the the the][関連の]譲渡権益は借主がその権益に応じて負う義務を持たなければならない；(Iv)代表されるタイプの資産の買収を決定する上で複雑である[♪the the the][こういうのは]権利を譲渡し，かつそれ又はその買収決定を下したときに情動権を行使する者[♪the the the][こういうのは](V)信用プロトコルコピーを受信し、プロトコル第6.01(A)および(B)節(誰に適用されるかによって決定される)に従って提出された最新の財務諸表コピー、および適切であると考えられる他の文書および資料を受信して、それ自体の信用分析および決定を行い、この譲渡および仮定および購入を行うために、それ自体の信用分析および決定を行う[♪the the the][こういうのは]譲り受け資本、(Vi)は、適切であると考えられる文書および情報に基づいて、行政エージェントまたは任意の他の貸手に依存することなく、本譲渡および仮定に入って購入するために、独立して自己の信用分析および決定を行っている[♪the the the][こういうのは](Vii)外国の貸主である場合は、信用協定の条項に従ってその交付を要求する任意の書類を添付し、以下の者が正式に記入して署名する[♪the the the][こういうのは]譲受人；および(B)独立かつ行政エージェントに依存しないことに同意する[♪the the the][どんなものでも]そのとき適切と思われていた文書および情報に基づいて、融資文書に基づいて自分の信用決定を行うか、または行動しないか、および(Ii)その条項に従って融資文書条項に従って融資者として履行することを要求するすべての義務を履行する
B-6 2.支払い発効日から以後，行政代理は次の事項についてすべての金を支払わなければならない[♪the the the][どれも]譲渡利息(元金·利息·費用·その他の金額を含む)へ[♪the the the][関連の]計算すべき金額の譲渡人ですが、効力発生日及び[♪the the the][関連の]発効日からその後に計算しなければならない金額の譲受人。3.総則。本譲渡と負担は、本契約の双方及びそのそれぞれの相続人及び譲受人に拘束力を持たせ、利益を得ることができる。この譲渡と仮定は任意の数の対応物で実行可能であり，これらの対応物は共通して1つの文書を構成する.コピーにより本譲渡と仮説の署名ページの署名コピーを渡し，手動で署名した本譲渡と仮説のコピーを渡すことが有効である.この譲渡と負担はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に従って解釈されなければならない
B-1証拠C[表]前払い通知アメリカ銀行、N.A.代理管理会社540 W.マディソンST郵便番号：IL 4-540-22-29シカゴ、イリノイ州60601代理管理電話：312.992.8588電気通信電話：312.453.3635 Eメール：gerund.Diamond@bofa.comさんたち：テルアビブ州GXO物流会社(“借主”)と、貸手が時々行政代理として米国銀行と締結した2024年2月29日までの橋の定期借款信用協定(時々改正、再記述、改訂、および再説明、補足、または他の方法で修正された“クレジット·プロトコル”)を参照してください。使用されるが、本明細書で定義されていない大文字の用語は、クレジットプロトコルにおいてそれらを与える意味を有するべきである。本前金通知は、信用協定第2.07節に基づいて交付されます。借り手が現在出している繰り上げ返済に関する通知は以下の通りである：(A)繰り上げ返済を提案する日付は_；及び(B)繰り上げ返済を提案する総金額は_である
B-2 GXO物流会社由：_名：_
D-1付属品D[表]本票[], 20[]受け取った価値について、デラウェア州のGXO物流会社(“借入先”)は_未払い元金の利息と併せて、信用協定に記載されている金利及び日付によって計算する。借り手は満期日にローン元金、受取利息、未払い利息を全額支払わなければなりません。貸手は、各ローンの日付および金額を本契約に添付されている付表に記録しなければならないし、または貸手の慣例に従って、各ローンの日付および金額、ならびに本契約項の下の各元金が支払う日および金額を他の方法で記録しなければならない。本手形は、日付が2024年2月29日である“橋梁定期融資信用協定”(この協定は改訂、再記述、補充、または他の方法で修正され、ここでは時々“信用協定”と呼ばれる)に基づいて発行された手形のうちの1つであり、借り手、貸手は時々その一方(貸金人を含む)および行政代理人である米国銀行と行政代理人として本手形を発行し、現在信用協定を本手形の条項および条件とする陳述である。この手形は期日を前払いまたは加速することができる条項と条件を含む。ここで使用される大文字用語および他の定義されていない用語の意味は、クレジットプロトコルにおいてそれらを与える意味と同じである。借り手は、提示、要求、拒否、任意の形式の通知を放棄します。本契約所有者は、本契約項下のいかなる権利を行使していないか、または遅延して行使されておらず、そのような権利を放棄していると見なすべきではない。本付記はニューヨーク州の法律によって管轄され、他の管轄区域の法律の適用を要求する法律の衝突原則を考慮することなく、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈と実行を行うべきである。GXO物流有限会社差出人：名前：タイトル：
D-2ローンおよび元本支払表の日付_
E-1証拠E[表]借款通知[日取り]電話：312.828.3417電話：312.828.3417 Eメール：rose.thomas 2@bofa.com電子メール：rose.thomas 2@bofa.com代理管理電話：312.992.8588電気通信電話：312.453.3635 Eメール：gerund.Diamond@bofa.comさんたち：私たちは、時々貸手としてGXO物流会社(デラウェア州)とアメリカ銀行(ノースカロライナ州)との間で2024年2月29日に締結されるブリッジ定期融資クレジット協定(時々改正、修正、更新、または延長、すなわち“クレジット協定”)を指します。ここで使用される大文字用語および他の定義されていない用語は、クレジットプロトコルにおいて与えられた意味を有するべきである。信用協定第2.08条の規定によると、私たちは信用協定の下で次のような金額を立て替えることを要求します
E-2(A)下敷き金の申請借入日は_、(B)下敷き金の総額は_、(C)下敷き金の収益は支払われる[口座の位置と番号]それは.私たちは要求された借金の日付まで発生せず、まだいくつかの資金違約が発生し続けていることを宣言し、保証する。完全にあなたのGXO物流会社です。由：_名称：タイトル：1は営業日でなければならない
付属品F[保留されている]
G-1付属品G[表]GXO物流有限会社の高級船員証明書[_______], 20[__]GXO物流会社、デラウェア州の会社(“当社”)、時々の融資先、および行政代理として米国銀行(ノースカロライナ州)によって締結された2024年2月29日のブリッジ定期融資信用協定(“クレジット協定”)を参照されたい。使用されるがここで定義されていない大文字の用語は、クレジットプロトコル4.02(E)節に従ってクレジットプロトコルに与えられる意味を有するべきである[●]Vtの..[●]会社では[彼の][こちらです]いかなる個人としてでもなく、当社の許可者として、本契約の日からであることを証明する[1.計画の発効日が発効した；および2.ウェストミンスター買収が完了したか、または実質的に締め切りと同時に発生し、任意の修正、改訂、同意または免除および任意の他の変更(人事が先に書面の同意を経ずに融資者の利益に重大な悪影響を及ぼす修正、修正、同意または免除または変更を除く)を発効した後、関連規則第2.7条に公告された条項に従って、すべての重要な点で買収を完了する。ただし、(A)適用可能な法律(2006年会社法または“買収規則”を含むが、これらに限定されない)、買収委員会、任意の適用可能な証券取引所、任意の適用可能な政府または他の規制当局、または司法管轄権を有する裁判所(裁判所を含むが、これらに限定されない)が、そのような修正、改訂、同意または放棄を要求する場合は、手配者の同意を得る必要がなく、(B)計画放棄の条件は、借り手が買収規程13.5(A)条に基づいて権利を有すると認める条件とは無関係である。(C)借り手がウェストミンスター買収について支払うべきか、または支払うべき持分の対価を増加または減少させるために、この計画が継続、失効、または撤回されないようにする。(D)借り手がウェストミンスター買収に関連して支払いまたは支払う現金対価の任意の増加または減少に関連して、借り手がウェストミンスター買収について支払うか支払わなければならない総費用の10%よりも少ない金額；または。(E)借り手がウェストミンスター買収について支払うか、または支払うべき現金対価のいずれかの増加は、借り手がウェストミンスター買収について支払うか、または支払うべき総費用の10%を超える。しかし超過支出を待たなければならない
G-2の10%以上の資金は、借り手が1回または複数回の株式を発行する収益から来ている。]12 [1.要約発効日が発生したこと；および2.借主またはその代表がウェストミンスター株の50%を超える購入が完了したか、または実質的に締め切りと同時に行われ、任意の修正、修正、同意または免除、または他の変更(人事が先に書面で同意されずに行われた貸主の利益に重大な悪影響を与える修正、修正、同意または免除または変更を除く)を実施した後、関連規則2.7公告の条項に従って、すべての重要な点で完了する。しかし、(A)規則2.7公告における株主のウェストミンスター受け入れに関する条件の変更については、手配者の同意を得る必要はなく、ウェストミンスター株式の50%を超えるウェストミンスター株主が少なくとも要約の受け入れ条件を受け入れる限り、(B)任意の法律(2006年の会社法または買収規則(買収規則13.5(A)条を含む)を含むが、これらに限定されないが、いかなる改正、改正、同意または免除を要求する場合、買収グループは、任意の適用可能な証券取引所、任意の適用可能な政府または他の規制機関、または司法管轄権を有する裁判所(裁判所を含むが、これらに限定されない)は、(C)要約条件の任意の放棄は、借り手が買収規則13.5(A)条に基づいて引用する権利があると合理的に考える条件とは無関係であり、要約が継続、失効または撤回されないようにすること、(D)借り手がウェストミンスター買収について支払うべきか、または支払うべき持分対価の任意の増加または減少をもたらすことと、(D)借主がウェストミンスター買収について支払うべき持分対価のいずれかを増加または減少させることと、を含む。(E)借り手がウェストミンスター買収に関連して支払いまたは支払う現金コストの任意の増加または減少に関連して、借り手がウェストミンスター買収について支払わなければならないまたは支払わなければならない総費用の10%よりも少ない金額；または。(E)借り手がウェストミンスター買収について支払いを必要とする現金または支払いを必要とする現金対価の任意の増加は、借り手がウェストミンスター買収について支払うか支払うべき総費用の10%を超える。しかし、10%以上の部分は、借り手が1回または複数回の株式発行によって得られた資金によって支払われる。]13 [署名ページは以下のとおりです]12新台湾ドル：計画通り、含まれていなければなりません。13新台湾ドル：要約の場合に含まれます
上記の期日から，私はすでにここに署名したので，ここで証明する._名前：[●]タイトル：[●][署名ページ-将校証明書]
添付ファイルH-1米国税務コンプライアンス証明書表米国税務コンプライアンス証明書(米国連邦所得税パートナーシップ企業ではない外国融資者に適用)は、GXO物流会社、融資先GXO物流会社と行政代理である米国銀行との間で2024年2月29日に署名されたブリッジ定期融資信用協定(時々改訂、補充、または他の方法で修正された“クレジット協定”)を参照する。信用貸付協定第3.05節の規定によれば、署名人は、(I)本証明書を提供する融資(S)(及び当該融資を証明する任意の手形(S)(S))の唯一の記録及び実益所有者であり、(Ii)国税法第881(C)(3)(A)条にいう銀行ではない。(Iii)国税法第881条(C)(3)(B)節でいう借り手の10%株主ではなく、(Iv)国税法第881(C)(3)(C)節に記載されている借主に関連する制御された外国企業ではない。以下の署名者は、正式に記入され、署名された米国国税局W−8 BENまたはW−8 BEN−Eフォーム(または適用可能な相続人フォーム)上の非米国人身分証明書を行政代理および借り手に提供した。本証明書に署名することは、署名者が同意することを示す：(1)本証明書で提供される情報が変化した場合、署名者は、直ちに借り手と行政エージェントに通知すべきであり、(2)署名者は、支払前の2つのカレンダー年度のいずれにおいても、適切かつ現在有効な証明書を常に借り手と行政エージェントに提供しなければならない。米国連邦所得税の場合、貸手は無視された実体であり、上記の証明および陳述はいずれも、その貸手が米国連邦所得税において所有者とみなされている者を対象としている。本プロトコルに別の規定がない限り、クレジットプロトコルにおいて定義および使用される用語は、クレジットプロトコルにおいてそれらを与えるという意味を有するべきである[貸手名]_名_から_
添付ファイルH-2米国税務コンプライアンス証明書表米国税務コンプライアンス証明書(非米国連邦所得税パートナーシップ企業に適用される外国参加者に適用)は、GXO物流会社、融資先GXO物流会社と行政代理である米国銀行との間で2024年2月29日に署名されたブリッジ定期融資信用協定(時々改訂、補充、または他の方法で修正された“クレジット協定”)を参照する。信用協定第3.05節の規定によれば、署名者は、(I)本証明書の参加を提供する唯一の記録及び実益所有者であり、(Ii)国税法第881(C)(3)(A)節に示す銀行ではないことを証明する。(Iii)国税法第881条(C)(3)(B)節でいう借り手の10%株主ではなく、(Iv)国税法第881(C)(3)(C)節に記載されている借主に関連する制御された外国企業ではない。以下の署名者は、正式に記入され、署名された非米国人識別国税局W−8 BENまたはW−8 BEN−Eフォーム(または適用可能な後継者フォーム)の証明書をその参加貸手に提供した。本証明書に署名することは、署名者が同意することを示す：(1)本証明書で提供される情報が変化した場合、署名者は直ちに書面で貸手に通知すべきであり、(2)署名者は、毎回署名者に支払うカレンダー年度であっても、支払い前の2つのカレンダー年度のいずれかであっても、正しいかつ現在有効な証明書を常に貸手に提供しなければならない。参加者が米国連邦所得税において無視されたエンティティである場合、上記の証明および陳述の各々は、その参加者が米国連邦所得税において所有者とみなされている人に対して提供される。本プロトコルに別の規定がない限り、クレジットプロトコルにおいて定義および使用される用語は、クレジットプロトコルにおいてそれらを与えるという意味を有するべきである[参加者名]_名_から_
米国税務コンプライアンス証明書添付ファイルH-3表米国税務コンプライアンス証明書表(米国連邦所得税パートナーとしての外国参加者に適用)は、GXO物流会社、融資者GXO物流会社、および行政代理である米国銀行との間で2024年2月29日に署名されたブリッジ定期融資クレジット協定(時々改訂、補充、または他の方法で修正された“クレジット協定”)を参照する。信用協定第3.05節の規定によれば、署名者は、(I)本証明書の参加を提供する唯一の記録所有者であり、(Ii)その直接又は間接パートナー/メンバーが当該参加の唯一の実益所有者であることを証明する。(Iii)当該参加については、署名者又はその任意の直接又は間接パートナー/メンバーは、国税法第881(C)(3)(A)条に示される通常の貿易又は業務中に締結された融資契約が信用を提供する銀行ではない。(4)その直接又は間接パートナー/メンバーはいずれも国税法第881(C)(3)(B)条にいう借り手の10%株主ではなく、(V)その直接又は間接パートナー/メンバーはいずれも国税法第881(C)(3)(C)条に記載されている借り手に関連する制御された外国企業ではない。以下の署名者は、適切な競争を経て署名された国税局W-8 IMY表を融資に参加した融資者に提供した。(I)作成および署名された国税局W-8 BENまたはW-8 BEN-Eフォーム(または適用される後継者フォーム)または(Ii)作成および署名された国税局W-8 IMYフォームまたはW-8 BENまたはW-8 BEN-E(または適用される後継者フォーム)は、ポートフォリオ権益免除を申請する各パートナー/メンバーの実益所有者によって提出される。国税局W-8 IMY表が提供を要求する任意の他の情報と一緒に。本証明書に署名することは、署名者が同意することを示す：(1)本証明書で提供される情報が変化した場合、署名者は直ちに貸手に通知すべきである；(2)署名者は、毎回署名者に支払うカレンダー年度であっても、支払い前の2つのカレンダー年度のいずれかであっても、適切かつ現在有効な証明書を貸手に提供しなければならない。本プロトコルに別の規定がない限り、クレジットプロトコルにおいて定義および使用される用語は、クレジットプロトコルにおいてそれらを与えるという意味を有するべきである[参加者名]_名_から_
添付ファイルH-4米国税務コンプライアンス証明書表米国税務コンプライアンス証明書(米国連邦所得税の目的のためのパートナーに適用される外国の融資者に適用される)は、GXO物流会社、貸手GXO物流会社、および行政代理である米国銀行との間で2024年2月29日に署名されたブリッジ定期融資信用協定(時々改訂、補充、または他の方法で修正された“クレジット協定”)を参照する。信用協定第3.05節の規定によれば、署名マン証明書に署名する：(I)これは、本証明書を提供する融資(S)(およびその融資を証明する任意の手形(S))の唯一の記録所有者であり、(Ii)その直接または間接パートナー/メンバーは、その融資(S)(およびその融資を証明する任意の手形(S))の唯一の実益所有者であり、(Iii)本クレジット協定または任意の他の融資文書に基づいて行われるクレジット展示期間については、以下の署名者又はその任意の直接又は間接パートナー/メンバーは、国税法第881条(C)(3)(A)条に示される通常の貿易又は業務中に締結された融資契約に基づいて信用を提供する銀行ではない。(4)その直接又は間接パートナー/メンバーはいずれも国税法第881(C)(3)(B)条にいう借り手の10%株主ではなく、(V)その直接又は間接パートナー/メンバーはいずれも国税法第881(C)(3)(C)条に記載されている借り手に関連する制御された外国企業ではない。署名者は、登録および署名された国税局表W-8 IMYを行政代理人および借り手に提供し、ポートフォリオ利息免除を申請するパートナー/メンバーそれぞれが提出した以下の表のうちの1つを添付した：(I)作成および署名された国税局表W-8 BENまたはW-8 BEN-E(または適用可能な後継者表)または(Ii)記入および署名された国税局表W-8 IMY、それぞれ作成および署名された国税局表W-8 BENまたはW-8 BEN-E(または適用可能な後継者表)ポートフォリオの利子免除を求めるパートナー/メンバーの実益所有者は、国税局W-8 IMY表が提供を要求する任意の他の情報と一緒に。本証明書に署名することは、署名者が同意することを示す：(1)本証明書で提供される情報が変化した場合、署名者は、直ちに借り手と行政エージェントに通知すべきであり、(2)署名者は、支払前の2つのカレンダー年度のいずれにおいても、適切かつ現在有効な証明書を常に借り手と行政エージェントに提供しなければならない。本プロトコルに別の規定がない限り、クレジットプロトコルにおいて定義および使用される用語は、クレジットプロトコルにおいてそれらを与えるという意味を有するべきである[貸手名]_名前_日付_から_