sls-20240331000139047812 月 31 日2024Q1偽エクセルリ:シェアISO 4217: 米ドルISO 4217: 米ドルエクセルリ:シェアsls: 投資家エクセルリ:ピュア00013904782024-01-012024-03-3100013904782024-05-1300013904782024-03-3100013904782023-12-310001390478米国会計基準:シリーズA優先株メンバー2024-03-310001390478米国会計基準:シリーズA優先株メンバー2023-12-3100013904782023-01-012023-03-310001390478米国会計基準:普通株式会員2023-12-310001390478米国会計基準:追加払込資本構成員2023-12-310001390478米国会計基準:利益剰余金メンバー2023-12-310001390478米国会計基準:普通株式会員2024-01-012024-03-310001390478米国会計基準:追加払込資本構成員2024-01-012024-03-310001390478SLS:前払いワラント会員米国会計基準:普通株式会員2024-01-012024-03-310001390478米国会計基準:利益剰余金メンバー2024-01-012024-03-310001390478米国会計基準:普通株式会員2024-03-310001390478米国会計基準:追加払込資本構成員2024-03-310001390478米国会計基準:利益剰余金メンバー2024-03-310001390478米国会計基準:普通株式会員2022-12-310001390478米国会計基準:追加払込資本構成員2022-12-310001390478米国会計基準:利益剰余金メンバー2022-12-3100013904782022-12-310001390478米国会計基準:普通株式会員2023-01-012023-03-310001390478米国会計基準:追加払込資本構成員2023-01-012023-03-310001390478米国会計基準:利益剰余金メンバー2023-01-012023-03-310001390478米国会計基準:普通株式会員2023-03-310001390478米国会計基準:追加払込資本構成員2023-03-310001390478米国会計基準:利益剰余金メンバー2023-03-3100013904782023-03-310001390478SLS:2024年3月登録ダイレクト・オファリング会員2024-03-190001390478SLS:2024年3月登録ダイレクト・オファリング会員2024-03-192024-03-190001390478SLS:前払いワラント会員SLS:2024年3月登録ダイレクト・オファリング会員2024-03-192024-03-190001390478SLS:前払いワラント会員SLS:2024年3月登録ダイレクト・オファリング会員2024-03-190001390478米国会計基準:プライベート・プレースメント・メンバー2024-03-190001390478SLS: 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2020年1月のオファリングメンバー2023-12-310001390478米国会計基準:ワラントメンバーSLS: 2020年1月のオファリングメンバー2024-01-012024-03-310001390478米国会計基準:ワラントメンバーSLS: 2020年1月のオファリングメンバー2024-03-310001390478米国会計基準:ワラントメンバーSLS:2020年7月パイプオファリングメンバー2023-12-310001390478米国会計基準:ワラントメンバーSLS:2020年7月パイプオファリングメンバー2024-01-012024-03-310001390478米国会計基準:ワラントメンバーSLS:2020年7月パイプオファリングメンバー2024-03-310001390478SLS: その他の保証問題メンバー米国会計基準:ワラントメンバー2023-12-310001390478SLS: その他の保証問題メンバー米国会計基準:ワラントメンバー2024-01-012024-03-310001390478SLS: その他の保証問題メンバー米国会計基準:ワラントメンバー2024-03-310001390478米国会計基準:ワラントメンバー2023-12-310001390478米国会計基準:ワラントメンバー2024-01-012024-03-310001390478米国会計基準:ワラントメンバー2024-03-310001390478米国会計基準:後任イベントメンバーSLS:前払いワラント会員SLS:2024年3月登録ダイレクト・オファリング会員2024-04-012024-05-140001390478SLS: 引受契約メンバー米国会計基準:ワラントメンバーSLS:2024年1月のオファリングメンバー2024-03-310001390478SLS: 引受契約メンバー米国会計基準:ワラントメンバーSLS:2022年4月のオファリングメンバー2024-03-310001390478SLS: 引受契約メンバー米国会計基準:ワラントメンバーSLS: 2023年11月登録ダイレクトメンバー2024-03-310001390478SLS: 引受契約メンバー米国会計基準:ワラントメンバーSLS:2023年2月のオファリングメンバー2024-03-310001390478SLS: 引受契約メンバーSLS:2022年4月のオファリングメンバー2024-03-3100013904782020-12-012020-12-3100013904782020-12-3100013904782022-01-012022-03-3100013904782024-03-312024-03-310001390478SRT: 最大メンバー数SLS:エクイティ・インセンティブ・プランのメンバー:二千十七人2017-12-290001390478SLS:エクイティ・インセンティブ・プランのメンバー:2000人、19人2023-06-202023-06-200001390478SLS:エクイティ・インセンティブ・プランのメンバー:2000人、19人2019-09-100001390478SLS:エクイティ・インセンティブ・プランのメンバー:2000人、19人2024-03-310001390478米国会計基準:研究開発費メンバー2024-01-012024-03-310001390478米国会計基準:研究開発費メンバー2023-01-012023-03-310001390478米国会計基準:一般管理費の売上メンバー2024-01-012024-03-310001390478米国会計基準:一般管理費の売上メンバー2023-01-012023-03-310001390478SRT: 最低メンバー数2024-01-012024-03-310001390478SRT: 最大メンバー数2024-01-012024-03-310001390478米国会計基準:従業員ストックオプションメンバー2024-01-012024-03-310001390478米国会計基準:RSU 加盟国の制限付株式単位2023-12-310001390478米国会計基準:RSU 加盟国の制限付株式単位2024-01-012024-03-310001390478SLS:2021年従業員株式購入プランのメンバー2021-04-220001390478SLS:2021年従業員株式購入プランのメンバー米国会計基準:従業員株式会員2021-04-220001390478SLS:2021年従業員株式購入プランのメンバー米国会計基準:従業員株式会員2021-04-222021-04-220001390478SLS:2021年従業員株式購入プランのメンバー米国会計基準:従業員株式会員2024-01-012024-03-310001390478SLS:2021年従業員株式購入プランのメンバー米国会計基準:従業員株式会員2024-03-31 米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
____________________________________
フォーム 10-Q
____________________________________
| | | | | |
☒ | 1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく四半期報告書 |
四半期終了時 2024年3月31日
または
| | | | | |
☐ | 1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) に基づく移行報告書 |
コミッションファイル番号: 001-33958
SELLASライフサイエンスグループ株式会社
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)
| | | | | | | | |
デラウェア州 | | 20-8099512 |
(法人設立の様子) | | (IRS雇用者識別番号) |
7タイムズスクエア、スイート2503、ニューヨーク、ニューヨーク州10036
(646) 200-5278
(郵便番号を含む住所、および以下を含む電話番号
登録者の主な行政機関のエリアコード)
同法第12条 (b) に従って登録された証券:
| | | | | | | | |
各クラスのタイトル | 取引シンボル | 登録された各取引所の名前 |
普通株式、1株あたり額面0.0001ドル | SLS | ナスダック・ストック・マーケットLLC |
登録者が (1) 1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) 条により提出が義務付けられているすべての報告書を過去12か月間(または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間)に提出したかどうか、および(2)過去90日間にそのような申告要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。はい☒ いいえ ☐
登録者が、過去12か月間に規則S-T(この章の§232.405)の規則405に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうか(または登録者がそのようなファイルを提出する必要があったほど短い期間)に電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。はい☒ いいえ ☐
登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法の規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、「新興成長企業」の定義を参照してください。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
大型加速フィルター | | ☐ | | アクセラレーテッド・ファイラー | | ☐ |
| | | |
非加速ファイラー | | ☒ | | 小規模な報告会社 | | ☒ |
| | | | | | |
新興成長企業 | | ☐ | | | | |
新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐
登録者がシェル会社(証券取引法の規則12b-2で定義されている)かどうかをチェックマークで示してください:☐はい ☒ いいえ
2024年5月13日現在、セラスライフサイエンスグループ株式会社は優れた業績を上げています 57,754,928 普通株式。
セラスライフサイエンスグループ株式会社
フォーム10-Q-四半期報告書
2024年3月31日に終了した四半期について
目次
| | | | | | | | | | | |
| | | ページ |
| | パート I-財務情報 | |
アイテム 1 | | 財務諸表 | 4 |
| | 2024年3月31日および2023年12月31日現在の未監査の連結貸借対照表 | 4 |
| | 2024年および2023年3月31日に終了した3か月間の未監査の連結営業報告書 | 5 |
| | 2024年および2023年3月31日に終了した3か月間の未監査の連結株主資本(赤字)計算書 | 6 |
| | 2024年および2023年3月31日に終了した3か月間の未監査連結キャッシュフロー計算書 | 7 |
| | 連結財務諸表の未監査注記 | 8 |
アイテム 2 | | 経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析 | 19 |
アイテム 3 | | 市場リスクに関する定量的・質的開示 | 27 |
アイテム 4 | | 統制と手続き | 27 |
| | パート II-その他の情報 | |
アイテム 1 | | 法的手続き | 29 |
アイテム 1A | | リスク要因 | 29 |
アイテム 2 | | 持分証券の未登録売却および収益の使用 | 29 |
アイテム 3 | | シニア証券のデフォルト | 29 |
アイテム 4 | | 鉱山の安全に関する開示 | 29 |
アイテム 5 | | その他の情報 | 29 |
アイテム 6 | | 展示品 | 29 |
| | | |
| | 署名 |
| |
フォーム10-Qのこの四半期報告書に記載されているセラスライフサイエンスグループ株式会社の名前、「SELLAS」、SELLASロゴ、およびその他の商標またはサービスマークは、SELLAS Life Sciences Group, Inc.の所有物です。このフォーム10-Qの四半期報告書に記載されているその他の商標、サービスマーク、または商号は、それぞれの所有者に帰属します。私たちは、他社の商号、商標、またはサービスマークの使用や表示を、これらの他社との関係、支持、後援を暗示することを意図していません。
文脈に特に明記されていない限り、これらの注記での「会社」、「私たち」、「私たち」、または「私たち」とは、セラスライフサイエンスグループ株式会社とその完全子会社を指します。
将来の見通しに関する記述に関する特記事項
このForm 10-Qの四半期報告書には、開発プログラム、事業戦略、事業計画、財務実績、その他の将来の出来事に関する当社の現在の見解を反映した将来の見通しに関する記述が含まれています。これらの記述には、私たち、特に私たちの業界全般に関する将来の見通しに関する記述が含まれています。このような将来の見通しに関する記述には、「期待する」、「意図する」、「計画する」、「信じる」、「計画」、「見積もる」、「可能性がある」、「すべき」、「予想する」、「する」、および同様の将来または将来の見通しに関する記述が含まれ、将来の見通しに関する記述が含まれますが、これらに限定されません。
•私たちの将来の財務および事業実績。
•当社の事業および製品候補の戦略計画。
•当社の製品開発または商品化能力。
•臨床試験と非臨床試験の期待される結果と時期。
•ライセンス契約の条件を遵守する当社の能力。
•競合他社や業界に関連する開発と予測。
•知的財産保護を獲得、発展、維持し、他者の権利を侵害しない能力に関する私たちの期待
•高度なスキルを持つ執行役員や従業員を維持し、引き付ける当社の能力。
•当社の将来の資本要件と、その要件のタイミング、および現金の源泉と用途。
•私たちの事業のための資金調達能力。そして
•適用法または規制の変更。
これらの記述は、既知および未知のリスク、不確実性、および仮定の影響を受けやすく、実際の結果が、以下を含む将来の見通しに関する記述によって予測または暗示されるものと大きく異なる可能性があります。
•前臨床または臨床開発と試験に関連するリスク。
•将来のビジネスまたはビジネスモデルに関する期待の根底にある仮定の変更。
•製品候補を開発、製造、商品化する当社の能力。
•一般的な経済、金融、法律、政治、ビジネスの状況、および国内外の市場の変化。
•適用法または規制の変更。
•気候変動を含む自然災害の影響、および健康伝染病が当社の事業に与える影響。
•当社製品の市場規模と成長の可能性、およびそれらの市場へのサービス提供能力。
•計画している製品の市場での受け入れ。
•私たちの資金調達能力。
•他の経済的、ビジネス的、および/または競争的要因によって私たちが悪影響を受ける可能性。そして
•このレポートの「リスク要因」というタイトルのセクションに記載されているその他のリスクと不確実性。
将来の見通しに関する記述は、歴史的事実でも将来の業績を保証するものでもありません。代わりに、それらは私たちの事業の未来、将来の計画と戦略、予測、予想される出来事と傾向、経済やその他の将来の状況に関する私たちの現在の信念、期待と仮定のみに基づいています。将来の見通しに関する記述は、固有の不確実性、リスク、および予測が困難な状況の変化の影響を受けやすく、その多くは当社の管理外です。これらのリスクと不確実性を考えると、これらの将来の見通しに関する記述に過度に依存するべきではありません。私たちは、法律で義務付けられている場合を除き、新しい情報、将来の動向、またはその他の結果として、将来の見通しに関する記述を公に更新または検討する義務を負いません。実際の結果がこれらの記述に示されているものと大きく異なる原因となる可能性のある重要な要因があるか、またはそうなるでしょう。これらの要因には、証券取引委員会(「SEC」)に提出された2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書の、フォーム10-Qのこの四半期報告書の「事業—概要」、「リスク要因」、「法的手続き」、「経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析」というタイトルのセクションに記載されている要因が含まれますが、これらに限定されません 2024年3月28日(「2023年次報告書」)およびSECへのその他の公開書類には、すべて注意深く確認してください。私たちは、法律で義務付けられている場合を除き、新しい情報、将来の動向、またはその他の結果として、将来の見通しに関する記述を公に更新または検討する義務を負いません。
パート I 財務情報
アイテム 1.財務諸表
セラスライフサイエンスグループ株式会社
連結貸借対照表
(千単位の金額、1株あたりのデータを除く)
(未監査)
| | | | | | | | | | | |
| 2024年3月31日 | | 2023年12月31日 |
| |
資産 | | | |
流動資産: | | | |
現金および現金同等物 | $ | 18,415です | | | $ | 2,530 | |
制限付現金および現金同等物 | 100 | | | 100 | |
前払費用およびその他の流動資産 | 2,986 | | | 542 | |
流動資産合計 | 21,501 | | | 3,172 | |
オペレーティングリースの使用権資産 | 747 | | | 858 | |
グッドウィル | 1,914 | | | 1,914 | |
預金およびその他の資産 | 272 | | | 275 | |
総資産 | $ | 24,434 | | | $ | 6,219 | |
負債と株主資本(赤字) | | | |
現在の負債: | | | |
買掛金 | $ | 7,407 | | | $ | 5,639 | |
未払費用およびその他の流動負債 | 6,542 | | | 7,650 | |
オペレーティングリース負債 | 488 | | | 446 | |
流動負債合計 | 14,437 | | | 13,735 | |
オペレーティングリース負債、非流動負債 | 313 | | | 460 | |
負債総額 | 14,750 | | | 14,195です | |
コミットメントと不測の事態(注7) | | | |
株主(赤字)資本: | | | |
優先株式、$0.0001額面価格; 5,000,000承認済み株式。シリーズA転換優先株、 17,500 指定株式; いいえ 2024年3月31日および2023年12月31日に発行され発行された株式 | — | | | — | |
普通株式、$0.0001額面価格; 350,000,000承認された株式、 56,267,670 そして 32,132,890です2024年3月31日と2023年12月31日にそれぞれ発行済み株式と発行済み株式 | 5 | | | 3 | |
追加払込資本 | 236,489 | | | 209,265 | |
累積赤字 | (226,810) | | | (217,244) | |
株主資本の総額(赤字) | 9,684 | | | (7,976) | |
負債総額と株主資本(赤字) | $ | 24,434 | | | $ | 6,219 | |
これらの未監査の連結財務諸表の添付注記を参照してください。
目次
セラスライフサイエンスグループ株式会社
連結営業明細書
(千単位の金額、1株あたりのデータを除く)
(未監査)
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| | | 3月31日に終了した3か月間 |
| | | | | 2024 | | 2023 |
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営業経費: | | | | | | | |
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研究開発 | | | | | $ | 5,111 | | | $ | 7,174 | |
一般と管理 | | | | | 4,534 | | | 4,107 | |
営業費用の合計 | | | | | 9,645 | | | 11,281 | |
事業による損失 | | | | | (9,645) | | | (11,281) | |
営業外収益: | | | | | | | |
保証責任の公正価値の変更 | | | | | — | | | 2 | |
利息収入 | | | | | 79 | | | 182 | |
営業外収益の合計 | | | | | 79 | | | 184 | |
純損失 | | | | | $ | (9,566) | | | $ | (11,097) | |
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1株あたりの情報: | | | | | | | |
普通株式1株あたりの純損失(基本および希薄化後) | | | | | $ | (0.21) | | | $ | (0.47) | |
加重平均発行済普通株式、基本株式、希薄化後普通株式 | | | | | 44,812,996です | | | 23,547,562 | |
これらの未監査の連結財務諸表の添付注記を参照してください。
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セラスライフサイエンスグループ株式会社
連結株主資本計算書(赤字)
(千単位の金額、株式の金額を除く)
(未監査)
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| 2024年3月31日に終了した3か月間 |
| 普通株式 | | 追加払込資本 | | 累積赤字 | | 株主資本総額(赤字) |
| 株式 | | 金額 | | | |
2023年12月31日現在の残高 | 32,132,890です | | | $ | 3 | | | $ | 209,265 | | | $ | (217,244) | | | $ | (7,976) | |
発行費用を差し引いた普通株式および普通株式新株予約権の発行 | 21,130,000 | | | 2 | | | 26,648 | | | — | | | 26,650% | |
事前積立新株予約権の行使による普通株式の発行 | 2,884,658 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
新株予約権の行使による普通株式の発行 | 65,750% | | | — | | | 49 | | | — | | | 49 | |
従業員株式購入制度に基づく普通株式の発行 | 54,372 | | | — | | | 51 | | | — | | | 51 | |
株式ベースの報酬 | — | | | — | | | 476 | | | — | | | 476 | |
純損失 | — | | | — | | | — | | | (9,566) | | | (9,566) | |
2024年3月31日現在の残高 | 56,267,670 | | | $ | 5 | | | $ | 236,489 | | | $ | (226,810) | | | $ | 9,684 | |
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| 2023年3月31日に終了した3か月間 |
| 普通株式 | | 追加払込資本 | | 累積赤字 | | 株主資本の総額 |
| 株式 | | 金額 | | | |
2022年12月31日現在の残高 | 21,005,405 | | | $ | 2 | | | $ | 184,753 | | | $ | (179,904) | | | $ | 4,851 | |
発行費用を差し引いた普通株式および普通株式新株予約権の発行 | 7,220,217 | | | 1 | | | 18,553 | | | — | | | 18,554 | |
発行費用を差し引いた普通株式の発行 | 76,882 | | | | | 268 | | | | | 268 | |
従業員株式購入制度に基づく普通株式の発行 | 45,416 | | | — | | | 53 | | | — | | | 53 | |
株式ベースの報酬 | — | | | — | | | 540 | | | — | | | 540 | |
純損失 | — | | | — | | | — | | | (11,097) | | | (11,097) | |
2023年3月31日現在の残高 | 28,347,920 | | | $ | 3 | | | $ | 204,167 | | | $ | (191,001です) | | | $ | 13,169 | |
これらの未監査の連結財務諸表の添付注記を参照してください。
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セラスライフサイエンスグループ株式会社
連結キャッシュフロー計算書
(千単位の金額)
(未監査)
| | | | | | | | | | | |
| 3月31日に終了した3か月間 |
| 2024 | | 2023 |
営業活動によるキャッシュフロー: | | | |
純損失 | $ | (9,566) | | | $ | (11,097) | |
純損失を営業活動に使用された純現金と調整するための調整: | | | |
非現金株式報酬 | 476 | | | 540 | |
非現金リース費用 | 138 | | | 87 | |
普通株式新株予約権の公正価値の変動 | — | | | (2) | |
営業資産および負債の変動: | | | |
前払費用およびその他の資産 | (2,441) | | | (1,474) | |
買掛金 | 1,806 | | | (284) | |
未払費用およびその他の流動負債 | (1,042) | | | 196 | |
オペレーティングリース負債 | (132) | | | (93) | |
営業活動に使用された純現金 | (10,761) | | | (12,127) | |
| | | |
| | | |
| | | |
財務活動によるキャッシュフロー: | | | |
普通株式および普通株式新株予約権の発行による収入、発行費用を差し引いたもの | 26,546 | | | 18,583 | |
普通株式の発行による収入(発行費用を差し引いたもの) | — | | | 268 | |
普通新株予約権の行使による収入 | 49 | | | — | |
従業員の株式購入による収入 | 51 | | | 53 | |
財務活動による純現金 | 26,646です | | | 18,904 | |
現金、現金同等物、制限付現金、および制限付現金同等物の純増額 | 15,885 | | | 6,777 | |
期首における現金、現金同等物、制限付現金、および制限付現金同等物 | 2,630 | | | 17,225 | |
期末の現金、現金同等物、制限付現金、および制限付現金同等物 | $ | 18,515 | | | $ | 24,002 | |
| | | |
キャッシュフロー情報の補足開示: | | | |
期間中に利息として受け取った現金 | $ | 79 | | | $ | 182 | |
非現金投資および財務活動の補足開示: | | | |
進行中の研究開発の非現金買収 | $ | — | | | $ | 5,500 | |
| | | |
買掛金および未払費用およびその他の流動負債に含まれる提供費用 | $ | 104 | | | $ | 29 | |
株主資本(赤字)に記録されているワラントの変更 | $ | 725 | | | $ | 252 | |
これらの未監査の連結財務諸表の添付注記を参照してください。
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セラスライフサイエンスグループ株式会社
連結財務諸表の注記
(未監査)
1。 事業内容の説明
[概要]
セラスライフサイエンスグループ株式会社は、幅広いがんの適応症に対する新しい治療法に焦点を当てた後期段階の臨床バイオ医薬品企業です。セラスの主力製品候補であるGalinPepimut-S(「GPS」)は、メモリアル・スローン・ケタリングがんセンター(「MSK」)から認可を受けたがん免疫療法剤で、さまざまな種類の腫瘍に存在するウィルムス腫瘍1(「WT1」)タンパク質を標的としています。GPSは、単独療法として、または他の免疫療法薬との併用で、幅広い血液がん、または血液がん、固形腫瘍の適応症に対処できる可能性があります。セラーズの2番目の製品候補は、低分子の選択性の高いサイクリン依存性キナーゼ9(「CDK9」)阻害剤であるSLS009(旧GFH009)です。同社は、中国本土、香港、マカオ、台湾以外の世界でのすべての治療および診断用途について、GenFleet Therapeutics(上海)株式会社(「GenFleet」)からライセンスを受けました(「SLS009テリトリー」)。
2。 流動性
創業以来、当社は事業による経常損失とマイナスのキャッシュフローを被っており、2024年3月31日現在、累積赤字はドルです226.8百万。2024年3月31日に終了した3か月間に、当社はドルの純損失を被りました9.6百万、中古$10.8何百万もの営業現金。当社は、今後数年間、営業損失と営業活動によるマイナスのキャッシュフローが続くと予想しており、収益性を通じて計画されている事業活動を支援するためには追加の資金が必要になります。収益性への移行は、会社の製品候補の開発、承認、商品化が成功し、そのコスト構造を支えるのに十分な収益レベルを達成できるかどうかにかかっています。
2024年3月19日、当社はナスダックのルールに基づいて市場での価格設定された2024年3月の登録直接募集を完了し、そこで証券購入契約を締結しました 二 当社が発行および売却に同意した機関投資家 11,000,000 その普通株式と 2,029,316です 普通株式に行使可能な事前積立型ワラント。普通株式の各株は、$の購入価格で売却されました1.535 そして、事前に資金提供された各ワラントは、$の購入価格で販売されました1.5349。2024年3月の登録直接募集による当社への純収入は約$でした18.5100万ドル。プレースメントエージェントの手数料と関連する募集費用を差し引いた後。同時に行われる私募では、当社は 二 最大で合計額まで行使可能な機関投資家 13,029,316です $の行使価格の普通新株予約権の株式1.41 一株当たり。2024年3月の登録直接募集の終了後、事前出資ワラントはすべて普通株式に対して行使されました。
2024年1月8日、当社は「合理的な最善の努力」に基づいて、2024年1月の募集を完了し、以下を発行しました。 10,130,000 普通株式とその総額 1,870,000 普通株式に対して行使可能な事前積立新株予約権、および付随する普通株式の購入新株予約権の合計額は 12,000,000 普通株式。普通株式とそれに付随する普通新株は、合計金額の募集価格でまとめて売却されました0.75、そして、事前に資金提供された各ワラントとそれに付随する共通ワラントは、合計金額の募集価格で一緒に売却されました0.7499。2024年1月のオファリングによる当社への純収入は約$でした8.2100万ドル。プレースメントエージェントの手数料と関連する募集費用を差し引いた後。2024年1月の募集終了後、事前に積立された新株予約権はすべて普通株式に対して行使されました。
2020年12月、当社は、完全子会社であるSLSG Limited、LLCとともに、3D Medicines Inc.(以下「3D Medicines」)と独占ライセンス契約(「3D Medicines Agreement」)を締結しました。これに基づき、当社は、当社が所有または管理する特定の知的財産の下で、開発、製造、および商業を行うためのサブライセンス可能なロイヤルティを伴うライセンスを3D Medicinesに付与しました。中国本土、香港、マカオのすべての治療およびその他の診断用途向けのGPSおよび7価GPS製品候補を用意し、台湾(「3Dメッドテリトリー」)。2024年3月31日現在、当社は合計$を受け取っています10.5数百万件の前払い金と、特定の技術移転と規制上のマイルストーン。合計は $です191.5将来の開発、規制、販売に関する100万件のマイルストーン(将来のロイヤルティは含まない)は、3D Medicines Agreement(3D Medicines Agreement)に残ります。これらのマイルストーンはすべて変化しやすく、会社の管理下にはありません。
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セラスライフサイエンスグループ株式会社
連結財務諸表の注記-続き
(未監査)
2024年3月31日現在、当社には約$の現金および現金同等物がありました18.4百万ドル、制限付現金および現金同等物0.1百万。会計基準体系化(「ASC」)205-40「財務諸表の提示-継続的な懸案事項」に従い、当社は、総合的に考えると、連結財務諸表が発行されてから1年以内に継続企業として存続できるかどうかについて大きな疑問を投げかける状況や出来事がないかを評価しました。当社は、これらの連結財務諸表の発行日から少なくとも今後12か月間は、現金および現金同等物では現在計画されている事業資金を調達するのに十分ではないと予想しています。
現在または将来の製品候補を商業的に開発するには、会社が多額の追加資金を必要とします。会社が追加の資金を適時に調達できない場合、計画を縮小し、特定の活動を保留にする必要があります。当社は現在、追加資金を調達する約束はありません。会社の経営陣は、将来の事業に必要な資金を調達するために、さまざまな戦略を引き続き評価しています。これらの戦略には、株式および/または債券の公開および私募のほか、潜在的な戦略的研究開発協力または製薬会社とのライセンスおよび/またはマーケティング契約からの支払いが含まれる場合があります。さらに、当社は、当社の製品候補に対するライセンスおよび/または共同開発権について、世界および地域の製薬会社と引き続き話し合っています。これらの将来の資金調達の取り組みが成功する保証はありません。
3。 プレゼンテーションの基礎と重要な会計方針
当社の重要な会計方針の完全な概要は、「項目8」に記載されています。財務諸表と補足データ-注 3.2023年次報告書に含まれる監査済み年次連結財務諸表の「表示基準と重要な会計方針」。2023年の年次報告書にまとめられ、含まれている重要な会計方針は、以下に記載されている場合を除き、実質的に変更されていません。
プレゼンテーションの基礎
添付の連結財務諸表は、米国で一般に認められている会計原則(「米国会計基準」)に従って作成されています。これらの注記で適用されるガイダンスへの言及は、財務会計基準審議会(「FASB」)のASCおよび会計基準更新(「ASU」)に記載されている米国会計基準を指すものです。
統合の原則
連結財務諸表には、当社およびその完全子会社の財務諸表が含まれます。統合により、重要な会社間口座と取引はすべて削除されました。文脈に別段の定めがない限り、これらの注記での「会社」とは、セラスライフサイエンスグループ株式会社およびその完全子会社であるバミューダの非公開企業であるセラスライフサイエンスグループ株式会社、SLSG Limited、LLC、Sellas Life Sciences Limited、およびApthera、Inc.を指します。当社の米国以外の事業の機能通貨は米ドルです。
未監査の中間結果
これらの連結財務諸表とそれに付随する注記は、当社の年次連結財務諸表および2023年次報告書に含まれる注記と併せて読む必要があります。添付の2024年3月31日現在、および2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の連結財務諸表は未監査ですが、提示された期間を公正に表示するために必要であると経営陣が考える通常の定期入力からなるすべての調整が含まれています。中間結果は必ずしも通年の業績を示すものではありません。2023年12月31日現在の貸借対照表の金額は、その日現在の監査済み財務諸表から導き出されています。
一株当たり純損失
目次
セラスライフサイエンスグループ株式会社
連結財務諸表の注記-続き
(未監査)
1株当たりの純損失は、普通株主に適用される純損失を、各期間に発行された普通株式の加重平均数で割って計算されます。希薄化後の1株当たり損失には、新株予約権、ストックオプション、権利確定していない制限付株式など、有価証券の行使または転換による普通株式の発行による影響(ある場合)が含まれます。基本および希薄化後の1株当たり純損失を計算する際、加重平均株式数はどちらの計算でも同じです。これは、純損失が存在する場合、希薄化防止の影響のため、希薄化後の株式数は計算に含まれないためです。
希薄化の可能性のある以下の発行済証券は、希薄化防止効果(千株)になるため、希薄化後の加重平均発行済株式数の計算から除外されています。
| | | | | | | | | | | |
| 3月31日に終了した3か月間 |
| 2024 | | 2023 |
普通新株予約権 | 41,802 | | | 12,361 | |
ストック・オプション | 2,155 | | | 1,661 | |
制限付株式ユニット(「RSU」) | 738 | | | 444 | |
| 44,695 | | | 14,466% | |
最近採用された会計基準
2023年11月、FASBはASU第2023-07号「セグメント報告(トピック280):報告対象セグメント開示の改善」を発行しました。これにより、公的機関は、最高運営意思決定者に定期的に提供される多額のセグメント費用を開示する必要があります。単一の報告セグメントを持つ公的機関は、重要なセグメントの経費開示を含め、ASC 280で要求されるすべての開示を提供する必要があります。ASU番号2023-07は、2023年12月15日以降に開始する会計年度と、2024年12月15日以降に開始する会計年度の中間期間に有効です。このASUは2024年1月1日に当社で発効し、連結財務諸表には重大な影響はありませんでした。
最近の会計基準はまだ採用されていません
2023年12月、FASBはASC 740の「所得税」のガイダンスを修正するASU第2023-09号「所得税開示の改善」を発行しました。ASUは、実効税率の調整、支払われた所得税の法域別の開示、その他の所得税関連の開示において、標準的なカテゴリーを規定し、情報をより細分化することで、所得税の開示の透明性を高めることを目的としています。ASU番号2023-09は、2024年12月15日以降に開始する会計年度に有効で、前向きまたは遡及的に採用することができます。早期養子縁組は許可されています。当社は現在、連結財務諸表の所得税開示に対するASUの影響を評価中ですが、採用による重大な影響はないと予想しています。
4。 公正価値測定
次の表は、連結貸借対照表で定期的に公正価値で測定される会社の資産(千単位)に関する情報を示しています。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
説明 | 2024年3月31日 | | の見積もり価格は アクティブマーケット (レベル 1) | | 重要なその他 観察可能 入力(レベル2) | | 観察できません インプット (レベル 3) |
資産: | | | | | | | |
現金同等物 | $ | 18,247 | | | $ | 18,247 | | | $ | — | | | $ | — | |
制限付現金同等物 | 100 | | | 100 | | | — | | | — | |
公正価値で測定および記録された総資産 | $ | 18,347 | | | $ | 18,347 | | | $ | — | | | $ | — | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
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セラスライフサイエンスグループ株式会社
連結財務諸表の注記-続き
(未監査)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
説明 | 2023年12月31日 | | の見積もり価格は アクティブマーケット (レベル 1) | | 重要なその他 観察可能 入力(レベル2) | | 観察できません インプット (レベル 3) |
資産: | | | | | | | |
現金同等物 | $ | 2,314 | | | $ | 2,314 | | | $ | — | | | $ | — | |
制限付現金同等物 | 100 | | | 100 | | | — | | | — | |
公正価値で測定および記録された総資産 | $ | 2,414 | | | $ | 2,414 | | | $ | — | | | $ | — | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
当社は、2024年3月31日に終了した3か月間、または2023年12月31日に終了した年度中に、金融商品をレベル3分類に移行したり、レベル3分類から外したりしませんでした。
5。 買収した製造過程の研究開発
ジェンフリート・セラピューティクス(上海)社との独占ライセンス契約
2022年3月31日、当社はGenFleetと独占ライセンス契約を締結しました。これに基づき、GenFleetは、SLS009地域内のヒトおよび動物の病気の治療、診断、または予防のためのSLS009を開発、製造、および商品化するための、特定の知的財産に基づいてサブライセンス可能なロイヤリティ付ライセンスを当社に付与しました。
独占ライセンスの対価として、当社はGenFleet(i)に前払い金と技術移転手数料として$を支払うことに同意しました10.0百万ドル、そのすべてが支払われました、(ii)最大3つの適応症に対する開発および規制上のマイルストーン支払い、合計で最大$です48.0そのようなマイルストーンを達成すると合計で100万ドル、(iii)販売マイルストーンの支払い総額は最大$になります92.0特定の暦年に特定の純売上高の基準値を達成すると、合計で百万になります。同社はまた、年間純売上高のパーセンテージに基づいて、GenFleetに1桁の段階的なロイヤルティを支払うことにも同意しました。ロイヤリティレートは、SLS009地域におけるSLS009の年間純売上高のレベルに基づいて、1桁台の下位から高位までの範囲で上昇します。
6。 貸借対照表勘定科目
前払い費用やその他の流動資産は、次のもので構成されています(千単位)。
| | | | | | | | | | | |
| 2024年3月31日 | | 2023年12月31日 |
保険 | $ | 1,092 | | | $ | 87 | |
臨床試験費用 | 1,690 | | | 399 | |
専門家手数料 | 115 | | | 56 | |
その他 | 89 | | | — | |
前払費用およびその他の流動資産 | $ | 2,986 | | | $ | 542 | |
未払費用およびその他の流動負債は以下のとおりです(千単位)。
| | | | | | | | | | | |
| 2024年3月31日 | | 2023年12月31日 |
臨床試験費用 | $ | 4,186 | | | $ | 5,672 | |
報酬とそれに関連する福利厚生 | 1,590 | | | 1,493 | |
専門家手数料 | 714 | | | 443 | |
その他 | 52 | | | 42 | |
未払費用およびその他の流動負債 | $ | 6,542 | | | $ | 7,650 | |
7。 コミットメントと不測の事態
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セラスライフサイエンスグループ株式会社
連結財務諸表の注記-続き
(未監査)
リース
当社は、2020年6月5日に開始されたニューヨーク州ニューヨークの本社の特定の役員、管理、一般業務のオフィススペースについて、キャンセル不可のオペレーティングリースを締結しています。このリースは、2020年6月5日に開始され、スペースを増やすために2022年2月に修正され、2025年9月まで有効です。会社は追加スペースのリース修正を検討し、別の契約として計上すべきだと判断しました。
FASBトピックASC 842、リース(「ASC 842」)に基づく当社のオペレーティングリースの加重平均割引率は約 13%。2024年3月31日現在、リースの残り期間は 1.50 何年も。
会社のオペレーティングリースに関連する家賃は約$でした0.1 2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間はそれぞれ100万です。
同社はオペレーティングリースに関連して約$の現金支払いを行いました0.1 2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間はそれぞれ100万です。
2024年3月31日現在の将来の最低リース料は次のとおりです(千単位)。
| | | | | | | | |
将来の最低リース料額: | | |
2024 (残りの) | | $ | 401 | |
2025 | | 477 | |
将来の最低リース支払い総額 | | 878 | |
控える:帰属 | | (77) | |
現在および非流動のオペレーティングリース負債 | | $ | 801 | |
法的手続き
当社は、雇用問題、契約違反紛争、株主訴訟など、通常の事業過程で発生するものを含め、保留中または脅迫されているさまざまな法的措置や手続きの対象となる場合があります。このような訴訟や手続きには、多くの不確実性や、保証では予測できない結果や、長期間にわたってわからない結果が生じることがあります。当社は、損失が発生する可能性が高く、金額を合理的に見積もることができると当社が判断した場合、将来の訴訟費用、和解、判決など、請求に関連する費用に対する負債を連結財務諸表に記録します。予想される損失の妥当な見積もりが範囲である場合、会社はその損失の最も可能性の高い見積もり、または範囲内の金額が他のどの金額よりも良い見積もりにならない場合は最低額を記録します。重大な損失が発生した可能性が十分にある場合は、責任の見積もりができない場合や、金額を見積もることができない場合、あるいはその両方であっても、偶発債務を開示します。
2023年12月20日、当社は、3D Medicines契約の紛争解決条項に従い、香港国際仲裁センターが管理し、ニューヨーク州法に準拠する、3D Medicinesに対する拘束力のある仲裁手続きを開始しました。仲裁手続きには、とりわけ、当社に支払うべき関連するマイルストーン支払いの開始と支払い、および3D Medicinesが3DMed地域、特に中国本土でGPSを開発するために商業的に合理的な最善の努力を払わなかったことが含まれます。パートII、項目1を参照してください。法的手続き。この仲裁手続きを除いて、2024年3月31日現在、係争中の訴訟や脅迫中の訴訟はありませんでした。
8。 株主資本 (赤字)
優先株式
会社は以下を許可しました 5,000,000優先株の株式、$0.00011株あたりの額面、発行用。ありました いいえ 2024年3月31日および2023年12月31日の時点で発行されている優先株式。
普通株式
目次
セラスライフサイエンスグループ株式会社
連結財務諸表の注記-続き
(未監査)
会社は以下を許可しました 350,000,000普通株式、$0.00011株あたりの額面、発行用。
2024年3月31日現在、当社には以下の通り(千株)の普通株式を将来の発行用に留保しています。
| | | | | |
未払いのワラント | 41,802 | |
未払いのストックオプション | 2,155 | |
RSUは未解決です | 738 | |
2023年の修正および改訂された株式インセンティブプランに基づいて将来の発行のために留保されている株式 | 3,003 | |
2021年の従業員株式購入計画に基づいて将来の発行のために留保されている株式 | 129 | |
将来の発行のために留保されている普通株式の総数 | 47,827 | |
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9。 普通株式を取得するワラント
未払いのワラント
以下は、2024年3月31日に終了した3か月間の普通株式を取得する当社のワラントの活動の概要です(1株あたりのデータを除く千単位)。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
ワラント発行 | 未発行です、2023年12月31日 | | 付与されました | | 運動した | | 期限切れ | | 未発行です、2024年3月31日 | | 1株当たりの行使価格 | | 有効期限 |
株式として分類されるワラント: | | | | | | | | | | | | | |
2024年3月登録直接募集 | — | | | 13,029 | | | — | | | — | | | 13,029 | | | $ | 1.41 | | | 2029年9月 |
2024年3月登録ダイレクト・オファリング・プレファンディング・ワラント | — | | | 2,029 | | | (1,015) | | | — | | | 1,014 | | | $ | — | | | 該当なし |
2024年1月のオファリング | — | | | 12,000 | | | (60) | | | — | | | 11,940 | | | $ | 0.75 | | | 2029年1月 |
2024年1月、事前積立ワラントの提供 | — | | | 1,870 | | | (1,870) | | | — | | | — | | | $ | — | | | 該当なし |
2023年11月登録直接募集 | 3,652 | | | — | | | — | | | — | | | 3,652 | | | $ | 0.75 | | | 2029年1月 |
| | | | | | | | | | | | | |
2023年2月のオファリング | 7,206 | | | — | | | (5) | | | — | | | 7,201 | | | $ | 0.75 | | | 2028年2月 |
2022年4月のオファリング | 766 | | | — | | | — | | | — | | | 766 | | | $ | 5.40 | | | 2027 年 4 月 |
2022年4月のオファリング-修正ワラント | 3,864 | | | — | | | — | | | — | | | 3,864 | | | $ | 0.75 | | | 2029年1月 |
2020年1月のオファリング | 309 | | | — | | | — | | | — | | | 309 | | | $ | 3.93 | | | 2025年7月 |
2020年7月パイプオファリング | 25 | | | — | | | — | | | — | | | 25 | | | $ | 3.30 | | | 2025年8月 |
その他 | 32 | | | — | | | — | | | (30) | | | 2 | | | $ | 7.50 | | | 2024年6月 |
| 15,854 | | | 28,928 | | | (2,950) | | | (30) | | | 41,802 | | | | | |
2024年3月31日に続いて、残りは 1,014,658 2024年3月の登録直接募集で発行された事前積立新株予約権は、普通株式に行使されました。
株式に分類されるワラント
2023年2月の募集中に発行された普通株式の取得新株予約権は、発行時に株式として計上されました。これらのワラントの株式分類を評価する際、当社はASC 815-40「デリバティブとヘッジ、企業の自己株式契約」(「ASC 815-40」)に規定されている条件を検討しました。ASC 815-40の範囲内の条件は確率評価の対象ではありません。普通株式を取得する新株予約権は、発行できず、償還可能な原証券を有する商品ではないため、ASC 480「負債と資本の区別」の負債基準には該当しません。ワラントはASC 815に基づくデリバティブ商品の定義を満たしていますが、会社の自己株式に連動しており、独立株の場合は永久株式に分類されるため、範囲例外の対象となります。
2024年1月の募集の合算価格での募集終了に関連して0.75、当社は(i)総額の行使価格を引き下げることに同意しました 3,863,851 2022年4月5日に終了した引受公募(「2022年4月の募集」)で特定の購入者に発行された新株予約権(以下「2022年4月の募集」)で特定の購入者に発行されたワラント0.75、(ii)集合体の行使価格を引き下げます 3,652,300% 2023年11月の$への登録直接募集で発行された新株予約権0.75、および(iii)2022年4月の募集ワラントおよび2023年11月の登録直接募集ワラントの終了日を2029年1月8日まで延長します。2024年1月のオファリングの終了と同時に、行使価格は 7,220,217 2023年2月の募集で発行された新株予約権も行使価格$に引き下げられました0.75 一株当たり。会社は、これらの修正を株式を発行するための費用として計上しました。公正価値は約$増加します。0.7100万が受け取った収益の相殺として認識されました。
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ただし、ワラントは株式分類されているため、連結株主資本計算書(赤字)には正味の影響はありませんでした。
10。 ライセンス収入
3D メディシンズ社との独占ライセンス契約
2020年12月、当社は3D Medicines契約を締結しました。これに基づき、当社は、3DMed地域でのすべての治療およびその他の診断用途向けに、GPSおよび7価GPS(GPS Plusと呼ばれる)製品候補(「GPSライセンス製品」)を開発、製造、および商品化するために、当社が所有または管理する特定の知的財産に基づくサブライセンス可能なロイヤリティ適用ライセンスを3D Medicinesに付与しました。3D Medicinesは、会社が付与した権利の一部を考慮して、会社(i)に一括前払いの金額を現金で支払うことに同意しました7.5百万、および(ii)マイルストーンの支払い総額は最大$です194.5特定の技術移転、開発、規制上のマイルストーン、および特定の暦年における3DMed地域におけるGPSライセンス製品の特定の純販売基準に基づく販売マイルストーンを達成すると、合計で100万になります。3D Medicinesはまた、3DMed地域におけるGPSライセンス製品の年間純売上高のうち、上位1桁から下位2桁までの割合に基づいて、段階的にロイヤリティを支払うことに同意しました。
収益認識
設立当初、当社はASC 606に基づいて3D医薬品契約を評価し、当初の取引価格を$としました9.5百万、これには$を含みます7.5100万円の初期費用と$2.0達成される可能性が高いと評価された開発マイルストーンは100万件でしたが、残りのマイルストーンは、開始時の制約によりさまざまな考慮事項でした。2022年の第1四半期には、さらに$が1.0中国国家医薬品局(「NMPA」)が、中国におけるGPSの安全性を調査する小規模な第1相臨床試験の承認を得て、100万件のライセンス収入が計上されました。
$があります191.52024年3月31日現在の3D医薬品契約には、将来の開発、規制、販売に関する潜在的なマイルストーンが100万件あり、将来のロイヤルティは含まれていません。このマイルストーンは性質上変動があり、会社の管理下にはありません。各報告期間の終わりに、会社は制約の対象となる将来の開発、規制、販売のマイルストーンの達成確率を再評価し、必要に応じて、全体的な取引価格の見積もりを調整します。このような調整は累積的なキャッチアップベースで記録され、調整期間の収益と収益に影響します。
売上ベースのロイヤリティについては、関連する売り上げが発生したときに収益が計上されます。現在まで、当社はライセンス契約から生じるロイヤリティ収入を計上していません。
あった いいえ 2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間にそれぞれ計上されたライセンス収入。ありました いいえ 2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間のライセンス収入の費用がそれぞれ計上されました。
11。 株式ベースの報酬
2017年の株式インセンティブプラン
2017年12月29日、2017年の株式インセンティブプランが当社の株主によって承認されました。現在、最大約金額の発行が可能です 22,000 2019年9月10日以前に付与されたストックオプションの基礎となる普通株式。2017年の株式インセンティブプランは、2017年の株式インセンティブプランに基づいて付与された未払いのストックオプションを条件として、2019年のインセンティブプランが承認された時点で終了しました。これらのストックオプションは、会社の従業員と取締役が満期まで行使できます。
2023修正および改訂された株式インセンティブプラン
2019年9月10日、2019年の株式インセンティブ制度(「2019年株式制度」)が当社の株主によって承認されました。2023年6月20日、2019年の株式計画の修正案が承認されました
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当社の株主は、2019年の株式計画に基づいて発行が承認された普通株式の数を増やすために、2019年の株式計画(修正および改訂された「2023年修正および改訂された株式インセンティブ制度」)を修正および改訂しました。 3,000,000 株式。
2023年の修正および改訂された株式インセンティブプランでは、現在、最大でおよその発行が可能です 6,036,000です ストックオプション、制限付株式、制限付株式ユニット、株式評価権、その他適切と思われる種類の報奨を含む、株式ベースの報奨の付与に関連する普通株式です。
2024年3月31日現在、およそ 3,003,000です 普通株式は、2023年の修正および改訂された株式インセンティブプランに基づき、将来の付与のために留保されました。
次の表は、2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の連結営業報告書における株式ベースの報酬費用の構成要素をそれぞれまとめたものです(千単位)。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 3月31日に終了した3か月間 | |
| | | | | 2024 | | 2023 | |
研究開発 | | | | | $ | 85 | | | $ | 96 | | |
一般と管理 | | | | | 391 | | | 444 | | |
株式ベースの報酬総額 | | | | | $ | 476 | | | $ | 540 | | |
普通株式を購入するオプション
次の表は、2024年3月31日に終了した3か月間の当社のストックオプション活動をまとめたものです。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 合計 の数 株式 (千単位) | | 加重 平均 エクササイズ 価格 | | 加重平均残存契約期間(年単位) | | 集計 固有の 価値 (千単位) |
2023年12月31日時点で未払い | 1,607 | | | $ | 5.92 | | | | | $ | — | |
付与されました | 671 | | | 0.53 | | | | | |
| | | | | | | |
キャンセルされました | (123) | | | 3.44 | | | | | |
2024年3月31日時点で未払い | 2,155 | | | $ | 4.38 | | | 8.44 | | $ | 308 | |
2024年3月31日に行使可能なオプション | 883 | | | $ | 7.38 | | | 7.43 | | $ | — | |
2024年3月31日現在の発行済みおよび行使可能なストックオプションの総本質価値は、2024年3月28日にナスダック・キャピタル・マーケットで報告された当社の普通株式の終値に基づいて計算されました1.01 一株当たり。本質的価値の合計は、会社の普通株式の終値の公正市場価値と原株オプションの行使価格の正の差に等しくなります。
当社は、ブラック・ショールズオプション価格モデルを使用して、付与されたすべてのストックオプションの公正価値を決定します。2024年3月31日、2023年3月31日に終了した3か月間にそれぞれ使用された加重平均の仮定は次のとおりです。
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| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 3月31日に終了した3か月間 | | |
| 2024 | | 2023 | | | | |
リスクフリー金利 | 4.01 | % | | 3.79 | % | | | | |
ボラティリティ | 130.41 | % | | 127.68 | % | | | | |
期待寿命 (年) | 6.19 | | 6.20 | | | | |
予想配当利回り | — | % | | — | % | | | | |
2024年および2023年3月31日に終了した3か月間に付与されたオプションの加重平均付与日の公正価値は、$でした0.48 と $2.95、それぞれ。
当社が予想する普通株価のボラティリティの仮定は、当社自身のインプライド・ボラティリティと、複数の比較対象企業のインプライド・ボラティリティを組み合わせたものです。従業員補助金の期待寿命の前提は、会社の選択肢の契約期間を平均する、簡略化された方法に基づいていました 十年 平均権利確定期間は 四年間 平均すると約 六年。非従業員の期待寿命の前提は、オプションの契約期間に基づいていました。配当利回りの仮定は ゼロ なぜなら、当社は現金配当を一度も支払ったことがなく、現在支払う予定もないからです。各助成金に使用されたリスクフリー金利も、一般的な短期金利に基づいていました。当社は、没収が発生した時点でその旨を把握しています。
2024年3月31日現在、ドルがありました2.5 加重平均期間にわたって会社の営業費用の一部として認識されると予想される、発行済みのストックオプションに関連する数百万件の認識されていない報酬費用 2.3 何年も。
期限付きRSUとパフォーマンス条件付きRSU
次の表は、2024年3月31日に終了した3か月間の当社のRSU活動をまとめたものです。
| | | | | | | | | | | |
| 株式 (千単位) | | 加重平均付与日公正価値 |
2023年12月31日に権利が確定されていません | 338 | | | $ | 2.99 | |
付与されました | 429 | | | $ | 0.52 | |
キャンセルされました | (29) | | | $ | 1.39 | |
2024年3月31日に権利が確定していません | 738 | | | $ | 1.62 | |
2024年3月31日現在、ドルがありました1.1 加重平均期間にわたって会社の営業費用の一部として認識されると予想される、未払いのRSUに関連する何百万もの認識されていない報酬費用 2.1 何年も。 いいえ RSUは、2024年3月31日に終了した3か月間に権利が確定しました。
2021年従業員株式購入制度
2021年4月22日、取締役会は2021年従業員株式購入計画(「2021 ESPP」)を採択しました。この計画は、2021年6月8日に当社の株主によって承認され、最大限の発行を承認しました 30万人 2021年のESPPに基づく普通株式。2021年のESPPでは、従業員は最大で貢献することができます 20現金収入の割合(内国歳入庁の規則により年間最大25,000ドルまで)。半年ごとの購入日に会社の普通株式を購入するために使われます。2021年のESPPでは、対象となる従業員は、1株あたり以下の価格で普通株式を購入できます 85各株式の開始時または終了時の普通株式の公正市場価値のいずれか低い方の割合 6 か月 2021 ESPPの期間中の提供期間。
2024年3月31日に終了した3か月間は、 54,372 従業員は2021年のESPPに基づいて普通株式を約$の収益で購入しました0.1百万。現在は 129,085 2024年3月31日現在、2021年のESPPに基づいて発行が予定されている普通株式。
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12。 後続イベント
当社は、2024年3月31日以降にこれらの連結財務諸表が発行された日までに発生したすべての出来事または取引を評価しました。連結財務諸表の注記に他の場所に開示されていることを除いて、当社にはその後の重要な出来事はありませんでした。
アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析
2024年3月31日現在の財政状態と2023年3月31日に終了した3か月間の経営成績に関するこの経営陣の議論と分析は、2024年3月28日に証券取引委員会(SEC)に提出された2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書に含まれる財務状況と経営成績に関する経営陣の議論と分析と併せて読む必要があります。私たちの2023年の年次報告書、およびSECに提出されたその他の公開報告書。
[概要]
私たちは、幅広いがんの適応症に対する新しい治療法の開発に焦点を当てた後期段階の臨床バイオ医薬品企業です。現在、当社の製品候補には、ウィルムス腫瘍1、またはWT1抗原に対するペプチド免疫療法であるGalinPepimut-S(GPS)と、選択性の高い小分子サイクリン依存性キナーゼ9、またはCDK9阻害剤であるSLS009(旧GFH009)が含まれます。
Galinpepimut-S、またはGPS:WT1抗原を標的とする非常に新しく設計された免疫療法
私たちの主力製品候補であるGPSは、メモリアル・スローン・ケタリングがんセンター(MSK)から認可を受けたがん免疫療法剤で、20種類以上のがんに存在するWT1タンパク質を標的としています。GPSは、直接免疫剤としての作用機序に基づいて、単独療法として、または他の免疫療法薬との併用で、血液がん、または血液がん、固形腫瘍の幅広い適応症に対処できる可能性があります。
2020年1月、米国では、二次抗白血病治療が無事に完了した後、二次完全寛解(CR2)を達成した後、維持療法として急性骨髄性白血病(AML)の患者を対象としたGPS単剤療法のオープンラベルランダム化第3相臨床試験であるREGAL試験を開始しました。患者は、GPSまたは利用可能な最良の治療(BAT)のどちらかを受けるようにランダム化されます。統計的に有意で臨床的に意味のあるデータ結果と米国食品医薬品局(FDA)との合意を条件として、この研究が生物製剤ライセンス申請(BLA)の提出の基礎として使用されることを期待しています。REGAL試験の主要評価項目は全生存期間です。北米、ヨーロッパ、アジアの約95の臨床施設に約125〜140人の患者を登録する予定で、60件の事象(死亡)後に暫定的に安全性、有効性、無益性の分析を行う予定です。2024年3月、入学完了を発表しました。研究における治療群と対照群の両方の登録と推定生存時間に関する現在の仮定では、外部の統計学者や専門家と話し合った結果、プロトコルによる60件の事象(死亡)後の中間分析は2024年の第2四半期に、80事象後の最終分析は2024年の第2四半期に行われ、80件の事象後の最終分析は2024年末までに行われる可能性があると考えています。これらの分析はイベント主導型であるため、確実に予測することは難しく、現在の予想とは異なる時期に行われる可能性があります。
2020年12月、私たちは3D Medicines Inc.(3D Medicines Inc.)または3D Medicines Agreement(3D Medicines Agreement)と独占ライセンス契約(3D Medicines Agreement)を締結しました。これは、次世代腫瘍免疫治療薬を開発する中国のバイオ医薬品企業で、GPSの開発と商品化を目的としています。これは、中国本土のすべての治療および診断用途にわたる前臨床段階にある同社の次世代七価免疫療法薬GPS+の開発と商品化を目的としています。香港、マカオ、台湾。これらを総称して中華圏、または3DMed地域と呼びます。私たちは、グレーターチャイナ以外でのGPSとGPS+の唯一の権利を保持しています。2022年11月、私たちは中国本土から約20人の患者を対象としたREGAL研究に参加することで3D Medicinesfor 3D Medicinesと合意したことを発表しました。2022年12月、3D Medicinesとサイドレター契約を締結しました。この契約には、3D医薬品契約とともに、3D MedicinesのREGAL研究への参加条件の詳細が記載されています。REGAL試験は、2024年3月に発表されたとおり登録を完了しましたが、あらかじめ決められた統計分析計画に従い、3D Medicinesは引き続き中国本土の患者を登録することができます。このような参加と3D Medicinesによる患者の登録のタイミングは、たとえあったとしても、確実に予測することはできません。2024年3月31日現在、3D Medicines契約に基づいて合計1,050万ドルの前払い金とマイルストーン支払いを受けており、将来のロイヤルティを含まない将来の開発、規制、販売のマイルストーンとして合計1億9,150万ドルがライセンス契約の対象となっています。マイルストーンは本質的に変動し、当社の管理下にはありません。2023年12月に、私たちは
とりわけ、当社への1,300万ドルのマイルストーン支払いの開始と支払いに関して、3D Medicinesに対して仲裁手続きを開始しました。パートII、項目1を参照してください。法的手続き。
2020年2月、MSでは、最前線の標準治療であるマルチモダリティ療法を受けた後に再発または難治性疾患を患っている悪性胸膜中皮腫(MPM)の患者を対象に、ブリストル・マイヤーズスクイブの抗PD-1療法であるニボルマブ(Opdivo®)と組み合わせたGPSの第1相非盲公開臨床試験が開始されました K。評価可能な患者総数10人を目標とする登録は、2022年末に完了しました。2023年6月にこの研究のトップラインの安全性と有効性のデータがポジティブで、2023年12月にフォローアップの免疫反応と生存データがポジティブであることを報告しました。この研究の最終データは、2024年の第2四半期に開催される医学会議で発表する予定です。
GPSは、FDAから希少疾病用医薬品指定(ODD)、AML、MPM、多発性骨髄腫(MM)のGPSについて、欧州医薬品庁(EMA)から希少疾病用医薬品の指定、およびFDAからAML、MPM、MMのファストトラック指定を受けました。
SLS009:選択性の高い次世代CDK9阻害剤
2022年3月31日、私たちはGenFleet Therapeutics(上海)、Inc.、または腫瘍学と免疫学の最先端の治療法を開発する臨床段階のバイオテクノロジー企業であるGenFleetと独占ライセンス契約、つまりGenFleet契約を締結しました。これにより、すべての治療において、選択性の高い小分子CDK9阻害剤であるSLS009の開発と商品化の権利が当社に付与されますグレーターチャイナを除く世界中の診断用途。
CDK9活性は、AMLやリンパ腫などの血液がんや、骨肉腫、小児軟部肉腫、黒色腫、子宮内膜、肺、前立腺、乳房、卵巣などの固形がんなど、さまざまな種類のがんの全生存率と負の相関があることが示されています。前臨床および臨床データで示されているように、これまでのところ、SLS009の高い選択性は、現在臨床開発中の古いCDK9阻害剤やその他の次世代CDK9阻害剤と比較して毒性を軽減し、より有効である可能性があります。
2023年半ばに米国と中国でSLS009の第1相用量漸増臨床試験を完了し、再発および/または難治性AMLと難治性リンパ腫の両方の患者コホートについて、安全性と有効性のデータが肯定的に報告されました。また、この試験では、AMLには60mg、リンパ腫には100mgの推奨第2相用量(RP2D)を設定しました。
2023年の第2四半期に、ベネトクラックスベースの治療法による治療に失敗した、または反応しなかったAML患者を対象に、ベネトクラックスとアザシチジン、またはアザ/ベンを組み合わせたSLS009のオープンラベル、シングルアーム、多施設共同第2a相臨床試験を開始しました。この試験では、SLS009を週1回45mg、60mgを週1回または週2回30mgの2つの用量レベルで、aza/venと併用して、安全性、耐容性、および有効性を評価しています。SLS009とaza/venの組み合わせの安全性と耐容性に加えて、主要評価項目は完全応答複合率と応答時間です。その他のエンドポイントには、イベントフリー生存期間、全生存期間、薬物動態学的および薬力学的評価が含まれます。
2023年の第4四半期に、第2a相試験の45mg(安全)用量コホートへの登録を完了し、最初のトップラインデータが陽性でした。また、60mgの固定用量を週1回、30mgを週2回、2つのグループのいずれかにランダムに患者を対象に、60mg用量コホートへの登録を開始しました。各グループは5〜10人の患者を登録します。
2024年3月、r/r/AMLのaza/venと併用したSLS009の第2a相臨床試験の肯定的なトップラインデータを発表しました。2024年3月15日現在、合計21人の患者が研究に登録されました。そのうち10人は45mgの安全コホートに、11人は60mgコホートでした(30mgを週2回、または60mgを週に1回)。3つのコホートで観察された奏効率は、45mgの週1回の安全用量コホート(RP2D未満の用量レベル)で10%、60mgを週1回の投与コホートで20%、30mgを週2回投与コホートで50%でした。さらに、強力な抗白血病活性が観察されました。これは、すべての用量レベルで67%の患者で骨髄芽球が50%以上減少することと定義されています。どのコホートでもOS中央値に達しておらず、研究に最初に登録され、CRを達成した患者は研究を継続し、登録後9か月経っても白血病は発生しませんでした。
試験中、研究の最新の部分では、現在検査中の潜在的なバイオマーカーが予測マーカーとして特定されました。2024年5月、r/r AMLを対象としたSLS009の第2a相試験からの追加の予備データと、すべてのCDK9阻害薬を含むASXL1変異とSLS009に関する仮特許出願の成功を発表しました。ASXL1変異は、現在の治療法では反応が低下するため、すべての骨髄性疾患の予後不良につながります。世界保健機関(WHO)の定義によると、骨髄異形成に関連する分子変異を有する患者で高い奏効率が見られ、ASXL1遺伝子変異を有する患者が、すべての用量コホートで最も奏効率が高かった。2024年4月19日現在、最適な用量レベル(30mgを週2回)でASXL1トランケート変異を有するr/r AML患者では 100% の奏効率が、すべての用量レベルでASXL1トランケーティング変異を有するr/r AML患者では 57% の奏効率が達成されています。さらに、これらのバイオマーカーを持つ患者のSLS009活性の生物学的基礎と作用機序の提案を明らかにしました。関連するバイオマーカーは、複数の血液がんおよび固形がんの適応症に存在し、かなりの割合の患者が他の適応症でそれらを示しており、一部の適応症では患者の最大50%に及んでいます。また、進行中の研究をさらに2つのコホートに拡大したことを発表しました。1つはASXL1変異型AML患者を対象とし、もう1つはASXL1以外の骨髄異形成関連の分子異常のある患者を対象としています。2024年の第2四半期と第3四半期には、さらにトップラインデータが更新される予定です。
私たちのパートナーであるGenFleetは、グレーターチャイナ市場でSLS009を使用してリンパ腫の適応症に焦点を当てています。2023年10月、再燃/難治性、またはr/r、末梢T細胞リンパ腫、またはPTCLの患者を対象としたSLS009を評価する第Ib/II相試験で、GenFleetが最初の患者に投与したことを発表しました。2024年3月、GenFleetは、BeiGene Switzerland GmbHと協力供給契約を締結し、r/rびまん性大細胞型B細胞リンパ腫(DLBCL)を対象に、BTK阻害剤であるザヌブルチニブ(Brukinsa®)と併用したSLS009の研究を開始したことを発表しました。最初の患者は試験で投与されました。どちらの研究もGenFleetが資金提供し、後援しており、中国で実施されています。最初のトップライン結果データは、2024年の第2四半期および/または第3四半期に報告する予定です。
SLS009は現在、NCI小児前臨床インビボテスト(PIVOT)プログラムを通じて、小児固形腫瘍と白血病モデルでも評価されています。研究は、小児腫瘍モデルの検査を行うPIVOT研究センターと一元的な調整センターへのNCIからの協力協定交付金によって支えられています。2024年の後半に、プログラムの関連データを報告する予定です。
SLS009については、FDAはAMLとPTCLで希少疾病用医薬品指定を、r/r AMLとr/r PTCLではファストトラック指定を行いました。
経営成績の構成要素
研究開発
研究開発費は、製品候補の発見と開発に関連して発生する費用で構成されています。研究開発費は発生に応じて支出します。これらの費用には以下が含まれます:
•CRO、および当社の前臨床研究と臨床試験を実施する調査施設やコンサルタントとの契約に基づいて発生する費用。
•製造および臨床薬供給費。
•アウトソーシングされた専門的な科学開発サービス。
•給与、福利厚生、株式ベースの報酬を含む従業員関連の費用。
•特定の知的財産を取得したライセンス契約に基づいて行われた支払い。
•規制当局に支払われる申告手数料を含む、特定の規制活動に関連する費用。
•私たちの研究活動を支えるために使用される実験材料と備品。そして
•割り当てられた経費、光熱費、その他の施設関連費用。
現在および将来の製品候補の開発が成功するかどうかは非常に不確実です。現時点では、現在または将来の製品候補の開発の残りの部分を完了するために必要な取り組みの性質、時期、費用を合理的に見積もったり、費用を知ることはできません。また、もしあれば、それらから重要な純キャッシュインフローがいつ開始されるのかを知ることはできません。この不確実性は、臨床試験の期間と費用に関連する多数のリスクと不確実性によるものです。これらの要因は、次のような多くの要因の結果として、プロジェクトの存続期間を通じて大きく変動します。
•試験に含まれる臨床施設の数と地理的位置。
•適切な患者を登録するのに必要な時間。
•最終的に試験に参加する患者の数と地理的位置。
•患者が受ける投与回数。
•患者のフォローアップ期間。
•臨床試験の結果。
•製造と臨床薬の供給に関連する費用。
•マーケティング承認の受領、そして
•現在および将来の製品候補の商品化。
研究開発活動は私たちのビジネスモデルの中心です。臨床開発の後期段階にあるオンコロジー製品候補は、主に後期段階の臨床試験の規模と期間が長くなるため、一般的に臨床開発の初期段階の製品候補よりも開発コストが高くなります。進行中の初期段階と後期段階の臨床試験を実施および完了し、追加の臨床試験を開始するにつれて、研究開発費は当面増加すると予想しています。
私たちの支出は、規制当局の承認の条件や時期など、さらなる不確実性の影響を受けます。現在または将来の製品候補について、規制当局の承認を得ることは決してできないかもしれません。臨床試験から予想外の結果が出るかもしれません。一部の製品候補またはターゲット適応症の臨床試験を中止、延期、変更するか、他の製品に焦点を当てるかを選択できます。製品候補の開発に関するこれらの変数のいずれかの結果の変化は、その製品候補の開発に関連するコストとタイミングに大きな変化をもたらす可能性があります。たとえば、FDAやその他の規制当局が、現在予想している以上の臨床試験の実施を私たちに要求した場合、またはいずれかの臨床試験への登録が大幅に遅れた場合、臨床開発の完了に多額の追加財源と時間を費やす必要が生じる可能性があります。
一般管理と管理
一般管理費は、主に、株式ベースの報酬、旅費および採用費用、外部弁護士の費用、契約取得費用(手数料)の償却、取締役および役員保険料を含む、役員、管理、財務、法務部門の人員の給与および関連費用で構成されています。その他の一般管理費には、施設関連費用、特許出願および出願費用、事業開発のための専門家費用、ナスダック上場およびSEC報告要件の遵守の維持に関連する会計、コンサルティング、法務および税務関連サービス、投資家向け広報費用、および上場企業であることに関連するその他の費用が含まれます。
製品候補が規制当局に承認される可能性が高いと思われる場合、特にその製品候補の販売とマーケティングに関連する商業運営の準備の結果として、一般管理費が増加すると予想しています。オンコロジー製品の商品化には数年かかり、開発費も数百万ドルにもなります。
営業外収益
営業外収益は、当社の保証負債の公正価値の変動と利息収入で構成されています。利息収入は、主に当社の現金および現金同等物から得られる利息を反映しています。
重要な会計方針と見積もり
2023年の年次報告書では、連結財務諸表の導出の基礎となる重要な会計方針と見積もりを開示しました。2023年12月31日以降、2024年3月31日に終了した3か月間、添付の連結財務諸表の注記3に含まれていない重要な変更は、これらの方針と見積もりに加えられていません。読者の方は、フォーム10-Qのこの四半期報告書と併せて、2023年の年次報告書を読むことをお勧めします。
2024年および2023年3月31日に終了した3か月間の経営成績
次の表は、2024年および2023年3月31日に終了した3か月間の当社の経営成績(千単位)をまとめたものです。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 3月31日に終了した3か月間 | | |
| 2024 | | 2023 | | 変更 |
| | | | | |
営業経費: | | | | | |
| | | | | |
研究開発 | 5,111 | | | 7,174 | | | (2,063) | |
一般と管理 | 4,534 | | | 4,107 | | | 427 | |
営業費用の合計 | 9,645 | | | 11,281 | | | (1,636) | |
事業による損失 | (9,645) | | | (11,281) | | | 1,636 | |
営業外収益 | 79 | | | 184 | | | (105) | |
純損失 | $ | (9,566) | | | $ | (11,097) | | | $ | 1,531 | |
当社の経営成績の変化と傾向の詳細な分析については、以下で説明します。
研究開発
研究開発費は、2023年3月31日に終了した3か月間の研究開発費が510万ドルでしたが、2023年3月31日に終了した3か月間は720万ドルでした。210万ドルの減少は主に、前期の臨床医薬品供給の購入時期による100万ドルの減少、臨床および規制コンサルタントの80万ドルの減少、人員変更による人事関連費の20万ドルの減少、およびライセンス料の10万ドルの減少によるものです。GPSとSLS009の開発を進め続けるにつれて、研究開発費は今後増加すると予想しています。
一般管理と管理
2023年3月31日に終了した3か月間の一般管理費は450万ドルでしたが、2023年3月31日に終了した3か月間は410万ドルでした。40万ドルの増加は主に、2024年3月31日に終了した3か月間に110万ドルの1回限りの退職金が最初に計上されたことによるもので、外部サービスおよび公開会社の費用が50万ドル減少し、その他の人事関連費用が20万ドル減少したことにより一部相殺されました。
営業外収益
2024年および2023年3月31日に終了した3か月間の営業外収益は次のとおりです(千単位)。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 3月31日に終了した3か月間 | |
| | | | | | | 2024 | | 2023 | | 変更 | |
保証責任の公正価値の変更 | | | | | | | $ | — | | | $ | 2 | | | $ | (2) | | |
利息収入 | | | | | | | 79 | | | 182 | | | (103) | | |
営業外収益の合計 | | | | | | | $ | 79 | | | $ | 184 | | | $ | (105) | | |
2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の営業外収益はそれぞれ10万ドルと20万ドルでしたが、これは当社の現金および現金同等物から得た利息収入に関連しています。
流動性と資本資源
2024年および2023年3月31日に終了した3か月間、製品販売による収益はありませんでした。2024年3月31日まで、私たちは3DMedライセンス契約からしかライセンス収入を得ていません。創業以来、当社は純損失を被り、純現金を事業に使用し、株式および転換社債の売却による収益を通じて、実質的にすべての事業資金を調達してきました。
流動性の源
2024年3月19日、私たちは2人の機関投資家と証券購入契約を締結しました。これに基づき、ナスダックのルールに基づいて市場価格が設定された登録直接募集、または2024年3月の登録直接募集、または2024年3月の登録直接募で、当社の普通株式1,1,000株と普通株式に対して行使可能な2,029,316株の事前積立ワラントを発行して売却することに合意しました。普通株式の1株は1.535ドルの購入価格で売却され、事前に積立された各ワラントは1.5349ドルの購入価格で売却されました。2024年3月の登録直接募集による当社への純収入は、プレースメントエージェントの手数料および関連する募集費用を差し引いた後、約1,850万ドルでした。同時に行われる私募では、合計13,029,316株まで行使可能な普通株式新株予約権を、1株あたり1.41ドルの行使価格で、2人の機関投資家に発行することに合意しました。2024年3月の登録直接募集の終了後、事前に出資された新株予約権はすべて普通株式に対して行使されました。
2024年1月8日、当社は「合理的なベストエフォート」ベース、つまり2024年1月の募集に基づいて公募を完了しました。これに基づいて、10,130,000株の普通株式と合計1,870,000株の普通株式に対して行使可能な事前積立ワラントを、合計1,200万株の普通株式を購入するための付随するワラントとともに発行しました。普通株式とそれに付随する普通新株は合わせて0.75ドルの募集価格で売却され、事前積立ワラントとそれに付随する普通新株予約権は合わせて0.7499ドルの募集価格で売却されました。2024年1月のオファリングから得た純収入は、プレースメントエージェントの手数料と関連する募集費用を差し引いた後、約820万ドルでした。2024年1月の募集終了後、事前に積立された新株予約権はすべて普通株式に対して行使されました。
2020年12月、私たちは完全子会社であるSLSG Limited、LLCとともに、3D Medicines契約を締結しました。これに基づき、3DMedicines地域でのすべての治療およびその他の診断用途向けに、GPSおよび7価GPS製品候補を開発、製造、製造、および商品化するために、当社が所有または管理する特定の知的財産に基づくサブライセンス可能なロイヤルティを伴うライセンスを3D Medicinesに付与しました。現在までに、1,050万ドルの前払い金と、特定の技術移転と規制上のマイルストーンを受け取っています。2024年3月31日現在の3D Medicines契約には、将来の開発、規制、販売のマイルストーンとして合計1億9,150万ドルが含まれ、将来のロイヤルティは含まれていません。このマイルストーンはすべて可変であり、当社の管理下にはありません。
資金要件
2024年3月31日現在、当社の累積赤字は2億2,680万ドル、現金および現金同等物は1,840万ドル、制限付現金および現金同等物は10万ドルでした。さらに、2024年3月31日現在、当社の流動負債は1,440万ドルです。当社の現金および現金同等物は、これらの財務諸表の発行日から少なくとも今後12か月間は、現在計画されている事業資金を調達するのに十分ではないと予想しています。このような状況から、私たちが継続企業として存続できるかどうかについて大きな疑問が生じています。この継続企業の仮定は、現在および将来の流動性源の十分性と、連結財務諸表が発行された日から少なくとも1年間は期限が来たときに債務を履行できる可能性があるかどうか、そうでない場合は、清算が差し迫っているかどうかについての経営陣の評価に基づいています。
当社の連結財務諸表には、記録された資産金額の回収可能性と分類、またはこの不確実性の結果として生じる可能性のある負債の金額と分類に関連する調整は含まれていません。開発中の現在または将来の製品候補について、かなりの売上を生み出すことができるようになるまで、追加の損失が発生すると予想しています。
現在または将来の製品候補を開発するには、多額の追加資金が必要になります。追加の資金を適時に調達できない場合は、計画を縮小し、特定の活動を保留にする必要があります。現在、追加資金を調達する約束はありません。私たちの経営陣は、将来の事業に必要な資金を調達するために、さまざまな戦略を引き続き評価しています。これらの戦略には、株式および/または債券の公開および私募のほか、潜在的な戦略的研究開発協力または製薬会社とのライセンスおよび/またはマーケティング契約からの支払いが含まれる場合があります。さらに、製品候補のライセンスおよび/または共同開発権について、世界および地域の製薬会社と引き続き話し合っています。これらの将来の資金調達の取り組みが成功する保証はありません。
当社の将来の事業は、(i)追加の資金調達を適時かつ成功裏に完了すること、(ii)製薬会社やバイオテクノロジー企業との収益を生み出すパートナーシップを完成させる能力、(iii)研究開発活動の成功、(iv)他のバイオテクノロジーおよび製薬企業による競争力のある治療法の開発、そして最終的には(v)製品候補の規制当局の承認と市場での受け入れなど、さまざまな要因の組み合わせに大きく依存しています。。
キャッシュフロー
次の表は、2024年および2023年3月31日に終了した3か月間の営業、投資、および財務活動による当社のキャッシュフロー(千単位)をまとめたものです。
| | | | | | | | | | | |
| 3月31日に終了した3か月間 |
| 2024 | | 2023 |
純現金(使用額)の提供元: | | | |
営業活動 | $ | (10,761) | | | $ | (12,127) | |
資金調達活動 | 26,646です | | | 18,904 | |
現金、現金同等物、制限付現金、および制限付現金同等物の純増額 | $ | 15,885 | | | $ | 6,777 | |
営業活動に使用された純現金
2024年3月31日に終了した3か月間の営業活動に使用された純現金は1,080万ドルでしたが、これは主に960万ドルの純損失と約180万ドルの営業資産と負債の純変動によるもので、約60万ドルの純非現金費用によって一部相殺されました。当社の営業資産と負債の純増は、主に前払費用およびその他の資産が約240万ドルの増加、未払費用およびその他の流動負債が約110万ドルの減少、およびオペレーティングリース負債が約10万ドル減少したことによるものです。これらは、買掛金の180万ドルの増加によって一部相殺されました。現金以外の純費用は、50万ドルの非現金株式報酬費用と10万ドルの非現金リース費用によるものです。
2023年3月31日に終了した3か月間の営業活動に使用された純現金は1,210万ドルでしたが、これは主に当社の純損失が1,110万ドルで、営業資産と負債の純増が約160万ドルでしたが、これはさまざまな純非現金費用60万ドルによって一部相殺されました。当社の営業資産および負債の純増額が160万ドルになったのは、主に前払費用およびその他の流動資産が約150万ドル増加し、オペレーティングリース負債が約10万ドル減少したことによるものです。現金以外の純費用は、50万ドルの非現金株式報酬費用と10万ドルの非現金リース費用によるものです。
財務活動による純現金
2024年3月31日に終了した3か月間に、財務活動から2,660万ドルの純現金を生み出しました。これは、2024年1月の募集と2024年3月の登録直接募集による約2,650万ドルの純収入と、2021年の従業員株式購入計画に基づく従業員による普通株式の購入による10万ドルの純収入によるものです。
2023年3月31日に終了した3か月間に、財務活動から1,890万ドルの純現金を生み出しました。これは、2023年2月のオファリングからの約1,850万ドルの純収と、カンター・フィッツジェラルド&カンパニーとのコントロール・エクイティ・オファリングSM販売契約に基づく純収入30万ドル、および当社の2021年従業員株式購入計画に基づく従業員による普通株式の購入による10万ドルによるものです。
オフバランスシートアレンジメント
2024年3月31日現在、貸借対照表外の資金調達契約は締結していません。
アイテム 3.市場リスクに関する量的および質的開示。
該当しません。
アイテム 4.統制と手続き
開示管理と手続きの評価
フォーム10-Qのこの四半期報告書の対象期間の終了時点で、当社の最高経営責任者および最高財務責任者(「認証責任者」)は、当社の開示管理と手続きの有効性を評価しました。開示管理と手続きは、1934年の証券取引法(「取引法」)に基づいて提出された当社の報告書(フォーム10-Qのこの四半期報告書など)で開示する必要のある情報が、SECの規則とフォームで指定された期間内に記録、処理、要約、報告されることを合理的に保証するために設計された管理と手続きです。また、開示管理と手続きは、必要な開示に関してタイムリーな決定を下せるように、そのような情報が蓄積され、必要に応じて認証担当者を含む当社の経営陣に確実に伝達されるように設計されています。これらの評価に基づいて、認証担当者は、フォーム10-Qのこの四半期報告書の対象期間の終了時点で、次のことを結論付けました。
(a) 当社の開示管理と手続きは、取引法に基づいて提出または提出する報告書で当社が開示する必要のある情報が、SECの規則とフォームで指定された期間内に記録、処理、要約、報告されたことを合理的に保証するために有効でした。そして
(b) 当社の開示管理と手続きは、取引法に基づいて提出または提出する報告書で当社が開示する必要のある重要な情報が、必要な開示に関する迅速な決定を可能にするために、必要に応じて蓄積され、認証担当官を含む当社の経営陣に伝達されたことを合理的に保証するために有効でした。
財務報告に関する内部統制の変更
2024年3月31日に終了した四半期に発生した、財務報告に対する当社の内部統制(取引法に基づく規則13a-15(f)および15d-15(f)で定義されているとおり)に、財務報告に対する当社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性が合理的に高い変更はありませんでした。
パート II-その他の情報
アイテム 1.法的手続き
2020年12月、私たちは3D医薬品契約を締結しました。2022年11月、私たちは中国本土から約20人の患者を対象としたREGAL研究に参加することで3D Medicinesfor 3D Medicinesと合意したことを発表しました。
3D医薬品契約とサイドレターの条件に従い、3D Medicinesは2023年後半に中国本土の患者をリーガル研究に登録し始め、その後、合計1,300万ドルの開発マイルストーン支払いを2回行うと予想していました。患者は、2023年の後半までに、3DMed地域の一部である台湾で行われたREGAL試験に登録されました。
2023年12月20日、香港国際仲裁センターが管理し、3D Medicines契約に基づくニューヨーク州法に準拠する、3D Medicinesに対する拘束力のある仲裁手続きを開始しました。仲裁手続きには、とりわけ、当社に支払うべき関連するマイルストーン支払いの開始と支払い、3D Medicinesが3DMed地域、特に中国本土でGPSを開発するために商業的に合理的な最善の努力を払わなかったことが含まれます。
私たちは、中国本土の専門知識を持つ国際法律事務所に仲裁手続きの支援を依頼しました。現時点では、仲裁手続の結果、または仲裁手続きで求めるマイルストーンの支払いやその他の損害賠償の受領時期を確実に予測することはできませんが、仮に言えば、私たちの主張は価値があると考えています。
アイテム 1A.リスク要因
Form 10-Qのこの四半期報告書の2ページ目にある、将来の見通しに関する記述に関する注記を参照してください。このメモは、参考までにこの項目に組み込まれています。
このレポートに記載されている他の情報に加えて、2023年の年次報告書に記載されているリスク要因を慎重に検討する必要があります。このような2023年次報告書に記載されているリスクは、私たちが直面しているリスクだけではありません。現在当社に知られていない、または現在重要ではないと判断しているその他のリスクや不確実性も、当社の事業、財政状態、経営成績、株価に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。
アイテム 2.株式の未登録販売と収益の使用
[なし]。
アイテム 3.シニア証券のデフォルト
[なし]。
アイテム 4.鉱山の安全に関する開示
該当しません。
アイテム 5.その他の情報
私たちの取締役や役員の誰も 採用された、変更されました、または 終了しました 2024年の第1四半期における取引法の規則10b5-1または同様の取り決めに基づくすべての取引計画。
アイテム 6.展示品
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示す # | 説明 | フォーム | 示す | 出願日 |
3.1 | 2017年12月27日に改正された登録者(旧ガリーナ・バイオファーマ社)の複合修正および改訂された法人設立証明書 | 10-K | 3.1 | 2018 年 4 月 13 日 |
3.2 | 登録者の修正および改訂された付則 | 8-K | 3.3 | 2018 年 1 月 5 日 |
4.1 | 2024年1月の募集に関連して発行される普通保証の形式 | 8-K | 4.2 | 2024年1月8日 |
4.2 | 2024年1月のオファリングに関連して発行された事前積立保証の形式 | 8-K | 4.1 | 2024年1月8日 |
4.3 | 2024年3月の登録直接募集に関連して発行される普通保証の形式 | 8-K | 4.2 | 2024年3月15日 |
4.4 | 2024年3月の登録直接募集に関連して発行された事前積立保証の形式 | 8-K | 4.1 | 2024年3月15日 |
10.1 | 2024年1月の募集に関連して締結された職業紹介契約の形式 | 8-K | 1.1 | 2024年1月8日 |
10.2 | 2024年1月8日付けの、セラスライフサイエンスグループ株式会社とその購入者との間の証券購入契約の形式。 | 8-K | 10.1 | 2024年1月8日 |
10.3 | 2024年3月の登録直接募集に関連して締結された職業紹介契約の形式 | 8-K | 1.1 | 2024年3月15日 |
10.4 | 2024年3月15日付けの、セラスライフサイエンスグループ株式会社と本契約の購入者との間の証券購入契約の形式。 | 8-K | 10.1 | 2024年3月15日 |
31.1 | 改正証券取引法の規則13a-14 (a) および規則15d-14 (a) に基づく最高執行役員の認定。** | | | |
31.2 | 改正証券取引法の規則13a-14 (a) および規則15d-14 (a) に基づく最高財務責任者の認定。** | | | |
32.1 | 2002年のサーベンス・オクスリー法の第906条に従って採択された、18 U.S.C. 1350に基づく最高執行役員の認定です。*** | | | |
32.2 | 2002年のサーベンス・オクスリー法の第906条に従って採択された、18 U.S.C. 1350に基づく最高財務責任者の認定。*** | | | |
101.インチ | XBRL インスタンスドキュメント。* | | | |
101.SCH | XBRLタクソノミー拡張スキーマ。* | | | |
101.CAL | XBRLタクソノミー拡張計算リンクベース。* | | | |
101.DEF | XBRLタクソノミー拡張定義リンクベース。* | | | |
101.LAB | XBRLタクソノミー拡張ラベルリンクベース。* | | | |
101.PRE | XBRLタクソノミー拡張プレゼンテーションリンクベース。* | | | |
| | | | | |
* | 管理契約または補償計画または取り決めを示します。 |
** | ここに提出 |
*** | 別紙32.1および別紙32.2として添付されている証明書は、2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に従って採択された、米国法第18条第1350条に基づくフォーム10-Qのこの四半期報告書に添付されており、改正された1934年の証券取引法第18条の目的上、当社が「提出」したと見なされることはなく、同項の責任の対象となることもありません。また、改正された1933年の証券法または1934年の証券取引法に基づく登録者の提出書類に参照により組み込まれているとはみなされません。本書の日付より前または後に行われたかどうかにかかわらず、その提出書類の一般的な記載文言にかかわらず、修正されます。 |
署名
1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は署名者に代わってこの報告書に正式に署名させ、正式に権限を与えられました。
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| SELLASライフサイエンスグループ株式会社 |
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| 作成者: | | /s/ アンジェロス・M・ステルギオウ |
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| | | アンジェロス・M・ステルギオウ、医学博士、医学博士 |
| | | 社長兼最高経営責任者 |
| | | (最高執行役員) |
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| | | 日付:2024年5月14日 |
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| 作成者: | | /s/ ジョン・T・バーンズ |
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| | | ジョン・T・バーンズ、公認会計士 |
| | | 最高財務責任者 |
| | | (最高財務責任者および最高会計責任者) |
| | | |
| | | 日付:2024年5月14日 |
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