EX-3.2

別紙3.2

スパイア・セラピューティクス株式会社

2つ目の修正および改訂された法人設立証明書

Spyre Therapeutics, Inc.（以下「当社」）は、以下の規定に基づいて設立され、存在する企業ですデラウェア州の一般会社法（「一般会社法」）は、これにより次のように証明されます。

1。現在の社名はスパイア・セラピューティクス社です。この法人は、2013年12月16日に、デラウェア州の有限責任会社であるAeglea BioTherapeutics Holdings、LLCという名前で最初に設立されました。アイグレア・バイオセラピューティクス・ホールディングス、 LLCは2015年3月10日にアイグレア・バイオセラピューティクス社に転換しました。Aeglea BioTherapeutics, Inc. の設立証明書の原本を国務長官に提出した日は、2015年3月10日で、Aegleaという名前でしたバイオセラピューティクス株式会社

2。別紙として添付されている会社の2番目の修正および改訂された設立証明書この参照によってここに組み込まれている「A」は、修正および改訂された会社の設立証明書の規定を再記載および統合するだけで、それ以上修正することはありません。または補足されており、それらの規定と第2改正および改訂された法人設立証明書の規定との間に相違はありません。

3。修正され改訂された2番目の法人設立証明書は、会社の取締役会で正式に採択されましたデラウェア州一般会社法のセクション245に従います。

その証人に、この会社がこれを引き起こしましたこの14日に、この法人の正式に権限を与えられた役員が署名する予定の修正および改訂された法人設立証明書^番目の 2024年5月の日。


作成者:		/s/ キャメロンタートル
		キャメロン・タートル
		最高経営責任者

別紙「A」

スパイア・セラピューティクス株式会社

2つ目の修正および改訂された法人設立証明書

記事 I: 名前

の名前法人はスパイア・セラピューティクス社です。（」株式会社」)。

記事II：プロセスサービスのエージェント

デラウェア州における当社の登録事務所の住所は、ニューキャッスル郡ウィルミントン市の1521 Concord Pike Suite 201です。デラウェア州19803年。その住所にある会社の登録代理人の名前は、コーポレート・クリエーションズ・ネットワーク株式会社です。

第III条: 目的

会社の目的は、一般法人の下で企業が組織される可能性のあるあらゆる合法的な行為または活動に従事することですデラウェア州の会社法。

第4条：授権株式

1。承認総額。会社が権限を持っているすべての種類の株式の総数発行されるのは4億1000万株（4億1000万株）株で、普通株式4億株（4億株）、1株あたりの額面金額0.0001ドルの2つのクラスがあります（」普通株式」)、そして1000万（10,000,000）優先株の株式、1株あたり額面0.0001ドル（」優先株式」)。

2。追加の指定シリーズ。

2.1。会社の取締役会（」ボード」) は許可されていますが、規定されている制限がありますデラウェア州の法律により、1つまたは複数のシリーズの優先株式の発行を規定し、デラウェア州の適用法に従って指定証明書を提出することにより、随時制定すること各シリーズの株式の指定、権利確定、権限、優先権、および関連権、参加権、選択権、またはその他の権利（ある場合）、および資格、制限を決定するために、そのような各シリーズに含まれる株式の数またはその制限、および当該シリーズの株式数を増やす（ただし、そのクラスの授権株式の総数を上回らない）または減らす（ただし、その時点で発行されているそのシリーズの株式数を下回らない）こと。の数優先株式の3分の2の保有者の賛成票により、優先株式の授権株式を増減することもできます（ただし、その時点で発行された株式数を下回ることはできません）会社の資本金の当時発行されたすべての株式の議決権は、優先株式の保有者の投票なしに、取締役の選挙において一般的に議決権を持つ権利があります。ただし、以下のように他の保有者の投票が必要な場合を除きます 1 つまたは複数の優先株を確立する証明書。 提供された、もし取締役会全体の3分の2がそのような数の増減を承認したら優先株式の授権株式、そして一般選挙において議決権を有する法人の資本金のその時発行済株式すべての議決権の過半数の保有者の賛成票のみ取締役は、優先株式の保有者の投票なしに、1つのクラスとしてまとめて投票する必要があります（一連の優先株を確立する証明書または証書に従って他の保有者の投票が必要な場合を除きます）。そのような増加または減少に影響します。この法人設立証明書では、「」という用語ボード全体」とは、以前に欠員があったかどうかにかかわらず、権限を与えられた取締役の総数を意味します認定取締役。

2.2 いずれかのシリーズを指定する指定証明書に別段の定めがある場合を除きます優先株本第4条の前述の規定に従い、新シリーズの優先株はすべて、普通株式保有者または普通株式保有者の承認なしに、取締役会が本書の規定に従って指定、修正、決定することができます優先株またはそのシリーズ、およびそのような新しいシリーズには、議決権、配当権、清算権、償還権、転換権、シニアから、ジュニアへの権限、優先権、および権利が含まれますが、これらに限定されませんまたは普通株式、優先株または将来の優先株式または普通株式のクラスまたはシリーズの権利と同等です。

2.3 それぞれ普通株式の発行済株式により、その保有者は、会社の株主に適切に提出された各事項について一票を投じる権利があります。 提供された、 しかし、それは、法律で別段の定めがある場合を除き、普通株式保有者は、この設立証明書（任意のシリーズの優先株式に関する指定証明書を含む）のみに関連する修正に投票する権利はありません。 1つまたは複数の発行済優先株式シリーズの条件に、当該影響を受けるシリーズの保有者が、別々に、または他の1つ以上の当該シリーズの保有者と一括して、以下に従って投票する権利を有する場合法人設立証明書（任意のシリーズの優先株に関連する指定証明書を含む）。

第5条：改正細則の

取締役会は、会社の細則を採択、修正、または廃止する権限を持つものとします。細則の採択、改正、廃止取締役会による設立には、取締役会全体の過半数の承認が必要です。この法人設立証明書の目的上、「」という用語ボード全体」とは、権限を与えられた取締役の総数を意味し、または、以前に権限を与えられた取締役職に欠員はありません。株主には、会社の細則を採択、修正、または廃止する権限もあります。 提供された、 しかし、それに加えて法律またはこの設立証明書（指定証明書に従って発行された優先株式を含む）で義務付けられている会社の任意の種類またはシリーズの株式の保有者の投票、取締役の選挙において一般的に議決権を有する会社の資本金のすべての発行済み株式の議決権の少なくとも3分の2を、単独でまとめて議決権を行使するクラスは、細則のいずれかの条項を採択、修正、または廃止する必要があります。 さらに提供しました、もし取締役会全体の3分の2がそのような採択、修正を承認したらまたは付則の条項を廃止し、その場合は、その時点で発行されている会社の資本金のすべての発行済み株式の議決権の過半数の保有者の賛成票のみが、選挙において一般的に議決権を行使することができます 1つのクラスとしてまとめて投票する取締役は、細則の条項を採択、修正、または廃止する必要があります。

第6条: 取締役会に関連する事項

1。パワーズ局長。会社の業務の遂行は取締役会によって、または取締役会の指示の下で管理されます。法令、この設立証明書、または会社の細則によって明示的に付与された権限と権限に加えて、取締役には次の権限が与えられますそのような権限をすべて行使し、会社が行使または行う可能性のあるすべての行為やことをしてください。

2。の数取締役。特定の状況下で任意のシリーズの優先株式の保有者が追加の取締役を選出する権利を条件として、取締役の数は、以下によって採択された決議によってのみ随時決定されるものとします取締役会全体の過半数。

3。クラシファイドボード。任意のシリーズの優先株式の保有者の権利の対象となります特定の状況下で追加の取締役を選出するには、取締役を個別に在任する時期に応じて、それぞれクラスI、クラスII、クラスIIIの3つのクラスに分けるものとします (その」クラシファイドボード」)。理事会は、すでに在任している理事会のメンバーを機密委員会に割り当てることができます。これらの任務は、機密委員会が発効すると同時に発効します。取締役は理事会で採択された1つまたは複数の決議に従って各クラスに割り当てられ、各クラスの取締役の数は、合理的に可能な限りほぼ等しく分けられます。クラスIの取締役の最初の任期改正された1933年の証券法に基づく有効な登録届出書に従い、会社の新規株式公開が終了した後の会社の最初の年次株主総会で失効します。オファーに関連して

普通株式の一般への売却（「新規株式公開」）、クラスII取締役の最初の任期は、会社の2番目の任期で満了します新規株式公開の終了後の年次株主総会、およびクラスIII取締役の最初の任期は、新規株式公開の終了後の会社の第3回年次株主総会で満了するものとします新規株式公開。新規株式公開の終了後の各年次株主総会で、任期が満了するクラスの取締役の後任として選出された取締役は、次の任期で選出されるものとします選挙後、次回開催される第3回年次株主総会で有効期限が切れます。

4。契約期間と解除。各取締役当該取締役の後継者が選出され資格を得るまで、または当該取締役の早期死亡、辞任、または解任まで在任します。どの取締役も、書面またはいずれかの方法で会社に通知すれば、いつでも辞任することができます会社の細則で許可されている電子送信。あらゆる種類の優先株式の保有者の権利を条件として、正当な理由がある場合を除き、取締役を解任することはできません。また、会社のその時点で発行されている資本株式の議決権の3分の2以上の保有者の賛成票による場合に限り、取締役を解任することはできません。その後、単一クラスとして一緒に投票する取締役の選挙で投票する権利があります。万が一権限を与えられた取締役数の増減があっても、（a）その時点でその役を務める各取締役は、自分が所属するクラスの取締役であり続けるものとし、（b）新たに創設または廃止された取締役はこのような増減によって生じる取締役職は、1つのクラスが他のどのクラスよりも多くなることがないように、取締役会によって取締役のクラス間で配分されるものとします。可能な範囲で、以下と一致しています前述の規則では、新しく創設された取締役職は、その配分後遅くとも任期が満了するクラスに追加され、新たに廃止された取締役職はそれらのクラスから差し引かれるものとします取締役会が採択した決議により随時別段の定めがない限り、その任期は、配分後の早い日に満了する予定です。権限を与えられた取締役の数を減らしても、どの取締役の任期も短縮されません現職の取締役。

5。取締役会の欠員。任意のシリーズの優先株の保有者の権利の対象となります、任意理由の如何を問わず取締役会に欠員が生じた場合、および承認された取締役数の増加により新たに創設された取締役は、（a）取締役会が決議によりそのような欠員または新たに創設されたと判断した場合を除き、取締役職は株主が務めるものとし、(b) 法律で別段の定めがある場合には、定足数未満ではありますが、在任中の取締役の過半数の賛成票のみで就任するか、残っている唯一の取締役が務めるものとし、株主によって。前の文に従って選出された取締役は、取締役が配属されたクラスの任期が満了する年次株主総会で満了する任期まで在任するものとしますまたは、当該取締役の後継者が正式に選出され資格を得るまで、または当該取締役が早期に死去、辞任、または解任されるまで。

6。投票用紙で投票してください。取締役の選任は、会社の細則で定められている場合を除き、書面による投票で行う必要はありません。

第7条：取締役および役員の責任

1。責任の制限。法律で認められる最大限の範囲で、会社の取締役または役員は取締役または役員としての受託者責任違反による金銭的損害賠償については、個人的責任を負います。前の文の影響を制限することなく、今後デラウェア州一般会社法が改正され、さらなる廃止が許可される場合や取締役または役員の責任の制限により、会社の取締役または役員の責任は、改正されたデラウェア州一般会社法で認められる最大限の範囲で排除または制限されるものとします。

2。権利の変更。この第7条の修正も廃止も、この条項の採択もありませんこの第7条と矛盾する法人設立証明書は、当該修正の時点で存在していた会社の取締役または役員の個人的責任に対する制限を撤廃するか、軽減するか、またはその他の方法で悪影響を及ぼすものとします。そのような一貫性のない規定の廃止または採用。

第8条：株主に関する事項

1。株主の書面による同意による措置はありません。任意のシリーズの優先株式の権利を条件として、いかなる措置も講じないものとします正式に招集された年次株主総会または特別株主総会を除き、会社の株主が行い、書面による同意なしに株主は何の措置も講じないものとします。

2。特別株主総会。会社の株主の特別総会を招集することがあります取締役会の議長、最高経営責任者、社長、または取締役会全体の過半数で採択された決議に従って行動する取締役会のみ。

3。株主指名と特別会議での取引に関する事前通知。株主への事前通知会社の取締役の選任および株主が会社の株主総会に提出する事業の指名は、会社の細則に定められた方法で行われるものとします。ビジネス特別株主総会での取引は、株主総会の通知に記載されている1つまたは複数の目的に限定されます。

記事 IX: フォーラムの選択

法人が別の裁判所の選択について書面で同意しない限り、州のチャンスリー裁判所はデラウェア州は、株主（受益者を含む）が、（i）会社を代表して提起されたデリバティブ訴訟または手続き、（ii）違反の申し立てを主張するあらゆる訴訟を提起する唯一かつ排他的な場となるものとします会社の取締役、役員、その他の従業員が当社または会社の株主に対して負っている、またはその他の不正行為、（iii）会社またはその取締役に対する請求を主張するあらゆる訴訟、デラウェア州一般会社法または会社の設立証明書または細則のいずれかの規定に従って生じた役員または従業員、または（iv）法人、その取締役に対する請求を主張するあらゆる訴訟に従って生じた役員または従業員、内務原則が適用される役員または従業員。ただし、上記（i）から（iv）のそれぞれに関して、管轄権の対象とならない不可欠な当事者がいるとチャンスリー裁判所が判断した請求は除きますチャンスリー裁判所（そして必須当事者は、決定後10日以内にチャンスリー裁判所の対人管轄権に同意しません）。チャンスリー裁判所は、チャンスリー裁判所以外の裁判所またはフォーラムの専属管轄権に帰属しますチャンスリー裁判所、またはチャンスリー裁判所が対象事項の管轄権を持たない裁判所。この第9条のいずれかの規定が、いずれかの個人または団体に適用されるように、無効、違法、または法的強制力がないと判断された場合、または理由の如何を問わず、法律で認められる最大限の範囲で、他の状況における当該条項および本第9条の残りの規定の有効性、合法性、および執行可能性（以下を含むこれらに限定されません、本第9条のいずれかの文に、無効、違法、または法的強制力がないと判断された（それ自体は無効、違法、または執行不能とは見なされない）そのような規定（それ自体は無効、違法、または執行不能とはみなされない）を含む各部分とその適用他の個人や団体への提供や状況が、それによって影響を受けたり、損なわれたりすることはありません。会社の資本金の株式の持分を購入またはその他の方法で取得する個人または団体は、以下を持っているものとみなされます本第9条の規定に関する通知および同意です。

第X条：法人設立証明書の修正

この法人設立証明書のいずれかの条項が管轄裁判所によって違法になったり、何らかの理由で違法であると宣言されたりした場合は、法的強制力がないか、無効であるか、そのような条項の一部または全部を、必要な範囲で、本法人設立証明書から切り離し、裁判所は、かかる違法、無効、または法的強制力のない条項に取って代わります法人の意図を最も正確に反映した、有効かつ法的強制力のある条項が記載された法人設立証明書、同等の違法無効の経済的、事業的、その他の目的を可能な限り達成することまたは法的強制力のない規定。この法人設立証明書の残りの部分は、その条件に従って執行可能であるものとします。

法人の準備金デラウェア州の法律で定められている方法でこの設立証明書に含まれる条項を修正または廃止する権利、および株主に付与されるすべての権利は、これを条件として付与されます予約; 提供された、 しかし、それは、この法人設立証明書の他の規定、またはそうでなければ少ない票や反対票を許可する可能性のある法律の規定にかかわらず、さらに法律またはこの証明書で義務付けられている会社の任意の種類またはシリーズの株式の保有者の議決権行使です

法人設立、その時点で発行されたすべての株式の議決権の少なくとも3分の2の保有者の賛成票です本設立証明書のいずれかの条項を改正または廃止するには、取締役の選任において一般的に議決権を有する法人の資本金が必要です。ただし、取締役会全体の3分の2がこの設立証明書のいずれかの規定の修正または廃止を承認した場合は、少なくとも過半数の保有者の賛成票のみとなりますこの条項を改正または廃止するには、取締役の選挙において一般的に議決権を有する会社の資本金のその時点で発行されたすべての株式の議決権を、単一のクラスとしてまとめて投票する必要があります法人設立証明書。

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