エキシビション10.1

実行バージョン

株式購入契約

この株式購入契約（この「契約」）は、2024年5月13日付けのペトコ・ヘルス・アンド・ウェルネスとの間で締結されました Company, Inc.、デラウェア州の法人（以下「当社」）、オンタリオ州の法人、GSSBコーポレーション（以下「購入者」）、および本契約の第4条の目的のみ、Scooby Aggregator、LP、デラウェア州の有限会社 パートナーシップ（「スクービーアグリゲーター」）。

リサイタル

本契約に定められた条件に従い、改正された1933年の証券法のセクション4（a）（2）に従い （「証券法」）の場合、会社は購入者に発行して売却することを希望し、購入者は会社のクラスA普通株式（額面価格1株あたり0.001ドル）を会社から購入したいと考えています（ 「クラスA普通株式」）は、本契約（「購入」）で詳しく説明されています。

合意

今、 したがって、本契約に含まれる相互の契約、および受領と妥当性が認められるその他の有益で価値のある対価を考慮して、会社と購入者は以下のとおり合意します。

第一条

定義

セクション1.1の定義。本契約の他の場所で定義されている条件に加えて、本契約のすべての目的で 同意します。以下の用語は、本セクション1.1に示されている意味を持つものとします。

「アクティブ 「雇用」または「積極的に雇用されている」とは、マーフィーが当社またはその子会社で勤務する期間を意味し、(i) 有給休暇またはその他の承認された休暇を含むものとみなされます 欠席期間、および (ii) 該当する場合は、ESAに従って彼に提出する必要のある最低契約終了期間の通知を構成する任意の期間。念のため、「積極的な雇用」または「積極的雇用」は （A）該当するESA通知期間の終了、（B）または彼が会社またはその関連会社のために仕事をする最終日（任意の期間を含む）のいずれか遅い方に続く、またはそれに続くはずのその他の期間を除外したものとみなされます 有給休暇または承認された休暇）、その期間が契約上の権利または慣習法上の権利に基づくものであるかどうかは関係ありません。

「アクティブ 「エンゲージメント」または「アクティブ・エンゲージド」とは、マーフィーが当社またはその子会社の従業員ではなく、当社またはその子会社にサービスを提供する期間を意味します。念のため、「アクティブに 「従事中」には、マーフィーが当社またはその子会社にサービスを提供した最終日の翌日、またはその後に予定されていた期間（慣習法を含む）は含まれません。

「取締役会」とは、会社の取締役会のことです。

「営業日」とは、土曜日、日曜日を除く任意の日、つまり 米国の連邦法定休日、またはニューヨーク州の銀行機関が法律やその他の政府の措置により閉鎖を許可または義務付けられている日。

「クロージング」とは、以下の条件に従い、締切日に購入株式の購入と売却を終了することを指します セクション2.1。

「委員会」とは、米国証券取引委員会を意味します。

「コントロール」（「コントロールする」、「コントロールする」、「コントロールする」、「アンダーコモン」という用語を含む） 「）による支配とは、議決権のある有価証券の所有を通じて、契約またはその他の方法により、直接的または間接的に、個人の管理と方針を指揮または指示する権限を所有することを意味します。

「ESA」はオンタリオ州を意味します 雇用基準法、2000年 随時修正されます。

「取引法」とは、改正された1934年の証券取引法、または後継法、および規則を意味します。 その下で公布されました。

「基本取引」とは、(a) 会社が影響するあらゆる事象を指します。 (i) 取引の直前に会社の株主が存続法人の発行済み株式の過半数未満しか所有していない場合の、会社と他者との合併（合併）、または 会社を別の人物に統合、（b）会社が1回または一連の関連取引で資産の全部または実質的にすべてを売却する、（c）買収入札、公開買付け、または交換提案が承認された、または クラスA普通株式の発行済み株式の少なくとも過半数の保有者は、それに従ってクラスA普通株式の発行済み株式の過半数を預けたり、引き受けたり、他の有価証券、現金、または株式と交換したりすることで完了します 財産、または（d）会社がクラスA普通株式の再分類、またはクラスA普通株式を効果的に他の株に転換または交換するための強制株式交換を行います 証券、現金、または財産。

「重大な悪影響」とは、経営成績に対する重大な悪影響を指します。 当社およびその子会社の資産、事業または財務状況（全体として）。ただし、以下のいずれかが単独でも組み合わせても、重大な悪影響とは見なされません。（a）変化による影響または 米国またはその他の該当する経済の一般的な市況に影響を与える状況、または当社とその子会社が事業を展開する1つまたは複数の業界に一般的に適用される状況（一般的な一般的な変化を含む） 金利、為替レート、信用市場、価格水準、または取引量）。ただし、そのような影響が、当社およびその子会社が、その業界または業界の他の企業と比較して不釣り合いに負担しない限り 当社およびその子会社が事業を行う場所、（b）本書の日付以降に最初に発表された法律、規制方針、会計基準または原則の変更、（c）地震、洪水、ハリケーン、山火事による影響、または その他の大規模な自然災害、敵対行為、戦争行為、市民不安、妨害、テロ、軍事行動、またはそのような敵対行為の拡大または重大な悪化、戦争行為、内戦、内乱、妨害、テロリズム、軍事 本書の日付の時点で存在している措置、(d) 内部または公表されている予算、予測、収益、収益、またはその他の財務または営業実績の指標の見積もりまたは予測を満たさなかった場合、または (e) 衰退 クラスA普通株式の取引価格または取引量。ただし、（d）および（e）項に関しては、そのような破綻の根本的な原因は（この定義の他の規定に従うことを条件として） 除外されました。

2

「マーフィー」とは、個人で唯一の株主であるグレン・マーフィーのことです 購入者。

「ナスダック」とは、ナスダック株式市場LLCのことです。

「1株当たりの購入価格」は1.70ドルです。

「個人」とは、個人、法人、パートナーシップ、有限責任会社、信託、事業信託、協会、合同組合を意味します 株式会社、合弁事業、個人事業主、非法人組織、政府機関、またはここに具体的に記載されていないその他の形態の団体。

「登録」とは、証券法に基づくクラスA普通株式の募集および売却の登録を意味します。 登録届出書。「登録」、「登録済み」、「登録」という用語には相関関係があります。

「登録届出書」とは、委員会に提出された、または提出される予定の会社の登録届出書を意味します 証券法に基づき、関連する目論見書、そのような登録届出書の修正および補足（発効前および効力発生後の修正を含む）、およびすべての別紙とすべての資料が含まれます フォームS-4、フォームS-8、または後継者に提出された登録届出書（および関連する目論見書）以外の登録届出書に参照により組み込まれています そのフォーム。

「登録可能証券」とは、購入した株式のことです。特定の登録可能な有価証券に関しては、 (x) 当該有価証券の売却に関する登録届出書が証券法に基づいて発効し、当該有価証券がそれに従って処分された場合、有価証券は登録可能な有価証券ではなくなります そのような登録届出書があれば、（y）そのような有価証券は規則144に従って譲渡されたものとみなされます、または（z）そのような有価証券は未払いでなくなっていることになります。

「代表者」とは、マーフィー、マーフィーの関連会社、マーフィーとマーフィーのものを指します 関連会社のそれぞれのパートナー、マネージャー、取締役、役員、従業員、投資専門家、潜在的な負債および株式の資金調達源、代表者、代理人（弁護士、会計士、コンサルタントを含むがこれらに限定されない） とファイナンシャルアドバイザー)。

「規則144」とは、証券法に従って委員会によって公布された規則144そのものを意味します 規則は随時修正されるか、委員会が今後採用する同様の規則や規制は、その規則と実質的に同じ効果があります。

「離職日」とは、(i) マーフィーの現役雇用が終了した日のいずれか遅い方の日付を意味し、 (ii) マーフィーが取締役会のメンバーとして積極的に関与していたことの終了日。いずれの場合も、理由の如何を問わず、会社またはマーフィーが解約を行ったかどうかは問いません。

「棚登録届出書」とは、証券の規則415に従ってSECに提出された登録届出書を意味します 行為。

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「子会社」とは、あらゆる法人、有限責任会社、パートナーシップを意味します。 その時点で存在し、直接的または間接的に当社が管理している信託またはその他の法人。該当する場合は、本契約の日付以降に設立または買収された事業体も含まれます。

「取引書類」とは、本契約、ロックアップ契約、スケジュールを意味し、 展示品はあちこちに添付されています。

「譲渡代理人」とは、現在の譲渡代理人であるエクイニティ・トラスト・カンパニーLLCのことです。 クラスA普通株式。郵送先住所はニュージャージー州リッジフィールドパークのチャレンジャーロード55号、2階、および会社の後継譲渡代理人。

セクション1.2解釈。本契約では、明示的な文脈で別段の定めがない限り、(a) 次の単語 「ここに」、「本書」、「以下」、および同様の意味のある言葉は、本契約の特定の規定ではなく、本契約全体を指します。（b）「条項」という言葉への言葉、または 「セクション」とは、本契約のそれぞれの条項とセクションを指し、「別紙」とは、本契約に添付されている別紙を指します。(c)「当事者」とは、本契約の当事者を指し、以下を含みます 当該当事者の許可された承継人および許可された譲受人への言及、(d)「第三者」への言及は、本契約の当事者ではない個人を意味し、(e)「ドル」と「$」という用語は米ドルを意味します。 そして (f) 本契約で「含む」、「含む」、「含む」という言葉が使用されている場合、その後に「限定されない」という言葉が続くものとみなされます。

第二条

購入と セール

セクション2.1の締めくくり。

(a) 本契約に定められた条件に従い、クロージング時に、会社は発行して購入者に売却し、 購入者は、クラスA普通株1,470,589株（「購入株式」）を1株あたりの購入価格で、総購入価格2,500,001.30ドルで当社から購入するものとします（「購入」） 価格」)。

(b) 購入した株式の購入と売却の終了は、2024年5月13日に行われるものとします（ 「締切日」）は、当事者が相互に合意すれば、電子的手段で遠隔操作します。

(c) 別段の合意がある場合を除きます 会社と購入者との間で、締切日に：

(i) 購入者は、(1) 購入価格を米ドルで送金し、 すぐに入手可能な資金で、会社が書面で指定した銀行口座に、（2）実行済みのロックアップ契約（「ロックアップ契約」）を、実質的に本書のスケジュールAに記載されている形式で会社に引き渡すか、引き渡すようにする。（3）リスクを含む実行済みの認定投資家証明書を当社に引き渡すか、引き渡させる 確認書（「認定投資家証明書」）は、実質的に本書のスケジュールBに記載されている形式で、（4）そのために合理的に要求されるその他の情報を会社に提供してください (x) 購入株式を発行する会社（該当する場合、正式に発行された国歳入庁フォームW-9またはW-8を含みますが、これらに限定されません）、 (y) フォーム45-106F1 — 免除配布レポートに記入して提出してください。

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(ii) 当社は、譲渡代理人に、購入した株式を譲渡人に引き渡すよう指示します 本の入力フォームで購入者。

第III条

表明と保証

セクション3.1会社の表明と保証。当社は、その日付の時点で、ここに表明し、保証します 本約款について（特定の日付時点で述べられている表明および保証を除き、その日付をもって行われるものとします）、購入者に対する以下の通りです：

(a) 組織と資格。会社は正式に設立され、有効に存在し、法律の下で良好な状態にあります デラウェア州であり、その資産を所有、リース、運営し、現在行われている事業を遂行し、本契約に基づく義務を締結、引き渡し、履行および履行する企業力と能力を有しています。

(b) 認可、執行、有効性。会社には、参入して完結するために必要な企業力と権限があります 当事者である各取引書類で検討されている取引、および本契約およびそれに基づく義務を履行するために予定されている取引。会社による各取引書類の実行と引き渡し は当事者であり、それによって本契約で検討されている取引（購入株式の売却と引き渡しを含むがこれらに限定されない）の完了は、当事者側で必要なすべての企業行動によって正式に承認されています 会社、そしてそれに関連してそれ以上の企業行動は必要ありません。当事者である各取引書類は、会社によって正式に締結され（または引き渡される予定で）、またはそれに従って引き渡されました 本契約の条件に従うと、その条件に従って会社に対して執行可能な法的、有効かつ拘束力のある会社の義務となります（購入者による適切な承認、実行、および引き渡しを前提とします）。 (i) そのため、債権者の権利と救済措置に関連する、または一般的にその行使に影響を及ぼす破産、破産、再編、モラトリアム、清算または同様の法律によって、執行可能性が制限される場合があります。 一般的に適用される公平な原則、および（ii）特定の業績の有無、差止命令による救済、またはその他の衡平法上の救済措置の利用可能性に関する法律によって制限されているもの。

(c) 矛盾はありません。会社が当事者である取引書類の実行、引き渡し、履行と 本契約またはそれによって予定されている取引（購入株式の発行を含むがこれに限定されない）を当社が完了しても、（i）会社の条項と矛盾したり、違反したりすることはありません。 設立または付随定款の、（ii）契約に基づく不履行と矛盾する、または不履行（または通知または期間の経過により、あるいはその両方が債務不履行になる場合）を構成する、または解約、修正、加速、または取り消しの権利を他者に与える の、当社が当事者である合意、契約、または証書、または（iii）国内外の裁判所または政府機関または団体の法令または判決、命令、規則、規制と矛盾または違反し、 会社の管轄権。ただし、個別または全体として、合法性に重大な悪影響または重大な悪影響をもたらすことがない、または合理的に予想されない、または合理的に予想されない、（ii）および（iii）の条項の場合を除き、 取引書類の有効性または法的強制力、または取引文書に基づく義務をあらゆる重要な点において適時に履行する当社の能力。

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(d) 株式の発行。購入した株式は正式に承認されました、そして、いつ 取引書類の条件に従って発行および支払いが行われますが、正式かつ有効に発行され、全額支払われ、査定はできません。それぞれの表現の正確さをある程度前提として、 本契約の第3.2条に定める購入者の保証、当社による購入株式の募集および発行は、証券法および目論見書要件に基づく登録から免除されます 該当するカナダの証券法に基づいていますが、適用されるカナダの証券法に含まれる再販制限の対象となります。

(e) リスティングとメンテナンスの要件。クラスA普通株式の発行済み株式および発行済み株式は、証券取引法のセクション12（b）に従って登録され、ナスダックに上場されています。スーツ、アクション、手続きはありません または調査保留中、または当社の知る限り、クラスA普通株式の登録を取り消したり、上場を禁止または終了させたりする意図について、ナスダックまたは委員会から当社に対する脅迫を受けた ナスダックのクラスA普通株です。当社は、証券取引法に基づくクラスA普通株式の登録を終了することを目的とした措置は講じていません。

セクション3.2購入者の表明と保証。これにより、購入者は、その日付の時点で表明し、保証します 本件について、以下のように会社に：

(a) 組織、権限。購入者は、正式に組織され、有効に存在し、国内にある団体です オンタリオ州の法律の下では良好な状態です。マーフィーは購入者の唯一の株主であり、購入者が保有するあらゆる資産に関するすべての議決権と処分権を持っています。購入者には必要な企業権力と権限があります 該当する取引書類で検討されている取引を締結して完了すること、その他の方法で本契約および本契約に基づく義務を履行すること。購入者による本契約の締結と引き渡し、および履行 購入者による本契約で検討されている取引の承認は、会社の必要なすべての措置によって正式に承認されています。購入者が当事者である各取引書類は、購入者によって正式に締結され、引き渡された時点で 本契約の条件に従った購入者は、購入者に有効かつ法的拘束力のある義務を負い、その条件に従って強制力を有します（ただし、購入者による正当な承認、履行、および引き渡しを前提とします）。 会社）。ただし、債権者の権利と救済措置に関連する、または一般的に影響する破産、破産、再編、モラトリアム、清算または同様の法律によって、または債権者の権利と救済措置の執行に関連するまたは同様の法律によって、そのような執行可能性が制限される場合を除きます 一般的な適用に関するその他の公平原則。

(b) 矛盾はありません。購入者による実行、配送、履行 本契約、および購入者が本契約で企図されている取引を完了しても、（i）購入者の組織文書に違反したり、（ii）購入者の組織文書と矛盾したり、債務不履行になったりすることはありません（または 購入者が当事者である契約、契約、または証券に基づいて、通知または時間の経過とともに（あるいはその両方で）デフォルトになる、または解約、修正、促進、または取り消しの権利を他者に与える場合。または (iii) 購入者に適用される法律、規則、規制、命令、判決、または法令（連邦および州の証券法を含む）に違反することになる。ただし、そのような矛盾については、上記（ii）および（iii）の条項の場合を除き、 個別に、または全体として、購入者が本契約に基づく義務を履行する能力に重大な悪影響を及ぼすとは合理的に予想されない不履行、権利、または侵害。

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(c) 投資意図。購入者は、購入した株式が次のとおりであることを理解しています。(i) 規則144の意味における「制限付証券」で、証券法または該当する州の証券法に基づいて登録されていない、（ii）流通に適格ではない、（iii）再販制限の対象となっている 該当するカナダの証券法に含まれています。購入者は、購入した株式を自分の口座の元本として取得しており、当該株式またはその一部の分配を目的として、またはそれらに関連する募集または転売を目的としたものではありません。 証券法、適用されるカナダの証券法、または該当する州または地方の証券法に違反しています。購入者は現在、直接的または間接的に、いかなる契約、計画、理解も持っていません 購入した株式を任意の人物に、または任意の個人を通じて分配または分配する人。購入者は、購入者が単独で責任を負う（そして会社は一切責任を負わない）ことを認め、同意します 該当するカナダの証券法に基づく再販制限の順守。ここで検討されている取引に関連して、購入者に代わって行動する、または購入者に代わって行動することを主張する人物で、仲介を受ける資格のある人はいません。 ファインダー料金。

(d) 購入者のステータス。購入者に購入した株式が提供された時点では、そして、その日は その内容は次のとおりです。(i) 証券法に基づく規則501 (a) および「認定投資家」の定義の (t) 項に基づく該当するカナダの証券法で定義されている「認定投資家」 ナショナルインスツルメンツ45-106にあります 目論見書の免除; と（ii）会社の「インサイダー」ではない（取引法の意味の範囲内）。購入者は購入者を代表します は、本セクション3.2 (d) および認定投資家証明書の記入時に購入者が行った表現の正確性を判断するために合理的な注意を払い、次の場合は会社に通知することに同意します 購入者は、本第3.2 (d) 条または認定投資家証書における購入者の表明が不正確になるような事実がクロージング前に生じた事実に気づきます。

(e) 一般的な勧誘。購入者は、広告、記事、告知の結果として、購入した株式を購入しているわけではありません 新聞、雑誌、類似のメディアに掲載されたり、テレビやラジオで放送されたり、セミナーやその他の一般的な広告に掲載されたクラスA普通株式に関するその他のコミュニケーション。

(f) 購入者の経験。購入者は、単独で、またはその代理人と一緒に、そのような知識と洗練さを持っており、 購入株式への将来の投資のメリットとリスクを評価できるようにするためのビジネスおよび財務関連の経験、およびそのような投資のメリットとリスクを評価してきました。購入者は耐えることができます 購入した株式への投資の経済的リスクと、現時点では、そのような投資を完全に失う余裕があります。

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(g) 情報へのアクセス。他の表現はありません。購入者はそれを認めます 購入した株式の募集の条件について、必要と思われる質問をしたり、会社の代表者から回答を受ける機会が与えられました。そのような質問はどちらでもありません また、購入者またはその代理人または弁護士が、または購入者に代わって実施するその他の調査は、会社の表明の真実、正確性、完全性に依拠する購入者の権利を変更、修正、または影響を与えるものとします。 と取引書類に含まれる保証。購入者は、購入株式の購入および決定に関連する目論見書、募集覚書、またはその他の文書が提供されていないことを認めます。 購入した株式を購入して本契約を締結することは、会社によって、または会社を代表してなされた口頭または書面による表明に基づいていません（取引に記載されている会社の表明および保証を除く）。 文書）または会社の従業員または代理人で、完全に本契約に基づいています。

(h) 独立していて自発的 投資決定。購入者は、取引書類に従って購入株式を購入する決定のメリットを独自に評価しました。購入者は、本契約やその他の資料には何もないことを理解しています 購入株式の購入に関連して、会社によって、または会社を代表して購入者に提示することは、法律、税務、または投資に関する助言となります。購入者は、単独で、法律、税務、投資顧問などの顧問に相談しました 購入した株式の購入に関連して必要または適切と判断した裁量。購入者は、購入した株式への投資にはリスクがないわけではなく、購入者は投資の全額を失う可能性があることを認識しています。その 購入者による購入株式の購入は任意であり、購入者は、該当する場合、婚約、任命、雇用または継続的な婚約、任命、雇用を期待して参加するように誘導されたことはありません。

(i) 免除への依存。購入者は、購入した株式が以下に基づいて提供および売却されていることを理解しています 米国連邦および州の証券法、および適用されるカナダの証券法の目論見書および登録要件の特定の免除、および当社が購入者の真実と正確さに一部依存していること 本書に記載されている購入者の表明、保証、合意、了解、理解を順守して、そのような免除が適用できるかどうか、および購入者が購入者に 購入した株式。

(j) 政府による審査はありません。購入者は、米国の連邦政府機関や州政府機関も、カナダ政府機関もないことを理解しています 証券監督当局、またはその他の政府または政府機関が、購入株式または購入株式への投資の公平性または適合性について伝達、意見の表明、推奨、承認を行った 購入した株式も、そのような当局が購入株式の募集のメリットを譲渡したり、承認したりしていません。

(k) ディーラー 登録。購入者は、本人または代理人として証券取引または為替契約の業務に従事しておらず、証券取引または為替契約の取引業務に従事しているわけでもありません 本人または代理人、または適用法に基づくディーラーとしての登録要件が免除されている。

(l) OFAC、 資金源。購入者は（i）特別指定国民および禁止対象者リスト、大統領令13599リスト、対外制裁回避者リスト、または部門別制裁に記載されている個人または団体ではありません 識別リスト、それぞれが米国財務省の外国資産管理局（「OFAC」）によって管理されているロシア関連の制裁プログラム（総称して「OFAC リスト」）、（ii）所有または 制御されています

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OFACリストに名前が載っている人、(iii) 組織、法人、設立、所在地、居住者、生まれた人、市民、国民、政府、または政府によって、またはその代理人を務めています。 キューバ、イラン、北朝鮮、シリア、またはウクライナの対象地域（クリミア、ドネツク人民共和国、ルハンシク人民共和国を含む）の行政区画、機関、またはその機関または機関を含む 米国、英国、欧州連合、または欧州連合の個別加盟国によって禁輸措置を受けている、または包括的な貿易制限の対象となっている他の国または地域、（iv）キューバで定義されている指定国家 資産管理規制、31 C.F.R. Part 515または（v）米国以外のシェルバンクまたは米国以外のシェルバンクへの銀行サービスの間接的な提供。購入者はさらに 購入者の購入ユニットへの投資の資金調達に使用された資金が、マネーロンダリング活動を含むがこれに限定されない、米国の連邦、州、または米国以外の法律または規制に違反する可能性のある活動から直接的または間接的に調達されたことはなく、今後も引き出されないことを表明し、保証します。また、購入者の購入ユニットへの投資による収益は、いかなる違法行為の資金調達にも使用されないことを表明し、保証します 米国法またはその他の管轄区域の法律の下で。購入者は、本セクション3.2（l）に記載されている表現が真実でなくなったことを購入者が発見した場合、速やかに会社に通知し、以下を提供する必要があります そのような変更に関連して適切な情報を持っている会社。購入者は、法執行機関から要求された場合、適用法で義務付けられているような記録を法執行機関に提供することに同意します。ただし、購入者に許可されている場合に限ります 適用法の下で。

(m) 免除配布の報告書。会社は該当するすべての人に取引報告書を提出する必要があります 購入者、および該当する場合は、購入者が本契約に基づいて契約している開示された本人（「開示受益加入者」）に関する個人情報を含む証券規制当局 株式。この取引レポートには、各購入者または開示された受益加入者の正式な氏名、住所、電話番号と電子メールアドレス、購入した有価証券の数と種類、支払った合計購入金額が含まれます そのような有価証券については、購入者または開示された受益購読者がそのような資格を得る方法を含む、適用証券法により義務付けられている締切日と目論見書免除の具体的な詳細 免除。オンタリオ州では、この情報は、該当する法域の証券規制当局または規制当局によって、付与された権限の下で、また管理および執行の目的で、間接的に収集されます の、そのような管轄区域の証券法。オンタリオ州では、この情報はオンタリオ州証券委員会によって間接的に収集されます。購読者は誰でも、クイーンストリート20番地のオンタリオ州証券委員会の問い合わせ担当者に連絡できます ウェスト、22階、トロント、オンタリオ、M5H 3S8、または電話（416）593-8314で、オンタリオ証券委員会によるこのような情報の間接収集に関する詳細情報を入手してください。これを完成させることで 同意すると、購入者は、該当するすべての証券規制当局がこのセクション3.2（m）に記載されている情報を間接的に収集することを承認し、そのような情報を一般に開示することに同意します 該当するすべての証券規制当局に取引報告書を提出することを通じて。

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第四条

登録権

セクション4.1ピギーバック登録。本契約の日付の2周年に続いて、もしスクービー・アグリゲーターなら 棚登録届出書の提出または修正を提案するときはいつでも、可能な限り早く（ただし、いかなる場合でも、そのような棚登録届出書の提出予定日または修正予定日の3営業日以内に）、会社は そのような提出または修正の提案を購入者に書面で通知（「ピギーバック通知」）します。このようなピギーバック通知は、購入者がそのような棚登録届出書に基づいて登録する機会を購入者に提供します 登録可能な有価証券購入者は書面で要求することができます（「ピギーバック登録」）。ただし、購入者は購入者の登録可能な有価証券の50％を超える登録を要求することはできません 本契約の日付の3周年まで。購入者が該当するカナダの証券法に基づく再販制限を遵守することを条件として、当社はそのような棚登録届出書にそのようなものをすべて含めるものとします そこに含めることが正当に要求されている登録可能な証券。ただし、証券を登録する意向を書面で通知した後、棚登録の発効日より前にいつでも そのような登録に関連して提出または修正された声明書で、当社は、理由の如何を問わず、当該有価証券の登録を行わないか、または登録を延期することを決定し、その決定を購入者に書面で通知し、 これにより、（i）登録しないと決定した場合は、その登録に関連して登録可能な有価証券を登録する義務が免除されるものとし、（ii）登録を延期することが決定された場合は、 また、登録可能な有価証券の登録を遅らせることも許可されます。購入者は、ピギーバック登録への登録可能な有価証券の登録申請の全部または一部を、書面で通知することによって撤回する権利を有します そのような登録の前に、そのようなピギーバック登録に登録されている証券の撤回を要求する会社。

第5条

その他の 当事者間の合意

セクション5.1転送制限。条項の他の規定にかかわらず IVとVですが、購入者は、以下の有効な登録届出書に基づく場合を除き、購入者が購入した株式を転売、処分、譲渡、質入れ、担保、またはその他の方法で処分することはできないことを理解し、同意します。 そして、証券法の要件に従って、または証券法の登録要件から免除されている場合や、その対象とならない取引において、該当するすべての州に準拠して 連邦証券法。購入者は、購入した株式が譲渡制限の対象となり、これらの譲渡制限の結果、購入者が購入した株式を簡単に転売できなくなる可能性があることを理解し、同意します また、購入株式への投資の財務リスクを無期限に負担する必要がある場合があります。さらに、購入者は、購入した株式の転売はすべて再販の対象となることを認め、同意します 適用されるカナダの証券法に含まれる制限、および購入者は、適用される再販制限の遵守について購入者が単独で責任を負う（そして当社は一切責任を負わない）ことを認め、同意します。

セクション5.2追加情報、さらなる保証。会社は購入者にそのような追加を要求するかもしれません 取引書類で検討されている取引に関連して当社が合理的に必要と判断する情報、購入者は合理的に要求される情報を提供しなければなりません。本契約の当事者が執行するものとする 本契約で検討されている取引に関連して、当事者が現実的かつ必要であると合理的に判断できるような追加措置を取るか、そのような追加書類を交付または提出させます。

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セクション 5.3 特定の取引活動。購入者は関与してはいけません、 直接的または間接的に、本契約の日付から 本契約で検討されている取引は、最初に会社によって公表されます。購入者は、購入者が直接的または間接的に、また、その代理として、または何らかの理解に基づいて行動した人がいないことを認めます 購入者が最初に連絡を受けた時から、またはそれ以降に、会社の証券の直接的または間接的な購入または販売（会社の有価証券に関する空売りを含むがこれに限定されない）に従事した購入者 本契約で検討されている会社への投資に関して、会社または他の人に代わって。

セクション 5.4 伝説。購入者は、当社が購入株式を証明する譲渡代理人の口座に以下に記載の記号（または実質的に類似した凡例）を記載する場合があることを理解し、同意します。

証券法で許可されている場合を除き、この証券の保有者は4か月になる前に証券を取引してはいけません (I) 2024年5月13日、および (II) 発行者が任意の州または準州で報告発行者になった日のいずれか遅い方の翌日。

ここに記載されている有価証券は、改正された1933年の証券法（「法」）、または 特定の州の証券法。これらの有価証券は、譲渡および再販の制限の対象となっており、法律および適用される証券法で許可されている場合を除き、登録または再販に従って譲渡または転売することはできません。 それからの免除。投資家は、この投資の財務リスクを無期限に負担しなければならない場合があることに注意する必要があります。これらの証券の発行者は、形式と内容について弁護士の意見を求めることがあります 譲渡または転売の提案が法律および適用される証券法に準拠しているという点で、発行者にとって満足のいくものです。

セクション5.5を停止します。本契約の日付から別居日の12か月後の日付（そのような期間）まで、 「制限期間」）では、マーフィーもその代理人（マーフィーに代わって行動する）も、直接的または間接的に、いかなる方法でも、（i）公に実施を求めたり、提案したり、実施することを提案したり、発表したりしてはなりません (A) 以下を含む公開買付け、交換申し込み、合併、その他の企業結合の実施や追求、提案、実施の提案、または参加を促したり、何らかの方法で支援または奨励したりする意向 当社またはその関連会社、（B）当社またはその関連会社に関する資本増強、リストラ、清算、解散、またはその他の特別な取引、または（C）任意の「勧誘」 「代理人」（このような用語は、規則14a-1（l）（2）の条項（iv）を無視して、取引法に基づく規則14a-1の規則14a-1で定義されています。 また、規則14a-2（b）に基づくその他の点では免除されている勧誘や、当社またはその関連会社の議決権のある有価証券の議決権行使への同意を含みます。（ii）形成、加入、または何らかの方法で参加すること 当社またはその関連会社の議決権のある有価証券に関する「グループ」（証券取引法のセクション13（d）（3）およびその下の規則と規制で定義されているとおり）に含まれるか、他の人と協調して行動する

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そのような証券に関して。（iii）それ以外に、単独で、または他者と協力して、経営陣、取締役会、統治の統制、助言、変更、または影響力を求めるために行動する 当社またはその関連会社（取締役会の執行委員長としての職務を遂行するマーフィーを除く）の商品、株主、方針または事務（マーフィーとマーフィーとの間で相互に合意したその他の役職を除く） 会社）;（iv）前述のいずれかに関して第三者と話し合いまたは取り決めをする、または（v）公開する、または当社、その関連会社、その他に強制する可能性のある行動をとる 本第5.5条に定める事項に関して、公開する人物マーフィーとその代理人（マーフィーの代理人）も、制限期間中は、次のことを要求しないことに同意します 会社（またはその代表者）は、直接的または間接的に、この段落（この文を含む）の条項を修正または放棄する必要があります。誤解を避けるために記しておきますが、本第5.5条に規定されている条項はどれもありません マーフィーが公開市場でクラスA普通株式を購入することを制限するつもりです。ただし、そのような購入がマーフィーに適用される会社の取引方針や、マーフィーとマーフィーとの間のその他の契約に違反しない限り 会社、または適用される証券法。

第6条

その他

セクション6.1手数料と経費。両当事者が書面で別段の合意をした場合を除き、会社と購入者の両方 それぞれの顧問、弁護士、会計士、その他の専門家（ある場合）の手数料と経費、およびこれの交渉、準備、実行、引き渡し、履行および履行に関連して当該当事者が負担したその他すべての費用を支払うものとします 契約。当社は、購入株式の売却および発行に関連して課されるすべての譲渡代行手数料、印紙税、その他の税金および関税を購入者に支払うものとします。その他すべての税金は購入者が負担します 購入した購入株式を保有または譲渡した結果として発生する可能性のある負債。

セクション 6.2 全体 契約。取引書類は、その添付資料およびスケジュールとともに、本契約の主題に関する当事者の完全な理解を含み、それ以前のすべての合意に優先します。 そのような事項に関する口頭または書面による理解、議論、および表明が、そのような文書、展示、スケジュールに統合されていることを両当事者が確認しています。クロージング時または終了後に、それ以上検討しなくても、 会社と購入者は、取引文書に基づく当事者の意図を実質的に実現するために、合理的に要求されるような追加の書類を作成し、相手方に引き渡します。

セクション6.3通知。提供が必要または許可されているすべての通知、その他の連絡または配送 本契約は書面によるものとし、発効したものとみなされます。（i）証明付き郵便で郵送し、返品の領収書をリクエストし、郵便料金を前払いし、以下の住所に適切に宛てて送付する場合は、郵送後3営業日。または (ii) フェデラルエクスプレス、UPS、または米国で全国的に認められているその他の翌日配達サービスで郵送された場合は、翌営業日の朝に配達し、定期的にメンテナンスされている容器に入金してから1営業日後に そのような夜間宅配便、または（iii）手渡しの場合は、営業日のニューヨーク時間の午後5時またはそれ以前に指定された住所に手渡してください。ニューヨーク時間の午後5時以降に手渡された通知はすべてみなされます 翌営業日に配達されます。上記にかかわらず、本契約で言及されている通知、同意、権利放棄またはその他の通信は、ファクシミリ、電子メール、またはその他の方法で送信できます 配達ですが、送信者が（受信側からの返信メールまたはその他の書面による確認で）通知が届いたことを確認した場合にのみ、配達されたものとみなされます 相手が受け取った。

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このような通知や連絡の住所は以下の通り、または他の住所は 今後、同じ方法で、その人が書面で指定することができます。

会社への場合:

ペトコ・ヘルス・アンド・ウェルネス・カンパニー, Inc.

10850 ヴィア・フロンテーラ

サンディエゴさん、 カリフォルニア92127です

電話:(858) 453-7845

注意:最高法務責任者

次の宛先にコピーを添えて（通知とはみなされません）：

ギブソン・ダン・アンド・クラッチャー法律事務所

200 パークアベニュー

ニューヨーク、NY 10166

電話:(212) 351-4000

電子メール:HTucker@gibsondunn.com; Clang@gibsondunn.com

注意:ハリソン・タッカー、クリストファー・ラング

購入者への場合：購入者が会社に書面で提出した最後の住所に。

セクション6.4改正、権利放棄、追加の考慮事項はありません。本契約のいかなる条項も放棄、修正することはできません。 会社と購入者が署名した書面を除き、補足または修正されます。本契約のいずれかの規定、条件、または要件に関する不履行に対する権利放棄は、 将来も継続して権利を放棄したり、その後の不履行に対する権利を放棄したり、本契約のその他の規定、条件、要件を放棄したり、いずれかの当事者が本契約に基づく権利を行使するのを遅らせたり怠ったりしても、何らかの形で本契約に基づく権利の行使が損なわれることはありません そのような権利の行使。

セクション6.5建設。ここに記載されている見出しは便宜上のものであり、以下を構成するものではありません 本契約の一部であり、本契約のいずれかの条項を制限または影響するものとはみなされません。本契約で使用される言語は、両当事者が相互の意図を表現するために選択した言語であり、厳格な規則はないものとみなされます 建設はどの当事者に対しても適用されます。本契約は、あたかも両当事者が共同で起草したかのように解釈されるものとし、いずれかの条項の作成者が当事者に有利または不利になるという推定や立証責任は生じないものとします 本契約書またはいずれかの取引書について。

セクション 6.6 承継者と譲受人。その 本契約の規定は、当事者およびその承継人および許可された譲受人の利益のために効力を生じ、法的拘束力を持つものとします。本契約、または本契約に基づく権利または義務は、本契約の当事者のいずれによっても譲渡することはできません 会社の場合を除き、相手方の書面による同意なしに、基本取引の場合は後継者と合意します。

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セクション 6.7 第三者受益者なし。これ 本契約は、本契約の当事者、それぞれの承継人、および許可された譲受人の利益を目的としており、本契約の条項を他の人の利益を目的としたものではなく、本契約の条項を他の人に施行することもできません。

セクション 6.8 サバイバル適用される時効、表明、保証契約、および 本契約に含まれる契約は、その後の購入株式の処分または交換にかかわらず、購入株式のクロージングおよび引き渡し後も存続するものとします。

セクション6.9実行。本契約は、2つ以上の対応するもので締結される場合があり、すべてをまとめると は同一の契約と見なされ、相手方が各当事者によって署名されて相手方に届けられ、すべての署名がファクシミリ送信、または 「.pdf」形式のデータファイルの電子メール配信、そのような署名は、同じ効力をもって署名を実行する（または署名を代行する）当事者にも有効で拘束力のある義務を生じさせるものとし、 あたかもそのようなファクシミリの署名ページがその原本であるかのような効果があります。

セクション 6.10 分離可能性。もしあれば 本契約の条項は、いかなる点においても無効または執行不能と判断され、本契約の残りの条項および条項の有効性および執行可能性は、それによって何ら影響を受けたり損なわれたりしないものとし、当事者は それに代わる妥当な代替となる有効で法的強制力のある条項について合意しようと努め、同意した時点で、そのような代替条項を本契約に組み込むものとします。

セクション6.11株式の交換。購入した株式を証明する証明書または証書が切断されたり、紛失したりした場合は、 盗まれたり破壊されたりした場合、当社は、合理的に証拠を受け取った場合に限り、新しい証明書または文書と交換して代替し、その代わりに新しい証明書または文書を発行するか、発行させるものとします。 そのような紛失、盗難、破壊について、またその所有者による慣習的な紛失証明書宣誓供述書と、会社と会社を補償して無害に保つという契約の締結について、会社と譲渡代理人に満足のいくものです 譲渡代理人、それに関連する損失に対する譲渡代理人、または譲渡代理人から要求された場合は、譲渡代理人が必要とする形式と金額の保証金。このような状況下で新しい証明書または証書を申請する人は、 そのような代替購入株式の発行に関連する合理的な第三者費用をすべて支払います。購入した株式を証明する代替の証明書または証書が切断されたために要求された場合、会社は以下を要求することがあります 代替品の発行の前提条件として、切断された証明書または証書の引き渡し。

セクション 6.12 準拠法。本契約の構造、有効性、施行および解釈に関するすべての質問は、デラウェア州の国内法に準拠し、それに従って解釈および執行されるものとします。 別の法域の法律の適用を必要とする、その抵触法の原則について。本契約の各当事者は、本契約の締結により、(a) あらゆる訴訟、訴訟、または手続きに同意します 本契約または本契約で予定されている取引のいずれかの条項を施行しようとする場合、または本契約または本契約で予定されている取引に起因または関連して生じる問題に基づいて、

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デラウェア州チャンスリー裁判所、またはそのような裁判所に管轄権がない場合は、デラウェア州にある他の州裁判所または連邦裁判所、（b）取消不能であり、 無条件に放棄し、主張しないことに同意します。また、その子会社が、そのような訴訟において、申立てにより、抗弁またはその他の目的で主張することを許可しないことに同意します。（i）個人の管轄下にないという主張は 上記の裁判所、その財産が譲渡または執行が免除または免除されていること、上記の裁判所で提起されたそのような手続きが不適切であること、または本契約または本契約またはその対象が不適切である可能性があること そのような裁判所で、またはそのような裁判所によって執行される、または（ii）そのような裁判所でのそのような手続きが不都合な場で提起された、またはそのような手続きの場が不適切である場合、（c）訴訟、請求、原因を開始または維持しないことに同意します 本契約から生じた、または本契約に基づく、または本契約またはその主題に関連する訴訟または訴訟（契約、不法行為など）、問い合わせ、手続き、または調査、上記の裁判所での訴訟または訴訟、または何もしないこと そのような訴訟、請求、訴因または訴訟（契約、不法行為など）、問い合わせ、手続き、または調査をいずれかの裁判所以外の裁判所に移管または撤回することを求める、または引き起こすことを意図するその他の措置 上記の裁判所は、不便な裁判を理由とするかどうかにかかわらず。本契約の各当事者は、個人的な手続きに関するサービスを取り消し不能な形で放棄し、そのコピーを次の方法で郵送することにより、そのような手続きで行われることに同意します。 本契約に基づく通知が有効な住所の当該当事者への書留郵便または証明付き郵送、または翌日配達（配達の証拠付き）で、そのようなサービスが適切かつ十分な手続きサービスを構成することに同意します。 その通知。ここに記載されている内容は、法律で認められている方法で手続きを行う権利を制限するものとはみなされません。本契約の各当事者は、適用法で認められる最大限の範囲で、あらゆる権利を取り消し不能な形で放棄します 本契約または本契約で予定されている取引に起因または関連する法的手続きにおいて、陪審員による裁判を受けること。

[署名ページが続きます。]

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その証人として、本契約の当事者がこの株式購入契約を正式に成立させたのです 上記で最初に示した日付の時点で、それぞれの権限のある署名者によって執行されます。

株式購入契約書への署名ページ

スケジュール A

ロックアップ契約

(添付ファイルを参照.)

スケジュール B

認定投資家証明書

(添付ファイルを参照.)