8-K

ペトコ・ヘルス・アンド・ウェルネス・カンパニー, Inc.

日付：2024年5月14日

/s/ ジョバンニ・インサーナ

ジョバンニ・インサーナ

最高法務責任者兼秘書

米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 8-K

現在のレポート

第13条または第15条 (d) に基づく

1934年の証券取引法の

報告日 (最初に報告されたイベントの日付): 2024年5月13日

ペトコ・ヘルス・アンド・ウェルネス・カンパニー株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)


デラウェア州	001-39878	84-1005932
(州またはその他の管轄区域) 法人化の)	(委員会ファイル番号)	(IRS) 雇用主識別番号)

10850 ヴィア・フロンテーラ

サンディエゴ、カリフォルニア92127

(主要執行機関の住所)

(858)453-7845

(登録者の電話番号、エリアコードを含む)

(前回の報告以降に変更された場合、以前の名前または以前の住所)

Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください（下記の一般指示A.2を参照）。

☐	証券法（17 CFR 230.425）に基づく規則425に基づく書面による通信

☐	取引法（17 CFR 240.14a-12）に基づく規則14a-12に基づく資料の勧誘

☐	取引法（17 CFR 240.14d-2 (b)）に基づく規則14d-2 (b) に基づく開始前の連絡

☐	取引法（17 CFR 240.13e-4 (c)）に基づく規則13e-4 (c) に基づく開始前の連絡

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

各クラスのタイトル

取引
シンボル (複数可)

各取引所の名称

登録されたもの

クラスA普通株式、額面価格1株あたり0.001ドル

横糸

ナスダック・ストック・マーケットLLC

登録者が1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）で定義されている新興成長企業であるか、1934年の証券取引法の規則12b-2（この章の§240.12b-2）で定義されている新興成長企業であるかをチェックマークで示してください。

新興成長企業 ☐

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

アイテム 1.01。重要な最終契約の締結。

2024年5月13日、ペトコ・ヘルス・アンド・ウェルネス・カンパニー株式会社（以下「当社」）、グレン・マーフィーが唯一の株主であるオンタリオ州の法人であるGSSBコーポレーション、およびデラウェア州の合資会社であるスクービー・アグリゲーターLPは、株式購入契約（「株式購入契約」）を締結しました。これに基づいてGSSBコーポレーションは1,470,589株（「購入株式」）を購入しました。」）クラスA普通株式、額面価格1株あたり0.001ドル（「普通株式」）、私募による当社の1株あたりの価格は1.70ドル、合計は2,500,001.30ドルです。株式購入契約に基づく取引は、2024年5月13日に終了しました。マーフィー氏は、特定の例外を除いて、購入株式を直接的または間接的に少なくとも2年間（購入株式の50％）については3年間、購入株式の残りの50％については3年間保有することに同意しました。私募は、監査委員会と会社の取締役会（「取締役会」）によって承認されました。

GSSBコーポレーションが株式購入契約を締結した時点で、マーフィー氏は普通株式の直接的または間接的な受益持分を保有していませんでした。

前述の株式購入契約の概要は、完全であることを意図したものではなく、本書の別紙10.1として提出された契約条件の完全版を参考にして完全に適格となります。

アイテム 5.02.取締役または特定の役員の退職、取締役の選出、特定の役員の任命、特定の役員の報酬制度。

2024年5月13日、取締役会は取締役会の取締役数を10人から11人に増やしました。新しく創設された1名の取締役は、当社の第2次修正および改訂された定款証明書および第2次修正および改訂付定款に従い、2024年5月14日から有効となるクラスIに割り当てられました。取締役会は、2024年5月14日付けでグレン・マーフィーを取締役会会長に任命しました。新たに創設された取締役は、次のクラスI取締役の選挙まで、また後継者が正式に選出され資格を得るまで、または彼の早期死亡、辞任、解任、退職、または失格まで在任します。

マーフィー氏は30年以上のグローバルな小売経験を持ち、主要な小売ブランドで戦略的および運営的リーダーシップを発揮してきた確かな実績があります。彼は、影響力の大きい消費者重視の投資会社であるFISホールディングス株式会社の創設者兼最高経営責任者です。FISホールディングスに入社する前は、マーフィー氏は2007年から2014年までザ・ギャップ社の会長兼最高経営責任者を務めていました。それ以前は、2001年から2007年までショッパーズ・ドラッグ・マート・コーポレーションの会長兼最高経営責任者を務めていました。マーフィー氏はLoblaw Companiesでキャリアをスタートし、14年間さまざまな指導的役割を果たしました。マーフィー氏は現在、ウェラ・カンパニーとエイムブリッジ・ホスピタリティの取締役を務めています。彼は以前、2017年4月から2023年8月までルルレモン・アスレティカ社の取締役会長を務めていました。マーフィー氏はウェスタンオンタリオ大学で学士号を取得しています。

彼が会長に任命されたことに関連して、当社は2024年5月13日にマーフィー氏とオファーレターを締結しました。これに基づき、マーフィー氏は年間基本給250,000ドルを受け取り、基本給の100％を目標とする年間ボーナスで会社の年間インセンティブプランに参加します。オファーレターには、2024年5月24日頃に次の誘因アワードを1回限り付与することも記載されています。（i）1,000,000の制限付株式ユニット、（ii）行使価格が2.50ドルの普通株式75万株を購入するストックオプション（「第1オプション」）、（iii）行使価格が5.00ドルの普通株式75万株を購入するストックオプション、（iv）購入するストックオプション行使価格が7.50ドルの普通株式100万株、および（v）行使価格で1,000,000株の普通株式を購入するためのストックオプション10.00ドルに等しい。ただし、ストックオプションの付与の行使価格は、該当する付与日の普通株式の終値を下回らないようにしてください。上記にかかわらず、第1オプションの付与日の普通株式の終値が2.50ドルを超える場合、第1オプションの対象となる株式数は、最大5.00ドルの行使価格で、普通株式750,000株（または普通株式合計150万株）まで直線的に増加します。すべてのインセンティブ・アワードは、2024年5月14日以降の3年間、四半期ごとに均等に付与されます。ただし、マーフィー氏の死亡または障害時には部分的な早期権利確定が行われ、マーフィー氏の雇用が理由なく会社で終了した場合（アワード契約で定義されているとおり）、またはマーフィー氏が正当な理由（アワード契約で定義されているとおり）で辞任した場合は全額加速権利確定となります。さらに、株式報奨の行使または決済時に受領した普通株式は、2027年5月14日までの保有期間の対象となります。インダクションアワードは、ナスダック上場規則5635 (c) (4) に従ってマーフィー氏の雇用の重要なインセンティブとして授与されました。

マーフィー氏は会社の役員退職金制度に参加する資格はありませんが、（オファーレターで定義されているとおり）理由なく会社での雇用が終了した場合、マーフィー氏は適用法に従い、最低限の法定通知要件に従い、以下の給付を受けます。（i）法定退職金（通常は雇用年数に等しい週数）、（ii）有給だが未使用の休暇、および（iii）前年に獲得したが未払いの年間ボーナス。

前述のマーフィー氏のオファーレターの要約は、完全であることを意図したものではなく、本書の別紙10.2として提出されたオファーレターの完全な条件を参照することで完全に認定されます。この条項は参照により本書に組み込まれています。マーフィー氏はまた、2020年12月3日付けの会社の登録届出書の別紙10.2として以前に提出されていた標準補償契約を当社と締結します。

マーフィー氏は、彼と他の人との間の取り決めや合意に基づいて任命され?$#@$ではありません。マーフィー氏は、当社の取締役または執行役員と家族関係はありません。また、上記の項目1.01に従って開示され、参照により本書に組み込まれている株式購入契約に基づく購入株式の購入を除き、マーフィー氏が規則S-Kの項目404（a）に基づく開示を必要とする直接的または間接的な重要な利害関係を持つ取引はありません。

アイテム 7.01。規制 FD の開示。

2024年5月14日、当社はマーフィー氏を取締役会会長に任命したことを発表するプレスリリースを発表しました。プレスリリースのコピーは、別紙99.1として添付されています。

添付の別紙99.1を含め、フォーム8-Kの最新報告書の項目7.01に従って提供される情報は、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）のセクション18の目的で「提出」されたとは見なされず、そのセクションの責任の対象とは見なされず、1933年の証券法に基づいて提出された他の文書に参照として組み込むこともできません。改正されたもの、または取引法。ただし、そのような提出書類に特定の参照によって明示的に記載されている場合を除きます。

アイテム 9.01。財務諸表と別紙。

(d) 展示品


示す番号		説明

10.1		2024年5月13日付けのペトコ・ヘルス・アンド・ウェルネス・カンパニー株式会社、GSSBコーポレーション、スクービー・アグリゲーター、LPとの間の株式購入契約。

10.2		2024年5月13日付けのグレン・マーフィーとペトコ・ヘルス・アンド・ウェルネス・カンパニー社との間のオファーレター

99.1		2024年5月14日付けのプレスリリース。

104		表紙インタラクティブデータファイル (インライン XBRL ドキュメントに埋め込まれています)