未監査の中間財務情報

通常、当社の年次監査済み財務諸表および付随する注記に含まれる特定の情報および脚注の開示は、添付の中間連結財務諸表および脚注では要約または省略されています。したがって、本書に含まれる添付の中間連結財務諸表は、2024年3月26日に証券取引委員会（「SEC」）に提出された2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの当社の年次報告書（「2023年次報告書」）に含まれる監査済み連結財務諸表および添付の注記と併せて読む必要があります。

経営陣の見解では、これらの未監査の連結財務諸表には、ここに報告されているすべての中間期間の結果を公正に報告するために必要な、通常の定期的な調整のみが含まれます。中間期間の結果は、必ずしも会計年度全体、その他の中間期間、または将来の年度または期間に予想される業績を示すものではありません。

ゲートウェイから支払うべき現金、純額

当社は、収益の大部分をマーチャント・クライアントに提供される支払い処理サービスから得ています。商人が販売を行うとき、支払いカード情報を受け取るプロセス、銀行にデジタルゲートウェイ経由で収益をマーチャントの口座に送金するプロセス、ブロックチェーンの台帳に取引を記録するプロセスは、会社が手数料を徴収する活動です。ゲートウェイから支払うべき現金は、ゲートウェイで処理されたがまだ分配されていない取引に対して会社に支払うべき金額を表します。

研究開発コスト

研究開発費は主に、研究開発担当者の給与と福利厚生、外部委託契約サービス、および関連する消耗品と材料で構成されています。これらの費用は、発生時に支出されます。

以前に開示したように、当社は当初、当社が所有するCoyniプラットフォームの資産をCoyni PubCoに譲渡し、その後、Coyni PubCoをスピンオフして新しい上場企業にする予定でした。しかし、その後、支払い処理とサービスとしての銀行ソリューションを拡大するためにCoyniプラットフォームを会社に残すことが会社とその株主にとって最善の利益になると判断しました。そのため、経営陣はもはやCoyni PubCoのスピンオフを追求する予定はありません。

マーチャント・ペイメント・ソリューションズLLC

2021年11月、当社はマーチャント・ペイメント・ソリューションズ合同会社（「MPS」）の特定の自動決済機関（「ACH」）事業を買収するためのタームシートを発行しました。タームシートの作成時に、会社は購入総額に対して725,000ドルの返金可能な定期預金をしました。デューデリジェンスを実施した結果、当社は2023年4月21日にタームシートを終了することを選択しました。2023年6月、当社とMPSはポートフォリオ購入契約（「購入契約」）を締結することに合意しました。購入契約に従い、当社はMPSのACHポートフォリオをドルで買収しました725,000。ASC 805に従って、 企業結合、 この取引は資産取得として計上されました。

2024年3月31日現在の無形資産に関連する推定償却費用は次のとおりです（千ドル）。

最初の交換契約

2023年7月25日、当社は交換契約（「第1次交換契約」）を締結しました。この契約に基づき、会社と投資家は、2つの別々の取引所で合計金額を交換（「シリーズA取引所」）することに合意しました。22.703 手形に基づく未払いの元本と利息の100万ドル 15,000 シリーズA優先転換株の最初の発行前に当社がネバダ州務長官に提出したRYVYL Inc.のシリーズA転換優先株式の権利および優先指定証明書（「シリーズA優先株式」）に条件が記載されている、シリーズA優先株として新たに承認されたシリーズ優先株の株式（「シリーズA優先株式」）株式。シリーズA優先株については、注記10で詳しく説明されています。 転換優先株式。 第一取引契約の一環として、当社はまた、当該転換直前の5取引日以内に、その時点で有効な転換価格と（y）当社の普通株式の最低出来高加重平均価格のどちらか低い方の97.5％に相当する転換価格で、手形の元本（未払利息および未払利息を含む）を最大900万ドルまで追加で転換できるようにすることに合意しました。そして、投資家は、開始期間中に債券に発生するであろう利息を放棄することに同意しました2023年4月1日から2023年12月31日まで、そしてそれを含みます。

2023年7月31日、第一次交換契約の条件に従い、当社は最初の交換（「シリーズAの初回取引所」）を終了し、発行しました 6,000 シリーズA優先株の株式をドルと引き換えに4.297 ノートの未払い元本残高の百万と1.703 百万件の未収利息。さらに、 最終交換（「最終シリーズA取引所」）で、取引の完了およびシリーズA優先株式の全株式の転換時に発行可能な普通株式の発行に必要な株主の承認を当社が取得した（該当する相手方から権利放棄されない限り）、適用されるすべてのクロージング条件が満たされた時点で、両当事者は残りの16703万ドルの未払いの元本残高を条件として交換することに合意しましたシリーズAへシリーズAの9,000株の取引所会社と投資家が相互に合意した日付の優先株式。 会社は、両当事者が残りのドルを交換する義務があると判断しました16.703 シリーズA取引所の対象となる100万の未払いの元本残高 9,000 最終シリーズA取引所におけるシリーズA優先株の株式は、純決済が達成できないため、独立型の場合、ASC 815に基づくデリバティブの定義を満たさないため、分岐や個別の評価を必要としない埋め込み転換機能を備えています。

当社は、ASC 470-50に基づく第一交換契約に基づいて手形に加えられた変更を分析して、消滅会計が適用されるかどうかを判断しました。ASC 470-50-40-10では、転換日の時点で実質的な転換オプションを追加または削除する改造または交換は常に相当なものと見なされ、消滅会計が必要になります。第一取引契約では実質的な転換オプションが追加されたので、会社は消滅会計が適用されると判断しました。消滅会計ガイダンスに従い、会社は消滅時に$の損失を計上しました1.3 百万は、（a）最初のシリーズA取引所で発行された修正債券とシリーズA優先株式の6,000株の公正価値と、（b）第1交換契約の発効直前の手形の帳簿価額と二股に分かれた埋め込みデリバティブの公正価値の差を表します。

第二次交換契約

第一交換契約の条件では、最終クロージングが行われ、投資家はその時点で追加のドルを交換することになっていました16.703 紙幣の元本100万円を 9,000 シリーズA優先株式（「未発行シリーズA優先株」）の株式で、シリーズA指定証明書の条件に従って未発行のシリーズA優先株式の株式を普通株式に転換できます。

2023年11月27日、当社は投資家と交換契約（「第2回交換契約」）を締結しました。この契約に基づき、当社と投資家は、（i）最初のシリーズA取引所で投資家に発行されたシリーズA優先株式の既存株式のすべて、（ii）未発行のシリーズA優先株式を追加のドルで交換する権利を交換（「シリーズB交換」）することに合意しました。16.703 ノートの元本100万、および (iii) $60.303 この注記に基づく未払いの元本の100万件 55,000 シリーズB優先転換株として指定された当社の新たに承認されたシリーズ優先株式（「シリーズB優先株式」）の株式。その条件は、シリーズB優先転換株式の初回発行前にネバダ州務長官に提出したRYVYL Inc. のシリーズB転換優先株式の権利および優先指定証明書（「シリーズB指定証明書」）に記載されています。B 優先株。シリーズB優先株については、注記10で詳しく説明されています。 転換優先株式。シリーズB取引所の追加対価として、当社は投資家にドルを現金で支払うことにも同意しました3.0 百万。第二次交換契約の一環として、投資家は、2024年11月5日から始まる期間中、手形の返済を要求しないことにも同意しました（返済義務が満期日の発生のみの結果として発生し、手形またはインデンチャーに基づく債務不履行または償還権（当該用語は第2交換契約で定義されています）に関する債務不履行または償還権に関しては発生しない場合）2025年4月5日まで。また、本債券に基づく利息の支払いの免除を2024年7月1日まで延長すること。

当社は、ASC 470-50に基づく第2交換契約に基づいて手形に加えられた変更を分析して、消滅会計が適用されるかどうかを判断しました。ASC 470-50-40-10では、転換日の時点で実質的な転換オプションを追加または削除する改造または交換は常に相当なものと見なされ、消滅会計が必要になります。第二次交換契約により、実質的な転換オプション（シリーズA取引所の対象となる残りの16703万ドルの未払いの元本残高を両当事者が交換する義務）が廃止されたため、 9,000 シリーズA優先株の株式（シリーズA最終取引所）で、当社は消滅会計が適用可能であると判断しました。消滅会計ガイダンスに従い、会社は消滅時に$の損失を計上しました22.5 百万は、（a）修正債券の公正価値、シリーズB取引所で発行されたシリーズB優先株式55,000株の公正価値、およびドルの差を表します3.0 投資家への100万円の現金支払い、および（b）手形の帳簿価額、第2交換契約の発効直前の二分された埋め込みデリバティブの公正価値、および投資家が当社に没収した最初のシリーズA取引所で投資家に発行されたシリーズA優先株式の既存株式の公正価値。

2023年11月29日、当社はシリーズB取引所を閉鎖しました。これに従い、当社は投資家に発行しました 55,000 シリーズBの転換優先株式で、投資家に金額の現金支払いを行いました3.0 100万と引き換えに 6,000 投資家に以前に発行されたシリーズA転換優先株式の株式、未発行のシリーズA優先株式を追加のドルと交換する権利16.703 手形の 100 万元金、および手形元本の総額から減額された金額60.303 百万。

2022年12月31日に終了した年度中に、投資家はドルを換算しました8.55 未払いの元本残高の百万に 5,986,954 加重平均転換価格が$の会社の普通株式1.43。さらに、会社は投資家に$を支払いました6.9 2022年1月には、ドルのキャンセルと引き換えに100万円を6.0 未払いの元本残高（百万円）。2023年12月31日に終了した年度中に、投資家はドルを換算しました1.65 未払いの元本残高の百万に 1,397,327 加重平均転換価格が$の会社の普通株式1.18。

ランキング

手形は会社の優先無担保債務であり、子会社の財務債務ではありません。債券の元本が500万ドル以下になるまで、本債券に基づいて支払われるべきすべての支払いは、当社および/またはその子会社の他のすべての負債よりも優先されます。

満期日

当初の条件では、以前に転換または償還されない限り、債券は発行日の2周年の2023年11月3日（ここでは「満期日」と呼びます）に満期を迎えることになっていました。ただし、投資家は発行日を延長する権利があります。

当社は、満期日に、未払いの元本、未払利息、および当該元本および利息について、未払いの延滞料および未払いの延滞料をすべて支払う必要があります。

2022年8月16日に投資家と締結したリストラ契約（「リストラ契約」）の一環として、当社は2023年11月5日から2024年11月5日までの満期日の猶予を取得しました。2023年11月27日に投資家と締結した第2回交換契約の一環として、当社は2024年11月5日から2025年4月5日までの満期日をさらに延長しました。

利息

紙幣には金利がかかっています 8（a）発行日から発生し始める年率で、（b）年間360日と30日12か月を基準に計算され、（c）四半期ごとに各暦四半期の第1取引日に延滞金として現金で支払われるか、手形の条件に従って支払われるものとします。保有者が満期日より前に手形の全部または一部を転換または償還することを選択した場合、転換または償還される金額の未払利息および未払利息もすべて支払われます。満期日より前に手形の全部または一部を償還することを選択した場合、償還された金額の未払利息および未払利息もすべて支払われます。債券の金利は、債務不履行が発生して継続すると、自動的に年率15％に上昇します（「」を参照してください）デフォルトのイベント」(以下)。

特定の株式条件が満たされることを条件として、リストラ契約の条件では、保有者は、当該転換直前の5取引日において、（i）その時点で有効な転換価格と（ii）当社の普通株式の最低出来高加重平均価格のいずれかの低い方の95％で、手形に基づいて支払われる特定の利息を自発的に転換する必要があります。

第1次交換契約の一環として、投資家は、2023年4月1日から2023年12月31日までの期間に手形に発生する利息をすべて放棄することに同意しました。第二次交換契約の一環として、投資家は本債券に基づく利息の支払いの免除を2024年7月1日まで延長することに同意しました。

延滞料

会社は延滞料を支払う必要があります 15支払期日に支払われていない元本またはその他の金額に対する％。

コンバージョン

ホルダーオプションでの固定コンバージョン

債券の保有者は、保有者の選択により、いつでも債券の発行済み元本および利息の全部または一部を、当初の固定転換価格で当社の普通株式に転換することができます。これには以下の条件が適用されます。

2022年3月31日に終了する会計四半期中から、ノートの元の条件に従い 会社が（i）少なくとも7億5000万ドルの取引量を処理できなかった場合、または（ii）収益が1,200万ドル未満だった場合、ノートの固定転換価格は、事実上、2022年4月1日現在のノートの最低価格1.67ドルと（y）2022年4月1日現在の市場価格の 140%（「調整評価価格」）のいずれか大きい方（「調整評価価格」）を上回りました。価格の測定。

リストラ契約の一環として、 当社は、当該転換の直前の5取引日中に、(i) 2.40ドルと (ii) その時点で有効な転換価格と (y) 当社の普通株式の最低出来高加重平均価格のうちのいずれか低い方の金額に等しい転換価格で、手形の最大450万ドルの元本（およびそれに対する未払利息および未払利息）の転換を許可することに合意しました。

第一交換契約の一環として、 当社は、当該転換直前の5取引日中に、その時点で有効な転換価格と（y）当社の普通株式の最低出来高加重平均価格のいずれか低い方の97.5％に等しい転換価格で、手形の元本（未払利息および未払利息を含む）を最大900万ドルまで追加で転換することに合意しました。

1年間の代替オプション変換

債券の発行日の1周年以降はいつでも、取引日の直前の当社の普通株式の終値が6.50ドル未満の場合に限り、債券の保有者は、保有者の選択により、最大$を比例配分して換算することができます30 ノートの元本の百万ドル（$）250,000 「代替オプション転換価格」で）をインクリメントします。これは、（i）その時点で有効な転換価格と（ii）（x）ノートの$のうち大きい方の値に等しくなります。1.67 フロアプライスまたは (y) 98コンバージョン日の市場価格の%。

デフォルトオプション変換の代替イベント

受益所有権の制限

転換または発行が有効になった後に、本債券の該当する保有者（ある場合はその関連会社）が、当社の発行済み普通株式の4.99％を超える株式を受益的に所有することになった場合、手形は転換できず、普通株式は手形に基づいて発行できません。これは、本書では「ノートブロッカー」と呼ばれます。ノートブロッカーは、ノートの該当する保有者の選択により、9.99％を超えない他のパーセンテージに上げ下げすることができます。ただし、値上げは61日前に当社に通知した場合にのみ有効になります。

支配権の変更、償還権

会社の支配権の変更に関連して、保有者は、額面、手形の基礎となる当社の普通株式の株式価値、および手形の基礎となる当社の普通株式の保有者に支払われる支配権変更対価の株式価値のいずれか大きい方の額を、15％の償還プレミアムで現金で償還するよう当社に要求することができます。

債券の基礎となる当社の普通株式の株式価値は、支配権変更の完了または公表の直前、および保有者がそのような償還の通知を行った日の終了日までの期間における当社の普通株式の最高終値を使用して計算されます。

手形の基礎となる当社の普通株式の保有者に支払われる支配権変更対価の株式価値は、支配権の変更時に当社の普通株式の保有者に支払われる当社の普通株式1株あたりの現金対価の合計と現金以外の対価の総額を使用して計算されます。

デフォルトのイベント

第1補足契約の条件の下では、基本契約に含まれる債務不履行事由は債券には適用されないものとします。むしろ、この手形には、（i）一定期間内の取引停止または会社の普通株式の上場の失敗、（ii）債券に基づく支払いの不履行、（iii）会社の破産または破産を含むがこれらに限定されない、標準的かつ慣習的な債務不履行事象が含まれていますが、これらに限定されません。

債務不履行が発生した場合、保有者は、手形の全部または一部（未払利息、未払利息、延滞手数料を含む）を、手形の基礎となる会社の普通株式の額面と株式価値のどちらか大きい方の15％の償還プレミアムで現金で償還するよう当社に要求することができます。

手形の基礎となる当社の普通株式の株式価値は、債務不履行事由の直前の任意の取引日における当社の普通株式の最高終値と、会社が必要とする全額支払いを行った日を使用して計算されます。

会社の任意償還権

債務不履行が発生しないときはいつでも、当社は、未払いの債券の全部または一部を、手形の基礎となる当社の普通株式の額面金額と株式価値のいずれか高い方の5％の償還プレミアムで、手形の全部または一部を現金で償還することができます。。

手形の基礎となる当社の普通株式の株式価値は、当社が当該保有者に当該償還選択を通知する日の直前と、必要な支払いをすべて行った日から、当該取引日における当社の普通株式の最高終値を用いて計算されます。

以下は、シニア転換社債残高（千ドル）の繰越です。

会社は$の負債割引増額費用を計上しました0.9 百万と $2.6 2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間は、それぞれ100万です。

会社は他に$の利息費用を負担しました0.03 百万と $1.7 2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間は、それぞれ100万です。

デリバティブ賠償責任

シニア・コンバーチブル・ノートには、特定の転換機能、償還権、および特定のデフォルト事由が発生した際の条件付支払いを表すデリバティブが埋め込まれています。当社は、これらの組み込みデリバティブには分岐と個別の評価が必要であると判断しました。

当社は、紙幣に含まれる分岐導関数の評価に二項格子モデルを利用しています。サック815です デリバティブとヘッジング （「ASC 815」）では、デリバティブ金融商品としての分岐と負債分類を必要とするハイブリッド金融商品に組み込まれている個々のデリバティブ条件や特徴について、発行者が個別に会計処理を行うことを許可していません。むしろ、そのような用語や特徴を組み合わせて、単一の複合埋め込み派生物として公正に評価する必要があります。当社は、複合埋め込みデリバティブを評価するために二項格子モデルを選択しました。この手法は、市場参加者が手形の譲渡交渉において検討する可能性が高いすべての重要な仮定を反映していると考えているからです。このような仮定には、とりわけ、株価のボラティリティ、リスクフリー金利、信用リスクの前提条件、早期償還と転換の前提条件、およびトリガーイベントによる転換価格の将来の調整の可能性が含まれます。さらに、2024年3月31日と2023年12月31日には、経営陣が特定の事象の可能性を推定したため、2024年3月31日と2023年12月31日には価値がありませんでしたが、それらの見積もりが変更された場合、将来的に価値がある可能性があります。

以下は、デリバティブ負債残高（千ドル）の繰り越しです。

中小企業協会CARES法ローン

2020年6月9日、同社は 30CARES法に基づく中小企業協会（「SBA」）との年間融資契約（「$」）149,900。ローンの利息は 3.75年率で、毎月の元本と利息の支払いが必要です731 2021年6月9日から始まります。会社の最高経営責任者と会長の両方がこのローンに基づいて個人保証に署名しました。2024年3月31日現在、ローンはデフォルトではありません。

2020年5月8日、当社の完全子会社であるCharge Savvyは、次の契約を結びました 27経済傷害災害融資（「EIDL」）支援プログラムに基づくSBAとの年間融資契約（USD）150,000。ローンの利息は年率 3.75% で、元本と利息の支払いが必要です731 2021年5月8日に始まり、その後2022年11月8日に延期されました。2021年8月4日、Charge Savvyはローンの増額を認められました350,000 最初のローンと同じ条件で、ローン総額は$です500,000。ローンの総額に対する毎月の元本と利息の支払い額は $2,477 そして2022年11月8日に始まりました。この融資に関連して締結された担保契約の条件に従い、SBAはCharge Savvyのすべての有形および無形の動産に担保権を与えられました。2024年3月31日現在、ローンはデフォルトではありません。

優先株式の保有者には、以下の権利と優先権があります。

投票 — 優先株には議決権がなく、優先株式の保有者は、個別のシリーズやクラス、または他のシリーズやクラスの資本株式と併せて、いつでもいかなる事項についても投票する権利がありません。

配当金 — 優先株式の保有者は、取締役会の宣言に従い、随時、独自の裁量により配当を受け取る権利があります。このような配当は累積的ではありません。これまでのところ、そのような配当は申告されていません。

清算 — 会社の自発的または非自発的な清算、解散、または清算の場合、シリーズB優先株式の保有者は、清算イベントの収益をシリーズA優先株式または普通株式の保有者に分配する前に、または優先して、会社の資産から現金で受け取る権利があります。シリーズB優先株式の当該株式の記載価値の5％に、シリーズBの当該株式のすべての申告および未払配当金を加えたもの優先株と（B）当該保有者が支払い日の直前にシリーズB優先株式を普通株に（以下に定義するシリーズBの代替転換価格で）転換した場合に受け取る1株あたりの金額。シリーズB優先株式の保有者が複数存在し、シリーズB優先株式の保有者間で分配された収益が、前述の優遇額の全額を当該保有者に支払うには不十分である場合は、法的に分配可能な全収益は、当該保有者が受け取る資格のある優遇額の全額に比例して、保有者に比例して配分されるものとします。

償還 — 会社の支配権が変更された場合（当社のシリーズB優先株式の権利および優先指定証明書、または「シリーズB優先株式の指定証明書」で定義されているとおり）、シリーズB優先株式の保有者は、シリーズB優先株式の保有者が対価として、またはそれらと引き換えに受け取る資格がある有価証券またはその他の資産の形で、シリーズB優先株式の株式を対価として交換するよう会社に要求することができます。このような支配権の変更における普通株式、（i）の最大のものに等しいシリーズB優先株式の当該株式の記載価値の115％に、シリーズB優先株式の当該株式に対するすべての申告および未払配当金、（ii）シリーズB優先株式の当該株式を（以下に定義されているシリーズB代替転換価格で、その後有効）に転換できる普通株式の数の最大終値の 115% を、いずれか早い日付から開始する期間中に（a）該当する支配権変更の完了と（b）そのような支配権の変更の公表の支配権の変更で、当該保有者が当社にその選択を通知した日に終了します。(iii) シリーズB優先株式の全株式を、その時点で有効な転換価格で普通株式に転換した場合に当該支配権の変更が完了した時点で保有者に支払われる普通株式1株あたりの現金対価の総額と現金以外の対価の総額。

コンバージョン — シリーズB優先株式の各株式は、所有者の選択により、当該株式の発行日以降いつでも、（i）その時点で有効な固定転換価格（当初は$）で普通株式に転換できます。3.11 （標準的な希薄化防止調整と、普通株式の実効価格がその時の固定転換価格よりも低い場合、その後の有価証券発行の結果としての調整の対象となります）または（ii）以下に定義されているシリーズBの代替転換価格での調整の対象となります。シリーズBの指定証明書には、特定の「トリガーイベント」が発生した場合、どの保有者も、いつでも、（i）シリーズBの代替転換価格と（ii）そのような転換の対象となるシリーズB優先株式の記載価値の115％の積に等しい転換率で、当該保有者のシリーズB優先株式の一部または全部を転換できると規定されています。「引き金となる出来事」には、特に、（i）転換時に普通株式の適時引き渡しの失敗、（ii）主要取引市場での取引の停止、または主要市場での取引または上場が5日以上行われなかったこと、（iii）必要に応じてシリーズB優先株式の保有者に配当を支払わなかったこと、（iv）必要に応じて制限事項を削除しなかったことが挙げられます。(v) 会社による総額200万ドル以上の債務不履行、(vi) 破産、倒産手続き、組織再編または清算（30日以内に却下されない）、（vii）自発的な破産手続きの開始、および（viii）200万ドルを超える金銭の支払いに関する当社に対する最終判決。「シリーズBの代替転換価格」とは、該当する転換通知の送付直前の取引日を含む連続した5取引日における普通株式の普通株式の該当する転換価格と、（x）0.62ドルと（y）最低出来高加重平均価格のどちらか低い方を意味します。

当社のオペレーティングリースに基づく将来の最低リース支払い額と、2024年3月31日現在のオペレーティングリース負債との調整は次のとおりです（千単位）。