添付ファイル97.1
Compugen Ltd
誤った賠償金を取り戻す政策
Compugen Ltd.(“当社”)は、誤判定された賠償(以下、“本政策”と呼ぶ)を取り戻すために本政策を採用しており、2023年10月2日(“発効日”)から発効しています。本政策で使用されていますが別途定義されていない大文字用語
は11節で定義されています。
この政策は現職と元官僚に適用され、それに拘束力と実行可能性がある。また、委員会及び取締役会は、本政策を主管者でない者に適用することができ、このような適用は、委員会及び取締役会が自ら決定した方法で適用されるべきである。
この政策は、施行日または後に受けた報酬ベースの補償に適用される。本政策の場合、“奨励された”報酬を受信した日
は、奨励報酬の支給、帰属、または支払いがその期間の終了後に発生するかどうかを考慮することなく、企業が関連財務報告措置を達成または満たす会計期間であることを一般的に規定する適用規則に基づいて決定されるべきである。
当社が再記述を要求されたように、当社は以下4節の規定に基づいて、報酬に基づく報酬のうち誤って判断された部分を合理的かつ迅速に追及すべきであり、委員会や取締役会が関連する現職または前任高級社員への追討は不可能であると考えなければならない。適用される上級職員が不当な行為をしたか否か、または再記載の要求を招いたか否かにかかわらず、会社が再記述された財務諸表を提出したか否かにかかわらず、前の言葉に従って賠償を要求しなければならない。明確にするために、本政策によって誤って判断された賠償金を取り戻すことは、会社またはその任意の付属会社の任意の計画、案または政策、または会社またはその付属会社と合意した任意の計画、案または政策または合意に基づいて、任意の高級職員が自発的に雇用を終了する権利があるからである。
委員会及び取締役会は、当社又は当社の共同経営会社が奨励に基づく賠償を減少又は廃止すること、又は本政策の規定により制限された任意の者が誤って判決した賠償、償還又は償還、及び法律の許可の範囲内で、誤って判決された賠償を自社又は当社の共同経営会社に当該者の他の賠償を相殺することを含む任意の誤り判決の賠償を適宜決定する追討方式を全権とする。上記の規定があるにもかかわらず、適用規則が別途禁止されていない限り、本政策では、2002年にサバンズ-オキシリー法案第304条または他の追討手配に基づいて追跡された誤り判決賠償を当社が規定している範囲内で、当社が当該誤判決賠償の受給者から回収した誤判決賠償金額は、本政策に基づいて当該人に追討しなければならない誤判決賠償金額に計上することができる。
本政策は、委員会によって管理され、解釈され、委員会は、この目的のために必要な、適切または望ましい決定を行う権利がある。取締役会は、適用された法律および適用規則に基づいて、本政策の管理、解釈および解釈の権限を再付与することができ、この場合、本政策で言及された“委員会”は、取締役会への引用とみなされる。適用される国家証券取引所または協会が適用規則に基づいて行う任意の許可審査の場合、委員会が本政策の規定に基づくすべての決定および決定を最終決定とする。
はすべての人に対して、当社とその付属会社、株主、従業員を含め、決定的かつ拘束力があります。委員会は、法律(任意の適用規則を含む)の適用が許可された場合に、本政策に関連する行政職責を、会社の1人以上の役員又は従業員に委託することができる。
本政策の解釈と適用はルールを適用する要求と一致すべきであり，本政策が適用ルールと一致しなければ，ルール遵守を確保するために最低限の改訂が行われていると見なすべきである.
当社の任意の組織書類、いかなる会社の保険証、または任意の契約にも規定があるにもかかわらず、当社は、本保険証によって誤って判断されたいかなる賠償によって損害を受けた者を賠償または保証すべきではありません。当社は、その人が購入する可能性のある第三者保険証書のいかなる保険料を直接または間接的に支払いまたは精算することもなく、当該人の本保険証書の下での潜在的な義務に資金を提供します。当社、当社の関連会社、委員会または取締役会のいかなるメンバーも、本保険証書による行動によっていかなる人に対してもいかなる責任を負うことはありません。
委員会または取締役会に別の決定があるほか、本政策の採用は他の賠償手配を制限するものではなく、他の賠償手配にも適用するつもりはない。
前述の規定を制限しない場合には、本政策と賠償政策とが衝突した場合は、賠償政策を基準としなければならないが、取り戻すことができない補償に基づく賠償のいずれかの部分は除く。この場合は、本政策を準ずるものとする。本政策に規定されている救済措置は排他的ではなく、当社または当社の関連会社が入手可能であるか、または法律および法規を適用して他の方法で要求される任意の他の権利または平衡法救済措置以外の権利であるべきである。
本政策における条項は、法律を最大限に適用することを目的としているが、任意の適用法律に基づいて、本政策の任意の条項が実行不可能または無効であることが発見された場合、この条項は、許容される最大範囲で適用され、適用法律または適用規則に要求される任意の
制限に適合するように、その目標に適合する方法で自動的に改正されなければならない。
取締役会または委員会は、随時、随時、適宜、本政策の全部または一部を修正、修正または終了することができる。会社が米国国家証券取引所や協会に上場している証券種別がない場合、本政策は自動的に
を終了する。
“適用規則”とは、“取引法”第10 D条、それによって公布された第10 D-1条、当社証券の上場が所在する全国的な証券取引所又は協会の上場規則、並びに米国証券取引委員会又は任意の全国的な証券取引所又は協会が当社の証券上場について採用する任意の適用規則、基準又はその他の指導をいう。
“取締役会”とは、会社の取締役会を指す。
“報酬政策”とは、会社がイスラエル会社法第5759-1999号に基づいて時々発効する役員および役員に対する報酬政策を意味する。
“委員会”とは、取締役会の報酬委員会を意味し、またはそのような委員会がない場合には、取締役会に在任している大多数の独立取締役を指す。
“誤って判決された報酬”とは、適用規則に基づいて現職または前任幹事が税引き前に決定した、その現職または前任幹事が重記された財務報告措置に従って受け取るべき報酬に基づく報酬額を超える報酬補償額を意味する。
“取引法”は改正された1934年の証券取引法を指す。
財務報告計量“とは、会社の財務諸表を作成する際に使用される会計原則に基づいて決定および列報される任意の計量、ならびにGAAP、IFRSおよび非GAAP/IFRS財務計量、ならびに株価および株主総リターンを含む、そのような計量から完全または部分的に生じる任意の計量を意味する。
“公認会計原則”とは、米国公認の会計原則を意味する。
“国際財務報告基準”とは、国際会計基準理事会が採用した国際財務報告基準を指す。
“非現実的”とは、(A)強制賠償の強制執行に協力するために第三者に支払われる直接費用が誤った判決を超える賠償を意味し、当社(I)が合理的な試みを行うことを前提とし、(S)誤った判決の賠償を取り戻すこと、(Ii)このような合理的な試み(S)を記録すること、および(Iii)関連上場取引所または協会にこのような文書を提供すること、(B)本国の法律顧問の意見に基づいて2022年11月28日までに通過する母国の法律に違反することを意味する。当社が(I)関連上場取引所又は協会が受け入れ可能な母国法律顧問の意見を取得した限り、当該追討は当該違反を招くことになり、及び(Ii)関連上場取引所又は協会に当該意見を提供するか、又は(C)追討は、当社従業員が広く福祉を享受している他の税務条件を満たすことができない退職計画が“米国法典”第26編401(A)(13)又は“米国法典”第26編第411(A)条の規定及びその下の規定を満たすことができない可能性がある。
インセンティブに基づく報酬“とは、繰り返し説明すると、1つ以上の財務報告指標に達したことに基づいて付与され、獲得され、または付与された任意の報酬に完全にまたは部分的に基づいて、(A)その人員が官僚サービスを開始した後、(B)インセンティブに基づく報酬の業績期間中の任意の時間、(C)会社が国家証券取引所または協会に上場するような種類の証券がある場合、および(D)適用された3年間の期間を意味する。
“高級社員”とは，当社が会社の高級社員として決定した各人を指し，その定義は改正された1934年の“証券取引法”第16節を参照されたい。上級管理者“という言葉は、S-K法規第401(B)項または表格20-F(適用状況に応じて)に基づいて当社が行った任意の開示において決定された上級管理者を含むが、これらに限定されない。
他の回収計画“とは、会社またはその関連会社の雇用協定、ボーナス計画、インセンティブ計画、株式計画または奨励協定または会社または関連会社の同様の計画、計画または合意、または法律要件を適用する任意のそのような政策または規定を含む会社またはその関連会社の任意の回収、補償、没収または同様の政策または規定を意味する(補償
政策を含むが、これらに限定されない)。
“再記述”とは、証券法の規定を遵守していない会社の任意の財務報告要求を是正するために行われる会計再記述であり、(A)以前に発表された財務諸表に対して重大な意味を有する誤りを是正すること、または(B)エラーが当期に訂正された場合、または当期に訂正されていない場合に重大な誤報を招くことを含む再記述を意味する。
改めて説明すると、“3年期間”とは、brの日の直前の3つの完全な財政年度、すなわち、取締役会、取締役会委員会、または行動を許可した1人または複数の会社上級管理者(取締役会が行動をとる必要がない場合、または会社がその説明を準備する必要があると判断することが合理的に結論を出すべきである)、または、裁判所の日付よりも早い場合、規制当局またはその他の合法的な認可機関は、当社にこのような再記述を準備するように指示する。“3年期間”には、前文で決定された3つの完了会計年度内またはそれに続く任意の移行期間(br社の会計年度の変化によるもの)も含まれる。ただし、当社の前会計年度終了の最終日から新たなbr財政年度の初日までの間の移行期間は、9~12ヶ月の期間を含めて、完了した会計年度とみなされる。
御礼と同意
誤った賠償金を取り戻す政策
署名者は、Compugen Ltd.(“当社”)が通過した“誤判定賠償金政策”(以下、“政策”と略す)のコピーを受け取り、
はこの政策を読んで理解した。使用されるが、本明細書で定義されていない大文字の用語は、保険シートにそのような用語が付与される意味を有するべきである。
署名者は、当社から報酬ベースの補償を得るための条件として、発効日または後に受信された任意の報酬ベースの補償が、保険条項(時々修正、再記述、補足、または他の方法で修正される可能性がある)に従って回収されることに同意する。当社の請求権が、署名者が当社と締結する可能性のある任意の他の契約権利と衝突した場合、署名者は、本契約書の条項が任意のこのような契約権利に代わることを理解する。保険証書の条項は、保険証書を補償するか、または法律および法規に規定されている保険証書の署名者に対する任意の賠償権利に適用されなければならない。保険証書の署名者も、会社が保険証券を執行することに関連する賠償または立て替え費用を得る権利がないことを認める。
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