添付ファイル2.1

証券に関する記述

本稿に含まれる証券は，1934年証券取引法第12節に登録されたCompugen株式会社(“会社”)普通株の重要な条項と条項について概説した。

普通株

私たちの法定株式は2，000，000新シェケルで、200，000，000株の普通株に分けられ、1株当たりの額面価値は0.01新シェケルである。当社が改訂及び重述した組織定款細則又は当社のbr定款細則の規定の下で、当社は十分配当金普通株を納付し、株主総会への出席及び株主総会で投票する権利を所持者に付与する。将来発行される可能性のある有限または優先株保有者の権利に基づいて、会社の普通株式所有者は、会社の清算時に投票、配当金を徴収し、会社の資産分配に参与する平等な権利を与え、それぞれが保有する株式の額面がすでに納められているか、または入金した金額の割合に基づいて、支払いの額面を超えるプレミアムを考慮することなく、その支払い配当金または分配について分配する。があれば.発行されたすべての普通株式は有効に発行され、十分に支払われた。

ナスダック資本市場とテルアビブ証券取引所

我々の普通株はそれぞれナスダック資本市場とテルアビブ証券取引所に上場し、コードは“CGEN”である。

私たちの株に添付する権利

当社細則の規定の下で、十分配当普通株には、株主総会への出席及び株主総会で投票する権利が付与されています。将来発行される可能性のある有限または優先権利株式保有者権利の規定の下で、吾等の普通株式付与所有者は、清算時に保有株式額面既払出株式または入金された払込配当金の割合で配当金及び吾等資産の分配に参加する同等の権利を徴収し、支払われたプレミアムが額面(あればある)を超えるか否かは問わない。現在優先株は許可されていない。発行されたすべての普通株式は有効に発行され、十分に支払われた。

投票権

当社定款の規定によると、普通株式保有者は、登録されている株主が保有する普通株毎に、株主投票を提出するすべての事項に1票の投票権を有する。株主は自ら、依頼したり、代理カードで投票したりすることができる。あるいは、テルアビブ証券取引所会員が株を持っている株主は、イスラエル証券管理局の電子投票システムまたは電子投票により電子投票を行うことができる。これらの投票権は、将来許可される可能性のある優先権を持つ株式の所有者に任意の特別な投票権を付与する影響を受ける可能性がある。我々の普通株は取締役選挙で累計投票権がないため，株主総会に出席して株主総会で投票する大多数の株式の所有者は我々のすべての取締役を選挙する権利がある.もし私たちが選択脱退基準(本添付ファイル2.1に添付されている表格20-F年次報告書に添付されている定義を参照)に適合していない場合、または我々の取締役会が外部取締役の選挙および任命の要求を受け、会社法に規定されている監査委員会および報酬委員会の構成基準を遵守することを決定した場合、外部取締役は会社法の規定に従って特別多数票で選択される。

株式譲渡

当社が十分に配当金を納めた普通株は、株式を譲渡しようとする証明書及び当社取締役会が要求する可能性のある他のbr所有権証拠とともに適切な譲渡書類を提出することができ、他の文書又は適用される証券法がこのような譲渡を禁止しない限り、譲渡することができる。

配当をする

会社法によると、配当金は会社法で決定された配当に利用可能な利益からしか分配できず、合理的な懸念がないことを前提としており、すなわち分配は会社が満期時にその既存と予想される義務を履行することを阻止する。もし会社が利益要求を満たしていなければ、裁判所は依然として会社の配当金の分配を許可することができ、裁判所が合理的な懸念が存在しないと確信している限り、すなわちこのような分配は会社が満期時にその既存と予想の義務を履行することを阻止する。私たちの細則によると、当社の利益を除いて、いかなる配当金も送ってはいけません。一般に、会社法により、配当金の分配及び分配の金額は会社の取締役会によって決定される。

当社の細則では、当社の取締役会は会社法の規定の下で、当社が取締役会を派遣して当社の利益を合理的と考える配当金を発表及び手配することができると規定しています。将来的に優先権、特別権利または繰延権利を有することが許可される可能性のある株式所有者の権利規定の下で、吾等は、名義(額面)価値(ある場合) で支払うプレミアムを考慮することなく、このような指定された日に保有する株式の払込または入金が自己資本金の割合で分配されることを宣言しなければならない。配当を宣言するには株主の承認を得る必要はない。

今まで、私たちはどんな配当金も発表したり分配したりしなかったし、私たちは予測可能な未来に私たちの普通株に現金配当金を支払うつもりはなかった。

清算権

もし吾が清算又は解散に等しい場合には、適用法律及び債権者への債務を清算した後、吾等の株主間で分配可能な資産は、支払された額面以上のプレミアム(ある場合)を考慮することなく、普通株式所有者の保有株式の額面既納又は入金された金額に比例して普通株式所有者に分配されなければならない。この清算権は、将来許可される可能性のある種の株式保有者清算における有限または優先権利の付与の影響を受ける可能性がある。

償還条項

当社は適用法律及び当社定款の細則に基づいて、当社取締役会が決定した条項及び条件に応じて株式を発行及び償還することができます。

法的責任の制限

我々の定款細則によると、株主一人当たりの当社義務に対する責任は、当該株主が保有株式の発行により自社の未払い金(あれば)に限られている。

階級権の改正

吾等の改訂及び重述された組織定款大綱の規定は、吾等は組織定款大綱を増加、合併又は分割又は他の方法で吾等の株式を改訂し、増加、合併又は分割又は他の方法で吾等の株式を改訂し、増加、合併又は分割又は他の方法で吾等の株式を改訂することができる。当社定款細則は現在規定されている出席株主総会の投票権の簡単な多数又は吾等の定款細則が時々規定する他の多数である。

吾等の細則によると、吾等の株式がいつでも異なる種類の株式に分類されている場合は、吾等の定款細則が別途規定されていない限り、当社は任意の種類の権利を修正又は撤回することができ、ただし、当該種別の発行済み株式を取得した大多数の保有者は、当該種別株式保有者の独立株主総会で書面で同意又は決議案を可決しなければならない。

証券所有権の制限について

私たちの条項とイスラエルの法律は、このような所有権がイスラエルと戦争状態にある国の臣民に適用されることを禁止しているにもかかわらず、非イスラエル住民または非イスラエル市民の普通株式に対する所有権または投票権を制限しない。

法定配当金の変動

私たちの条項は私たちが私たちの法定株式を増加または減少させることができるようにする。いずれの当該等の変更も会社法及び当社定款の細則の規定を遵守し、当社の株主総会で簡単な多数決で可決された決議案の承認を経なければならない。

株主総会と決議

当社の定款細則及び会社法は、当社の株主周年大会は例年の特定時間(前回の株主周年大会から15ヶ月以内)及び当社取締役会が決定した場所で開催すべきと規定しています。当社取締役会は、追加の特別株主総会を適宜開催することができ、“会社法”に基づいて、以下の要求の下で会議を開催しなければならない：(A)2人の取締役または4分の1在任取締役、または(B)(I)5%以上の発行済み株式および1%以上の投票権を有する1人以上の保有者、または(Ii)5%以上の投票権を有する。株主総会のすべての要求はこの会議で審議される事項を列挙しなければならない。取締役会が上記いずれかの有効な要求に対して会議を開催していない場合、要求を提出した者及び株主(例えば株主であれば、当該要求株主の少なくとも半分の議決権を有する当該等の要求を有する株主)は、要求を出してから3ヶ月以内に株主総会を開催することができる。あるいは，要求を出した個人の請求に応じて，裁判所は会議の開催を命令することができる.

取締役会議長または取締役会がそのために指定した任意の他の取締役または当社の担当者は、私たちの毎回の株主総会を主宰します。そのような議長がいない場合、あるいは任命された議長が会議を主宰したくない場合、または事前に出席しないことを示している場合、または任意の会議において、その議長が決定された会議の開催時間後30(Br)(30)分以内に出席していない場合、会議に出席する者は、出席した者を会議議長として選択しなければならない。議長職自体は、所有者にどの株主総会で投票する権利も与えられず、第2票や決定票を投じる権利もない。

“会社法”が公布した公衆会社株主総会公告及び公告条項に関する規定又は“株主総会条例”によると、会社の100%以上の議決権を有する者(S)は、株主総会の審議に適した事項を株主総会議題に登録することができ、一般に株主総会公告を開催した日から7日以内に提出し、会社が株主総会委託書を公告する前に少なくとも21日に公表する場合は、14日以内に提出する。当該会議を開催する意向、会議議事日程、株主が当該会議議事日程に盛り込まれた事項を提出する権利、及び会社が当該通知掲載日から14日の期限満了後に当該等の提案を審議しない権利を説明する予備通知。どのような提案も，法律の適用や我々の定款の情報に対する要求にさらに適合しなければならず，当該等の株主が当社の取締役会メンバーに取締役を任命することを提案した場合，株主総会規則の要求に基づいて，取締役候補に関する情報及び取締役候補者に関する何らかの声明を含まなければならない。株主総会の議事日程は取締役会で決定され，株主総会の開催を要求する事項と会社の1%議決権を持つ人(S)が含めることを要求する任意の事項が含まれていなければならないが，詳細は上記のとおりである。

会社法と株主総会規則によると、株主総会は一般に21日以上の事前通知を要求し、場合によっては35日以上となる。当社の定款細則によると、吾等はいかなる株主にも株主総会又はその任意の継続会の通知を提出又は送達する必要はない。しかし、法律及び証券取引所規則及び法規を適用する規定の下で、吾等は吾等の合理的な決定のいずれかの方法で株主総会の開催を公表するが、いずれも当該等の公表は初めて吾等の自己決定の方式で行われ、掲示、アーカイブ又は発表の日から正式に作成され、送付及び交付がすべての株主に交付されるとみなされる。

株主総会の機能は、取締役を選出し、取締役及び監査人の損益表、貸借対照表及び一般報告及び勘定を受信して審議し、外部監査人を任命し、会社法が株主総会の承認を必要とするいくつかの利害関係者取引を承認し、会社の合併を承認し、取締役会がその権力を行使できず、そのいかなる権力の行使が我々の正常な管理に重要である場合に、取締役会の権力を行使することである。本定款細則の改正を承認し、当社定款細則又は適用法律に基づいて当社株主総会で処理可能な任意の他の事務を処理する。

我々の細則によると、株主総会に必要な定足数は少なくとも2人の株主からなり、彼らは自ら出席、代表を委任し、委託カードや電子投票で出席し、合計25%(25%)以上の当社の投票権の株式を保有している。指定された会議時間から30分以内に十分な定足数が出席していない場合、会議は来週の同一日、同一時間及び場所に延期しなければならない、あるいは取締役会が決定し、会議に関する刊行物に指定された他のより後の日付、時間及び場所に開催する可能性がある。継続会では、任意の数の参加者が、直接出席、委任代表の出席、委託カードの出席、または電子投票で出席することを含む会議に出席する定足数を構成するが、上述したように、取締役会は、その際に任意の株主または取締役の要求に応じて、または会社法条項に基づいて当該等の株主または取締役によって直接開催される株主特別総会を廃止する。

一般に、会社法及び吾等の細則によれば、株主決議案は、会議に出席する投票権の簡単な多数保持者(自ら出席、委任代表、委託書、委託カード又は電子投票方式)で承認され、関連事項について投票された場合は可決されたとみなされ、法律や吾等の細則が異なる多数の承認を要求しない限り、例えば当社の自動清盤決議案は、会議に提出されて会議で採決された投票権の75%の保有者が承認しなければならない、あるいは会社法第267及び270−275条に記載されている複数の関連者の取引に関する決議案である。

統制権の変更

合併する

“会社法”によると、合併は一般に各合併会社の株主と取締役会の承認を受けなければならない。存続会社にならない会社の株式が異なる種類の株式に分類されている場合には、裁判所が別途決定しない限り、各カテゴリの承認も必要である。同様に、イスラエルの裁判所が別の裁決がない限り、合併の他方の保有株式を排除した後、参加して会議で投票した多数の投票権を持つ株主(棄権を除く)、合併他方の25%以上の株式を保有する誰、またはそれらを代表する誰か、これらの人の親族またはこれらの人によって支配されている会社を含めて合併に反対する場合、承認されないだろう。合併を承認する際には、両合併会社の取締役会は、合併により生き残った会社が債権者の義務を履行できないという合理的な懸念がないことを確認しなければならない。同様に、合併を提案するいずれか一方の債権者の請求の下で、イスラエル裁判所が合理的な懸念があると結論した場合、すなわち合併により、残っている会社が合併側の義務を履行できなくなる場合には、合併を阻止または延期することができる。裁判所はまた、合併に関連する債権者の権利を保護する他の指示を発表することができる。また、以下の場合、合併は完了してはならない。(1)イスラエルの会社登録所に合併承認の必要な提案を提出した日から50日、および(2)双方の株主が合併を承認した日から30日。

特別入札割引

“会社法”では，イスラエル上場企業の株式を買収する場合，購入者がその会社の25%以上の投票権の保有者となる場合は，特別要約で買収しなければならないと規定されている。すでに他の人がその会社の25%以上の投票権を持っている場合は、本規則は適用されない。同様に、会社法では、他の株主が会社の45%以上の投票権を保有していない場合には、上場企業の株式の買収は特別買収要約で行わなければならず、買収の結果、購入者が会社の45%以上の投票権保有者となることが規定されている。これらの要件は、(I)株主の承認を得た会社の私募で発生した場合には、購入者が会社の25%以上の投票権を保有することを可能にすることを目的としている(他の会社が25%以上の投票権を保有していない場合)、または他の会社の45%以上の投票権を保有している者がいない場合には適用されない。(Ii)会社の25%以上の投票権を有する株主からのものであり、購入者が会社の25%以上の投票権の所有者となるか、または(Iii)会社の45%以上の投票権を有する株主からのものであり、買収者が会社の45%以上の投票権の所有者となる。(I)要人が買収会社流通株の少なくとも5%の投票権を取得する場合のみ，および(Ii)要約で提案された株式数が，その保有者がカプセルに反対する株式数を超える(持株株主，会社25%以上の投票権の保有者および特別要約を受ける中で個人的な利益がある者は含まれない).

特別要約買収を提出した場合，会社取締役会は約束の可取性に意見を述べなければならず，そうできなければ何の意見も放棄すべきであるが，棄権の理由を説明しなければならない。目的会社の在任者は、既存または予見可能な特別要約の失敗または受け入れられる機会を弱めることを目的としており、その在任者が誠実に行動しない限り、潜在的な買い手および株主に損害賠償責任を負わなければならず、彼または彼女が会社の利益のために行動していると信じる合理的な理由がある。しかしながら、ターゲット会社の担当者は、特別な買収要約の条項を改善するために潜在的な買い手と交渉することができ、競争的オファーを得るために第三者とさらに交渉することができる。“会社法”での要約買収規則に抵触する株式には何の権利もなく、休眠株式となる。

特別要約が受け入れられた場合、要約に応答していない株主や反対する株主は、設定された要約の最終日から4日以内に要約を受け付けることができる。特別買収要約が受け入れられた場合、買い手又は任意の当該買収要約を制御する者又はそれと共同で制御する者又は当該等の持株者又は実体は、買収対象会社の株式についてその後の買収要約を提出することができず、かつ、要約が提出された日から1年以内に対象会社と合併してはならない。買い手又は当該等の者又は実体が初めての特別買収要約において関係要約又は合併を実施することを承諾しない限り。

全面入札見積

“会社法”によると、買収者が買収後に上場企業の90%以上の株式又は任意の種類の株式の90%以上を保有する場合は、当該会社の株式を買収することはできず、買収要約を提出しない限り、当該会社の全株式又は当該特定種別のすべての株式を購入する。会社法はまた、上場会社の株主がその会社の株式の90%以上またはある種類の株式を保有している限り、その株主はいかなる追加の株式も購入できないと一般的に規定している。購入者が購入を提出したすべての株式を法律の実施により譲渡するためには、(I)買収要約に拒否または応答していない株主が、会社が発行した株式または関連種別株式の5%未満を保有しており、買収要約を受ける中で個人利益のない大多数の要人が要約を受け入れている、の1つが発生している。または(Ii)買収要約に応答していない株主が保有する株式は、会社が発行した株式またはカテゴリ株式の2%未満である。

株式譲渡された株主は、彼または彼女が要約買収を受けるか否かにかかわらず、要約を受けた日から6ヶ月以内に裁判所に請願する権利があり、裁判所に要約買収要約の価格が公正価値よりも低いと判断し、裁判所が裁定した公正価値の支払いを要求する。しかし，買い手はその要約に，カプセル買収を受けた株主はこのような権利を享受する権利がないと規定することができる.

上記の条件を満たしていない場合、買い手は要約買収を受けた株主から会社の追加株式を買収することができず、買収完了後、買い手は会社の90%以上の発行済み株式と発行済み株を所有することが条件となる。株式買収に加えて、上記制限は投票権の買収にも適用される。

紛争裁決フォーラム

我々の条項は，当社が書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り，アメリカ合衆国連邦地域裁判所は，改正された“1933年米国証券法”に基づいて提出されたクレーム，訴因，クレーム又は訴訟原因のクレームを解決する独占裁判所であり，当該等のクレームに対する任意の被告が提起したすべてのクレーム及び訴訟理由を含むものとする。疑問を生じないために、本条文は、当社、その高級管理者及び取締役、任意の株式引受業者及び任意の他の専門家又は実体に恩恵を受け、当該等の引受業者によって実行することを目的としている。任意の他の専門家又は実体の専門家又は実体は、その専門家が当該者又は実体を許可したような声明を行い、関連する募集文書の任意の部分を作成又は審査した。

私たちの条項はまた、当社が書面で代替法廷を選択することに同意しない限り、イスラエルテルアビブの管轄裁判所は、(I)当社を代表して提起された派生訴訟または法的手続き、(Ii)当社の任意の取締役、高級社員または他の従業員が、当社または当社の株主に対する信頼責任に違反すると主張する任意の訴訟、または(Iii)会社法または証券法の任意の規定に基づいてクレームを提起する任意の訴訟であることを規定している。

任意の者またはエンティティが、当社の株式を購入またはその他の方法で買収または保有する任意の権益は、“論争裁決フォーラム”というタイトルの規定に了承され、同意されたとみなされなければならない。