2番目に修正され、書き直されました
法人設立証明書
の
AMN ヘルスケアサービス株式会社
デラウェア州の法律に基づいて正式に設立された法人であるAMN Healthcare Services, Inc. は、以下のことを証明しています。
まず：現在の法人の名前はAMNヘルスケアサービス株式会社（以下「法人」）です。会社の設立証明書の原本は、1997年11月10日にデラウェア州務長官にAMNホールディングス社という名前で提出されました。
第二に：2001年10月18日にデラウェア州務長官に提出された修正および改訂された法人設立証明書（このような証明書は、修正および再記載された場合、「法人設立証明書」）に従って修正および改訂されました。
3番目：この2回目の修正および改訂された法人設立証明書は、デラウェア州一般会社法（「一般会社法」）のセクション228、242、245に従って正式に採択されました。
4番目：この2回目の修正および改訂された法人設立証明書は、会社の設立証明書を再記載し、統合し、さらに修正するものです。
5番目：これにより、法人設立証明書の本文が修正され、統合され、全体として次のように書き直されます。
1.名前。法人の名前は「AMNヘルスケアサービス株式会社」です。
2.住所; 登録事務所と代理人。会社の登録事務所の住所は、19808年にデラウェア州ニューキャッスル郡ウィルミントン市リトル・フォールズドライブ251番地にあるコーポレーション・サービス・カンパニーで、その住所の登録代理人の名前はコーポレーション・サービス会社です。
3. 目的。会社の目的は、一般会社法に基づいて企業が組織される可能性のあるあらゆる合法的な行為または活動に従事することです。
4.株式数。当社が発行する権限を有する株式の総数は、2億1000万株（2億1000万株）で、次のように割ります。額面価格1株あたり0.01ドルの優先株1,000万株（1,000万株）と、額面1株あたり0.01ドルの普通株2億株（200,000,000）株（「普通株式」）。
4.1各クラスの株式の名称、相対的権利、優先権および制限は次のとおりです。
4.1.1 優先株式は、随時、任意の数の株式の1つまたは複数のシリーズで発行できます。ただし、そのようなシリーズのいずれかで発行され、取り消されない株式の総数が、本書で承認された優先株式の総数を超えないようにし、議決権（ある場合）、優先権および親族、参加権、任意またはその他の特別な権利、および資格を含む、上記で承認された優先株式の総数を超えてはなりません。その制限または制約、以下すべては決議に記載および表明されるものとしますまたは、そのような優先株式の指定と発行を規定する決議。その権限により、取締役会に明示的に付与されている権限に従って取締役会（「取締役会」）が随時採択します。優先株の各シリーズの権限（ある場合）、優先権および親族権、参加権、オプション権、その他の特別な権利を含む権限、ならびにその資格、制限または制限（ある場合）は、発行中の任意の時点で、他のすべてのシリーズの権限と異なる場合があります。優先株式の各シリーズ：（a）そのような議決権または権限がある場合は、その全株式または限定権を持つ場合があります。（b）特定の時期に、その価格で、償還の対象となる場合があります。（c）特定のレートまたはレート、そのような条件、タイミングで、優先的に支払われる配当（累積または非累積の場合があります）を受け取る権利がある場合があります。またはこれに関連して、他のクラス、クラス、または一連の株式に支払われる配当（ある場合）。（d）自発的または非自発的な清算、清算、または解散時にそのような権利がある場合があります会社の資産の、または分配の際に、もしあれば、（e）他のクラスやクラスの株式、または会社の同じまたは他のクラスまたはクラスの株式（または会社または他の人の他の証券）に、そのような価格または価格、またはそのような交換レートで、もしあれば、そのような調整を加えて転換可能または交換可能にすることができます。（f）当該シリーズの株式の購入または償還に適用されるシンキングファンドの恩恵を受ける権利があります（もしあれば）。（g）会社または子会社の債務の創設、追加株式（当該シリーズまたは他のシリーズの追加株式を含む）の発行、および配当金の支払い、または当社または子会社による当社の発行済み株式があればその購入、償還、またはその他の取得時に、条件と制限の恩恵を受ける権利があります。そして（h) そのような他の親族、参加権、任意またはその他の特別な権利、資格を持っている可能性があります。その制限または制限（ある場合）。すべては、優先株式の指定と発行を規定する上記の決議または取締役会の決議に記載されているとおりです。このような一連の優先株式の議決権、名称、優先権、権利、および資格、制限または制限は、本第4.1.1条によって付与された権限に従って取締役会が採択した当該優先株式の発行を規定する決議以外で確認可能な事実に依存する場合があります。ただし、そのような事実が議決権、名称、優先権、権利、資格に基づいて運用される場合に限りますこのような一連の優先株の制約、制限または制限はそのような優先株式の発行を規定する1つまたは複数の決議に明確かつ明示的に記載されています。前の文で使用されている「事実」という用語は、一般会社法のセクション151（a）に記載されている意味を持つものとします。
4.1.2法律または本設立証明書に別段の定めがある場合を除き、優先株式シリーズの明示的な条件に従うことを条件として、普通株式の発行済み株式の保有者は、取締役の選任およびその他のすべての目的のために、普通株式の記録上の各保有者に独占的に議決権を有するものとします。
株式は、会社の帳簿に自分の名前で登録されている普通株式1株につき1票の議決権があります。法律または本設立証明書に別段の定めがある場合を除き、優先株式シリーズの明示的な条件に従うことを条件として、普通株式の保有者は、すべてのシリーズの優先株式の保有者を除いて、取締役会が随時申告する配当を受け取る権利があります。発行済の優先株式シリーズの保有者の権利（存在する場合）を条件として、自発的か非自発的かを問わず、会社が清算、解散、または清算された場合、普通株式の保有者は、株主に分配可能な会社の残りのすべての資産について、保有する普通株式の数に応じて割当を受ける権利があります。
4.1.3 この設立証明書の規定および一連の優先株式の明示的な条件に従い、また法律で別段の定めがある場合を除き、会社の株式は、種類にかかわらず、取締役会が随時決定する対価および企業目的で発行することができます。
5. 取締役の選出。会社の付則（「付則」）で義務付けられている場合を除き、会社の取締役の選挙は書面による投票である必要はありません。
6. 責任の制限。会社の取締役または役員は、会社の取締役または役員としての受託者責任違反による金銭的損害について、当社またはその株主に対して個人的に責任を負わないものとします。ただし、この規定は、(a) 会社またはその株主に対する忠誠義務の違反に対する取締役または役員、(b) 良くない行為または不作為に対する取締役または役員の責任を排除または制限するものではありません。信仰、または意図的な違法行為や故意の法律違反を伴うもの、(c) 第174条に基づく取締役一般会社法、（d）取締役または役員が不適切な個人的利益を得た取引を行う取締役または役員、または（e）会社による、または会社の権利のために何らかの行為を行った役員。今後、一般会社法が改正され、取締役または役員の個人的責任がさらに排除または制限される企業行動が認められる場合、本書に規定されている個人的責任の制限に加えて、会社の取締役または役員の責任は、改正された一般会社法で認められる最大限の範囲で撤廃または制限されるものとします。
前述の規定の廃止または修正は、そのような廃止または修正の時点で存在していた会社の取締役または役員の権利または保護に悪影響を及ぼさないものとします。
7. 補償。
7.1適用法で禁止されていない範囲で、法人は、民事、刑事、行政、捜査を問わず、脅迫された、保留中または完了した訴訟、訴訟、または手続き（以下「手続き」）の当事者にされた、または起こされる恐れのある個人（「対象者」）に補償するものとします。これには、当社が調達する権利を含むがこれに限定されませんその人物、またはその人が法定代理人である人が取締役である、または取締役を務めていたという理由による、有利な判決、または
会社の役員、または会社の取締役または役員が、他の法人の取締役または役員として、またはパートナーシップ、合弁事業、信託、従業員福利厚生制度、その他の企業（「その他の法人」）に対して同等の権限または責任を持つ立場で、会社の要請により務めている、または務めていた、会社による、または法人の権利に対する訴訟が発生した場合の費用（弁護士費用を含む）に対して判決、罰金、和解金および経費（弁護士費用を含む）で支払われた金額は、その他の手続きの場合、その人が誠実に、会社の最善の利益に反する、または反しないと合理的に信じられる方法で行動し、刑事訴訟に関して、その人の行為が違法であると信じる理由がなかった場合。ただし、将軍によって禁止されている場合、または会社の権利に対する行為があった場合、補償は行われないものとします会社法。会社の取締役または役員ではない人（または前文に従って補償を受ける資格がある）人は、本第7条の恩恵を受ける資格があると取締役会がいつでも指定する範囲で、会社の要請により、会社または他の団体へのサービスに関して同様の補償を受けることができます。
7.2法人は、時折、訴訟に関連して発生した弁護士費用や支払いを含む費用の支払いに必要な資金を、当該手続の最終処分の前に払い戻すか、前払いするものとします。ただし、一般会社法で義務付けられている場合は、手続の最終処分に先立ってかかる費用の支払いは法人、対象者が、前払いされた金額を返済するという約束を会社が受領した場合にのみ行われる最終的には、そのような対象者はそのような費用の補償を受ける資格がないと判断されます。
7.3本第7条によって提供される、または本第7条に従って付与される費用の補償または前払いを受ける権利は、補償または償還または費用の前払いを求める人が、適用法、本法人設立証明書、付則、契約、株主または利害関係のない取締役の議決権などに基づいて有する、または今後与えられる可能性のあるその他の権利を除外するものとはみなされません。
7.4本第7条に従って提供された、または本第7条に従って付与された費用の補償または前払いを受ける権利は、取締役または役員でなくなった者にも引き続き適用され、その者の執行者、管理者、委任者および分配者の利益のために存続するものとします。
7.5法人は、会社の取締役、役員、従業員、代理人または代理人であった人、または会社の要請により他の事業体の取締役、役員、従業員、代理人を務めている、または勤務していた人に代わって、そのような立場で、またはその人が被った責任に対して、またはそのような立場から生じた責任に対して、保険を購入および維持する権限を有するものとします。法人は、本条の規定に基づき、そのような人にそのような責任を補償する権限を有します7、付則または一般会社法の第145条またはその他の法律の規定に基づく。
7.6本第7条の規定の廃止または修正は、そのような廃止または修正の時点より前に発生した作為または不作為に関して、本契約に基づく対象者の権利または保護に悪影響を及ぼさないものとします。
7.7本第7条によって提供された、または本第7条に従って付与された費用の補償または前払いを受ける権利は、デラウェア州最高裁判所のすべての対象者によって執行できるものとします。そのような補償または費用の前払いが適切でないことを証明する責任は、会社にあります。法人（取締役会、独立弁護士、および株主を含む）が、そのような措置の開始前に、そのような補償または費用の払い戻しまたは前払いは、その状況において適切であると判断しなかったことも、その人がそのような補償または補償を受ける資格がないという会社（取締役会、独立法律顧問、および株主を含む）による実際の決定でもありません。経費の前払いまたは前払いは、訴訟に対する抗弁となるか、または推定を立てるものとしますそのような人にはそれほど資格がありません。また、そのような人は、そのような手続きにおいて、そのような補償または費用の全部または一部の前払いを受ける権利を首尾よく確立することに関連して発生したすべての費用についても補償されるものとします。
7.8他の事業体の取締役、役員、従業員、または代理人として当社の要請により勤務していた、または現在勤務している対象者に対して、補償または前払いをする会社の義務（ある場合）は、その対象者が当該他の事業体からの補償または費用の前払いとして徴収できる金額だけ減額されるものとします。
7.9この第7条は、適用法で認められる範囲と方法で、適切な企業行動によって許可された場合に、対象者以外の者に費用を補償し、前払いする会社の権利を制限するものではありません。
8.セクション203です。当社は、一般会社法の第203条（またはその後継条項）の規定、およびそこに定められた制限および制限に準拠しないことを明示的に選択します。
9.付則の採択、改正、および/または廃止。取締役会は随時、付則を採択、修正、廃止することができます。ただし、取締役会によって採択または改正された付則は、会社の取締役の選挙で議決権を有し、議決権の過半数を代表する会社の株式保有者の投票により、会社の株主によって修正または廃止され、付則が採択される場合があります。
その証人として、署名者は2024年4月19日にこの改訂された法人設立証明書を実行しました。
AMN ヘルスケアサービス株式会社
投稿者:/s/ キャロライン・S・グレイス
名前:キャロライン・S・グレイス
役職:社長兼最高経営責任者