米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム10-Q

(マークワン)

☒1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく四半期報告書

四半期終了時の 2024年3月31日です

または

☐1934年の証券取引法のセクション13または15（d）に基づく移行レポート

コミッションファイル番号001-37969

3600 グリーンコート、スイート 350、アナーバー、MI 48105-1570

(主管事務所の住所)(郵便番号)

(734)335-0468

(登録者の電話番号、市外局番を含む)

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

登録者が（1）1934年の証券取引法のセクション13または15（d）によって提出が義務付けられているすべての報告を過去12か月間（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）提出したかどうか、および（2）過去90日間にそのような提出要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。はい☒ いいえ ☐

登録者が、過去12か月間（または登録者がそのようなファイルの提出を求められたより短い期間）に、規則S-Tの規則405（本章の§232.405）に従って提出が義務付けられているすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。はい☒ いいえ ☐

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法の規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、「新興成長企業」の定義を参照してください。

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

登録者がシェル会社（取引法の規則12b-2で定義されている）であるかどうかをチェックマークで示してください。はい☐いいえ ☒

2024年5月14日の時点で、 11,035,659です 当社の普通株式、額面価格1株あたり0.0001ドル、発行済みです。

目次

パート I-財務情報

アイテム 1.財務諸表

エンドラライフサイエンス株式会社

要約連結貸借対照表

添付の注記は、これらの未監査の要約連結財務諸表の不可欠な部分です。

エンドラライフサイエンス株式会社

要約連結営業報告書

(未監査)

添付の注記は、これらの未監査の要約連結財務諸表の不可欠な部分です。

エンドラライフサイエンス株式会社

要約連結株主資本計算書

(未監査)

添付の注記は、これらの未監査の要約連結財務諸表の不可欠な部分です。

エンドラライフサイエンス株式会社

要約連結キャッシュフロー計算書

(未監査)

添付の注記は、これらの未監査の要約連結財務諸表の不可欠な部分です。

エンドラライフサイエンス株式会社

要約連結財務諸表の注記

2024年および2023年3月31日に終了した3か月間

(未監査)

アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析

将来の見通しに関する記述

このフォーム10-Qの四半期報告書（この「フォーム10-Q」）で使用されているように、文脈上別段の定めがない限り、「私たち」、「私たち」、「私たち」、「私たち」、「エンドラ」、「会社」という用語は、デラウェア州の企業であるENDRA Life Sciences Inc. とその直接および間接の子会社を指します。当社の財政状態と経営成績に関する以下の説明と分析は、このフォーム10-Qの過去の財務諸表およびそれに関連する注記と併せてお読みください。このフォーム10-Qには、改正された1933年の証券法のセクション27Aと改正された1934年の証券取引法のセクション21Eの意味における将来の見通しに関する記述が含まれており、これらのセクションによって作成された「セーフハーバー」の対象となることを目的としています。特定の仮定に基づいており、当社の将来の計画、戦略、期待を説明する将来の見通しに関する記述は、一般的に「信じる」、「期待する」、「期待する」、「できる」、「できる」、「する」、「する」、「できる」、「する」、「望む」、「意図する」、「計画」、「見積もる」、「予想する」などの将来の見通しに関する用語を使用することで識別できます。当社の戦略、見通し、財務状況、運営、費用、計画、目的に関するものを含め、このフォーム10-Qに含まれる歴史的事実の記述以外のすべての記述は、将来の見通しに関する記述です。将来の見通しに関する記述の例としては、収益、キャッシュフロー、財務実績への期待、開発努力の予想結果、必要な規制当局の承認や製品の発売時期に関する記述などがあります。将来の見通しに関する記述は、歴史的事実でも将来の業績を保証するものでもありません。代わりに、それらは私たちの事業の未来、将来の計画と戦略、予測、予想される出来事と傾向、経済やその他の将来の状況に関する私たちの現在の信念、期待と仮定のみに基づいています。将来の見通しに関する記述は将来に関するものであるため、固有の不確実性、リスク、および予測が困難な状況の変化の影響を受けやすく、その多くは当社の管理外です。当社の実際の業績と財政状態は、将来の見通しに関する記述に示されている、または暗示されているものと大きく異なる場合があります。したがって、これらの将来の見通しに関する記述はどれも信用しないでください。当社の実際の業績と財務状況が将来の見通しに関する記述に示されているものと大きく異なる原因となる可能性のある重要な要因には、とりわけ、当社の限られた商業経験、限られた現金および損失の歴史、将来の事業運営資金を調達するための十分な資金調達能力、収益性を達成する能力、当社の熱音響強化超音波（「TAEUS」）技術に基づいて商業的に実現可能なアプリケーションを開発する能力などがあります。; 当社の技術に対する市場での受け入れ、不確実性事業に及ぼす可能性のある影響、否定的または決定的でない可能性のある人体調査の結果、開発パートナーを見つけて維持する能力、協力、戦略的提携、ライセンス契約への依存、業界における競争の量と性質、知的財産を保護する能力、ヘルスケア業界または第三者償還慣行の潜在的な変化、規制要件、方針の遅延や変更などに関連します可能性を含むガイドライン食品医薬品局（「FDA」）の承認に必要な規制申請の提出が遅れていること、CEマーク認証の取得と維持、およびTAEUS申請に必要なFDAおよびその他の政府承認の取得能力、さまざまな連邦、州、地方、および外国の政府機関による規制を遵守し、必要な規制上の許可または承認を維持する能力、および年次報告書のリスク要因セクションに記載されているその他のリスクと不確実性 2023年12月31日に終了した期間のフォーム10-Kに関するレポートは、2024年3月28日にSECに提出され、このフォーム10-Qの「経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析」セクションに提出されました。私たちは、新しい情報、将来の動向、またはその他の結果として、随時作成される可能性のある将来の見通しに関する記述を、書面または口頭を問わず、公に更新する義務を負いません。

入手可能な情報

私たちは時々、プレスリリース、ツイッター (@endralifesci)、リンクトイン (www.linkedin.com/company/endra-inc) を使って重要な情報を配布しています。当社のプレスリリース、財務情報、その他の重要な情報は、当社のウェブサイトwww.endrainc.comの投資家セクションに定期的に掲載され、アクセスできます。したがって、投資家は、SECへの提出書類や公開電話会議、ウェブキャストに加えて、これらのチャネルを監視する必要があります。さらに、投資家は、当社のWebサイト investors.endrainc.comの「メールアラート」セクションにアクセスしてメールアドレスを登録することで、電子メールアラートやその他の会社に関する情報を自動的に受け取る場合があります。当社のウェブサイト、Twitterの投稿、LinkedInに含まれていてアクセスできる情報は、この四半期報告書または当社がSECに提出するその他の報告書や文書には組み込まれておらず、またその一部を構成することもありません。

[概要]

私たちは、高価なX線CTやMRI技術、または外科的生検などの他の診断技術が利用できない、または実用的でない状況で、多くの重大な病状の安全な診断と治療への患者のアクセスを広げるために、前臨床用強化超音波装置に関する経験を活かして、臨床診断用超音波やその他の種類の資本機器の機能を高めるための技術を開発しています。熱音響学の専門知識に基づいて、私たちは次世代の技術プラットフォームである熱音響強化超音波（Taeus）を開発しました。これは、臨床超音波技術の能力を強化し、現在高価なCTまたはMRI画像の使用を必要としている、または既存の技術では画像処理が実用的でない多くの重大な病状の診断と治療をサポートすることを目的としています。

第1世代のTAEUSアプリケーションは、肝臓の脂肪と非アルコール性脂肪性肝疾患（「NAFLD」）の進行を費用対効果の高い方法で定量化するために設計されたスタンドアロンの超音波アクセサリです。これは、今日では非現実的な外科的生検またはMRIスキャンでしか実現できません。今後のTAEUSサービスは、複数の臨床ソフトウェアアプリケーションを実行できる第2世代のハードウェアプラットフォームを介して実装される予定です。TAEUSユーザーにライセンス料で提供します。これにより、TAEUSプラットフォームに継続的な顧客価値が追加され、当社のソフトウェア収益源が拡大します。

TAEUSプラットフォームの各アプリケーションは、アプリケーションを販売またはライセンスする前に、規制当局の承認が必要です。超音波システムの設置基盤、CTやMRIなどの他の画像技術の利用可能性、経済力、適用される規制要件などの特定の要因に基づいて、欧州連合と米国、次に中国での販売申請の初期承認を求める予定です。

2020年3月、TAEUS FLIP（「脂肪肝イメージングプローブ」）システムのCEマークの承認を受けました。これにより、欧州連合および27のEU加盟国を含む他のCEマーク地域でのマーケティングと販売が可能になりました。

2020年6月、私たちはTAEUS脂肪ライブイメージングプローブ（「FLIP」）システムの510（k）申請書をFDAに提出しました。2022年2月、私たちはFDAの「デノボ」プロセスを通じて、FDAの再分類とTAEUS FLIPシステムのクリアランスを追求すると発表しました。その後、510（k）申請を自主的に取り下げました。2023年の第3四半期に、TAEUSシステムの新規申請をFDAに提出しました。2023年の第4四半期に、FDAからデノボ申請に関するAIリクエストが送られてきました。AIのリクエストを受けてから、FDAと何度かやり取りをして、追加情報も提供してきました。FDAの質問に完全に回答するには、追加の臨床データをまとめ、追加のデバイステストデータを提供し、サイバーセキュリティ関連の質問に新たに提出する必要があります。2024年の第2四半期に、FDAと直接提出前の会議を予定しています。現在、2024年の第4四半期までに必要な臨床研究を完了し、2025年の前半に新しいデノボ申請書をFDAに提出する予定です。

金融業務の概要

収入

2024年3月31日現在、商業的に販売していないTAEUSテクノロジーによる収益はありません。

研究開発費用

私たちの研究開発費には、主にTAEUSテクノロジープラットフォームと提案されたアプリケーションの開発のための賃金、手数料、設備が含まれます。さらに、特許、ライセンス、出願、開示の組み合わせによる製品や発明の保護に関連して、一定の費用が発生します。これらの費用と費用には以下が含まれます：

TAEUSの開発を継続し、NAFLD TAEUSシステムのFDA承認を目指すため、当面の間研究開発費を負担する予定です。現時点では、臨床開発と規制当局の承認には本質的に予測不可能な性質があるため、継続的な開発努力で発生する費用と必要なスケジュールを確実に見積もることはできません。

販売およびマーケティング費用

販売およびマーケティング費用は、主に人員数とコンサルティング費用、およびマーケティングおよびトレードショー費用で構成されています。現在、私たちのマーケティング活動は、ウェブサイトや主要な業界会議や会議への出席を通じて行われています。TAEUSアプリケーションの商業化に関連して、グローバルな超音波販売業者のトレーニングとサポートを行うために、小規模な販売およびマーケティングチームを構築しています。販促資料、電子メディア、業界のイベントや会議への参加など、従来のマーケティング活動を実施する予定です。2024年3月31日現在、英国、フランス、ドイツにそれぞれ常勤の営業担当者がいます。将来的には、リソースが許す限り、EUでの事業の営業担当者とサポート人員を増やす予定です。また、その地域でのNAFLD TAEUSデバイスの販売についてFDAの承認が得られたら、米国での販売活動に人員を配置する予定です。

一般管理費

一般管理費は、主に経営陣や人件費の給与と関連費用、会計、コンサルティング、法務サービスなどの専門家費用で構成されています。継続的な研究開発活動を支援し、販売およびマーケティング業務を拡大し、上場企業として存続するにつれて、一般管理費は将来増加すると予想しています。これらの増加には、報酬や株式ベースの報酬を含む従業員関連費用、外部コンサルタント、弁護士、会計士への費用など、人員の雇用に関連する費用の増加が含まれる可能性があります。さらに、ナスダック・キャピタル・マーケットとSECの要件の遵守の維持に関連するサービス、取締役および役員保険、法務・会計費用の増加、投資家向け広報費用の増加など、上場企業であることに伴う継続的な費用が予想されます。

重要な会計方針と見積もり

見積もりの使用

米国で一般に認められている会計原則に従って財務諸表を作成するには、経営陣は、報告された資産と負債の金額に影響する見積もりと仮定を行い、財務諸表の日付における偶発負債と報告期間中の費用額を開示する必要があります。実際の結果はそれらの見積もりとは異なる可能性があります。

経営陣は、繰延所得税資産、未払費用、株式商品の公正価値、その他のコミットメントや不測の事態に備える準備金など、特定の勘定に影響する見積もりを行います。見積もりに適用された調整はすべて、そのような調整が決定された期間に認識されます。

株式ベースの報酬

当社のオムニバスプランでは、従業員、コンサルタント、および当社の取締役会の非従業員メンバーにストックオプションやその他の株式報奨を付与することができます。毎年1月1日、オムニバス・プランに基づいて発行可能な株式プールは、必要な株式数のうち、少ないほうの数だけ自動的に増やされます。オムニバス・プランで利用可能な株式の総数は、増加日の完全希薄化後の発行済株式数の25％になります（優先株式およびその他の発行済転換証券のすべての発行済み株式の転換と、すべての未払いのオプションとワラントの行使を前提としています）株式を購入する）と（ii）取締役会が次のことを行う場合は取締役会が決定した金額を、より低い金額に設定してください。2024年1月1日、オムニバスプランに基づいて発行可能な株式プールは、自動的に1,717,783株増加し、1,322,169株から3,039,952株になりました。2024年3月31日現在、オムニバスプランの下で発行可能な普通株式は2,360,665株残っています。

私たちは、FASB成典の株式ベースの報酬トピックの規定に従って株式ベースの報酬を記録します。ガイダンスでは、オプションの期待寿命や原株の価格変動など、非常に主観的な仮定を入力する必要があるオプション価格モデルの使用が義務付けられています。各オプション付与の公正価値は、ブラック・ショールズオプション評価モデルを使用して付与日に見積もられます。このモデルでは、リスクフリー金利、予想ボラティリティ、普通ストックオプションの期待寿命、および将来の配当に関する特定の仮定が使用され、結果として生じる費用は、権利確定期間中に定額帰属法を使用して支出されます。

最近の会計上の宣言

最近発行された会計基準の説明については、添付の財務諸表の注記2を参照してください。

業務結果

2024年と2023年3月31日に終了した3か月間

収入

2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間は収益がありませんでした。

売上原価

2024年と2023年3月31日に終了した3か月間、商品の売上原価はありませんでした。

研究開発

2024年3月31日に終了した3か月間の研究開発費は1,041,526ドルでしたが、2023年3月31日に終了した3か月間の研究開発費は1,391,314ドルで、349,788ドル、つまり 25% 減少しました。費用には、主に賃金、手数料、TAEUS製品ラインの開発に必要な設備が含まれます。最初のTAEUS製品の開発を完了し、開発された製品の商品化に支出を集中し始めたため、研究開発費は前年度から減少しました。

セールスとマーケティング

2024年3月31日に終了した3か月間の販売およびマーケティング費用は238,660ドルでしたが、2023年3月31日に終了した3か月間の販売およびマーケティング費用は181,616ドルで、57,044ドル、つまり31％増加しました。費用には、主にTAEUS製品ラインの人員カウントとプレセル活動が含まれます。販売およびマーケティング費用は、主にコンサルティング料の増加により増加しました。現在、私たちのマーケティング活動は、ウェブサイトと主要な業界会議への出席を通じて行われています。

一般管理と管理

2024年3月31日に終了した3か月間の当社の一般管理費は1,500,355ドルでしたが、2023年3月31日に終了した3か月間は1,366,398ドルで、133,957ドル、つまり10％増加しました。2024年3月31日に終了した3か月間の当社の賃金および関連費用は641,381ドルでしたが、2023年3月31日に終了した3か月間は611,819ドルでした。2024年3月31日に終了した3か月間の賃金および関連費用には、オプションの発行と権利確定に関連する株式報酬費用が165,121ドル含まれていましたが、2023年3月31日に終了した3か月間のオプションの発行と権利確定に関連する株式報酬費用は77,865ドルでした。2024年3月31日に終了した3か月間の法律、監査、投資家向け広報活動を含む当社の専門家報酬は639,872ドルでしたが、2023年3月31日に終了した3か月間の費用は520,637ドルでした。

純損失

以上の結果、2024年3月31日に終了した3か月間の純損失は2,775,700ドルでしたが、2023年3月31日に終了した3か月間の純損失は2,942,746ドルでした。

短期流動性と資本資源

私たちは財政上および運営上の問題を抱えています。即時に追加の流動性がないと、製品開発プログラムや商品化の取り組みを延期または削減したり、事業を大幅に削減または中止したり、権利や資産の売却や処分、売却やその他の戦略的取引の追求、リストラや破産手続きを受けることを余儀なくされます。2024年3月31日現在、当社の累積赤字は94,705,852ドルで、現金は1,134,701ドルでした。これまで、私たちは有価証券の私的および公的売却を通じて事業資金を調達してきましたが、事業計画を実行し、TAEUSテクノロジーを完全に商品化し、収益を生み出すためには、追加の資金を調達する必要があります。

2024年の第2四半期まで商業化計画を実行し続けるためには、追加の資本が必要です。私たちは、Ascendiant Capital Markets、LLCとの市場販売プログラム（「ATMプログラム」）などを通じて、普通株式の売却など、利用できる可能性のある資金調達オプションを検討しています。ATMプログラムを除いて、追加の資金を調達する約束はありません。また、十分な金額または許容できる条件で資金が提供される保証もありません。十分な追加資金を適時かつ受け入れられる条件で調達できない場合、当社の財政状態と経営成績は重大な悪影響を受け、事業を継続したり、定められた商品化計画を実行したりできなくなる可能性があります。

このフォーム10-Qに含まれる連結財務諸表は、通常の事業過程における資産の実現と負債およびコミットメントの決済を検討する継続企業として継続することを想定して作成されています。添付の連結財務諸表に反映されているように、2024年3月31日に終了した3か月間に、2,775,700ドルの純損失が発生し、営業中の現金は2,144,312ドルでした。2024年3月31日現在の現金残高を考慮すると、今後12か月間の事業資金を調達するために、また製品の販売から生み出される収益から事業資金を調達する前に、追加の資本を調達する必要があります。財務諸表には、継続企業として継続できない場合に必要になる可能性のある調整は含まれていません。

営業活動

2024年3月31日に終了した3か月間、営業活動に2,144,312ドルの現金を使用しました。これは主に2,775,700ドルの純損失でしたが、株式ベースの報酬317,497ドル、使用権資産の償却40,376ドル、在庫準備金142,733ドル、減価償却費用15,300ドル、固定資産償却8,8ドルで相殺されました 808、および営業資産と負債の純増額は106,674ドルです。

2023年3月31日に終了した3か月間、私たちは2,506,847ドルの現金を営業活動に使用しました。これは主に2,942,746ドルの純損失でしたが、株式ベースの報酬237,279ドル、減価償却費34,516ドル、使用権資産の償却36,526ドル、営業資産と負債の純変動127,578ドルによって相殺されました。

投資活動

2024年3月31日に終了した3か月間、私たちは固定資産の購入に関連する投資活動に27,000ドルを使用し、固定資産の売却から3,204ドルの収益を受け取りました。

2023年3月31日に終了した3か月間、固定資産の購入に関連する投資活動に27,000ドルを使用しました。

資金調達活動

2024年3月31日に終了した3か月間、当社の財務活動により、普通株式の発行による収益419,967ドル、ワラント行使による収益77,419ドルが提供されました。また、カナダ緊急ビジネス口座に基づくTD銀行からの融資の返済にも28,484ドルを使いました。

2023年3月31日に終了した3か月間、資金調達活動はありませんでした。

長期流動性

TAEUSテクノロジープラットフォームアプリケーションの商用化はまだ完了していません。当面の間、引き続き多額の費用が発生すると予想しています。次のように、経費は大幅に増加すると予想しています。

新しい医療機器の開発と規制当局の承認を完了するための実際の費用とタイミングを予測することは難しく、かなりのリスクと遅延の影響を受けるため、期待どおりの進展が得られない可能性があります。2024年2月のATM契約を除き、外部に献身的な資金源はありません。公開フロートに関する登録届出書の規則により、その使用が制限される場合があります。NAFLD TAEUSアプリケーションの商業化やその他のTAEUSアプリケーションの開発を完了するには、既存の現金だけでは十分ではないと考えており、そのために多額の追加資金を調達する必要があります。その結果、パブリックエクイティまたはプライベートエクイティの提供、デットファイナンス、企業コラボレーションとライセンス契約、またはその他の代替資金調達を通じて、将来の現金需要を賄う必要があります。当社の財源が当社の事業を支えるのに十分である期間についての当社の予測は、将来の見通しに関する記述であり、リスクと不確実性を伴います。実際の結果は、フォーム10-Kの年次報告書のリスク要因のセクションに記載されている要因を含む、さまざまな要因の結果として異なる場合があります。この見積もりは、間違っていると判明する可能性のある仮定に基づいており、現在の予想よりも早く利用可能な資本リソースを活用できました。

TAEUSプラットフォームアプリケーションから十分な収益が得られるまで、もしあれば、パブリックエクイティまたはプライベートエクイティの提供、債務融資、または企業コラボレーションやライセンス契約を通じて、将来の現金需要を賄うことを期待しています。追加の資金は、私たちが受け入れられる条件で必要なときに利用できない場合もあれば、まったく利用できない場合もあります。十分な資金がない場合は、1つまたは複数の研究開発プログラムや商品化の取り組みを延期、対象範囲を縮小、廃止するか、事業の運営を中止せざるを得ない場合があります。株式を発行して追加の資金を調達する限り、株主はさらなる希薄化を経験する可能性があり、債務融資には可能な場合は制限条項が含まれる場合があります。コラボレーションやライセンス契約を通じて追加の資金を調達する限り、当社の技術やアプリケーションに対する一部の権利を放棄するか、当社にとって不利な条件でライセンスを付与する必要がある場合があります。たとえその時点で追加の資本がすぐに必要でなくても、条件が良いときはいつでも、公的または私的資本市場へのアクセスを模索することがあります。

貸借対照表外取引

2024年3月31日現在、当社には、貸借対照表外の取り決めと見なされるような取引、債務、関係はありませんでした。

アイテム 3.市場リスクに関する量的および質的開示

小規模な報告会社なので、この項目3で要求される情報を提供する必要はありません。

アイテム 4.統制と手続き

開示管理と手続きの評価

このフォーム10-Qの対象期間の終了時点で、経営陣は、当社の最高経営責任者および最高財務責任者の参加を得て、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）の規則13a-15（e）および15d-15（e）で定義されている開示管理と手続きの有効性の評価を行いました。当社の開示管理と手続きは、取引法に基づいて提出または提出する報告書で開示する必要のある情報が、SECのフォームで指定された期間内に記録、処理、要約、報告され、そのような情報が蓄積され、最高経営責任者や最高財務責任者を含む経営陣に伝達され、必要な開示に関する迅速な決定ができるように設計されています。評価に基づいて、当社の最高経営責任者および最高財務責任者は、2024年3月31日現在、当社の開示管理と手続きは有効ではないと結論付けました。

重大な弱点とは、財務報告に関する内部統制の欠陥、または欠陥の組み合わせです。これにより、当社の年次または中間財務諸表の重大な虚偽表示が、適時に防止または発見されない可能性が十分にあります。2024年3月31日現在、次の重大な弱点を特定しました。それは、会計部門の人的資源が不十分で、金融取引の処理と報告に関する職務を分離できないことです。

重大な弱点を是正するために、経営陣は、会社のリソースと財務手段が許す限り、2024年に次の対策を実施する予定です。

追加雇用は、追加資金を調達するための努力と事業の結果次第です。

財務報告に関する内部統制の変更

2024年3月31日に終了した3か月間、財務報告に対する当社の内部統制またはこれらの統制に影響を与える可能性のあるその他の要因に、財務報告に対する当社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または財務報告に対する内部統制に重大な影響を与える可能性が合理的に高い変更はありませんでした。

パート II-その他の情報

アイテム 1.法的手続き

私たちは現在、当社の事業または財政状態に重大な悪影響を及ぼすと思われる係争中の法的手続きの当事者ではありません。ただし、通常の業務過程で発生するさまざまな請求や法的措置の対象となる場合があります。

アイテム 1A.リスク要因

このレポートに記載されている他の情報に加えて、2024年3月28日に証券取引委員会に提出された2023年12月31日に終了した期間のフォーム10-Kの年次報告書の「リスク要因」に記載されている要因を慎重に検討する必要があります。これらの要因は、当社の事業、財政状態、流動性、経営成績、資本状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、実際の業績が、過去の業績やこのレポートに含まれる将来の見通しに関する記述で想定されている結果と大きく異なる可能性があります。

当社には営業損失の経歴があり、事業と事業を継続するためには多額の追加資本を調達する必要があります。資本と運営上のニーズを満たすのに十分な資本を短期的に調達できない場合、営業活動をさらに延期、削減、廃止、または完全に停止せざるを得ない可能性があります。これは当社の事業に重大な悪影響を及ぼし、株主に 投資をすべて失います。

私たちは財政上および運営上の問題を抱えています。2024年3月31日現在、当社には110万ドルの現金および現金同等物がありました。2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書に提出された財務諸表に関する監査報告書に開示されているように、当社が継続企業として存続できるかどうかについてはかなりの疑問があり、存続し続けるためには、事業計画を実行するためには多額の流動性が必要になります。商業的に合理的な条件で短期的に十分な資金を調達できない場合、資金不足により事業が失敗し清算される可能性を含め、当社の事業、経営成績、および財政状態に重大な悪影響を及ぼします。

アイテム 2.未登録証券の最近の売却、登録有価証券からの収益の使用

該当しません。

アイテム 3.シニア証券のデフォルト

該当しません。

アイテム 4.鉱山の安全に関する開示

該当しません。

アイテム 5.その他の情報

2024年3月31日に終了した当社の会計四半期中に、当社の取締役または役員の誰も、規則10b5-1取引契約または非規則10b5-1取引協定を採用、変更、または終了しませんでした。

アイテム 6.展示品

* 経営報酬制度、契約、または取り決めを示します。

署名

1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) 条の要件に従い、登録者は署名者に代わってこの報告書に正式に署名させ、それにより正式に権限を与えられました。