シロス製薬株式会社

取締役報酬ポリシーの修正および改訂版

非従業員取締役は、Syros Pharmaceuticals, Inc.（以下「当社」）の取締役会（「取締役会」）のメンバーとしての職務に対して、以下の報酬を受け取るものとします。

取締役報酬

私たちの目標は、優秀な取締役候補者を引き付けて維持できるようにし、会社の業務を監督するために必要な多大な時間を費やすことができる方法で、非従業員取締役に報酬を提供することです。また、取締役と株主の利益を一致させるよう努めており、非従業員取締役に現金と株式ベースの報酬を組み合わせて報酬を与えることでそうすることを選択しました。

現金報酬

取締役会での勤務、および取締役がメンバーとなる取締役会の各委員会での職務に対して非従業員取締役に支払われる報酬と、取締役会の議長と取締役会の各委員会の議長に支払われる手数料は次のとおりです。

前述の手数料は、各四半期の最終日に四半期ごとに4回に分けて延滞して支払われます。ただし、その支払額は、取締役が取締役会、委員会、またはそのような役職に就いていない四半期の一部に対して比例配分されます。

株式報酬

最初の助成金。当社の取締役会への最初の選出時に、各非従業員取締役には、取締役会による追加の措置なしに、次のものからなる初回株式報奨が付与されます。(i) 当社の普通株式12,000株を購入するオプション、そのオプションの行使価格は、報奨の付与日における当社の普通株式の終値に等しく、期間は、賞の付与日から10年です。当該報奨の6か月の記念日に、当該報奨の基礎となる株式の16.66％について権利が確定し、行使可能になるものとしますアワードの付与日。残りは、アワードの付与日の3周年まで、最初のアワードの基礎となる株式の2.77％を毎月均等に分割して権利が確定し、（ii）当社の普通株式8,000株に対する制限付株式または制限付株式ユニットアワード（当該報奨の形態は取締役の選任による）。これらの報奨は、当該報奨の対象となる株式の33.33％に権利が確定します賞の授与日の最初の3年の記念日のそれぞれ、いずれの場合も、ディレクターの続き該当する各権利確定日まで取締役を務めます。会社の支配権が変わると、株式の 100% の権利確定が加速されます。

年間助成金。特定の年の年次株主総会の日の前に少なくとも6か月間当社の取締役会のメンバーを務めた非従業員取締役には、取締役会による追加の措置を必要とせずに、その年の年次株主総会の日に自動的に株式報奨が付与されます。（i）当社の普通株式6,000株を購入するオプション。オプションの行使価格は報奨の付与日における当社の普通株式の終値、期間10年アワードの付与日から数年が経過し、アワードの付与日から6か月の記念日に当該アワードの基礎となる株式の50％について権利が確定して行使可能になり、残りはアワードの付与日の1周年まで、年次アワードの基礎となる株式の8.33％を毎月均等に分割して権利確定し、（ii）制限付株式または制限付株式ユニットの報酬（そのような裁定の形式は取締役の選任時に）当社の普通株式4,000株について、その報奨の全額は(x) 報奨の付与日の1周年、または (y) 会社の次回の年次株主総会の開催日のいずれか早い方。いずれの場合も、該当する権利確定日まで取締役が引き続き取締役を務めることを条件とします。会社の支配権が変わると、株式の 100% の権利確定が加速されます。

上記の株式金額は、株式分割、株式併用、株式配当、資本増強、株式の組み合わせ、株式の再分類、スピンオフまたはその他の同様の時価総額または当社の普通株式に影響を与える事象の変更、または通常の現金配当以外の当社の普通株式保有者への分配が発生した場合に自動的に調整されるものとします。

初回報奨と年次報奨は、当社の2022年株式インセンティブ制度（以下「本プラン」）または後継プランの条件と、それに関連して各取締役と締結した報奨契約の条件（本プランのセクション4（b）（または後継者プランの同様の規定）における非従業員取締役への報奨の制限を含むがこれらに限定されません。

経費

会社にとって合理的に満足できる費用の書類を提示すると、各非従業員取締役は、取締役会およびその委員会への出席に関連して、または取締役会に関連する他の業務に関連して発生した合理的な自己負担事業費を払い戻されるものとします。また、各非従業員取締役には、取締役会または委員会によって承認された合理的な自己負担事業費も払い戻されるものとします。さまざまな出席に関連して発生する役員会会社の旅行ポリシーに従った、会社の経営陣との会議またはミーティング。随時実施される場合があります。

取締役会で採択されました — 2019年12月19日

取締役会により修正および改訂されました — 2022年9月16日

取締役会によって修正および再表示されました — 2024年3月13日