展示物 10.2

明確なライセンス契約

このDefinitive Licensing Agreement（「契約」）は、以下の日付で締結されます:2024年5月14日（「有効日」）。当事者は次の通りです。

（1）台湾で登録された会社Biolite、Inc.（以下「BIOLITE」という）、および

（2）OncoX BioPharma, Inc.（以下「ONCOX」という）、英領バージン諸島に登録された会社です。また、BIOLITEおよびONCOXは、個別に「当事者」、まとめて「当事者」と呼ばれます。

WHEREAS、当事者は、キー用語（展示Aを参照してください）に同意し、の定義を含むこの確定契約で明確に理解を確認しました。

ここに含まれる相互契約の考慮に基づき、当事者は以下のように合意します。

1. この契約に署名した時点で、ONCOXは有効期限まで、ライセンス製品についてBIOLITEと独占的かつ優先的に交渉し、契約を締結する権利を有します。

2. ONCOXは、パートナーと共同し、あるいは第三者に権利を転送する権利を有して、BIOLITEとのライセンス製品に関する契約を締結する交渉に優先的に参加することができます。

ONCOXは、調査を満足する形でライセンス製品を行いました。

4. BIOLITEおよびその代理人は、ライセンス製品に関する同じ範囲または類似した取引に関して、独占的にONCOXと関係を持たなければなりません。

ここに、当事者はこの確定契約の有効期限に基づき、この確定契約に調印しました。

[署名ページ]

BIOLITE、INC。		OncoX BioPharma、Inc.。

権限付与署名/シール		権限付与署名/シール


名前：	江聰善	名前：	厳文彬
職名:	議長	職名:	CEO

同意書

LICENSEE	OncoX BioPharma, Inc.（「ONCOX」）
LICENSOR	BIOLITE、INC.（以下「BIOLITE」）およびその関連会社
第三者	「第三者」とは、ONCOXまたはBIOLITEまたはその関連会社以外の個人または組織を指します。
発効日	当事者の協議に基づくライセンス製品に関する明確な合意書の有効期間
ライセンスされた製品	マイタケキノコ（グリフォラ・フロンドーサ）の果実本体からの単一ハーブ植物性薬剤抽出物、BIOLITEのBLEX 404は、トリプルネガティブ乳癌の治療用です。
領域	世界市場の50％
適用法律	アメリカ合衆国の法律
使用分野	トリプルネガティブ乳癌
許諾された権利	Territory内のLicensed Productの開発及び商業化について、BIOLITEはTerritory内でのField of UseにおいてONCOXに排他的な権利を許諾します。
当事者の責務と義務	BIOLITEは、Territory外でLicensed Productの臨床開発を実施し、Territoryでの臨床研究をサポートするために必要なLicensed ProductをTerritoryに提供し、関連文書や製造プロトコル、QCプロトコルを提供し、ONCOXにLicensed Productの開発及び商業化を可能にします。 BIOLITEは、合意された価格と数量でLicensed ProductをONCOXに供給する責任があります。一方、ONCOXは、Territory内でのLicensed Productsの購入を確保する責任があります。 ONCOXは当該地域におけるINDの規制申請を完了する責任を持つ。 BIOLITEは、Territoryにおける使用分野内で臨床開発をサポートするために、Licensed Productをコストで提供する責任があります。 ONCOXは、当該地域における使用分野におけるライセンス製品の更なる開発及び商業化について、含まれる臨床開発、規制問題（規制申請及び承認等）、及びライセンス製品の商業化に責任を持つ。このライセンスの一環として、ONCOXは永久に、ロイヤリティフリーで、ONCOXが制御するLicensed Productに関連する開発、規制、市場データを使用し、参照する使用権限を授与します。

排他 /ノンコンペティション

競合禁止

コラボレーション中、双方の関連会社はMaitake Mushroomを唯一の有効成分とした製品または1つ以上の他の有効成分との組み合わせをTerritory内で開発、商業化することはありません。ただし、同じ当事者が事前に合意した、または相互に合意した具体的な書面による抑うつ症状に対する他の製品または使用法に関する場合は除きます。

テクノロジーシェアリング

効力発生日後、Definitive AgreementにおいてONCOXとBIOLITEが合意した時期に、BIOLITEは、IND、NDAを開くための規制当局に必要なBIOLITEが保有するLicensed Productsに関連したデータを英語でONCOXに譲渡します。

知的財産権

知的財産権は、特許、著作権、ノウハウ、商標またはその他の所有権、およびそれらの申請、登録、更新、および拡張を含みます。

各当事者またはその関連会社は、自己が開発または管理する知的財産のすべての権利、権利、利益を所有するとともに、自己の費用でその領土で知的財産を申請および維持する責任があります。

各当事者は、第三者の商標、特許、著作権、工業デザイン、ノウハウ、またはその他の知的財産または所有権を侵害することはなく、侵害または不正使用しないことを保証します。

決定的協定において、当事者の技術または知的財産権に関する、明示的または暗示的な条件を除き、他の当事者に権利、所有権、または利益が付与されることはありません。

各当事者は、ライセンス期間中、各ライセンス製品に関連するすべての規制、技術、科学文書、およびすべての関連当局とのあらゆる通信について、無条件で無制限のアクセス、参照、電子または写真のコピー、および規制当局との関連を保持します。

マイルストーン＆ロイヤリティペイメント	見本
税金	Licensor社に対する支払いは、Territory政府当局から課された所得税、付加価値税、およびその他の関連料金がLicensor社の所得と見なされる可能性があります。法律または規制により、このような支払いに関する源泉徴収の規定がある場合、LicenseeはLicensorに代わってそのような税金を支払い、その納税証明書または源泉徴収の原本をLicensorに提供します。
「Net Sales」とは、製品のすべてのパックサイズのサードパーティー責任者に向けたTerritory内で発行された請求書の総額から、次の非関連項目の製品に関連する差し引き項目の総額を引いたものを指します。	a)販売価格に含まれた付加価値税 a）売上付加価値税 b) 拒否、欠陥、リコール、返品、返金に対する手当、割引、またはリベート製品の全セクターに対する販売をカバーし、Territory内での原則、業界基準、業界慣行に従い、アームズ・レングス・プリンシプルに従って、純売上高を計上する。Third Partyの販売支援活動に対する手当、割引、リベートは純売上高から差し引かない。ライセンス契約期間中、ライセンス取得者は、製品の正当性および正確性を確認するために、第三者独立監査人を任命するためにライセンサーに許可することがあります。
ライセンス条項	Territory内のライセンス製品の期間は20年間です。
製造業	双方の希望により、Licenseeはグローバルな一次サプライヤとして、CMOモデルに基づくライセンス製品APIの製造を担当する。関連する製造契約の実行前に、技術的および財務的観点からの実行可能性のために追加の研究と分析が実施されることに双方が同意する。ライセンス製品の完成品の製造については、両者が協議する必要があります。

展示品B

以下の全ての支払いは、税抜き総支払い額USDです。

マイルストーン	タイムライン	BIOLITEへの支払い
最初	投資契約の署名後30日以内に支払う	$6,250,000 （またはONCOXの1,250,000株を1株5ドルで）
あらゆる時点で10万ドル以上の現金支払額は、第2のマイルストーン支払いから差し引かれます。
完了の資金調達	次のラウンドの資金調達の完了後30日以内に支払う	US $625,000
ライセンス料の合計	$6,875,000
ロイヤリティ	年間純売上高の5%で、合計625万ドルに蓄積される。

製品の初の商業販売からライセンス期間終了までのライセンス製品の年間純売上高に対して、半年ごとにロイヤルティが支払われます。ライセンスされた製品の発売後、12,500,000ドルまでの5％の印税が支払われます。