ユナイテッド 州

証券 と交換手数料

ワシントン、 ワシントンD.C. 20549さん

フォーム 10-Q

(マーク 1)

☒ 1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく四半期報告書

にとって 四半期が終了しました 3 月 31 日 2024

または

☐ 1934年の証券取引法のセクション13または15（d）に基づく移行レポート

にとって _________から_________への移行期間

手数料 ファイル番号: 001-41184

ジバーサ セラピューティクス株式会社

(正確です 登録者の名前（憲章に明記されています）

証券 法のセクション12 (b) に従って登録されました：

証券 法のセクション12（g）に従って登録されました：なし

示してください 登録者が証券取引法のセクション13または15（d）で提出が義務付けられているすべての報告を提出したかどうかをチェックマークしてください：（1） 過去12か月間の1934年（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）、および（2） 過去90日間、このような提出要件の対象となっていました。 はい: ☒ いいえ:☐

示してください 登録者が、以下に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークしてください 過去12か月間（またはそれより短い期間）の規則S-T（この章の§232.405）の規則405 登録者はそのようなファイルを提出する必要がありました）。 はい: ☒ いいえ:☐

示してください チェックマークで、登録者が大規模アクセラレーテッドファイラー、アクセラレーテッドファイラー、非アクセラレーテッドファイラー、小規模レポーティングのいずれであるかをチェックマークしてください 会社、または新興成長企業。「大型アクセラレーテッドファイラー」、「アクセラレーテッドファイラー」の定義を参照してください。 証券取引法第12b-2条の「小規模な報告会社」と「新興成長会社」。

もし 新興成長企業です。登録者がコンプライアンスのために延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示してください 証券取引法のセクション13（a）に従って提供された、新規または改訂された財務会計基準と一緒に。☐

示してください 登録者がシェル会社（証券取引法の規則12b-2で定義されている）の場合は、チェックマークを付けてください。はい:☐ いいえ:☒

として 2024年5月10日の、登録者の普通株式の発行済み株式数、1株あたり額面0.0001ドルは 834,896。

特に明記されていない限り、この中の全株および1株当たりの情報 レポートは、登録者の発行済み普通株式の1対10株の割合での株式逆分割を有効にします。 は、2024年4月25日の東部標準時午後4時1分に有効になりました。

ジバーサ セラピューティクス株式会社

索引 要約された連結財務諸表へ

一部 I 財務情報

アイテム 1。財務諸表

ジバーサ セラピューティクス株式会社

凝縮しました 連結貸借対照表

その 添付のメモは、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。

ジバーサ セラピューティクス株式会社

凝縮しました 連結運用明細書

(未監査)

その 添付のメモは、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。

ジバーサ セラピューティクス株式会社

凝縮しました 株主資本の連結変動計算書

にとって 2024年および2023年3月31日に終了した3か月間

(未監査)

付随する 注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。

ジバーサ セラピューティクス株式会社

凝縮しました 連結キャッシュフロー計算書

(未監査)

その 添付のメモは、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。

ジバーサ セラピューティクス株式会社

メモ 要約連結財務諸表へ

アイテム 2。経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析

その 次に、Zyversa Therapeutics, Inc. の経営成績と財務状況についての議論と分析を行います。 2024年3月31日現在、および終了した3か月間、「会社」、「私たち」、「私たち」、または「私たち」） 2024年3月31日と2023年3月31日は、未監査の要約連結財務諸表と注記と併せてお読みください フォーム10-Qのこの四半期報告書の他の部分に含まれている財務諸表に。この議論と分析は 2023年12月31日現在の当社の監査済み財務諸表および関連する開示と併せて読んでください 証券取引所に提出されたフォーム10-K（「年次報告書」）に含まれている、その時点で終了した年度 欧州委員会（「SEC」）は2024年3月25日です。この経営陣による財政状態と業績の議論と分析 の事業には、将来の見通しに関する記述が含まれています。これらの記述は、現在の期待と仮定に基づいています リスク、不確実性、その他の要因の影響を受けます。これらの記述は、多くの場合、次のような言葉で識別されます 「かもしれない」、「するだろう」、「期待する」、「信じる」、「予想する」、「意図する」 「できた」、「見積もる」、「続ける」、および同様の表現やバリエーション。実際の結果では 年次報告書の「リスク要因」に記載されている要因、および発生する可能性のあるその他の要因により、大きく異なります 知りません。適用法で別段の定めがある場合を除き、当社は将来の見通しに関する記述を更新する義務を一切負いません。 上記の記述により、この四半期報告書の日付以降の出来事や状況を反映することが明示的に認められているもの フォーム10-Q。

ビジネス 概要

私たち は、高度な独自技術を活用して業界初の開発を行っている臨床段階の専門バイオ医薬品会社です 満たされていない医療ニーズが高い腎疾患または炎症性疾患患者のための薬。

私たちの 主要な腎薬候補、私たちはこれをコレステロール排出メディエーターと呼んでいます^TM VAR 200（2-ヒドロキシプロピル-β-シクロデキストリン または「2HβCD」）は、複数の腎適応症を治療するために開発中です。私たちの主要な抗炎症薬候補は、 これはインフラマソームASC阻害剤IC 100と呼ばれ、開発中のASCを標的とするヒト化モノクローナルUgG4抗体です 複数の炎症性疾患を治療します。

金融 業務概要

私たち これまでに収益を上げておらず、大きな営業損失を被っています。当期の純損失は2,826,737ドルでした 2024年1月1日から2024年3月31日までですが、2023年1月1日から2023年3月31日までの期間は3,543,950ドルでした。現在 2024年3月31日、当社の累積赤字は約1億600万ドル、現金は200万ドルでした。今後も発生すると予想しています 当面の間、多額の費用が発生し、営業損失が発生する可能性があります。これに関連して経費が増加すると予想しています 私たちが現在行っている活動：

私たち 私たちの継続的な事業を支えるには、追加の資金が必要になります。私たちは、パブリックエクイティまたはプライベートエクイティを通じて事業資金を調達するよう努めます または債務調達、またはその他の資金源（政府の助成金や第三者との協力が含まれる場合があります）。十分な追加資金調達 許容できる条件では利用できない場合もあれば、まったく利用できない場合もあります。必要なときに資金を調達できないと、マイナスの影響が出ます 私たちの財政状態と事業戦略を追求する能力について。これを達成するには、大きな収益を生み出す必要があります 収益性、そして私たちは決してそうしないかもしれません。

コンポーネント の経営成績

収入

以来 当初、私たちは収益を上げておらず、近い将来、製品の販売から収益を生み出す予定もありません。 製品候補の開発努力が成功し、規制当局の承認が得られた場合、または私たちが協力関係を結んだ場合 または第三者とのライセンス契約。将来的には、製品の販売または第三者からの支払いの組み合わせから収益を上げる可能性があります コラボレーション契約またはライセンス契約。

運営しています 経費

研究 と開発費

研究 および開発費は、製品候補の発見と開発にかかる費用で構成されており、主に次のものが含まれます。

私たち 発生した研究開発費用の費用。外部開発活動の費用は、以下の評価に基づいて認識されます ベンダーから提供された情報を使用して、特定のタスクを完了するまでの進捗状況を調べます。これらのアクティビティの支払いは基本です 個々の契約の条件に基づいて、発生する費用のパターンとは異なる場合があり、当社の財務諸表に反映されます 前払費用または未払費用として。

研究 そして、開発活動は私たちのビジネスモデルの中心です。研究開発費は今後も増え続けると予想しています 当面の間、製品候補の臨床開発を続けていきます。製品が臨床の後期段階に入るにつれて 開発では、一般的に臨床開発の初期段階よりも開発コストが高くなります。主な理由は次のとおりです。 後期段階の臨床試験の規模と期間の増加。歴史的に、私たちの研究開発費は主に関連していました VAR 200とIC 100の開発に。VAR 200とIC 100を進めるとともに、他の潜在的な製品候補を特定したら、 私たちは引き続き、直接の外部研究開発費を製品に割り当てます。私たちは研究開発に資金を提供することを期待しています 現在の現金および現金同等物、および将来の株式または負債の資金調達、またはその他の資本源からの費用（潜在的資金を含む） 他社とのコラボレーション、またはその他の戦略的取引。

ザ・ 製品候補の開発が成功するかどうかは非常に不確実です。現時点では、その性質を合理的に見積もったり知ったりすることはできません。 マテリアルネットの開発の残りの部分、またはもしあれば、完了するのに必要な努力のタイミングと費用 キャッシュインフローは、当社の製品候補から始まる可能性があります。この不確実性は、関連する多数のリスクと不確実性によるものです 臨床試験の期間と費用。次のような多くの要因により、プロジェクトの存続期間を通じて大幅に変動します。

私たちの 支出には、規制当局の承認の条件や時期、申請費用など、さらなる不確実性が伴います。 特許請求やその他の知的財産権の訴訟、弁護、執行を行います。私たちは規制を達成することは決して成功しないかもしれません 製品候補の承認。臨床試験から予想外の結果が出るかもしれません。中止するか、延期するか、 製品候補の臨床試験を修正します。の展開に関連して、これらの変数のいずれかの結果に変化があったこと 製品候補は、その製品候補の開発に関連するコストとタイミングに大きな変化をもたらす可能性があります。 たとえば、FDAやその他の規制当局が、現在実施している臨床試験以外の臨床試験の実施を私たちに要求した場合 予想、またはいずれかの臨床試験への登録が大幅に遅れると、多額の費用が必要になる可能性があります 追加の財源と臨床開発完了までの時間。製品の商品化には数年かかります そしておそらく数百万ドルの開発費。

将軍 と管理費

将軍 および管理費は、主に管理職の従業員の給与、株式ベースの報酬、および関連費用で構成されています。 経営および財務機能。一般管理費には、法務、会計、監査、税務に関する専門家費用も含まれます とコンサルティングサービス、保険、人事、情報技術、オフィス、旅費。

私たち 将来、一般管理職の人員を増やすにつれて、一般管理費が増加すると予想しています。 当社の継続的な研究開発と、製品候補の潜在的な商品化を支援します。また、発生することも予想しています 会計、監査、法律、規制、税務コンプライアンスの費用を含む、上場企業になることに関連する費用の増加 サービス、取締役および役員保険、投資家および広報費用。

結果 オペレーションの

比較 2024年3月31日に終了した3か月と2023年3月31日に終了した3か月間のうち

その 次の表は、2024年3月31日に終了した3か月間および3月31日に終了した3か月間の当社の経営成績をまとめたものです。 2023。

研究 と開発費

研究 そして、2024年3月31日に終了した3か月間の開発費は50万ドルで、3ヶ月間から50万ドル、つまり 51.4% 減少しました。 2023年3月31日に終了した月。この減少は、IC100の製造コストが40万ドル減少し、研究費が減ったことに起因しています。 従業員数が減ったため、開発給与は20万ドルかかりました。これは、VAR200のCRO手数料が10万ドル増加したことで相殺されました。

将軍 と管理費

将軍 そして、2024年3月31日に終了した3か月間の管理費は230万ドルで、そこから120万ドル、つまり 34.6% 減少しました 2023年3月31日に終了した3か月です。この減少は主に、有効性に対する支払いが40万ドル減少したことによるものです PIPE株に関連する不履行、ボーナス発生額40万ドルの減少、会計手数料の20万ドルの減少、および0.1ドルの減少 取締役および役員保険の100万ドルの減少。

現金 フロー

その 次の表は、2024年3月31日に終了した3か月間の営業および財務活動による当社のキャッシュフローと 2023年3月31日に終了した3か月間：

現金 営業活動からの流れ

ネット 2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の営業活動に使用された現金は、それぞれ380万ドルと460万ドルでした。 2024年3月31日に終了した3か月間、および2023年3月31日に終了した3か月間、営業活動に使用された純現金は 主に、それぞれ約280万ドルと350万ドルの純損失が、30万ドルと（0.3ドル）で相殺されたことに起因します 現金以外の純費用は、それぞれ100万ドル、現金以外で使用された現金はそれぞれ約（130万ドル）と（80万ドル）です 営業資産と負債のそれぞれの水準。

ネット 財務活動によって提供された（使われる）現金

ネット 2024年および2023年3月31日に終了した3か月間の資金調達活動によって提供された（使用された）現金は270万ドル、（35,000ドル）でした。 それぞれ。2024年3月31日に終了した3か月間に財務活動によって提供された現金は、行使による収益でした 令状の。

流動性 と資本資源

ザ・ 次の表は、2024年3月31日と2023年3月31日現在の現在の資産、負債、運転資本不足の合計をそれぞれまとめたものです。

以来 2014年の創業から2024年3月31日まで収益を上げておらず、大幅な営業損失とマイナスが発生しています。 事業からのキャッシュフロー。現在の事業計画に基づくと、2024年3月31日現在の200万ドルの現金は 毎月の営業費用と資本支出の要件を満たすのに十分である。しかし、それは難しいです FDAの承認を得る前に、製品候補への支出を予測できます。さらに、状況の変化により、私たちは 現在の予想よりも大幅に早く現金を消費します。また、次の理由により、現在の予想よりも多くの現金を使う必要があるかもしれません 私たちの制御が及ばない状況。

行く 懸念

以来 創業以来、資金調達や研究開発活動などの組織活動に取り組んできました。私たちは 収益を上げておらず、まだ収益性の高い事業を達成していません。また、事業からプラスのキャッシュフローを生み出したこともありません。 収益性の高い事業が達成されたとしても、継続的に継続できるという保証はありません。私たちはそれらのリスクにさらされています 研究開発に多額の費用をかけている前臨床段階の製薬会社と関係があります。そこはできます 私たちの研究開発プロジェクトが成功すること、開発された製品が必要な規制を受けることを保証するものではありません 承認、または承認された製品が商業的に利用可能になること。さらに、私たちは急速な技術の環境で事業を行っています 変化しており、従業員やコンサルタントのサービスに大きく依存しています。さらに、私たちの将来の事業は 追加資本調達の取り組みの成功。これらの不確実性は、私たちが継続できるかどうかについて大きな疑問を投げかけています 財務諸表の発行日から12か月間続く懸案事項です。添付の財務諸表は ゴーイング・コンサーンズ・ベース。財務諸表には、回収可能性に対する将来の影響を反映するための調整は含まれていません そして、私たちが事業を継続できない場合に生じる可能性のある資産の分類、または負債の金額と分類 継続企業として、通常業務の継続、資産の実現、負債の清算を検討しています ビジネスコース。2024年3月31日に終了した3か月間で280万ドルの純損失が発生し、350万ドルの純損失が発生しました 2023年3月31日に終了した3か月間、2024年3月31日の時点で累積赤字は1億600万ドルでした。発生すると予想しています もしあれば、現在開発中の製品候補から大きな収益を生み出すことができるようになるまでは、追加の損失です。 私たちの主な資金源は、負債と株式の発行でした。現在の現金で十分だと考えています 月次ベースのファンド運用と資本要件。事業資金を調達するには、追加の資金が必要になります。 製品候補の開発を完了し、商業的に開発すること。そのような資金調達が可能になるという保証はありません 必要なとき、または許容できる条件で。

契約上の 義務

その 以下は、将来の流動性に影響する2024年3月31日現在の契約上の義務をまとめたものです。現在の運営状況に基づきます プランでは、現在の現金残高と将来の資金調達から、以下に特定される義務を果たす予定です。

現金 2024年3月31日現在の現在の負債の要件には、買掛金および未払費用として約960万ドルが含まれています。

未来 資本ニーズ

私たち 手持ちの現金があれば、VAR200とIC100の継続的な開発に毎月投資できるようになると思います。私たちは、継続的な開発資金を調達するために、将来的に追加の資本を調達する予定です。

私たち その後の募集で株式、株式連動証券、または負債を発行することにより、追加の資本を調達することを期待しています。それができない場合は 私たちにとって有利な条件で追加資本を調達してください。事業戦略を実行するのに十分な流動性がない可能性があります。私たちは 当社の普通株式に対して行使できるさまざまな発行済新株予約権。その多くは、現金と引き換えに行使しなければなりません そのようなワラントの保有者による私たち。私たちの普通株式の市場価格が、保有者の新株予約権の行使価格よりも低い場合は、 保有者がワラントを行使することはまずありません。そのため、短期的に多額の収益を受け取るとは考えていません 当社の普通株式の現在の市場価格とそのような新株予約権の行使価格に基づいて、ほとんどの新株予約権を行使します。

私たちの 方針は、当面の必要額を超える現金を、元本残高を維持し、以下を実現するための投資に投資することです 流動性を保ちながら、適度な投資収益率を生み出します。したがって、当社の現金同等物は主にマネーマーケットに投資されます 資金。

私たち 私たちが発展を続けるにつれて、少なくとも今後数年間は、さらに多額の営業損失が発生すると予想されます 製品を候補としてマーケティングの承認を求め、そのような承認を得ることを条件として、最終的に当社製品を商品化する 候補者。製品候補のマーケティング承認を得ると、販売、マーケティング、製造のアウトソーシングに多額の費用がかかります 費用。さらに、運用、財務、情報のシステムや人員を増やすために、次のような追加費用が発生すると予想しています。 計画している製品の商品化の取り組みを支援する人員。また、企業への準拠には多額の費用がかかると予想しています 公開会社として私たちに適用されるガバナンス、内部統制、および同様の要件。

私たちの 営業資金の将来の使用と必要な資本は、次のような多くの将来の見通し要因に左右されます。

に 長期的に事業を拡大し続け、研究開発、臨床試験に多大なリソースを投入する予定です 当社の製品候補、その他の業務、および潜在的な製品の買収とライセンス供与について。私たちは評価し、期待しています 追加製品の取得、ライセンス供与、開発計画の一環として、幅広い戦略的取引を引き続き評価してください そして、社内の開発パイプラインを強化するための製品候補です。私たちが追求する可能性のある戦略的取引機会は大きくなる可能性があります 当社の流動性と資本資源に影響を与え、追加の負債を負わせたり、自己資本を求めたり、あるいはその両方を求めたりする可能性があります。さらに、 新規または既存の治療分野で、承認済みまたは開発中の製品の開発、取得、またはライセンス供与を行うこともできますし、継続することもあります 既存事業の拡大。したがって、私たちは引き続き機会を得て追加の資本へのアクセスを模索することを期待しています 事業を拡大するため、または一般的な企業目的で、追加の製品、製品候補または企業のライセンス供与または買収を行います。 戦略的取引では、1つまたは複数の公的および私的債務、またはエクイティファイナンスを通じて追加の資本を調達する必要がある場合があります。 コラボレーションまたは提携の取り決めとして構成できます。私たちには、取り決め、合意、または理解はありません 現在、買収、ライセンス供与、または同様の戦略的事業取引を締結する予定。さらに、私たちは引き続き評価しています 既存の製薬会社との商業的協力と戦略的関係。そうすれば、より迅速な対応が可能になります マーケティング、販売、市場アクセス、流通インフラへのアクセス。

もし 株式を発行して追加の資金を調達していますが、株主は希薄化を経験します。借金融資があれば、 その結果、固定支払い義務が増加し、当社の能力を制限または制限する契約を含む契約が含まれる場合があります 追加債務の発生、資本支出、配当の申告など、特定の措置を講じます。あらゆる債務融資または追加 当社が調達する株式には、清算やその他の優先権など、当社や既存の株主に不利な条件が含まれている場合があります。 第三者との協力やライセンス契約を通じて追加の資金を調達する場合、貴重な資金を放棄する必要があるかもしれません 当社の技術、将来の収益源、製品候補に対する権利、または当社にとって不利な条件でのライセンスの付与に関する権利。

ジョブ 法律、会計、選挙

ジバーサ は、2012年のJumpstart Our Business Startups法またはJOBS法で定義されている「新興成長企業」です。仕事 この法律は、新興成長企業の地位を持つ企業が、移行期間を延長して、新しい企業または改訂された企業に従うことを許可しています 会計基準。これらの会計基準の採用は、民間企業に適用されるまで延期します。ZyVersaは期待しています この延長された移行期間を利用して、効力の異なる新しいまたは改訂された会計基準に準拠できるようにする 上場企業と非公開企業の、（1）新興成長企業ではなくなった日付、または（2）肯定的な日付のいずれか早い方までの日付 そして、雇用法に規定されている延長された移行期間を取り返しのつかない形でオプトアウトします。その結果、私たちの財務諸表はそうではないかもしれません 公開会社の発効日時点で新または改訂された会計基準に準拠している企業と同等です。

に さらに、当社は、JOBS法で規定されているその他の免除や軽減された報告要件に頼るつもりです。

オフバランス シートアレンジメント

そこに 当社と、現在または将来の状況がある、またはそうなる可能性が合理的にある他の事業体との間の、貸借対照表外の取り決めはありません 財政状態、財政状態の変化、収益または費用、経営成績、流動性、資本支出への影響 または株主にとって重要な資本資源。

クリティカル 会計上の見積もり

私たち 当社の経営陣が必要とする米国で一般に認められている会計原則に従って連結財務諸表を作成してください 報告された資産、負債、および偶発資産と負債の開示に影響する見積もりを行うこと 貸借対照表の日付、および報告期間中の報告された収益と費用の金額。その範囲で これらの見積もりと実際の結果との間に大きな違いがある場合、当社の財政状態または経営成績が影響を受けるでしょう。 私たちは、私たち自身の歴史的経験や、私たちを考慮した上で合理的だと考えるその他の仮定に基づいて見積もりをしています。 入手可能な情報に基づく、将来への状況と期待。私たちはこれらの見積もりを継続的に評価しています。

私たち 次の場合、会計上の見積もりは重要だと考えてください。(i) 会計上の見積もりでは、次のような事項について仮定する必要があります。 会計上の見積もりが行われた時点では非常に不確実で、（ii）見積もりの変更が次の場合に発生する可能性がかなり高い 期間ごとに、または現在の期間で合理的に使用できたはずの異なる見積もりを使用すると、重大な影響が出るでしょう 当社の財政状態または経営成績について。当社の財務諸表には、見積もりが必要な項目がありますが 上で定義したように、重要とは見なされません。

アイテム 3。市場リスクに関する量的および質的開示

ない 該当します。

アイテム 4。統制と手続き

情報開示 統制と手続き

情報開示 統制と手続きとは、当社に開示が必要な情報を確実にするために設計された統制やその他の手続きです 取引法に基づいて提出または提出された報告は、指定された期間内に記録、処理、要約、報告されます SECの規則とフォームに記載されています。開示管理と手続きには、設計された統制と手続きが含まれますが、これらに限定されません 取引法に基づいて提出または提出された会社報告書で開示する必要のある情報が確実に蓄積され、伝達されるように 当社の最高経営責任者、最高財務責任者（当社の最高執行責任者および責任者を務める）を含む経営陣に 必要な開示に関してタイムリーな決定ができるように、それぞれ財務責任者と会計責任者）。

として 取引法の規則13a-15および15d-15で義務付けられているように、当社の最高経営責任者兼最高財務責任者が評価を実施しました 2024年3月31日現在の当社の開示管理と手続きの設計と運用の有効性について。彼らの評価に基づいて そして、以下に示す重大な弱点を踏まえて、当社の最高経営責任者兼最高財務責任者は、当社の情報開示統制について次のように結論付けました そして手続き（取引法の規則13a-15（e）と15d-15（e）で定義されているとおり）は効果がありませんでした。

具体的には、 経営陣の結論は、2023年12月31日と2024年3月31日の時点で存在していた以下の重大な弱点に基づいていました。

私たちの 経営陣は、さらなる行動を取り、対処すべき行動を含め、必要な強化や改善を実施することを約束しています 2023年12月31日に特定された重大な弱点。経営陣は、改善策の開発と実施を完了することを期待しています 2024年の間の計画。

変更 財務報告の内部統制

そこに 財務報告に関する当社の内部統制に変更はありませんでした（この用語は取引所の規則13a-15（f）および15d-15（f）で定義されています） 法律）直近の会計四半期に、当社の内部に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性がかなり高いもの 財務報告の管理。

固有の 統制の有効性の限界

管理 当社の開示管理と手続き、または財務報告に対する内部統制によって、すべてが防止または検出されるとは考えていません エラーと詐欺。制御システムは、どんなにうまく設計・運用されても、一定の前提に基づいており、合理的なものしか提供できません。 絶対ではありません、その目的が達成されることを保証します。さらに、統制を評価しても、虚偽表示を完全に保証することはできません エラーや詐欺は発生しないか、会社内の統制上の問題や詐欺事例（もしあれば）がすべて検出されたことが原因です。

一部 II — その他の情報

アイテム 1。法的手続き。

[なし]。

アイテム 1A。リスク要因。

として 「小規模な報告会社」なので、この項目に必要な情報を提供する必要はありません。しかし、投資家は奨励されています SECに提出された2023年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書に記載されている現在のリスク要因を確認するため 2024年3月25日に。

アイテム 2。株式の未登録売却と収益の使用。

[なし]。

アイテム 3。シニア証券のデフォルトです。

[なし]。

アイテム 4。鉱山の安全に関する開示。

ない 該当します。

アイテム 5。その他の情報。

以前に開示したように、2024年2月5日、ナスダックでは ヒアリングパネル（「パネル」）が決定（「2024年2月の決定」）を出しました 継続上場の最低入札価格を1株あたり1.00ドルに維持するという要件の例外を求める会社の要求 ナスダック上場規則5550（a）（2）に規定されているナスダックキャピタルマーケット（「最低入札価格要件」）では、 2024年5月3日。その後、パネルは会社がコンプライアンスを取り戻す期限を2024年5月13日に延長しました。

2024年5月13日、当社はナスダックから手紙（「5月13日の手紙」）を受け取りました。 最低入札価格要件の遵守を取り戻したことを会社に通知します。会社は必須事項の対象となります ナスダック上場規則5815 (d) (4) (B) に基づき、5月13日の書簡の日付から1年間パネルモニターを行います。もし、内に その1年間の監視期間に、ナスダックの上場資格スタッフ（「スタッフ」）は、会社が再びコンプライアンス違反であることを発見しました 最低入札価格要件では、ナスダック上場規則5810 (c) (2) にかかわらず、会社は以下を提供することが許可されません その不備に関してコンプライアンス計画を立てているスタッフ、およびスタッフは、会社のために追加の時間を与えることはできません その不備に関するコンプライアンスを取り戻すため、また会社には以下に従って適用される救済期間やコンプライアンス期間が与えられません ナスダック上場規則5810 (c) (3) へ。代わりに、スタッフが上場廃止決定書を発行し、会社に機会が与えられます 最初のパネルでの新しいヒアリングをリクエストするか、最初のパネルが不在の場合は新たに招集されたヒアリングパネルをリクエストします。

アイテム 6。展示品。

署名

に従って 1934年の証券取引法の要件に従い、登録者はこの四半期報告書に正式に署名させました 以下の署名者に代わって、正式に権限を与えられています。