米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
フォーム
四半期終了時
または
_____から______への移行期間から
コミッションファイル番号:
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)
(州またはその他の管轄区域) 法人または組織) | (IRS) 雇用主 識別番号) |
(主要行政機関の住所) (郵便番号)
(登録者の電話番号、含む エリアコード)
セクション12 (b) に従って登録された証券 同法の:
各クラスのタイトル | トレーディングシンボル | 登録された各取引所の名前 | ||
の |
登録者が本人かどうかをチェックマークで示してください
(1)は、過去12か月間に1934年の証券取引法のセクション13または15(d)によって提出が義務付けられたすべての報告を提出しました
(または、登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間)、そして(2)そのような提出要件の対象となった
過去90日間。☒
登録者が本人かどうかをチェックマークで示してください
規則S-T(§232.405)の規則405に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出しました
この章の)過去12か月間(または登録者がそのようなファイルを提出する必要があったほど短い期間)。☒
登録者が本人かどうかをチェックマークで示してください は、大規模なアクセラレーテッド・ファイラー、アクセラレーテッド・ファイラー、非アクセラレーテッド・ファイラー、小規模な報告会社、または新興成長企業です。 「大規模アクセラレーテッドファイラー」、「アクセラレーテッドファイラー」、「小規模報告会社」の定義を参照してください。 と、証券取引法第12b-2条の「新興成長企業」。
大型加速フィルター | ☐ | アクセラレーテッド・ファイラー | ☐ |
☒ | 小規模な報告会社 | ||
新興成長企業 |
新興成長企業の場合は、小切手で示してください
登録者が、新しいまたは改訂された財務会計基準に準拠するために延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、マークを付けてください
取引法のセクション13(a)に従って。
登録者が本人かどうかをチェックマークで示してください
はシェル会社です(証券取引法の規則12b-2で定義されています)。☐
はい
あった
ビルパックス・ファーマシューティカルズ株式会社
四半期報告書(フォーム10-Q)
2024年3月31日に終了した会計期間について
索引
ページ番号 | |||
パート I | 財務情報 | 1 | |
アイテム 1: | 財務諸表 (未監査) | 1 | |
独立登録公認会計士事務所の報告書 | 1 | ||
2024年3月31日および2023年12月31日現在の要約連結貸借対照表(未監査) | 2 | ||
2024年および2023年3月31日に終了した3か月間の要約連結営業報告書(未監査) | 3 | ||
2024年および2023年3月31日に終了した3か月間の株主(赤字)資本の変動に関する要約連結計算書(未監査) | 4 | ||
2024年3月31日および2023年3月31日の3か月間の要約連結キャッシュフロー計算書(未監査) | 5 | ||
要約連結財務諸表の注記(未監査) | 6 | ||
アイテム 2: | 経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析 | 20 | |
アイテム3: | 市場リスクに関する定量的・質的開示 | 32 | |
アイテム 4: | 統制と手続き | 32 | |
パート 2 | その他の情報 | 33 | |
アイテム 1: | 法的手続き | 33 | |
アイテム1A: | リスク要因 | 35 | |
アイテム 2: | 持分証券の未登録売却および収益の使用 | 39 | |
アイテム3: | シニア証券のデフォルト | 39 | |
アイテム 4: | 鉱山の安全に関する開示 | 39 | |
アイテム 5: | その他の 情報 | 39 | |
アイテム 6: | 展示品 | 40 | |
署名 | 41 |
私は
パート I
項目1: 財務諸表
ビルパックス製薬、 株式会社。
独立登録公会計の報告書 会社
の取締役会と株主
ビルパックスファーマシューティカルズ株式会社
中間財務情報のレビュー結果
要約連結残高を見直しました 2024年3月31日現在のVirpax Pharmaceuticals、Inc. および子会社(以下「当社」)のシート、および関連する要約連結 2024年3月31日に終了した3か月間の営業報告書、株主(赤字)資本の変動、およびキャッシュフローの変動 と2023年、および関連メモ(総称して「中間財務情報」と呼びます)。私たちのレビューに基づいて、私たちは 添付の中間財務情報を適合させるために加えなければならない重要な変更については認識していません アメリカ合衆国で一般に認められている会計原則を使って。
私たちは以前、以下に従って監査しました 公開会社会計監視委員会(米国)(「PCAOB」)の基準、会社の貸借対照表は 2023年12月31日の、および関連する営業報告書、株主(赤字)資本の変動、およびキャッシュフロー その時点で終了した年度(ここには示されていません)。そして、2024年3月25日付けのレポートで、私たちはそれらの財務について無条件の意見を表明しました ステートメント。私たちの意見では、2023年12月31日現在の添付の要約連結貸借対照表に記載されている情報は、 は、すべての重要な点において、それが導き出された貸借対照表に関連して公正に記載されています。
ゴーイング・コンサー
会社の監査済み連結財務の注記1 2023年12月31日現在の明細書で、その年に終了した年度について、会社が継続的な損失と債務を被ったことが明らかになっています 来年の多額の現金支払い用です。これらの財務諸表に関する当社の監査報告書には、次のような説明文が含まれています それらの連結財務諸表の注記1の事項に、これらの事項についてかなりの疑念を引き起こしたことを示しています 継続企業としての会社の存続能力。現在の会社の未監査の中間財務情報の注記1に示されているように 2024年3月31日、そしてその時点で終了した3か月間、当社は依然として継続的な損失を被っており、多額の債務を負っています 来年の現金支払い。添付の中間財務情報には、以下から生じる可能性のある調整は含まれていません この不確実性の結果。
レビュー結果の基礎
この財務情報は責任です 会社の経営陣の。私たちはPCAOBの基準に従って審査を行いました。中間財務情報のレビュー 主に分析手順を適用し、財務・会計問題の責任者に問い合わせることで構成されます。 PCAOBの基準に従って実施される監査よりも範囲が大幅に狭く、その目的は 財務諸表全体に関する意見の表明。したがって、私たちはそのような意見を述べません。
/s/ アイズネランパー LLP
アイズランパーLLP
ニュージャージー州アイセリン
2024年5月13日
1
ビルパックス・ファーマシューティカルズ株式会社
要約連結貸借対照表
(未監査)
3月31日、 2024 | 12月31日 2023 | |||||||
資産 | ||||||||
流動資産 | ||||||||
現金 | $ | $ | ||||||
前払費用およびその他の流動資産 | ||||||||
流動資産合計 | ||||||||
総資産 | $ | $ | ||||||
負債と株主(赤字)資本 | ||||||||
現在の負債 | ||||||||
買掛金と未払費用 | $ | $ | ||||||
訴訟責任 | ||||||||
流動負債合計 | ||||||||
負債総額 | ||||||||
コミットメントと不測の事態 | ||||||||
株主 (赤字) 資本 | ||||||||
優先株式、額面価格 $ | ||||||||
普通株式、$ | ||||||||
追加払込資本 | ||||||||
累積赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
株主資本(赤字)総資本 | ( | ) | ||||||
負債総額と株主(赤字)資本 | $ | $ |
要約連結財務諸表の注記を参照してください
2
ビルパックス・ファーマシューティカルズ株式会社
要約連結営業明細書
(未監査)
終了した3か月間 3月31日、 | ||||||||
2024 | 2023 | |||||||
営業経費 | ||||||||
一般管理費(保険金の払い戻しを差し引いた金額) | $ | $ | ||||||
研究開発 | ||||||||
営業費用の合計 | ||||||||
事業による損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
その他の収入 | ||||||||
その他の収入 | ||||||||
税引前損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
所得税 | ||||||||
純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
$ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
コンデンス・コンソリデーテッドに関する注記を参照してください 財務諸表
3
ビルパックス・ファーマシューティカルズ株式会社
凝縮された統合
株主(赤字)資本計算書
(未監査)
普通株式 | [追加] 支払い済です | 累積 | 株主総数 | |||||||||||||||||
株式 | 金額 | 資本 | 赤字 | エクイティ | ||||||||||||||||
2022年12月31日現在の残高 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
株式ベースの報酬 | — | |||||||||||||||||||
純損失 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
2023年3月31日現在の残高 | $ | $ | $ | ( | ) | $ |
普通株式 | 追加支払い済み | 累積 | 株主総数 (赤字) | |||||||||||||||||
株式 | 金額 | 資本 | 赤字 | エクイティ | ||||||||||||||||
2023年12月31日現在の残高 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
株式ベースの報酬 | — | |||||||||||||||||||
純損失 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
2024年3月31日現在の残高 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
コンデンス・コンソリデーテッドに関する注記を参照してください 財務諸表
4
ビルパックス・ファーマシューティカルズ株式会社
要約連結キャッシュフロー計算書
(未監査)
終了した3か月間 3月31日、 | ||||||||
2024 | 2023 | |||||||
営業活動によるキャッシュフロー | ||||||||
純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
純損失を営業活動に使用された純現金と調整するための調整: | ||||||||
株式ベースの報酬 | ||||||||
営業資産および負債の変動: | ||||||||
前払費用およびその他の流動資産 | ( | ) | ( | ) | ||||
買掛金と未払費用 | ( | ) | ||||||
訴訟責任 | ( | ) | ||||||
営業活動に使用された純現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
財務活動によるキャッシュフロー | ||||||||
保険融資契約による収入 | ||||||||
保険融資契約への支払い | ( | ) | ||||||
財務活動による純現金 | ||||||||
現金の純増減額 | ( | ) | ( | ) | ||||
現金、期初 | ||||||||
現金、期末 | $ | $ |
コンデンス・コンソリデーテッドに関する注記を参照してください 財務諸表
5
ビルパックス・ファーマシューティカルズ株式会社
要約連結財務諸表の注記
(未監査)
メモ 1.ビジネス、流動性、継続的な懸案事項
ビジネス
ビルパックスファーマシューティカルズ株式会社(「ビルパックス」) または「会社」)は、2017年5月12日にデラウェア州に設立されました。Virpaxは前臨床段階の医薬品です 同社は、非オピオイドの進歩に焦点を当てた、斬新で独自の薬物送達システムと薬物放出技術の開発に注力しました そして、中毒性のない疼痛管理治療と中枢神経系(「CNS」)障害の治療により、患者の気分を良くします 生活の質。
2023年7月26日、当社はノヴァー・ファーマシューティカルズを設立しました。 Inc. は、店頭販売製品の開発を目的とした、デラウェア州にある当社の完全子会社です。いいえ Novvae Pharmaceuticals, Inc.に関する活動は、設立から2024年3月31日に終了した3か月間まで行われてきました。
流動性と継続性
会社は創業以来、従事してきました 資金調達や研究開発活動を含む組織活動で。会社は収益を上げていません そして、まだ収益性の高い事業を達成しておらず、事業からプラスのキャッシュフローを生み出したこともありません。という保証はありません 収益性の高い事業が達成されれば、継続的に維持できます。会社はあらゆることに伴うリスクにさらされています 研究開発に多額の費用をかけている前臨床段階の製薬会社。という保証はありません 会社の研究開発プロジェクトは成功し、開発された製品は必要な規制当局の承認を得ます。 または、承認された製品はすべて商業的に利用可能になるということです。さらに、同社は急速な技術変化の環境で事業を行っています そして、従業員とコンサルタントのサービスに大きく依存しています。さらに、会社の将来の事業は左右されます 当社の追加資本調達の取り組みの成功について。
会社は$の純損失を被りました
注5に記載されているとおりです。コミットメントと不測の事態、
会社は$を支払いました
会社には多額の追加資金が必要になります 訴訟費用を含む事業資金を調達し、すべての製品の臨床開発を完了し、商業的に開発する 候補者。そのような融資が必要なときに、または許容できる条件で利用できるという保証はありません。会社も強制されるかもしれません 現金を節約するために研究開発活動への支出を削減すること。会社が資金を調達しない場合、会社は 資産の清算、破産手続きの開始、または事業の停止が必要になる場合があります。
6
ビルパックス・ファーマシューティカルズ株式会社
要約連結財務諸表の注記
(未監査)
ノート 2.重要な会計方針の要約
プレゼンテーションの基礎— ここに含まれる暫定要約連結財務諸表は未監査です。経営陣の意見では、これらの声明 財政状態を公正に表示するために必要な、通常の定期的な調整のみを含む、すべての調整を含みます 2024年3月31日現在のVirpaxと、2024年および2023年3月31日に終了した3か月間の経営成績とキャッシュフロー。その 経営の中間業績は、必ずしも通年で予想される業績を示すものではありません。これらの暫定未監査財務 財務諸表は、2023年12月31日および2022年12月31日に終了した年度の監査済み財務諸表および注記と併せて読む必要があります。 それに。添付の財務諸表は、米国で一般に認められている会計原則(「U.S. ギャップ」)。これらの注記で適用されるガイダンスについて言及しているのは、会計基準にある米国会計基準を指すものです。 財務会計基準審議会(「FASB」)の体系化(「ASC」)。特定の情報とメモの開示 米国会計基準に従って作成された財務諸表には通常含まれていますが、そのような規則や規制により省略されています 証券取引委員会(「SEC」)の中間財務諸表に関するものです。2023年12月31日の残高 シート情報は、その日付の監査済み財務諸表から導き出されました。
見積もりの使用— その 米国会計基準に準拠した財務諸表を作成するには、経営陣が米国会計基準に影響する見積もりと仮定を行う必要があります 財務諸表の日付で報告された資産と負債の金額(偶発資産と負債の開示を含む)、 および報告期間中に報告された経費額。見積もりや判断を取り巻く要因の不確実性のため 財務諸表の作成に使用されますが、実際の結果はこれらの見積もりとは大きく異なる場合があります。
このような見積もりの対象となる重要な品目と 前提条件には、研究開発見越金と前払い費用、偶発負債、株式ベースの報酬の評価が含まれます。 ある条件、状況、または一連の状況の影響の推定は、少なくとも合理的に可能です 経営陣が見積もりを作成する際に考慮した財務諸表の日付は、次の理由により短期的に変更される可能性があります その他の今後の確認イベント。したがって、実際の結果はそれらの見積もりとは異なる可能性があります。準備に使用した会計上の見積もり これらの財務諸表のうち、新しい出来事が発生したり、経験が増えたり、追加情報が得られたりすると、 動作環境は変わります。
基本および希薄化後の1株当たり損失—
1株当たりの基本純損失は、各期間に発行された普通株式の加重平均数を使用して決定されます。希薄化しました
1株当たりの純損失には、ストックオプションや新株予約権などの有価証券の行使または転換の可能性による影響(ある場合)が含まれます。
その結果、普通株式が増えて発行されます。希薄化後の1株当たり純損失の計算には含まれていません
希薄化防止効果のある有価証券の転換
終了した3か月間 3月31日、 | ||||||||
2024 | 2023 | |||||||
同等の普通株式 | ||||||||
ストック・オプション | ||||||||
ワラント |
現金— 会社が入金します
その現金は、連邦預金保険公社(「FDIC」)の保険に加入している評判の良い金融機関に送られます。で
時には、会社の現金残高がFDICが提供する保険金額を超えています。会社の現金残高が連邦政府基準額を超えました
保険限度額は約$です
金融商品の公正価値— 現金や買掛金を含む会社の金融商品の帳簿価額、それに起因するおおよその公正価値 それらの商品の短期的な性質。
研究開発— 研究開発費は発生時に支出されます。これらの費用には、自己負担の費用だけでなく、発生した費用も含まれます 特定のライセンス契約および第三者との取り決めに基づいて発生する外部の研究開発費に関連して 委託研究機関(「CRO」)やコンサルタントなどの当事者。各報告期間の終わりに、会社は 各サービスプロバイダーへの支払いを、関連プロジェクトの完了に向けた推定進捗状況と比較します。その要因 当社は、これらの見積もりを作成する際に、前臨床試験の状況、達成したマイルストーン、およびその他の基準を含めることを検討しています ベンダーの取り組みに関するものです。これらの見積もりは、追加情報が入り次第変更されることがあります。
7
ビルパックス・ファーマシューティカルズ株式会社
要約連結財務諸表の注記
(未監査)
株式報酬制度— 株式ベースの報酬費用は、授与日に報奨の公正価値に基づいて測定され、賞金を上回る費用として認識されます 必要なサービス期間。通常は権利確定期間です。没収は発生時に認識されます。会社の方針 非従業員に付与された株式ベースの報奨金を、付与日の公正価値で評価することを許可し、没収を記録します それが起こるように。
株式ベースの適切な公正価値の決定 アワードには、オプションの予想耐用年数や予想株価の変動性など、主観的な仮定が必要です。その 会社はBlack-Scholesオプション価格モデルを使用してオプションアワードを評価しています。の公正価値の計算に使用される前提条件 株式ベースの報奨は、経営陣の最良の見積もりであり、本質的な不確実性と経営陣の適用を伴います 判断。その結果、要因が変化し、経営陣の仮定が異なる場合、株式ベースの報酬費用は大幅に増加する可能性があります 将来の賞では異なります。
オプションの期待寿命は以下を使用して推定されました 会社には将来の運動パターンについて合理的に期待できるような過去の情報がないため、簡単な方法です と権利確定後の雇用。
所得税— 会社 ASC 740の所得税(「ASC 740」)に準拠した資産負債法を使用して所得税を会計処理します。延期 税務資産と負債は、財務諸表の違いに起因する将来の税務上の影響として計上されます 既存の資産と負債の帳簿価額、それぞれの課税基準、営業損失と税額控除の繰越額。延期 税金資産と負債は、一時的な税率が適用された年の課税所得に適用されると予想される制定税率を使用して測定されます 相違点は回復または解決される見込みです。税率の変更が繰延税金資産と負債に与える影響は 制定日を含む期間に認められます。評価引当金は、それがそうでない可能性よりも高い場合に記録されます または、すべての繰延税金資産が将来の期間に実現されることはありません。今年度の損失のため、会社は何も予想していません 2024年中の現在の税金支出であり、引き続き繰延税金資産の全額評価引当金が支給されます。
会社はASC 740-10のガイダンスに従います
不確実な税務上のポジションを評価する際に役立ちます。この基準はすべての税務職に適用され、財務における税制上の優遇措置の認識を明確にしています
認識と測定の2段階のアプローチを規定したステートメント。最初のステップは、税務上の位置にあるかどうかを評価することです
は、その技術的メリットから判断されても持続する可能性が高いです。次のステップは、の測定です
認識される金額です。税制上のポジションが、そうでない可能性よりも高い基準を満たすものは、税制上の優遇措置が最も大きい金額で測定されます
それはより大きいです
注 3.前払い費用とその他の経費 資産
2024年3月31日です | 12月31日、 2023 | |||||||
プリペイド保険 | $ | $ | ||||||
前払いの研究開発 | ||||||||
その他の前払費用と流動資産 | ||||||||
$ | $ |
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ビルパックス・ファーマシューティカルズ株式会社
要約連結財務諸表の注記
(未監査)
注 4.買掛金と未払費用
3月31日、 2024 | 12月31日 2023 | |||||||
未払給与 | $ | $ | ||||||
推定分離費用 | ||||||||
保険融資契約 | ||||||||
研究開発費用 | ||||||||
法定経費 | ||||||||
専門家手数料 | ||||||||
その他 | ||||||||
$ | $ |
注 5.コミットメントと不測の事態
訴訟
時々、会社はクレームの対象となります さまざまな法的紛争で第三者によって。そのような主張の抗議、またはそのような主張に関連するあらゆる不利な結果に対する抗弁は 会社の流動性、財政状態、キャッシュフローへの重大な悪影響。
2021年3月12日、当社と前者は 最高経営責任者のアンソニー・P・マック(総称して「被告」)は、訴状(「訴状」)の被告として指名されました。 原告がデラウェア州チャンスリー裁判所に提出した、キャプション付き ソレント・セラピューティクス社とシレックス・ファーマシューティカルズ Inc.対アンソニー・マックとVirpax Pharmaceuticals, Inc.、ケース番号 2021-0210-PAF(「アクション」)。訴状では、原告 (i)マック氏は、2016年11月8日付けの自分とソレントの間で交わされた制限契約(「制限条約」)に違反したとされています 契約書」)、(ii)会社が制限規約契約にひどく干渉した、(iii)会社がひどく不当に妨害した シレックスとマック氏の関係を妨げました。2021年5月7日、原告は同じ3つを主張する修正訴状を提出しました 行動の原因。2021年9月28日、原告は、同じ3つの訴因を主張する第2次修正訴状を提出しました 以前の苦情、および原告が(i)マック氏が雇用、専有情報、発明に違反したと主張した請求 2016年10月25日付けの、彼とソレントの間の契約(「雇用契約」)、(ii)会社はひどく冗談めかして 雇用契約に干渉した、(iii)マック氏がシレックスに対する受託者責任に違反し、(iv)会社が援助と扇動を行いました マック氏はScilexに対する受託者責任違反の疑いがあります。2022年4月1日、原告は3番目の修正訴状を提出しました。三番目 修正訴状は、修正された第2訴状と同じ訴因を主張し、(i) 取引の不正流用に関する主張もありました デラウェア州法に基づく被告による秘密、および(ii)カリフォルニア州法に基づく被告による企業秘密の不正流用。4月18日に、 2022、被告は、修正された3番目の訴状に対する回答を提出しました。9月12日からポール・フィオルバンティ副首相の前で裁判が行われました 2022年9月14日まで。
2023年3月、会社はドルを集めました
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要約連結財務諸表の注記
(未監査)
2023年9月1日、チャンスリー裁判所が発令しました 訴訟における責任を扱い、3件を除くすべての点で原告に有利な判決を下した覚書意見書、裁判所が認定した 免除されました。チャンスリー裁判所は、マック氏の知識と行動を会社に帰属させるのが適切であると判断し、マック氏はそれを利用しました 不法な干渉と受託者責任違反を実行させるためです。チャンスリー裁判所は、マック氏が制限事項に違反したと認定しました 彼はEpoladermを開発してソレントと締結した契約ですTM 会社は、不法干渉の責任を負います 契約書付き。原告は、マック氏の雇用契約違反と不法行為を理由に請求を放棄したものとみなされました 将来の経済的優位性への干渉、マック氏はシレックスへの忠誠という受託者責任に違反しました。会社は支援と教唆を受けました マック氏の受託者責任違反、そしてマック氏はシレックスの特定の企業秘密を不正流用しました。しかし、裁判所は 適切な救済策の問題は、さらなる説明を待たなければなりません。
2023年10月18日、チャンセリーに合わせて
裁判所の補足ブリーフィングスケジュールによると、原告は次の救済を求める補足ブリーフを提出しました。差止命令、
第一に、18か月と27日間、マック氏にVirpaxと何らかの関係を築くことを禁じること、Virpaxを禁じること
18か月と27日間、Epoladermをさらに開発またはマーケティングすることから。あるいは、これら2つの差止命令が求められた場合は
認められませんでした。原告は、Mack氏とVirpax氏に対して$の連帯責任および複数責任の判決を求めました
2023年11月29日、チャンセリーに合わせて
裁判所の補足説明会スケジュールでは、被告は原告の損害賠償分析に反論する損害賠償に関する補足概要を提出しました。
概要全体を通して、被告は、原告は損害賠償を証明する責任を負わなかったため、損害賠償の対象から除外されるべきだと主張しました
あらゆる損害賠償裁定。しかし、裁判所の指示を踏まえて、被告は以下のように合理的な損害賠償分析を提案しました。に関しては
マック氏に対して要求された差止命令による救済は、マック氏個人に向けられたため、当社は何の立場も取りませんでした。関連する
一定期間、Epoladermをさらに発展させることに対する差止命令を求める原告の要求
2023年12月21日、原告は返答を提出しました 損害賠償についての簡単な説明。一般的には、損害賠償に関する以前の議論を再確認し、被告の主張に反論します。原告も主張しました 彼らは十分な証拠をもって損害賠償請求を裏付けました。
2024年2月29日、原告と会社は 訴訟に関連して原告が会社に対して行ったすべての請求を完全に解決するために和解契約を締結しました。 ソレントの破産を処理しているテキサス州南部地区連邦破産裁判所による申請を条件としています 和解契約を承認する命令(「和解命令」)を提出(「破産裁判所」)。3月に 2024年1月1日、原告は和解契約を承認し、関連する救済措置を破産裁判所に提出しました。オン 2024年3月14日、破産裁判所は和解契約を承認する命令を出し、2024年3月20日に原告は チャンスリー裁判所が訴訟を却下する解雇の規定。
10
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要約連結財務諸表の注記
(未監査)
和解の検討として、会社は同意しました
ソレントとシレックスに合計$を現金で支払うことです
和解契約に従い、それぞれ
原告と当社は、発効日現在のすべての請求について、既知か未知かを問わず、以下から生じるすべての請求を相互に解決しました
訴訟に記載されているすべての申し立て。原告の釈放は、当社に対する請求のみに関係します。原告の釈放
会社については、会社が最初に$を支払った時点で有効になりました
原告は引き続き請求することができます マックさん。会社の細則では、会社に「当事者であった人、当事者であった人、またはその恐れがある人に補償する」ことが義務付けられています。 民事、刑事、行政、捜査を問わず、脅迫された、保留中または完了した訴訟、訴訟または訴訟の当事者(その他) その人が会社の取締役または役員である、またはそうであったという事実を理由に、会社による、または会社の権利を主張する訴訟ではなく、 または、会社の取締役または役員。」ただし、そのような補償は、次のような状況に限定されます 対象者「誠意を持って、その人が最善の利益に反する、または反しないと合理的に信じられる方法で行動した 株式会社の...」裁判所がマック氏に責任があると判断した場合、マック氏は補償を受ける資格があると主張するかもしれません。 訴訟における損害賠償について。本訴訟で発行された覚書意見書の調査結果を踏まえると、当社は自社の強みがあると考えています マック氏は補償を受ける資格がないという立場。しかし、裁判所が彼に資格があると判断するリスクがあります そのような補償に。さらに、細則の第7.6条に従い、当社はマック氏の弁護士を昇進させています。 アクションの手数料と費用。マック氏は、自分にはまだ手数料や費用の前払いを受ける権利があると主張するでしょう 訴訟は今後、司法介入を求める可能性があります。ただし、細則によると、マック氏は経費の前払いのみを受けることができます 補償可能な行為については。上記のように、本訴訟における覚書意見を踏まえて、当社は、自社には マック氏には補償を受ける資格がなく、したがって経費の前払いを受ける資格がないという強い立場。しかし、そこには 裁判所がマック氏にそのような昇進の資格があると判断するリスクがあります。さらに、マック氏は損害賠償を求めようとする可能性があります 当社は、共同責任および多重責任の理論に基づく損害賠償に関する裁判所の最終判決に基づいて拠出を求めています 金銭的判断については会社から。
裁判所は、原告が和解したことを認識しています 会社と、そして和解契約により会社が請求または損害賠償から完全に解放されることについて、原告は アクションに関連する会社。和解合意によってマック氏が訴訟に関連する責任から解放されないことを考えると、裁判所は は、裁判所が会社を訴訟から除外できるかどうか、またマック氏の主張について、補足的な説明を求めています 訴訟から生じた会社に対して。当社は、評価された損害賠償額はすべてマック氏のみに裁定される可能性があると考えていますが、 原告はVirpaxに追加の損害賠償を求めることはできません。しかし、マック氏が依然として会社からの拠出を求めるリスクがあります 訴訟から生じた損害賠償請求については、裁判所がマック氏に有利な判決を下すリスクがあります。どんな金額でも 裁判所がマック氏に有利に裁定した補償、拠出金、またはその他の金額は、多額になる可能性があります。
私たちからのこれ以上の払い戻しは許可されていません 訴訟に関する保険契約。したがって、マック氏が私たちに補償を求めることに成功した場合、私たちは そのような金額を現金で支払わなければならないと、キャッシュポジションがさらに減少します。
12月の時点で
2023年31日、会社はドルを計上しました
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要約連結財務諸表の注記
(未監査)
グローバルなマクロ経済環境
グローバルなマクロ経済環境は とりわけ、COVID-19やその他のパンデミックや伝染病の再発、世界経済市場の不安定性によって悪影響を受けています。 米国の貿易関税の引き上げと他国との貿易紛争、世界の信用市場の不安定性、サプライチェーンの弱点、 英国の欧州連合からの撤退、ロシアの侵略による地政学的環境の不安定性 ウクライナについて、中東戦争、その他の政治的緊張、外国政府の債務問題。このような課題が引き起こしたのは、 そして、地域経済と世界の金融市場に不確実性と不安定性を引き起こし続ける可能性があります。その結果、会社と その第三者のCMO、CROは、会社にとって不可欠な品目の調達に支障をきたしており、将来的には混乱に直面する可能性があります 研究開発活動(たとえば、会社の前臨床研究で使用される医療用品や実験用品を含む) 海外から調達されたり、患者が不足していたり、患者募集が困難になったりして、遅延の原因となる可能性があるもの 進行中および計画中の前臨床試験および臨床試験の難しさ。さらに、開発を行っているProbudurのライセンサー Probudurの仕事はイスラエルにあり、現在の中東危機の影響を受ける可能性があり、それが発展を混乱させる可能性があります プロブドゥール。会社の財政状態、流動性、または経営成績がどの程度影響を受けるかは不明であり、 2024年の残りの期間、会社の経営成績、財政状態、流動性に悪影響を及ぼす可能性があり、潜在的に を超えて。
アンソニー・マック辞任
2023年11月15日、当社は承認しました
最高経営責任者(「CEO」)および取締役会(「取締役会」)の議長としてのアンソニー・P・マックの辞任
2023年11月17日に発効した会社の。辞任は、関連する事項について会社と意見の相違があったこととは関係ありませんでした
その運営、方針、または慣行に。同社はマック氏と別居契約を交渉中で、見積もりを記録しています
$の別居契約に関連する別居補償
注 6.株主資本
[概要]
優先株式
会社の現在の法人設立証明書
優先株の発行を許可します。当社が発行を許可されている優先株式の総数は
普通株式
会社の現在の法人設立証明書
普通株式の発行を許可します。会社が発行する権限がある株式の総数は
2月に
2024年29日、当社は、目的のために、会社の修正および改訂された法人設立証明書の修正証明書を提出しました
当社の発行済普通株式の1株につき10株の逆株式分割(「逆分割」)の実施について
そのような、2024年3月1日、その提出の翌日に発効し、
オールシェア
要約連結財務諸表の1株当たりの金額は、提示されたすべての期間について遡及的に調整されています
$の再分類を含む、リバーススプリットを有効にします
その逆 分割は、普通株式のすべての発行済み株式および発行済み株式、ならびに発行済普通株式、原株オプション、発行済新株予約権に影響を及ぼしました リバーススプリットが発効する直前です。
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要約連結財務諸表の注記
(未監査)
ワラント
行使可能なワラントがありました
ノート 7.株式ベースの報酬
2017年5月20日、当社はVirpaxを設立しました ファーマシューティカルズ社は、2017年の株式インセンティブ制度(「2017年計画」)を修正および改訂しました。会社の取締役会 (「取締役会」)は、株式インセンティブプラン委員会を通じて、それが有利で最善であると判断しました 従業員としての報酬として特定の個人に制限付株式報奨を付与することに対する会社とその株主の利益 会社の、そしてそのようなサービス中の努力を強化するためのインセンティブとして。
2022年6月14日、当社は
Virpax Pharmaceuticals, Inc.の2022年株式インセンティブプラン(以下「2022年プラン」)で、このプランでは新たな賞の付与や授与は行われません
2017プランとすべての新しい賞の付与は、2022年のプランに基づいて行われます。2022年プランと2017年プランは報酬によって管理されています
取締役会委員会(「報酬委員会」)。ただし、取締役会全体が報酬の代わりに行動する場合もあります
あらゆる問題に関する委員会。2022年プランでは、当社は対象となる従業員に株式および株式に基づく報奨を引き続き提供することができます。
役員、非従業員取締役、その他の個人サービスプロバイダー
2022年計画(以下に要約)は実質的です 2017年の計画と似ていますが、(i)上記のように発行のために留保されている普通株式の増加、および(ii) 対象となる個人への賞の付与に関する年間制限や、それに含まれていたその他の特定の規定の撤廃を 改正された1986年の内国歳入法第162(m)条の(現在は廃止されている)規定を満たすための2017年計画。
2022年プランでは、(i) の合計が留保されます
以下で総株式制限を適用する際には
2022年プランでは、報奨の対象となる普通株式(i)が、没収、取り消され、不履行により会社に返還されます
権利確定要件を満たしている、そうでなければ没収される、またはそれに基づく支払いが行われずに解約され、(ii)引き渡される
オプションまたは株式評価権の行使価格の支払いまたは一部支払い、または源泉徴収が必要な税金の支払いまたは一部支払い
ストックオプションまたは株式評価権の行使、またはその他の形態の報奨に関する支払いはカウントされず、
そのため、2022年プランでは新しい賞の対象となる可能性があります。あります
2022年プランでは、当社は株式ベースの助成を行う場合があります 会社の従業員、役員、取締役、またはコンサルタントである個人に授与されます。2022年プランで発行されるオプションは通常 付与日から10年間失効し、1年から3年の期間で権利が確定します。
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要約連結財務諸表の注記
(未監査)
終了した3か月間 3月31日、 | ||||||||
2024 | 2023 | |||||||
一般管理費 | $ | $ | ||||||
研究開発経費 | ||||||||
$ | $ |
オプションアワードの公正価値は推定されています ブラック・ショールズオプション価格モデルを使用しています。各賞の行使価格は通常、1株あたりの公正価値以上です その受賞日時点の効力です。Black-Scholesモデルを使用した公正価値の決定は、会社の株式公正の影響を受けます 価値だけでなく、予想価格の変動性、リスクフリー金利など、複雑で主観的な多くの変数に関する仮定も同様です 従業員の株式オプション行使行動率と予測されます。
会社は予想されるボラティリティを推定しています
その業界内の類似企業の過去の株価の変動性を組み合わせて使用します。リスクのない金利の仮定
は、付与日における当社のオプションの適切な期間の実際の金利に基づいています。予想されるオプション期間
仮定は簡略化された方法で推定され、権利確定日から残りの契約期間までの中間点に基づいています
オプションについて。当社には、過去のオプション報奨の予定期間を見積もるのに十分な行使履歴がないため。
3月31日に終了した3か月間、 | ||||||||
2024 | 2023 | |||||||
期待期間 (年) | ||||||||
リスクフリー金利 | % | % | ||||||
予想されるボラティリティ | % | % | ||||||
予想配当利回り | % | % |
の数 株式 | 加重 平均 エクササイズ 価格 | 加重- 契約上 | 集計 本質的価値 | |||||||||||||
2024年1月1日に未払いのオプション | ||||||||||||||||
没収 | — | |||||||||||||||
運動した | ||||||||||||||||
付与されました | ||||||||||||||||
2024年3月31日に未払いのオプション | ||||||||||||||||
2024年3月31日に行使可能なオプション |
付与日の加重平均公正価値
2024年および2023年3月31日に終了した3か月間に付与されたストックオプションは$でした
2024年3月31日現在、ドルがありました
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(未監査)
注 8.研究開発とライセンス 契約
メドファームリミテッド
リサーチ&オプション契約
2017年4月11日、当社は 2018年5月30日に改正された、MedPharm Limitedとの研究およびオプション契約(「MedPharm研究およびオプション契約」)、 英国の法律に基づいて設立され、存在する会社(「MedPharm」)。MedPharmは 会社には、MedPharmが開発した特定の技術を使用するための独占的で世界規模のロイヤリティを伴うライセンスを取得するオプションがあります。に従って MedPharmの研究およびオプション契約に従い、MedPharmは以下を含む独自の製剤の特定の研究開発を行います 特定のMedPharm技術と会社独自の分子の一部。
MedPharmリサーチ&オプション契約に基づき、 MedPharmは会社に、独占的な(MedPharmにも)世界中でサブライセンス可能なものを取得するオプション(「MedPharmオプション」)を付与しました (複数の階層を通じて)、ロイヤリティが適用され、使用する製品の研究、開発、マーケティング、商品化、販売に関する取消不能なライセンス MedPharmの研究およびオプション契約に基づいて実施された活動の成果であるMedPharmのスプレー製剤技術は、 当社がMedPharmと最終ライセンス契約を締結することを条件とします。MedPharmオプションを行使するには、 会社は、オプション期間(MedPharmリサーチで定義されているとおり)の終了前に、そのような行使について書面でMedPharmに通知しなければなりません とオプション契約)。オプション期間は、MedPharmとの相互合意により延長される場合があります。
MedPharmの研究およびオプション契約に従い、 当社は、ライセンスされた知的財産を含むライセンスまたは商業的取り決めに関して、最初に拒否する権利を有します (MedPharm研究およびオプション契約で定義されているとおり)を任意のVirpax分子(MedPharmの研究で定義されているとおり)と組み合わせて とオプション契約)。MedPharmがライセンスまたはその他の商業的取り決めに関して合意に達した場合 一次拒絶権の対象となる技術や分子が関係しているため、会社は通知日から10営業日以内に通知する必要があります MedPharmは、一次拒否権を行使する意向と、会社の金銭的条件に合致する意向を示しました その他のライセンスまたは商用契約。
ライセンス契約
2017年6月6日、当社の結果として
MedPharm研究オプション契約に基づくMedPharmオプションの行使により、当社は修正されたライセンス契約を締結しました
2017年9月2日と2017年10月31日(「MedPharmライセンス契約」)、MedPharmとの独占的グローバル権利について
あらゆる医薬組成物または製剤(あらゆる用量で)を発見、開発、製造、販売、販売、その他の方法で商品化すること
開発・製造されたジクロフェナク・エポラミン(「エポラダーム」)を含む、1つ以上の化合物を含む最終形態
またはMedPharmのスプレー製剤技術(「MedPharm製品」)を利用して商品化され、あらゆる用途に使用できます
ヒトでの使用(診断、治療、予防のすべての用途を含む)。MedPharmライセンス契約では、会社が必要です
将来のマイルストーンやロイヤリティをMedPharmに支払うためです。会社はMedPharmにマイルストーン総額を支払う義務があります
最大GBPまで
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(未監査)
リポキュアRX、株式会社
2018年3月19日、当社は
LipocureRX, Ltd. の下で設立され、存在する会社とのライセンスおよびサブライセンス契約(「リポキュア契約」)
イスラエルの法律(「Lipocure」)は、発見、開発、製造に関する唯一かつ排他的なグローバルライセンスおよびサブライセンス権を対象としています。
注射用ゲルまたは懸濁液(「ライセンス化合物」)または任意のブピバカインリポソームを販売、販売、販売、その他の方法で商品化する
最終形態の医薬品組成物または製剤(あらゆる剤形)(任意の組み合わせ製品を含む)、以下を含む
Probudurを含むライセンス化合物(「ライセンス製品」)。リポキュア契約に基づき、会社は支払う必要がありました
$の署名時の前払い金
ナノメリックス株式会社
ナノメリクス連携協定
2019年4月11日、当社は Nanomerics Ltdとの、修正された独占的なコラボレーションおよびライセンス契約(「ナノメリックスコラボレーション契約」)、 英国の法律(「Nanomerics」)に基づいて設立され、存在する会社で、世界規模の独占ライセンスを取得しています 親水性ニューロペプチドのロイシン5-エンケファリンと両親媒性菌を含むEnveltaなどの製品の開発と商品化 第四級アンモニウムパルミトイルグリコールキトサンである化合物。ナノメリクスの知識を活用した共同プログラムに取り組む予定で、 製品の臨床開発におけるスキルと専門知識、およびそのような開発のための外部資金を集めること。ナノメリクス・コラボレーション また、心的外傷後ストレス障害(「PTSD」)のための製品の前臨床開発プログラムを含むように契約が修正されました。
ナノメリックス協力契約に基づき、
会社は、ロイヤリティ対象製品の年間純売上高の1桁のパーセンテージに相当するロイヤリティを支払う必要があります。
また、会社はマイルストーンの合計金額を最大$まで支払う必要があります
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要約連結財務諸表の注記
(未監査)
ナノメトリクスライセンス契約 (AnqLar™)
2020年8月7日、当社は 北米限定のNanomericsとのコラボレーションおよびライセンス契約(「ナノメリックスライセンス契約」) 高密度分子マスキングスプレー(ANQLAR)を予防または軽減するための抗ウイルスバリア剤としての開発と商品化のライセンス ヒトのウイルス感染のリスクまたは強度。ナノメリックスライセンス契約では、ロイヤリティの支払いが必要でした および特定の開発および商業上のマイルストーンを達成した際のマイルストーンの支払い、および任意のサブライセンスのサブライセンス料 ナノメリックスライセンス契約(現在提出されている暫定特許から発行されるすべての特許)の後に締結する関係 特許出願は2014年8月24日に失効します)。
2022年3月9日、当社は
Nanomericsとのコラボレーションおよびライセンス契約(「修正されたナノメリックスライセンス契約」)が修正および改訂されました
2020年8月7日のナノメトリクスライセンス契約を修正および改訂し、AnqLarに対する当社の北米での権利を拡大しました
リスクや強度を予防または軽減するためのウイルスバリアとして、ANQLarを開発して商品化する独占的なグローバル権利を含めること
ウイルス感染の。修正されたナノメトリクスライセンス契約では、最大$の支払いが規定されています
ナノメトリクスライセンス契約(NobrXIOL™)、以前は (324)
2021年9月17日に、
私たちはNanomericsとのコラボレーションおよびライセンス契約(「ナノメリックスライセンス契約-NobrXiOL」)を締結しました
医薬品グレードを高めるために経鼻経路で投与される治験薬を開発および商品化するための世界独占ライセンス
結節性硬化症複合体(「TSC」)に関連する発作の治療に役立つ可能性のあるカンナビジオール(「CBD」)の脳への輸送
1歳以上の患者のレノックス・ガストー症候群とドラベ症候群。ナノメトリクスライセンス契約 — NobrXiolに基づき、
私たちは、以下の範囲でロイヤリティの支払いを行う必要があります
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(未監査)
2022年4月21日、当社は研究目的をナノメリックスに通知しました
鼻投与によってCBDを脳に送達するナノメリックスプラットフォーム技術の能力を動物モデルで実証しました
出会いました。ナノメリックスライセンス契約(NobrXiol)に従い、会社は$を支払い、マイルストーン支払いを行いました
研究契約
ヨッサムさん
2023年1月31日に、当社は参入しました
Yissumリサーチ・ディベロップメントとの研究サービスの提供に関する契約を結んでいます
エルサレム・ヘブライ大学株式会社(「Yissum」)の会社(「2023年1月のYissum研究契約」)
上記の2021年6月のYissum研究契約で詳述したものと実質的に似た条件で。2023年1月に
Yissum研究契約により、当社は、研究者が実施する研究開発研究に資金を提供することに合意しました
ヘブライ大学は、リポソームブピバカイン製剤(Probudur)の最適化と製造の安定性向上に関わっています
目的。研究サービスの対価として、会社は$の研究サービス料を支払うことに同意しました
2024年1月1日、当社は
追加作業のためのYissumとの研究サービスの提供に関する契約(「2024年1月のYissum研究契約」)
製剤、方法開発、動物研究、特許関連の仕事について。調査サービスの対価として、会社は
$の研究サービス料を支払ってください
会社は$を負担しました
リポキュア
2023年2月1日、当社は
Lipocureと似たような条件で、同様のサービスを提供するためのリサーチサービスの提供に関する契約-最適化
リポソームブピバカイン製剤の、安定性試験、動物研究用のバッチを含む前臨床バッチの製造、
毒物学、および特許関連の研究。研究サービスの対価として、会社は$の研究サービス料を支払うことに同意しました
2024年3月27日、当社は
最適化のためのリポキュアとの研究サービスの提供に関する契約(「2024年1月のリポキュア研究契約」)
リポソームブピバカイン製剤の、方法開発を含む前臨床およびGMPバッチの製造、安定性試験、
動物研究と毒物学の研究。調査サービスの対価として、会社は$の研究サービス料を支払います
会社は$を負担しました
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(未監査)
NCATS-NIH 共同研究開発 契約
2020年8月25日、当社は 国立トランスレーショナルサイエンス推進センター(「NCATS」)との共同研究開発契約(「CRADA」)。 このコラボレーションは、当社の製品候補である鼻腔内ペプチドであるEnveltaの継続的な開発を目的としています。 がん後の痛みを含む激しい痛み。CRADAの期間は、2020年5月6日(発効日)から4年間です。 契約)であり、相互の書面による同意により、いつでも両当事者が終了することができます。さらに、どちらの当事者も一方的に解約することができます 希望する解約日の少なくとも60日前に書面で通知することで、いつでもCRADAに連絡してください。契約では以下の内容が規定されています 重度の痛みを抑える新しい鎮痛剤としてのEnveltaの前臨床的特徴付けに焦点を当てた研究用(事後を含む) がんの痛み、そしてINDを通じてEnveltaをさらに発展させるための研究に。「ゴー/ノーゴー」という特定の展開があります 特定の事象が発生した場合、または発生しなかった場合、NCATSはCRADAを終了させることができるという契約内の規定。これらの「立ち入り禁止」 規定には以下が含まれます:i)すべての動物の疼痛モデルに有効性がない、ii)信頼性が高く感度の高い生物分析方法が開発できない、 iii)プロセスのスケーラビリティに内在する問題による製造上の失敗、iv)許容できない毒性または臨床を可能にするための安全性プロファイル 投薬、およびv)Envelta剤形を製造できない。2024年5月10日現在、会社にはゴー/ノーゴーの通知は届いていません NCATSから。
NCATSのすべての発明に対する権利に関しては NCATSの従業員だけが作った、またはNCATSの従業員と会社の従業員が共同で作ったCRADAは 独占的または非独占的な商品化ライセンスを選択する唯一の選択肢です。NCATSが単独または共同で所有する発明の場合 NCATSと会社によって、会社の選択に従ってライセンスを受けた場合、会社はNCATSに非独占的で譲渡不可の権利を付与しなければなりません。 発明を実践する、または米国に代わって発明を世界中で実施するための、取り消すことのできない、有償のライセンス 州政府。会社の従業員のみによって作られた発明については、米国政府に非独占的な権利が付与されます。 発明を実践したり、それまでにまたはそれ以降に発明を世界中で実施したりするための譲渡不可、取り消し不可、有償ライセンス 研究やその他の政府目的で、米国政府を代表します。
米国陸軍外科研究所
2022年4月28日、当社は CRADAは、米国陸軍外科研究所(USAISR)と協力して、戦場での傷害に対する潜在的な新しい鎮痛薬としてプロブドゥールを評価しました 痛みの解決策。研究プロジェクトでは、Probudurの鎮痛効果と生理学的効果を評価します。の初期期間 この契約は、相互の書面による合意によって改訂されない限り、2023年9月30日に失効することになっていました。CRADAは変更され、署名されました 2023年10月10日、そして契約の条件を2024年9月まで延長しました。どちらの当事者からも資金が提供されていません 契約に基づく他の当事者。各当事者は、自ら実施する業務やその他の活動に資金を提供する責任があります 本契約に基づく研究プロジェクト。両当事者は、相互の同意を得て、いつでも本契約またはその一部を終了することを選択できます。 いずれの当事者も、少なくとも30回まで、相手方に書面で通知することにより、いつでも本契約全体を一方的に終了することができます 希望する解約日の (30) 日前。
注 9.その後のイベント
同社はその後のイベントを評価しました 2024年5月13日までの貸借対照表の日付です。
ナスダック
2024年4月2日、会社は通知を受け取りました
ナスダック株式市場合同会社(「ナスダック」)の上場資格スタッフからの、株主であることを会社に通知する手紙
2023年12月31日に終了した期間のフォーム10-Kの年次報告書(「年次報告書」)に報告されている株式は、そうではありませんでした
ナスダック・キャピタル・マーケットに継続して上場するための最低株主資本要件を満たしています。ナスダック上場規則 5550 (b) (1)
ナスダック・キャピタル・マーケットに上場している企業に、少なくとも$の株主資本を維持することを要求します
この違反の通知には何もありませんでした ナスダック・キャピタル・マーケットでの当社の普通株式の上場または取引の継続に対する即時の影響。 他の継続上場要件への準拠を条件として、引き続きナスダックに上場し、取引されます。ナスダックは コンプライアンスを取り戻すための計画をナスダックに提出するよう2024年5月17日までに会社に伝えました。その計画が受け入れられれば、ナスダックは ナスダックのエビデンス・コンプライアンスのための書簡の日付から最大180暦日の延長を許可します。
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項目2:経営陣の議論と分析 財政状態と経営成績について
以下は私たちについての議論と分析です 財政状態と経営成績は、財務諸表や関連する注記などと一緒に読む必要があります 財務情報は、このForm 10-Qの四半期報告書(「四半期報告書」)の他の部分に含まれています。このディスカッションには リスクと不確実性を伴う将来の見通しに関する記述。実際の結果は、予想とは大きく異なる可能性があります これらの将来の見通しに関する記述は、以下やこの四半期報告書の他の部分で説明されているものを含む、さまざまな要因の結果です。 特に、「リスク要因」に記載されているものと、フォーム10-Kの年次報告書のパートI、項目1Aで特定されているものは 2023年12月31日に終了した年度。
将来の見通しに関する記述に関する注意事項
この四半期報告書には将来の見通しが含まれています 1995年の民間証券訴訟改革法のセクション27Aに基づくセーフハーバー条項に従って作成された声明 改正された1933年の証券法(「証券法」)、および改正された1934年の証券取引法のセクション21E (「取引法」)。将来の見通しに関する記述には、私たちの信念、計画、目的、目標に関する記述が含まれます。 期待、期待、仮定、推定、意図、将来の業績、そして既知および未知のリスク、不確実性を含みます および当社の制御が及ばず、当社の実際の業績、業績、または成果に重大な影響を与える可能性のあるその他の要因 そのような将来の見通しに関する記述によって表明または暗示される将来の結果、業績、または成果とは異なります。その他すべてのステートメント 歴史的事実の記述は、将来の見通しに関する記述である可能性がある記述です。これらの将来の見通しに関する記述を特定できます 「かもしれない」、「できる」、「予想する」、「仮定する」、「すべき」などの言葉を使うことで、 「示す」、「するだろう」、「信じる」、「熟考する」、「期待する」、「求める」、 「見積もり」、「続行」、「計画」、「ポイント」、「プロジェクト」、「予測」 「できた」、「意図する」、「ターゲット」、「ポテンシャル」、およびその他の類似の言葉や表現 未来。
可能性のある重要な要因はたくさんあります 実際の結果が、当社が作成した将来の見通しに関する記述で表明されているものと大きく異なるためです。これらの要因には、 しかし、これらに限定されません:
● | 私たちの営業履歴の欠如。 | |
● | 当面の間、当社が大幅な営業損失を被り、多額の追加資本が必要になると予想しています。 | |
● | 和解契約に基づく残りの250万ドルの資金調達の要件、および当社の元最高経営責任者との間で発生する可能性のある訴訟の最終的な解決(リスク要因と法的手続きを参照)。 | |
● | 製品候補の開発と商品化の取り組みを支援するための現在および将来の資本要件、および資本ニーズを満たす能力をサポートします。 | |
● | 追加資本を調達する当社の能力。 | |
● | まだ前臨床または臨床開発の初期段階にある製品候補への依存度。 | |
● | 前臨床試験および臨床試験に必要な現在の適正製造基準(「cGMP」)数量の製品候補を製造する能力、およびその後、当社の製品候補を商業的に大量に製造する当社の能力。 |
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● | 製品候補に必要な臨床試験を完了し、米国食品医薬品局(「FDA」)またはさまざまな管轄区域の他の規制当局から承認を得る当社の能力。 | |
● | 私たちには販売およびマーケティング組織がなく、規制当局の承認を得れば製品候補を商品化することができます。 | |
● | 製品候補の製造を第三者に依存しています。 | |
● | 臨床試験の実施を第三者の委託研究機関(「CRO」)に頼っています。 | |
● | 知的財産の有効性を維持または保護する当社の能力。 | |
● | 新しい発明や知的財産を社内で開発する私たちの能力。 | |
● | 現行法の解釈と将来の法律の成立について | |
● | 投資家による当社のビジネスモデルの受け入れ。 | |
● | 経費と資本要件に関する見積もりの正確さ、そして | |
● | ナスダック上場を維持する当社の能力。そして | |
● | 組織とビジネスの成長を適切にサポートする私たちの能力。 |
上記はすべてを網羅するものではありません ここに記載されている将来の見通しに関する記述の対象となる可能性のある事項や、当社が直面している可能性のあるリスク要因のリスト なぜなら、実際の結果が、将来の見通しに関する記述で予想されていたものと異なるからです。の「リスク要因」を参照してください 当社の事業と財務実績に悪影響を及ぼす可能性のあるその他のリスク。
すべての将来の見通しに関する記述には、明確な資格があります この注意事項で全部まとめてください。将来の見通しに関する記述に過度に依存しないように注意してください。 このレポートの日付、または参照としてこのレポートに組み込まれた文書の日付の時点でのみ。私たちには義務はありません、そして 新しい情報の結果であるかどうかにかかわらず、将来の見通しに関する記述を更新、改訂、または修正する義務を明示的に否認します。 将来の出来事など。私たちは、期待、信念、予測を誠実に表明しましたが、それらは理にかなっていると信じています 基礎。しかし、私たちの期待、信念、予測が実現する、達成される、または達成されることを保証することはできません。
[概要]
会社概要
私たちは前臨床段階の製薬会社です コンプライアンスを強化し最適化するために、さまざまな疼痛適応症に対応する新規かつ独自のドラッグデリバリーシステムの開発に焦点を当てています パイプラインにある各製品候補。開発中の当社のドラッグデリバリーシステムとドラッグリリーステクノロジーは、進歩に焦点を当てています 非オピオイドおよび非中毒性の疼痛管理治療と中枢神経系(「CNS」)障害の強化治療 患者の生活の質。
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私たちは以下に対する独占的なグローバル権利を持っています 独自の特許技術:(i)鼻腔内装置を使用してエンケファリンを送達する分子エンベロープ技術(「MET」) がん後の痛み(Envelta)やPTSDなどの激しい痛みを抑えるため、(ii)注射可能な「局所麻酔」リポソーム技術 術後の疼痛管理(Probudur)用、および(iii)医薬品グレードを高めるために経鼻経路で投与される治験用製剤 カンナビジオール(「CBD」)の脳(「ノブルキシオール」、旧VRP324)への輸送は、関連する発作を治療する可能性があります 2歳以上の患者にはレノックス・ガストー症候群とドラベ症候群があります。また、価値創造の機会も模索しています 私たちの2つの非処方薬候補について:AnqLarは、ウイルスを抑制するための24時間予防的なウイルスバリアとして開発中です インフルエンザまたはSARS-CoV-2による感染、および局所用ジクロフェナクエポラミン定量投与スプレーフィルム製剤であるEpoladermは 変形性関節症に伴う痛みを管理するために開発されました。
プロブドゥール
私たちの主力製品候補であるProbudurは、ユニークなものを使用しています 大きな多層小胞(「LMLV」)を組み込んで高用量のブピバカインをカプセル化するリポソームデリバリープラットフォーム。 初期の前臨床動物研究では、Probudurが鎮痛薬の発症と持続時間を大幅に改善したことを実証するデータが得られました 市場に出回っている同様の製品と比較した場合の効果。動物実験は、外科/創傷部位に浸透させることによって行われました プロブドゥール。Probudurの有効性が長続きするのは、局所麻酔薬を手術/創傷部に留めておく製剤の能力によるものです 長期間(少なくとも96時間)のサイト。3つの動物モデルを使用して4つの非臨床試験が実施されました。
プロブドゥールを一般外科医に売り込む予定です。 350億ドル規模の術後疼痛管理市場の麻酔科医、整形外科医。前臨床での直接対決に基づく 承認されたリポソームブピバカイン製剤と比較した研究では、適切に使用すれば、Probudurには効果があると考えています または術後の痛みを和らげるためにオピオイドを処方する必要性を大幅に減らします。IND前の会議の結果、FDAは次のことを示しました 私たちがプロブドゥールについて505(b)(2)のNDAを追求するのは合理的だということです。私たちが確保に成功するという保証はありません 505(b)(2)経路に基づく規制当局の承認、または臨床開発に関連するリスクの軽減に成功するとの承認 この製品候補の。Probudur製剤の開発は、2023年の第3四半期に無事完了しました。私たちは期待しています 関連する仮特許は2024年前半に出願される予定です。リポキュアRX株式会社(「リポキュア」)は現在準備中です Probudurをより大きなバッチサイズにスケールアップする作業中です。IND有効化研究が始まりました。FDAの議事録には、 私たちは、非臨床毒性試験の完了後に、対象となる患者集団を対象とした臨床研究を開始する予定です。 2024年にINDを申請する予定です。ただし、イスラエルに拠点を置くLipocure社が申請できなくなった場合は、この期限を調整する必要があるかもしれません 中東戦争の影響で開発作業を続けるためです。
ヨッサム研究契約
2023年1月31日、私たちは契約を締結しました Yissum研究開発会社での研究サービスの提供について エルサレムのヘブライ大学株式会社(「Yissum」)(「2023年1月のYissum研究契約」)は、実質的に 上記で2021年6月のYissum研究契約で詳述したのと同様の契約条件。2023年1月のイーサム研究契約に基づき、 ヘブライ大学の研究者が最適化に関連して行う研究開発研究に資金を提供します リポソームブピバカイン製剤を使用し、製造目的で安定性を高めるためです。私たちはいつでも契約を終了することができます そして、解約日までに行われた仕事に対してのみYissumに支払う責任があります。リサーチサービスの対価として、 私たちは、合計326,000ドルの研究サービス料を四半期ごとに4回の分割払いで支払うことに同意しました(1暦四半期あたり81,500ドル)。
2024年1月1日、私たちは契約を締結しました 定式化に関する追加作業のためのYissumとの研究サービスの提供(「2024年1月のYissum研究契約」)については、 方法開発、動物研究、特許関連作業。研究サービスの対価として、研究サービス料を支払います 四半期ごとに4回の均等分割払いで343,467ドルです。私たちはいつでも契約を終了することができ、Yissumへの支払いのみを負います 解約日までに行われた作業については。
私たちは研究に85,867ドルと81,500ドルを費やしました これらのイッサム契約に関連する2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の開発費はそれぞれ。
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リポキュア研究契約
2023年2月1日、私たちは契約を締結しました Lipocure RX, Ltd(「Lipocure」)による同様の条件および同様のサービスのための研究サービスの提供 -リポソームブピバカイン製剤の最適化、安定性試験用のバッチを含む前臨床バッチの製造、 動物研究、毒物学、特許関連の研究。研究サービスの対価として、研究サービス料を支払うことに同意しました 四半期4回の分割払いで1,286,000ドル(1暦四半期あたり321,500ドル)、および妥当なパススルー費用。
2024年3月27日、私たちは契約を締結しました リポキュアとの研究サービスの提供(「2024年1月のリポキュア研究契約」)の最適化のため リポソームブピバカイン製剤、方法開発を含む前臨床バッチとGMPバッチの製造、安定性試験、動物用 研究と毒物学の研究。研究サービスの対価として、研究サービス料1,845,260ドルを12等分支払います 分割払い。30日間の書面による通知により、いつでも契約を終了することができ、Lipocureに支払う責任のみを負うものとします そのような通知の日付までに行われた作業と、キャンセルできない契約費用。
私たちは711,315ドルと27万ドルの研究費を負担しました と、それぞれ2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間のこれらの契約に関連する開発費。
封筒
私たち Enveltaは、重度の痛みを抑えるために、処方者、規制当局、および患者さんに、中毒性のない代替治療オプションを提供する可能性があると思います。 がん後の痛みを含み、PTSDに関連する症状を管理できる可能性があります。これらの配送技術を選択的に利用する予定です 商業化のための特許取得済みのNCE候補のポートフォリオを開発します。予定されていた4つのin vitro研究も無事終了しました インビボでの急性効力試験のように。
2022年2月、14日間の鼻腔内投与を完了しました 回復期間が14日間のラットを対象としたエンベタの用量範囲測定毒性試験で、血液学では関連する有害所見は見られませんでした。 凝固と血清化学のデータ。治療関連の毒物学所見や死亡率は記載されていません。14日間の鼻腔内投与量範囲 回復期間が14日間の犬を対象としたEnveltaの毒性試験も実施されましたが、有害な毒物学的所見は見られませんでした。 CRADAに基づく前臨床試験は、今後9か月にわたって継続される予定です。2024年にINDを提出する予定です。しかし、 INDのタイミングは、MET/LENKの製造、GMP材料のCOA、および28日間のドッグブリッジング用のカートリッジの充填においてリスクの影響を受けます 研究中で、2025年まで延長される可能性があります。
ノーブルキシオールです
NobrXiolはナノメリックス株式会社によって開発されています。 英国の法律に基づいて設立され、存在する会社(「ナノメリックス」)。治験薬としてのナノメリックス 脳へのカンナビジオール(「CBD」)輸送を強化するためのデリバリーシステムとしてMETを使用する鼻経路で送達されます。 CBDは脳内のエンドカンナビノイド系のCB受容体に作用し、病態生理学に関連するニューロンの興奮性反応を調節します てんかんの。NobrXiolは、不活性ガスで密封された使い捨てカートリッジが入った、独自の組み立て済みデリバリーデバイスを使用しています。 簡単に起動できるように加圧されており、自己管理が可能です。カートリッジを作動させると、CBDパウダー配合が 鼻と嗅神経/球根を介して脳へ。この製品候補は、発作に関連する可能性のある治療薬として処方されます 2歳以上の患者さんがレノックス・ガストー症候群とドラベ症候群を患っています。レノックス・ガストー症候群とドラベ症候群はまれです 重篤なてんかん性脳症と見なされる中枢神経系疾患は、さまざまな種類のてんかん発作の原因にもなります 認知や行動の変化があり、一般的に治療に抵抗力があります。FDAは以前、別のものに希少疾病用医薬品指定を認めました 同じ病気の治療薬。そのため、NobrXiolは治療薬として希少疾病用医薬品指定を受けることもできるかもしれません。 小児患者のレノックス・ガストー症候群LGSとドラベ症候群DSの。NobrXIOLには、次のような多くの潜在的な競争上の利点があります 作用の開始が早い、末梢副作用の軽減、肝臓での初回代謝なし、薬物間相互作用の回避、消化管がない 相互作用、そして酵素による不活性化を解消する可能性。2021年9月17日、私たちはコラボレーションとライセンスを締結しました Nanomericsと開発のための独占的な世界的ライセンス契約(「ナノメリックスライセンス契約-NobrXiOL」)との契約(「ナノメリックスライセンス契約-NobrXiOL」) 製品候補を商品化してください。マーケティングと販売の取り組みは、てんかんを専門とする医療従事者を対象とする予定です。 小児科と成人のてんかん管理の市場規模は165億ドルに上ります。Destumパートナーにグローバル企業を探すよう依頼しました アニマルヘルスケアのサブライセンスパートナー。
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2022年4月21日、私たちはナノメリックスに次のことを通知しました この研究の目的は、鼻投与によってCBDを脳に送達するナノメリックスプラットフォーム技術の能力を実証することです 動物モデルが出会いました。ナノメリックスライセンス契約(NobrXiOL)に従い、これを達成したことで50万ドルのマイルストーン支払いを行いました 2022年4月の研究目標。2022年10月にIND前のブリーフィングブックをFDAに提出し、FDAからコメントを受け取りました 2022年12月。FDAの議事録を確認した結果、FDAから次のことを進めるための適切なガイダンスが得られたと考えています この新製品候補の全体的な開発計画と、提出前にさらにデータが必要な場合はそれを特定する能力 種類。現在の計画では、助成金候補を利用してNobrXiolの開発資金を調達し、INDへの申請に力を入れています。 当社の現金資源は、当社の主要製品候補に関して、より差し迫ったニーズに充てられます。2023年4月、参加者契約を締結しました NIHの一部である国立神経疾患・脳卒中研究所(「NINDS」)と協力して、当社の製品候補を供給しています NINDSのてんかん治療スクリーニングプログラム(「ETSP」)の化合物。NINDS ETSPは、私たちの化合物をてんかんでテストします 私たちの化合物が抵抗性てんかんや関連疾患に対して活性があるかどうかを判断するための動物モデル。
エポラダーム
私たちは、局所スプレーフィルムの配送技術を信じています。 私たちはこれをEpoladermと呼んでいますが、強力な粘着性とアクセシビリティを備えた独自のスプレー製剤をさらに生み出す道筋を提供する可能性があります 変形性関節症に伴う痛みを管理するために、特に活動的な関節や体の表面の輪郭に沿って塗布したときの特性。 変形性関節症は、私たちにとって大きな世界市場機会であると私たちは信じていますが、痛みを伴う病気で、その結果、症状が軽減されます 身体機能と生活の質、そして全死因死亡のリスクの増加。薬理学的治療に関する最近の大規模なメタアナリシス 膝と股関節の変形性関節症では、局所用ジクロフェナクが痛みと身体機能に最も大きな影響を及ぼし、安全性も高いことが示されました 経口ジクロフェナクよりもプロフィールが良いです。このメタアナリシスに基づいて、局所用ジクロフェナクを第一選択薬として検討することが推奨されました 変形性膝関節症の薬理学的治療。MedPharm Limited(以下「MedPharm」)とのリサーチ&オプション契約に基づき 研究・オプション契約」)によると、MedPharmは、以下を含む独自の製剤の特定の研究開発活動を実施します 特定のMedPharm技術と特定の当社独自の分子。この契約に基づき、私たちは独占権を取得するオプションを与えられました。 あらゆる製品の研究、開発、マーケティング、使用、商品化、販売のための世界規模の、サブライセンス可能、ロイヤリティの対象となる、取消不能なライセンス MedPharmのスプレー製剤技術を利用しています。
治験前の新薬の結果 (「IND」)会議では、505(b)(2)またはOTCによる加速新薬申請(「NDA」)を追求するのが合理的だと考えています。 エポラダーム用。規制当局の承認を得たり、それに伴うリスクを軽減したりすることに成功するという保証はありません この製品候補の臨床開発。
私たちはファースト・イン・ヒューマンを延期する決心をしました Epoladermを原因とする慢性変形性関節症に伴う痛みについて調査した研究:(i) 有効医薬品の調達の遅れが原因です 医薬品候補に必要な成分、(ii)サプライチェーンの混乱による遅延、(iii)広範囲にわたるレビュー 配合と潜在的な分解剤により、MedPharmは潜在的な分解剤の形成を軽減するための代替案を模索しています。 この追加の製剤化作業と浸透試験により、この資産の特許範囲を少なくとも2042年まで延長できる可能性があります そして、店頭(「OTC」)経路を提供してください。MedPharmは、製剤作業と浸透試験を完了する予定です 2024年の前半に、私たちは引き続き処方箋に注力していく中で、この資産のライセンスアウトまたは提携を検討しています ドラッグパイプライン。
アンクラール
Anqlarは高密度の分子マスキングスプレーです 私たちは、ヒトの呼吸器ウイルス感染のリスクや強度を潜在的に減らすために、ウイルスバリアとして開発する予定です。私たちは意図しています この製剤を定量点鼻薬を使用して送達し、高密度分子製剤を鼻に押し込み、 鼻腔と上気道の上皮細胞へのウイルスの結合を防ぎ、呼吸器を低下させる可能性があります 関連する感染症。
INDの事前会議を書面で提出して受け取りました Anqlarに対するFDAからの回答です。FDAは、IND前の回答として、INDに対する予防的治療を進めるための道筋についてのガイダンスを提供しました SARS-CoV-2とインフルエンザは、店頭(「OTC」)製品として日常的に使用されています。IND以前の回答の結果を信じています ウイルス感染症の1日1回の鼻腔内予防治療としてのAnqLarに関するさらなる研究をサポートします。FDAはそれを示しました、 必要な前臨床試験と臨床試験がすべて無事に完了したら、非処方局にNDA医薬品の承認を求めることがあります。 薬。
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私たちは前副所長を雇いました 抗ウイルス薬部門(DAV)、医薬品評価研究センター(CDER)、食品医薬品局(FDA)が支援します AnqLarの効率的な規制と開発スケジュールを促進するための最適な臨床試験の設計。私たちも入りました 24の製造を行う医薬品ソリューションの統合グローバルリーダーであるSeqensとの商業的製造および供給契約 世界中に拠点を構え、米国とヨーロッパに7つの研究開発施設があります。Seqensとの契約は両方を規定しています 私たちの臨床研究のための供給材料であり、AnqLarの長期的な商業供給でもあります。私たちは手紙を提出して受け取りました Anqlarに対するFDAからの治験前の新薬(「プレインド」)の回答。IND前の回答で、FDAはガイダンスを提供しました OTC製品として日常的に使用するSARS-CoV-2とインフルエンザの予防的治療を追求する過程にあります。私たちは結果を信じています IND以前の反応は、ウイルス感染症の1日1回の鼻腔内予防治療としてのAnqLarに関するさらなる研究をサポートします。ザ・リクシ・ FDAは、必要な前臨床試験と臨床試験がすべて正常に完了したら、NDA医薬品の承認を求める可能性があることを示しています 非処方薬局と一緒に。
私たちは最近、の初期レビューを行いました 当社のCROの1つが実施した、AnqLarのウイルスバリア特性を評価していた前臨床ウイルス学研究の結果™ SARS CoV-2ウイルスの2つの亜種に対して。当社の外部コンサルタントが行ったこのレビューは、テスト記事(AnQLar)を示唆しています。 予防的ウイルスバリア製品候補の作用機序の提案を支持します。これは私たちが期待していた結果でした。
私たちはこれをライセンスアウトするか、提携したいと思っています 私たちが処方薬のパイプラインに注力し続けているので、資産です。
私たちは、私たちを活用する機会を探し続けています 医薬品候補をさらに開発するためのライセンスやその他の戦略的取引を通じた製品ポートフォリオ。これには、探すことも含まれます 医薬品候補のさらなる開発や、私たちが受けた関心のある問い合わせへの対応をしてくれる潜在的なパートナー 私たちの製品ポートフォリオ。
最近の動向
訴訟
2024年2月29日に、 ソレントセラピューティクス社(「ソレント」)と和解契約および相互解除(「和解契約」)を締結しました。 そしてScilex Pharmaceuticals Inc.(「Scilex」、そしてソレントと一緒に「原告」)は、すべての問題を完全に解決してください 訴訟に関連して、原告にはキャプションが付いていますソレント・セラピューティクス社とシレックス・ファーマシューティカルズ社対アンソニー マック・アンド・ビルパックス・ファーマシューティカルズ株式会社.、ケース番号 2021-0210-PAF(以下「訴訟」)、米国による申請が必要です ソレントの破産申請を処理するテキサス州南部地区破産裁判所(「破産裁判所」)、 和解契約を承認する注文(「決済注文」)の。2024年3月1日、原告はに申立てを提出しました 和解契約を承認し、破産裁判所に関連する救済を行います。2024年3月14日、破産裁判所が発足しました 和解合意を承認する命令と、2024年3月20日、原告はチャンスリー裁判所に解任規定を提出しました アクションを却下します。訴訟に関する追加情報については、「パートII—項目1-法的手続き」を参照してください 原告と一緒に。
和解の対価として、 ソレントとシレックスに合計600万ドルの現金支払いを行うことに合意しました。そのうち350万ドルは日付の2営業日後に支払われました 和解命令が破産裁判所によって提出され(「発効日」)、支払いが3月18日に行われたこと 2024年、残りの250万ドルは2024年7月1日までに支払われる予定です。さらに、原告にロイヤリティを支払うことに同意しました 有効期限の早い方までの医薬品候補であるエポラダーム、プロブドゥール、エンベッタから開発された製品の年間純売上高の 6% その製品の有効期限が迫っている有効な特許請求と、その製品の規制上の独占期間の満了について。
和解に従って 合意、各原告と私たちは、発効日現在のすべての請求について、既知か未知かを問わず、相互に解放しました。 訴訟に記載されているあらゆる申し立てから。原告の釈放は、当社に対する請求のみに関係します。原告の釈放は 当社への最初の350万ドルの支払いをもって発効し、原告の釈放は発効日に発効しました。
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重要な会計上の見積もり
私たちは経営陣の議論に基づいています そして、以下に従って作成された当社の財務諸表での財政状態と経営成績の分析 米国で一般的に受け入れられている会計原則。これらの財務諸表を作成するには、次のことを行う必要があります 報告された資産と負債の金額と、その日の偶発資産と負債の開示に影響する見積もり 財務諸表と、報告期間中に報告された収益と費用の。継続的に評価しています 臨床開発費用や株式ベースの報酬に関連するものを含む、私たちの見積もりや判断。私たちは見積もりの基づいています 歴史的経験や、その状況下で適切であると私たちが考えるその他のさまざまな要因について。実際の結果は異なる場合があります これらの見積もりから、さまざまな仮定や条件のもとで。
一方、私たちの重要な会計方針は 終了した年度のForm 10-Kの年次報告書に含まれる監査済み財務諸表の注記2でさらに詳しく説明されています 2023年12月31日、重要な判断を下すには、以下の会計方針が重要だと考えています と財務諸表作成中の見積もり。
研究開発(「研究開発」) 経費
私たちは前臨床の実施を第三者に頼っています データ管理、統計分析、電子編集などの研究とサービスの提供。かつて私たちの臨床試験 まず、各報告期間の終わりに、各サービスプロバイダーへの支払い額を、予想される進捗状況と比較します 関連プロジェクトの完了。これらの見積もりを作成する際に考慮する要素には、登録された患者数が含まれます 調査、達成したマイルストーン、およびベンダーの取り組みに関連するその他の基準で。これらの見積もりは、以下のように変更される可能性があります 追加情報が利用可能になります。ベンダーへの支払いのタイミングと提供されるサービスの見込みに応じて、記録します これらの費用に関連する前払い費用または未払費用の純額。
株式ベースの報酬
株式ベースの報酬費用は次の式で測定されます 付与日はアワードの公正価値に基づいており、必要なサービス期間にわたる費用として認識されます。通常 権利確定期間。私たちの方針では、非従業員に付与される株式ベースの報奨の評価額を、助成金の時点で公正価値で測定することが認められています 権利確定期間中の加速帰属ベースではなく、日付。
株式ベースの適切な公正価値の決定 アワードには、オプションの例外耐用年数や予想株価の変動性など、主観的な前提条件が必要です。私たちは使います オプションアワードを評価するためのBlack-Scholesオプション価格モデル。株式ベースの報奨の公正価値の計算に使用される前提条件 経営陣の最良の見積もりであり、固有の不確実性と経営陣の判断の適用を伴います。として その結果、要因が変化し、経営陣の仮定が異なる場合、株式ベースの報酬費用は大幅に異なる可能性があります 将来の賞のために。要約連結財務諸表の注記7を参照してください。
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法的およびその他の不測の事態
法的手続きの結果と提起された請求は 当社に対する損害やその他の不測の事態には、大きな不確実性が伴います。私たちの経営陣は、収入に対して費用を徴収します 資産が減損している、または負債が発生している可能性が高く、損失額が妥当である可能性があると判断します 推定。不測の事態に対する適切な会計処理を決定する際には、資産の損失または減損の可能性を考慮します または負債の発生、および損失額を合理的に見積もる当社の能力。私たちは定期的に最新情報を評価しています 積立額を設定すべきか、調整すべきかを判断することができます。損失が発生する確率を見積もり、 損失額や損失の範囲を見積もるには、かなりの判断が必要です。注5の「約束と不測の事態」に記載されているように、私たちは は、当社の元最高経営責任者への支払いとして、推定711,000ドルを調達しました 彼が私たちとの雇用から離れていることについて。会社では、この推定費用は別居に関連すると考えていますが 合意は合理的に可能ですが、実際の結果はこれらの見積もりとは大きく異なる場合があります。分離の検討の一環として 同意します。マック氏は、それに関連する補償や拠出を受ける権利を放棄し、放棄し、放棄することが期待されます アクション。見越額には、補償のために支払う必要のある金額は含まれていません 彼が私たちに対して求めるかもしれない請求または寄付、そしてそのような主張は重大なものかもしれません。
業務結果
2024年および2023年3月31日に終了した3か月間
営業経費:
3か月が終わりました 3月31日、 | 変更 | |||||||||||||||
2024 | 2023 | ドル | パーセンテージ | |||||||||||||
営業経費: | ||||||||||||||||
一般と管理 | $ | 1,689,182 | $ | 415,451 | $ | 1,273,731 | 307 | % | ||||||||
研究開発 | 1,613,275 | 1,235,614 | 377,661 | 31 | % | |||||||||||
営業費用の合計 | $ | 3,302,457 | $ | 1,651,065 | $ | 1,651,392 | 100 | % |
一般管理費が増加しました 2024年3月31日に終了した3か月間の160万ドルから、130万ドル、つまり307%増の170万ドルになりました 31、2023年。一般管理費が増加した主な理由は、1.25ドルの法的防衛費の払い戻しでした 当社の取締役および役員の保険契約に基づき、2023年3月31日に終了した3か月間で、全額相殺されました と管理費。
研究開発費が増加しました 2024年3月31日に終了した3か月間の120万ドルから、40万ドル、つまり31%になり、2024年3月31日に終了した3か月間の160万ドルになりました。 2023。この増加は主に、当社の主要資産であるProbudurの前臨床活動に関連する80万ドルによるものです。これ AnQLarの前臨床活性の30万ドルの減少と、Nobrxiolの前臨床活性の減少によって一部相殺されました 10万ドルです。
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次の表は、研究開発費を示しています 2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間、プログラムごとに追跡されます。
3 か月が終了 3月31日、 | ||||||||
2024 | 2023 | |||||||
プログラム経費: | ||||||||
封筒 | $ | 70,250 | $ | 69,529 | ||||
プロブドゥール | 1,348,139 | 516,714 | ||||||
エポラダーム | 109,972 | 152,054 | ||||||
アンクラール | 53,243 | 320,938 | ||||||
ノーブルキシオールです | 10,533 | 131,738 | ||||||
プログラム費用の総額 | 1,592,137 | 1,190,973 | ||||||
未配分経費: | ||||||||
株式ベースの報酬 | 21,138 | 44,641 | ||||||
その他の研究開発費合計 | 21,138 | 44,641 | ||||||
研究開発費の合計 | $ | 1,613,275 | $ | 1,235,614 |
その他の収入:
3 か月が終了 3月31日、 | 変更 | |||||||||||||||
2024 | 2023 | ドル | パーセンテージ | |||||||||||||
その他の収入: | ||||||||||||||||
その他の収入 | $ | 82,033 | $ | 130,531 | $ | (48,498) | ) | (37) | )% | |||||||
その他の収入の合計: | $ | 82,033 | $ | 130,531 | $ | (48,498) | ) | (37) | )% |
その他の収益は、主に支払期日が到来すると48,498ドル減少しました 現金残高の減少により利息収入が減少しています。
流動性と資本資源
2024年3月31日および2023年12月31日現在
資本資源
変更 | ||||||||||||||||
3 月 31 日 | 12月31日 | ドル | パーセンテージ | |||||||||||||
2024 | 2023 | |||||||||||||||
流動資産 | $ | 3,130,407 | $ | 9,628,345 | (6,497,938) | ) | (67) | )% | ||||||||
現在の負債 | $ | 4,343,791 | $ | 7,694,024 | (3,350,233 | ) | (44) | )% | ||||||||
運転資本(赤字) | $ | (1,213,384 | ) | $ | 1,934,321です | (3,147,705) | ) | (163) | )% |
2024年3月31日現在、私たちの主な情報源 流動性のうち当社の現金は、合計で約190万ドルでした。2024年4月30日現在、私たちの キャッシュポジションは合計で約140万ドルで、第2四半期まで事業を維持するには十分ではありません 2024です。2024年3月18日、私たちは和解契約の条件に従って原告に350万ドルを支払い、 2024年7月1日に原告にさらに250万ドルを支払う義務があります。私たちが必要としているのは 運営資金を調達し、250万ドルの支払いを行うために追加資金を調達します。への推定支払い額として70万ドルを計上しました 離職の件で当社の元最高経営責任者に説得されます 私たちと一緒に。これには、彼が当社に求める可能性のある補償または拠出金請求の発生は含まれません アクションに関連していますが、これは重要かもしれません。
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私たちは収益を上げておらず、まだ 収益性の高い事業を達成しましたが、事業からプラスのキャッシュフローを生み出したこともありません。収益性の高い事業であるという保証はありませんが、 達成されれば、継続的に維持できます。私たちは、あらゆる前臨床段階の医薬品に関連するリスクにさらされています 研究開発に多額の費用をかけている会社。私たちの研究開発プロジェクトの保証はありません 成功する、開発された製品は必要な規制当局の承認を得る、または承認された製品は商業的に販売される 実行可能です。
私達を成長させ続けるために 長期的には、研究開発、前臨床、臨床試験に多大なリソースを投入する予定です 私たちの製品候補、その他の事業、潜在的な製品の買収とライセンス供与。
キャッシュフロー
2024年および2023年3月31日に終了した3か月間
次の表は、当社のキャッシュフローをまとめたものです 営業活動から:
終了した3か月間 3月31日、 | ||||||||
2024 | 2023 | |||||||
キャッシュフローデータステートメント: | ||||||||
営業活動に使用された純現金 | $ | (7,729,332 | ) | $ | (2,008,367 | ) | ||
財務活動による純現金 | 453,951 | — | ||||||
現金の純増減額 | $ | (7,275,381 | ) | $ | (2,008,367 | ) |
営業活動
2024年3月31日に終了した3か月間は、現金 2023年3月31日に終了した3か月間の200万ドルに対し、事業に使用された金額は770万ドルでした。事業に使用される現金の増加 これは主に、2024年3月の法的和解に関連して350万ドルの支払いと、当社の純損失の増加によるものです 3月に、取締役および役員保険に基づく訴訟費用の払い戻しとして125万ドルを徴収しました 2023年の。和解した訴訟に関しては、保険契約からそれ以上の払い戻しは認められません。
資金調達活動
2024年3月31日に終了した3か月間は、現金 財務活動によって提供されたのは50万ドルでした。これは、四半期中に締結した保険融資契約によるものです。
将来の資本要件
私たちの支出を予測するのは難しいです FDAの承認を得る前の製品候補です。さらに、状況の変化により、現金の使用が大幅に速くなる可能性があります 現在の予想を上回り、私たちの手に負えない状況により、現在の予想よりも多くの現金を使う必要があるかもしれません。 支出の予測や見積もりが難しいにもかかわらず、持続するためには多額の資本を調達する必要があります 事業運営だけでなく、当社製品の開発も継続しています。
現在のところ、理解や合意はありません またはあらゆる製品、事業、技術の重要な買収またはライセンスに関する約束。相当額を調達する必要があります これらの種類の取引を行うための追加資本。
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今後もかなりの追加費用が発生すると予想しています 製品候補の開発を続け、マーケティングの承認を求めているため、少なくとも今後数年間は営業損失を被ります。 そのような承認を得ることを条件として、当社の製品候補が最終的に商品化されます。私たちがマーケティングの承認を得たら 製品候補の場合、販売、マーケティング、製造委託に多額の費用がかかります。さらに、発生すると予想しています 計画している製品をサポートする人員を含む、運用、財務、情報システムおよび人員を追加するための追加費用 商品化の取り組み。また、コーポレートガバナンスや内部統制を遵守するためには引き続き多額の費用がかかると予想しています および公開会社としての私たちに適用される同様の要件。
将来の営業資金の使用と必要な資本 は、以下を含む多くの将来の見通し要因に左右されます。
● | 和解契約に基づく残りの250万ドルの資金調達の要件、および当社の元最高経営責任者との間で発生する可能性のある訴訟の最終的な解決(上記の「法的およびその他の不測の事態」および「流動性と資本資源」を参照)。 | |
● | 製品候補の臨床試験の開始、進捗状況、タイミング、費用、結果 |
● | 臨床開発計画 製品候補ごとに設定します。 |
● | 数と特徴 当社が開発した、またはライセンス供与する可能性のある製品候補の |
● | あらゆるコラボレーションの条件 私たちが締結することを選択できる契約。 |
● | 結果、タイミング、費用 米国麻薬取締局、FDA、欧州医薬品庁によって定められた規制要件を満たすこと、または 他の同等の外国の規制当局。 |
● | 申請、訴追の費用、 当社の特許請求権やその他の知的財産権の擁護と行使 |
● | 知識人を守る費用 第三者が当社に対して提起した特許侵害訴訟を含む財産紛争 |
● | 費用と実施時期 商業規模の製造活動。そして |
● | 設立費用、または 規制当局の承認を受ける可能性のあるあらゆる製品候補のアウトソーシング、販売、マーケティング、および流通機能 私たちが自社で製品を商品化することを選択した地域で。 |
私たちの資本資源は現在不十分です 将来の営業および資本要件を満たすため、パブリックエクイティまたはプライベートエクイティの募集を通じて必要な資金を調達する必要があります。 債務融資、コラボレーション、ライセンス契約、またはその他の資金調達の代替案。私たちには、外部からの確固たる資金源はありません。 追加のエクイティ、デットファイナンス、コラボレーション、ライセンス契約は、たとえあったとしても、許容できる条件では利用できない場合があります。
株式を発行して追加の資金を調達する場合 証券、当社の株主は希薄化を経験します。借金融資が可能であれば、固定支払い債務が増加します また、追加の措置など、特定の行動を取る能力を制限または制限する契約を含む契約が含まれる場合があります 借金、資本支出をしたり、配当を申告したりします。私たちが調達するデットファイナンスまたは追加株式には、次のような条件が含まれる場合があります。 清算や、当社や株主にとって不利なその他の優遇措置として。コラボレーションを通じて追加の資金を調達する場合 そして第三者とのライセンス契約では、私たちの技術、将来の収入源に対する貴重な権利を放棄する必要があるかもしれません または製品候補として、または私たちにとって不利な条件でライセンスを付与すること。
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流動性
創業以来、私たちは組織化に取り組んできました 資金調達や研究開発活動を含む活動。私たちは収益を上げておらず、まだ達成していません 収益性の高い事業であり、事業からプラスのキャッシュフローを生み出したこともありません。収益性の高い事業であるという保証はありません。 達成されれば、継続的に維持できます。私たちは、あらゆる前臨床段階の医薬品に関連するリスクにさらされています 研究開発に多額の費用をかけている会社。私たちの研究開発プロジェクトの保証はありません 成功する、開発された製品は必要な規制当局の承認を得る、または承認された製品は商業的に販売される 実行可能です。さらに、私たちは急速な技術変化の環境で事業を行っており、従業員のサービスに大きく依存しています。 とコンサルタント。さらに、当社の将来の事業は、多額の追加資本を調達する取り組みの成功にかかっています。
320万ドルと1.5ドルの純損失が発生しました 2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間はそれぞれ100万ドルで、3月の時点で累積赤字は6,280万ドルでした 31、2024年。私たちは、もしあれば、私たちの製品から大きな収益を生み出すことができるようになるまで、追加の損失が発生すると予想しています 現在開発中の候補者。私たちの主な資金源は、負債と株式の発行でした。
2024年3月31日に、 私たちは約190万ドルの現金を持っていました。2024年4月30日現在、当社のキャッシュポジションは合計です 約140万ドルで、2024年の第2四半期まで事業を維持するには十分ではありません。3月18日に、 2024年、私たちは和解契約の条件に従って原告に350万ドルを支払いました、そして私たちは支払う義務があります 2024年7月1日またはそれ以前に250万ドルが追加されました。当社への推定支払い額として70万ドルを計上しました 元最高経営責任者の彼が、当社での離職についてです。見越額には、次のような金額は含まれていません 彼が当社に対して求める可能性のある補償請求または拠出金の支払いを求められる場合がありますが、これは多額の場合があります。私たち 運営資金を調達し、250万ドルの支払いを行うために、追加の資本を調達する必要があります。継続的な損失と現金のため 立場、私たちが継続企業として存続できるかどうかについてはかなりの疑問があります。添付の財務諸表は 帳簿価額や資産、負債、報告された費用の分類の調整は含まれていません 継続事業として継続できなかった場合は必要です。
私たちの将来の事業 多額の追加資本を調達する取り組みが成功するかどうかにかかっています。現在、資金を調達するのに十分な資本がありません 当社の製品候補のいずれかの商品化。製造を含む当社の事業資金を調達するには、追加の資金が必要になります 和解契約に基づく250万ドルの支払い、および臨床開発の完了と商業的開発のため 私たちの製品候補です。そのような融資が必要なときに、または許容できる条件で利用できるという保証はありません。私たちの能力 これまでの資金調達は、いずれの臨床開発を完了できるかについての不確実性の影響を受けています 当社の製品について、または当社の製品を商業的に開発するために、および当社が支払う必要のある損害賠償額と、その可能性が高いのは すべての不確実性が解決されるまで、たとえあったとしても、資本を調達することはできません。さらに、追加資本を調達する当社の能力 世界経済状況の悪化の可能性、将来の世界的なパンデミックや健康危機によって悪影響を受ける可能性があります。 最近の米国の信用、銀行、金融市場の混乱とボラティリティ。私たちも強制されるかもしれません 現金を節約するために、研究開発活動への支出を削減してください。
多額の追加資金が必要になります 和解契約に基づき、2024年7月1日またはそれ以前に250万ドルの支払いを行うことを含め、当社の事業資金を調達するために当社が負担しています または、マック氏が求める損害賠償請求に必要となる可能性のある補償または拠出金に従って、臨床試験を完了する必要があります 製品候補の開発と商業開発。そのような資金調達が必要なときに利用できるという保証はありません または許容できる条件で。また、現金を節約するために、研究開発活動への支出を削減せざるを得ない場合もあります。
私たちはできません そのような資金が有利な条件で利用可能であるか、まったく利用可能であることを確認してください。追加の資本を調達できない場合 近い将来、確実ではありませんが、資産の清算や破産手続きの開始を余儀なくされる可能性があります。
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グローバルなマクロ経済環境
グローバルなマクロ経済環境は とりわけ、COVID-19やその他のパンデミックや伝染病の再発、世界経済市場の不安定性によって悪影響を受けています。 米国の貿易関税の引き上げと他国との貿易紛争、世界の信用および銀行市場の不安定性、サプライチェーン 英国が欧州連合から撤退した結果生じる地政学的環境の弱点、不安定性、 ロシアとウクライナの間で続いている紛争、中東での戦争、その他の政治的緊張、外国政府の債務問題。 このような課題は、地域経済と世界の金融市場に不確実性と不安定性をもたらしており、今後も引き起こし続ける可能性があります。
一時的なものと予想されますが、これらの混乱は 2024年以降、当社の経営成績、財政状態、流動性に悪影響を及ぼす可能性があります。
将来の業績に影響する可能性のある要因
パートI、アイテム1Aを参照してください 2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書の「リスク要因」。重要な点についての議論に 将来の業績に影響を与える可能性のある要因。
項目3:量的および質的開示 市場リスクについて
該当しません。
項目4:管理と手順
開示管理と手続きの評価
私たちの経営陣は、私たちの参加を得ています 最高経営責任者兼最高財務責任者は、3月現在の当社の開示管理と手続きの有効性を評価しました 31、2024年。取引法の規則13a-15 (e) および15d-15 (e) で定義されている「開示管理と手続き」という用語は、 会社が開示する必要のある情報を確実にするために設計された、会社の管理およびその他の手続きを意味します 取引法に基づいて提出または提出する報告書は、指定された期間内に記録、処理、要約、報告されます SECの規則とフォームに記載されています。開示管理と手続きには、以下の目的で設計された統制と手続きが含まれますが、これらに限定されません 企業が取引法に基づいて提出または提出する報告書に開示する必要のある情報が蓄積されていることを確認する そして、必要に応じて、最高経営責任者や最高財務責任者を含む会社の経営陣に伝えました 必要な開示に関してタイムリーな決定を下せるようにするためです。経営陣は、どんなにうまく設計されていても、あらゆる統制や手順を認識しています 運営されており、目的の達成について合理的な保証しか提供できず、経営陣は必ずその判断を下して評価します 可能な管理と手順の費用対効果の関係。当社の開示管理と手続きの評価に基づいて 2024年3月31日付けで、当社の最高経営責任者兼最高財務責任者は、その日付の時点で、当社の開示管理と 手続きは妥当な保証レベルで有効でした。
の内部統制の変更の評価 財務報告
当社の内部統制に変更はありませんでした 2024年3月31日に終了した四半期に行われた財務報告(取引法の規則13a-15(f)で定義されているとおり) 財務報告に関する当社の内部統制に重大な影響を受ける、または重大な影響を与える可能性がかなり高い。その本質的なので 制限事項、財務報告に対する内部統制では、虚偽表示を防止または検出できない場合があります。また、あらゆる評価の予測 将来の期間への有効性は、状況の変化によって統制が不十分になる可能性があるというリスクの影響を受けやすい、または ポリシーや手続きの遵守度が低下する可能性があります。私たちは時々、内部統制を変更しています 財務報告は、その有効性を高めることを目的としており、内部統制全体に重大な影響を及ぼさないものです 財務報告について。
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パート II — その他の情報
項目1:法的手続き
2021年3月12日、当社と前者は 最高経営責任者のアンソニー・P・マック(総称して「被告」)は、訴状(「訴状」)の被告として指名されました。 原告がデラウェア州チャンスリー裁判所に提出した、キャプション付き ソレント・セラピューティクス社とシレックス・ファーマシューティカルズ Inc.対アンソニー・マックとVirpax Pharmaceuticals, Inc.、ケース番号 2021-0210-PAF(「アクション」)。訴状では、原告 (i)マック氏は、2016年11月8日付けの自分とソレントの間で締結された制限契約(「制限条約」)に違反したとされています。 契約書」)、(ii)会社が制限規約契約にひどく干渉した、(iii)会社がひどく不器用に シレックスとマック氏の関係を妨げました。2021年5月7日、原告は同じ3つを主張する修正訴状を提出しました 行動の原因。2021年9月28日、原告は、同じ3つの訴因を主張する第2次修正訴状を提出しました 以前の苦情、および原告が(i)マック氏が雇用、専有情報、発明に違反したと主張した請求 2016年10月25日付けの、彼自身とソレントの間の契約(「雇用契約」)、(ii)会社は 雇用契約に干渉した、(iii)マック氏がシレックスに対する受託者責任に違反し、(iv)会社が援助と扇動を行いました マック氏はScilexに対する受託者責任違反の疑いがあります。2022年4月1日、原告は3番目の修正訴状を提出しました。三番目 修正訴状は、(i)取引の不正流用に関する主張だけでなく、修正第2訴状と同じ訴因を主張しています。 デラウェア州法に基づく被告による秘密、および(ii)カリフォルニア州法に基づく被告による企業秘密の不正流用。4月18日に、 2022、被告は、修正された3番目の訴状に対する回答を提出しました。9月12日からポール・フィオルバンティ副首相の前で裁判が行われました 2022年9月14日まで。
2023年3月、当社は125万ドルを集めました 会社の取締役および役員の保険契約に基づく訴訟費用の払い戻し、それを記録しました 要約された連結損益計算書の一般管理費の削減として。それ以上の払い戻しはありません 訴訟に関する保険契約で許可されています。
2023年9月1日、チャンスリー裁判所が発令しました 訴訟における責任を扱い、3件を除くすべての点で原告に有利な判決を下した覚書意見書、裁判所が認定した 免除されました。チャンスリー裁判所は、マック氏の知識と行動を会社に帰属させるのが適切であると判断し、マック氏はそれを利用しました 不法な干渉と受託者責任違反を実行させるためです。チャンスリー裁判所は、マック氏が制限事項に違反したと認定しました 彼がEpoladermを開発してソレントと締結した契約書。契約の不法な干渉については、会社が責任を負います。 原告は、マック氏の雇用契約違反および不法干渉を理由に、その請求を放棄したものとみなされました 将来の経済的優位性。マック氏はシレックスへの忠誠という受託者責任に違反しました。会社はマック氏を支援し、助長しました 受託者責任違反。そしてマック氏はScilexの特定の企業秘密を不正流用しました。しかし、裁判所は 適切な救済策は、さらなる説明を待たなければなりません。
2023年10月18日、チャンセリーに合わせて 裁判所の補足ブリーフィングスケジュールによると、原告は次の救済を求める補足ブリーフを提出しました。差止命令、 第一に、18か月と27日間、マック氏にVirpaxと何らかの関係を築くことを禁じること、Virpaxを禁じること 18か月と27日間、Epoladermをさらに開発またはマーケティングすることから。あるいは、これら2つの差止命令が求められた場合は 認められませんでした。原告は、Mack氏とVirpaxに対する14,684,833ドルの共同責任および複数の責任の判決を要求しました。さらに これらの差止命令による救済(または代替案の損害賠償)の要求に対して、原告は、の収益について建設的な信託を求めました Epoladerm、Probudur、Envelta、または建設的な信託の代わりに、Epoladerm の純売上高の 5% のロイヤリティ、8-11 プロブドゥールの純売上高のパーセント、エンベタの純売上高の7.5パーセントです。差止命令による救済、強制の要求に加えて 建設的な信託および/またはロイヤルティについて、原告はMack氏とVirpax氏に対して共同または別件で追加の損害賠償も要求しました 次のとおり:Scilexリソースの悪用に130万ドル、企業秘密の不正流用で670万ドル、模範的なリソースに1,340万ドル 損害賠償(企業秘密損害x2)と弁護士費用(不特定額)。最後に、原告は差止命令による救済を求め、 マック氏とビルパックスは、シレックスの企業秘密にさらにアクセスすることを防ぎ、マック氏とビルパックスにシレックスの取引を返却するよう要求しました 原告にとっての秘密、そしてMack氏とVirpaxに、Scilexから派生した、またはScilexを組み込んだ製品のマーケティングまたは販売を禁じています 企業秘密。
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2023年11月29日、チャンセリーに合わせて 裁判所の補足説明会スケジュールでは、被告は原告の損害賠償分析に反論する損害賠償に関する補足概要を提出しました。 概要全体を通して、被告は、原告は損害賠償を証明する責任を負わなかったため、損害賠償の対象から除外されるべきだと主張しました あらゆる損害賠償裁定。しかし、裁判所の指示を踏まえて、被告は以下のように合理的な損害賠償分析を提案しました。に関しては マック氏に対して要求された差止命令による救済は、マック氏個人に向けられたため、当社は何の立場も取りませんでした。関連する 18か月と27日間のEpoladermのさらなる開発に対する差し止め命令を求める原告の要求、被告 原告の金銭的損害賠償請求を踏まえ、取り返しのつかない損害はないと主張して、この要求に反対しました。被告も建設的な議論をしました 原告がそのような救済のパラメータを明確に述べておらず、さらに売れ行きが悪かったことを考えると、信頼は不適切です 医薬品候補はそのような救済を妨げます。3つの候補薬に関連する金銭的損害賠償に関しては、被告は妥当な金額を提示しました 一括損害賠償とは対照的に、医薬品候補の純利益の1〜3%のロイヤルティ率は、投機的な流れを和らげます 原告が請求する損害賠償の性質。670万ドルの営業秘密の不正流用請求については、裁判所が判断したことを踏まえて 提出された1,182件の文書のうち、企業秘密だったのは5件だけで、被告は原告は金銭的損害賠償を受けるべきではないと主張しています( 合理的なロイヤリティにはこれらの書類の使用が含まれ、代わりに被告はそのような書類を返却します)。しかし、もし 裁判所は損害賠償を裁定することになっていました。そのような損害賠償は、書類に比例して、約28,382ドルでなければなりません。そして、最後に、被告は反対しました 弁護士費用と模範的損害賠償の請求。
2023年12月21日、原告は返答を提出しました 損害賠償についての簡単な説明。一般的には、損害賠償に関する以前の議論を再確認し、被告の主張に反論します。原告も主張しました 彼らは十分な証拠をもって損害賠償請求を裏付けました。
2024年2月29日、原告と会社 訴訟に関連して原告が当社に対して行ったすべての請求を完全に解決するために和解契約を締結しました。件名 ソレントの破産申請を処理しているテキサス州南部地区連邦破産裁判所による申請に、 和解契約を承認する注文の2024年3月1日、原告は和解合意を承認する申立てを提出し、 関連する救済措置を破産裁判所に提出してください。2024年3月14日、破産裁判所は和解を承認する命令を出しました 同意し、2024年3月20日、原告はチャンスリー裁判所に解雇の規定を提出し、訴訟を却下しました。
和解の検討として、会社は同意しました ソレントとシレックスに合計600万ドルの現金支払いを行い、そのうち350万ドルは2営業日後の2024年3月18日に支払われました 発効日、そして残りの250万ドルは、2024年7月1日までに支払われる予定です。さらに、会社は以下への支払いに同意しました それ以前の医薬品候補であるEpoladerm、Probudur、Enveltaから開発された製品の年間純売上高の6%を原告に支払うロイヤルティ 当該製品の有効期限が間近に迫っている有効な特許請求の満了と、規制上の独占期間の満了について そのような製品のために。
和解契約に従い、それぞれ 原告と当社は、発効日現在のすべての請求について、既知か未知かを問わず、以下から生じるすべての請求を相互に解決しました 訴訟に記載されているすべての申し立て。原告の釈放は、当社に対する請求のみに関係します。原告の釈放 会社については、会社が最初に350万ドルを支払い、会社が原告を解放した時点で有効になりました 発効日に発効しました。
原告は引き続き請求することができます マックさん。会社の細則では、会社に「当事者であった人、当事者であった人、またはその恐れがある人に補償する」ことが義務付けられています。 民事、刑事、行政、捜査を問わず、脅迫された、保留中または完了した訴訟、訴訟または訴訟の当事者(その他) その人が会社の取締役または役員である、またはそうであったという事実を理由に、会社による、または会社の権利を主張する訴訟ではなく、 または、会社の取締役または役員...」ただし、そのような補償は次のような状況に限定されます 対象者は「誠意を持って、その人が最善の利益に反する、または反しないと合理的に信じられる方法で行動しました 株式会社の...」裁判所がマック氏に責任があると判断した場合、マック氏は補償を受ける資格があると主張するかもしれません。 訴訟における損害賠償について。本訴訟で発行された覚書意見書の調査結果を踏まえると、当社は自社の強みがあると考えています マック氏は補償を受ける資格がないという立場。しかし、裁判所が彼に資格があると判断するリスクがあります そのような補償に。さらに、細則の第7.6条に従い、当社はマック氏の弁護士を昇進させています。 アクションの手数料と費用。マック氏は、自分にはまだ手数料や費用の前払いを受ける権利があると主張するでしょう 訴訟は今後、司法介入を求める可能性があります。ただし、細則によると、マック氏は経費の前払いのみを受けることができます 補償可能な行為については。上記のように、本訴訟における覚書意見を踏まえて、当社は、自社には マック氏には補償を受ける資格がなく、したがって経費の前払いを受ける資格がないという強い立場。しかし、そこには 裁判所がマック氏にそのような昇進の資格があると判断するリスクがあります。さらに、マック氏は損害賠償を求めようとする可能性があります 当社は、共同責任および多重責任の理論に基づく損害賠償に関する裁判所の最終判決に基づいて拠出を求めています 金銭的判断については会社から。(項目1A-リスク要因を参照)
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裁判所は、原告が和解したことを認識しています 会社と、そして和解契約により会社が請求または損害賠償から完全に解放されることについて、原告は アクションに関連する会社。和解合意によってマック氏が訴訟に関連する責任から解放されないことを考えると、裁判所は は、裁判所が会社を訴訟から除外できるかどうか、またマック氏の主張について、補足的な説明を求めています 訴訟から生じた会社に対して。当社は、評価された損害賠償額はすべてマック氏のみに裁定される可能性があると考えていますが、 原告はVirpaxに追加の損害賠償を求めることはできません。しかし、マック氏が依然として会社からの拠出を求めるリスクがあります 訴訟から生じた損害賠償請求については、裁判所がマック氏に有利な判決を下すリスクがあります。どんな金額でも 裁判所がマック氏に有利に裁定した補償、拠出金、またはその他の金額は、多額になる可能性があります。
私たちからのこれ以上の払い戻しは許可されていません 訴訟に関する保険契約。したがって、マック氏が私たちに補償を求めることに成功した場合、私たちは そのような金額を現金で支払わなければならないと、キャッシュポジションがさらに減少します。
時々、私たちは以下による請求の対象となります さまざまな法的紛争中の第三者。そのような主張の抗議、またはそのような主張に関連する不利な結果に対する抗弁には、 当社の流動性、財政状態、およびキャッシュフローへの重大な悪影響。
項目1A:リスク要因
当社の事業と財務結果は対象です 当社の年次報告書の第1部、項目1A「リスク要因」に記載されているものを含む、さまざまなリスクと不確実性に対して 2023年12月31日に終了した年度の10-Kは、2024年3月26日に証券取引委員会に提出されました。以下に定める場合を除き、 2023年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書以降、リスク要因に他に重要な変化はありません。
創業以来、私たちは損失を被ってきました また、当面の間、引き続き損失が発生すると予想しています。私たちは現在利益を上げておらず、決して達成できないかもしれません または収益性を維持します。
私たちは前臨床段階のバイオ医薬品会社です 営業履歴が限られており、設立以来損失を被っています。約320万ドルの純損失が発生し、 2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間は、それぞれ150万ドルです。2024年3月31日現在、私たちの累積赤字は 約6,280万ドル。私たちは製品候補を商品化しておらず、商品化から収益を上げたこともありません あらゆる製品の。これまで、私たちは前臨床研究を含め、財源のほとんどを研究開発に費やしてきました。 法的防衛費および一般的な企業目的を含むがこれらに限定されない、一般管理費、および 知的財産。
営業活動が大幅に増えると予想しています 少なくとも今後数年間の損失は、前臨床開発を通じてプロブドゥール、エンベルタ、アンクラール、エポラダーム、ノブルキシオールを進めるにつれて、 臨床試験を完了し、規制当局の承認を求め、プロブドゥール、エンベルタ、アナクラー、エポラダーム、ノブルキシオールを商品化します(まとめて、 「製品候補」)、承認されれば。製品候補を各臨床段階に進めるためのコストは大幅に増加する傾向があります 臨床開発プロセスの全期間にわたって。したがって、当社の製品候補のいずれかをマーケティングに投入するための総費用は 1つの法域であっても承認はかなりのものです。医薬品には数多くのリスクと不確実性が伴うため 製品開発では、経費が増える時期や金額、いつ、あるいはできるかどうかを正確に予測することはできません あらゆる製品の商品化から収益を生み出し始めたり、収益性を達成または維持したりします。私たちの費用と経費は また、次の場合にも、大幅に増加します。
● | 和解契約に従って残りの部分を250万ドル調達し、関連する補償および/または拠出金の支払い(ある場合はその支払いが重要な場合があります)、または元最高経営責任者に支払うことに合意した推定離職支払いを行います(パートII-項目1の法的手続きを参照)。 |
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● | 製品候補品のNDAをサポートするために、第2相試験を完了することがFDAから義務付けられています。 |
● | FDAから義務付けられています 製品候補のNDAをサポートするために、フェーズ3の試験を完了してください。 |
● | 販売、マーケティングを確立します そして、当社の医薬品を商品化するための流通インフラ(承認された場合)、および当社が入手する可能性のあるその他の製品候補のための流通インフラ マーケティングの承認。 |
● | 維持、拡張、保護します 私たちの知的財産ポートフォリオ。 |
● | 臨床、科学を追加で雇います と商業関係者。 |
● | 運用、財務を追加 と経営情報システムおよび人員(当社の製品開発や計画されている将来の商品化をサポートする人員を含む) 公的報告会社への移行を支援するだけでなく、努力もしています。そして |
● | 取得、ライセンス供与、発明 他の製品候補または技術。 |
さらに、私たちが成功裏に発展する能力、 製品候補を商品化してライセンス供与し、製品収益を生み出すには、さらに大きなリスクと不確実性が伴います。 「開発、臨床試験、製造、規制当局の承認に関連するリスク」と「リスク」で説明されているように 商品化に関連しています。」その結果、当面の間、純損失とマイナスのキャッシュフローが続くと予想されます 未来。これらの純損失とマイナスのキャッシュフローは、これまでも、そしてこれからも、株主資本に悪影響を及ぼしています と運転資本。将来の純損失額は、経費の将来の増加率と能力に一部依存します 収益を上げるために。単独で、または共同で、1つまたは複数の製品候補を開発して商品化できない場合は、 または、マーケティングの承認を受けた製品からの収益が不十分だと、収益を上げることができません。たとえ私たちが達成したとしても 収益性。収益性を維持できない場合や、収益性に対する外部の期待に応えられない場合があります。達成できない場合は または収益性を維持するため、または当社の収益性に対する外部の期待に応えるために、当社の普通株式の価値は大きくかつ逆になります 影響を受けます。
かなりの追加資本が必要です 事業資金を調達し、必要な資金を調達できなければ、開発と商品化を完了することができません 私たちの薬の。
として 2024年3月31日現在、当社の現金残高は合計で約190万ドルで、2024年4月30日現在、当社の現金残高は合計です 約140万ドルです。現在のキャッシュポジションと現在の月額約100万ドルのバーンレートは 2024年の第2四半期までの事業資金を調達するのに十分で、 和解契約に基づく250万ドルの支払いを行うには十分ではありません。私たちがそうなるという保証はありません 必要に応じて資金を調達することができます。このような追加資本の調達に失敗すると、資産の清算を余儀なくされる可能性があります または破産手続きを開始してください。
最近の訴訟は また、当社のキャッシュポジションにも悪影響を及ぼしました。350万ドルの支払いが行われ、250万ドルの支払いが行われた結果 2024年7月1日またはそれ以前に、和解契約に従って原告に提示する必要があります。当社の現金残高は そして大幅に減少します。さらに、原告への使用料の支払い 和解契約の条件に従うと、当社の将来の収益に大きな影響を与え、関与がより困難になる可能性があります コラボレーション、ライセンス、または特定の製品候補の取得で、特定の製品の開発が中止されることがあります 候補製品、またはすべての製品候補を、そうすることが経済的に利益を生まないと当社が判断した場合。 さらに、訴訟関連の補償および/または拠出金の支払い(もしあれば) 私たちは元最高経営責任者に昇進しますが、これは重要なことかもしれませんが、さらに進めます キャッシュポジションを減らしてください。
支出する必要があります 製品候補の臨床開発を進め、発売して商品化するための多額の費用です。
たとえば、必要になると見積もっています 予定している治験薬「IND」申請の完了には、少なくとも合計で約850万ドルが必要です Probudurやその他の製品候補、継続的な事業を開発するために発生する可能性のあるその他の支出については、 そして、当社の元最高経営責任者への現金分離支払いの可能性も。計画を完了するには、さらに多くの資金が必要になる場合があります プロブドゥールのINDファイリング。で追加の資本を調達する必要があります 私たちのINDを提出するための注文。必要なときに、または魅力的な条件で資本を調達できない場合、延期、削減、または廃止を余儀なくされる可能性があります 私たちの研究開発プログラム、または将来の商品化の取り組み。さらに、AnqlarとEpoladermに対する私たちの戦略は 私たちは引き続き処方薬のパイプラインに注力しながら、これらの資産のライセンスアウトまたは提携を行います。私たちがうまくいかなかったら 提携活動や資金調達活動では、AnqLarとEpoladermを開発できない場合があります。
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2024年3月31日の時点で、私たちはおおよその現金を持っていました 190万ドル。2024年3月18日、私たちは原告に350万ドルを支払い、さらに250ドルを原告に支払うことに同意しました 2024年7月1日またはそれ以前に100万個です。さらに、訴訟関連の補償および/または 拠出金の支払い(ある場合、多額になる可能性があるもの)、および推定退職金額 私たちが元最高経営責任者に支払う支払いは、多額のものかもしれませんが、さらに増えます キャッシュポジションを減らしてください。追加情報については、この四半期報告書に含まれる財務諸表注記の注記5を参照してください これらの支払いについて。3月31日に終了した3か月間の320万ドルの損失を含め、創業以来損失を被っています。 2024年、2023年12月31日に終了した年度には1,520万ドル。私たちの将来の資金調達要件は、短期的にも長期的にも、以下によって異なります 以下を含むがこれらに限定されない多くの要因:
● | 訴訟に関連する費用、 不利な判断および/または和解。 |
● | 開始、進捗状況、タイミング、 当社の製品候補に関する前臨床試験と臨床試験(そのような試験への患者登録を含む)の費用と結果 またはその他の将来の製品候補。 |
● | 臨床開発計画 私たちは、製品候補およびその他の将来の製品候補のために設立します。 |
● | ロイヤリティを支払う義務 および当社のライセンス契約に基づく第三者のライセンサーへのロイヤリティ以外のサブライセンス領収書の支払い(ある場合)。 |
● | 数と特徴 当社が発見した、またはライセンス契約を結んで開発した製品候補の |
● | 結果、タイミング、コスト FDAおよび同等の外国の規制当局による規制レビュー(FDAまたは同等の外国の規制当局の可能性を含む) 規制当局は、現在予想されているよりも多くの調査を実施するよう要求しています。 |
● | 申請、訴追の費用、 あらゆる特許請求の弁護と執行、およびその他の知的財産権の維持と行使。 |
● | 競合する技術の影響 と市場開発。 |
● | 費用と実施時期 商業規模の製造活動の。 |
● | 設立の費用と時期 規制当局の承認を受ける可能性のあるあらゆる製品候補の販売、マーケティング、流通能力。そして |
● | であることに関連するコスト 公開会社です。 |
私たちの失敗 ナスダック・キャピタル・マーケットの継続的な上場要件を満たすと、当社の普通株式の上場廃止につながる可能性があります。
私たちの普通株式 株式はナスダック・キャピタル・マーケットに「VRPX」のシンボルで上場されています。継続中のリスティングに満足できなかったら コーポレートガバナンス要件、株主資本要件などのナスダックキャピタルマーケットの要件、 最低終値要件。ナスダック・キャピタル・マーケットは、当社の普通株式または新株予約権の上場廃止措置を講じることがあります。
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2023年4月10日、書面による通知を受け取りました ナスダックは、ナスダック上場規則5550(a)(2)に定められた1.00ドルの最低入札価格要件を満たしていないことを示しています ナスダック・キャピタル・マーケットへの継続的な上場(「入札価格要件」)。2023年11月16日、通知を受け取りました ナスダックから、ナスダック上場規則5250(c)(1)の継続上場要件に準拠していないことを通知しました。 2023年9月30日に終了した四半期のForm 10-Qの四半期報告書は、まだ証券取引委員会に提出されていませんでした (「秒」)。2023年12月8日、ナスダックから、ナスダック上場規則5250 (c) (1) への準拠を取り戻したという通知を受け取りました そして、問題は解決しました。2024年3月15日、ナスダックから、ナスダック上場規則5500 (a) (2) の遵守を取り戻したという通知を受け取りました そして、問題は解決しました。ただし、ナスダック上場に記載されている最低入札価格1.00ドルの要件への準拠を取り戻しました 規則5550(a)(2)は、株式の逆分割を行い、Form 10-Qの延滞申告の遵守を取り戻したことにより、次のようなことが起こり得ます ナスダックの継続上場要件を引き続き遵守するという保証はありません。
2024年4月2日、通知書を受け取りました ナスダックの上場資格スタッフから、当社の株主資本が年次報告書に報告されているとお知らせいただきました。 2023年12月31日に終了した年度は、ナスダックに引き続き上場するための最低株主資本要件を満たしていませんでした 資本市場。ナスダック上場規則5550 (b) (1) は、ナスダック・キャピタル・マーケットに上場している企業に、株主の権利を維持することを義務付けています 少なくとも250万ドルの株式。2023年12月31日に終了した年度の年次報告書では、1,934,321ドルの株主資本を報告しました。 ナスダック上場規則5550 (b) (1) に基づく継続上場に必要な最低株主資本を下回っています。さらに、 2023年12月31日に終了した年度の年次報告書の日付の時点で、現在、代替案には会っていません、ナスダックは続けます ナスダック上場規則に基づく上場基準。2024年3月31日に終了した3か月間のフォーム10-Qの四半期報告書で、次のことを報告しました。 1,213,384ドルの株主赤字。
この違反の通知は即時ではありませんでした ナスダック・キャピタル・マーケットへの当社の普通株式の継続的な上場または取引への影響。ナスダック・キャピタル・マーケットは引き続き上場および取引されます。 ナスダックでは、その他の継続上場要件の遵守を条件とします。ナスダックは2024年5月17日までに提出するように私たちに指示しました ナスダックはコンプライアンスを取り戻すための計画を提出する予定です。私たちの計画が受け入れられれば、ナスダックは最大180暦の延長を許可する可能性があります ナスダックからコンプライアンス証明書が届いた日から日数。
私たちは回復のための行動を取るつもりです 私たちはナスダックの上場要件を遵守していますが、コンプライアンスを取り戻す保証はありません。あるかもしれません 株主資本の最低要件を満たすことができるという保証はありません。
私たちに対する認識は コンプライアンスを取り戻せない場合や、ナスダックによる当社の普通株式の上場廃止は、新規投資家を引き付ける当社の能力に悪影響を及ぼし、減少する可能性があります 当社の普通株式の発行済み株式の流動性、そのような株式の取引価格の引き下げ、取引量の増加につながります そのような株式の取引に内在する費用は、当社の株主に全体的にマイナスの影響を及ぼします。さらに、当社の普通株式の上場廃止は ナスダックは、ブローカー・ディーラーが当社の普通株に市場を作ったり、他の方法で私たちの普通株を探したり、関心を集めたりすることを思いとどまらせる可能性があり、思いとどまらせるかもしれません 当社の普通株式に投資している特定の機関や人物。
ナショナル・セキュリティーズ社 連邦法である1996年の市場改善法は、州が特定の証券の売却を規制することを禁止または免除しています。 これは「対象証券」と呼ばれます。私たちの普通株はナスダック・キャピタル・マーケットに上場しているので、私たちの普通株です 株式は対象証券です。州では対象証券の売却を規制することはできませんが、連邦法では 詐欺の疑いがある場合は州が企業を調査できるようにし、不正行為が見つかった場合は 特定のケースでは、州が対象証券の売却を規制または禁止することができます。さらに、もし私たちがナスダック・キャピタルから上場廃止になったら 市場では、私たちの普通株は対象証券として認識されなくなり、私たちは、次のような各州の規制の対象となります 私たちは有価証券を提供しています。
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項目2:株式の未登録売却 と収益の使用
(a) 株式の未登録売却
その間、私たちは株式を売却しませんでした 2024年3月31日に終了した3か月間で、当社の申告書に開示されている以外に証券法に基づいて登録されていない取引 SECと一緒に。
(b) 収益の使用
該当しません。
(c) 発行者による株式の購入
該当しません。
項目3:シニア証券のデフォルト
[なし]。
項目4:鉱山の安全に関する開示
該当しません。
項目5:その他の情報
の間に
2024年3月31日に終了した3か月間、会社の取締役または役員はいません
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アイテム 6: 展示品
展示品番号 | 説明 | |
3.1 | Virpax Pharmaceuticals, Inc. の設立証明書(2021年3月31日に提出されたフォーム10-K(ファイル番号001-40064)の会社の年次報告書の別紙3.1を参照して組み込んだ)の修正および改訂された法人設立証明書 | |
3.2 | Virpax Pharmaceuticals, Inc.(2021年3月31日にSECに提出されたフォーム10-K(ファイル番号001-40064)の当社の年次報告書の別紙3.2を参照して組み込まれています)の修正および改訂された細則 | |
3.3 | 2023年6月5日付けの付則の改正(2023年6月7日にSECに提出されたフォーム8-K(ファイル番号001-40064)の会社の最新報告書の別紙3.1を参照して組み込まれています) | |
3.4 | 設立証明書の修正証明書(2024年3月1日にSECに提出されたフォーム8-Kの最新報告書(ファイル番号001-40064)の別紙3.1を参照して組み込んでいます) | |
3.5 | Virpax Pharmaceuticals, Inc. の修正および改訂された設立証明書の修正証明書(2024年3月1日にSECに提出されたフォーム8-Kの最新報告書(ファイル番号001-40064)の別紙3.1を参照して組み込んでいます) | |
10.1 | Virpax Pharmaceuticals, Inc. とSorrento Therapeuticals, Inc.、Scilex Pharmaceuticals Inc. の間の和解契約と相互リリース(2024年3月1日にSECに提出されたフォーム8-Kの最新報告書(ファイル番号001-40064)の別紙10.1を参照して組み入れました) | |
10.2 | 2024年5月2日付けのVirpax Pharmaceuticals, Inc.と医学博士のジェフリー・グディンとの間の分離契約(2024年5月2日にSECに提出されたフォーム8-Kの最新報告書(ファイル番号001-40064)の別紙10.1を参照して組み込まれています) | |
31.1 | 規則13a-14 (a) または規則15d-14 (a) に基づく最高執行役員の認定。 | |
31.2 | 規則13a-14 (a) または規則15d-14 (a) に基づく最高財務責任者の認定。 | |
32.1** | 規則13a-14 (b) または規則15d-14 (b) に基づく最高執行役員の認定。 | |
32.2** | 規則13a-14 (b) または規則15d-14 (b) に基づく最高財務責任者の認定。 | |
101.インチ | インライン XBRL インスタンスドキュメント。 | |
101.SCH | インライン XBRL タクソノミー拡張スキーマドキュメント | |
101.CAL | インライン XBRL タクソノミー拡張計算リンクベースドキュメント。 | |
101.DEF | インライン XBRL タクソノミー拡張定義リンクベースドキュメント。 | |
101.LAB | インライン XBRL タクソノミー拡張ラベルリンクベースドキュメント。 | |
101.PRE | インライン XBRL タクソノミー拡張プレゼンテーションリンクベースドキュメント。 | |
104 | 表紙インタラクティブデータファイル(インラインXBRLとしてフォーマットされ、別紙101に含まれています)。 |
** | この認定は受けません 改正された1934年の証券取引法の第18条の目的で「申請」されたものとみなされます、またはその他の条件の対象となります そのセクションの責任。そのような証明書は、証券の提出書類に参照によって組み込まれたとはみなされません 改正された1933年の法律。ただし、その提出書類に参照によって具体的に組み込まれている場合を除きます。 |
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署名
証券のセクション13または15(d)の要件に従って 1934年の取引法により、登録者は、署名者の代わりに本報告書に正式に署名させ、正式に承認しました 2024年5月13日に。
ビルパックス・ファーマシューティカルズ株式会社 | ||
日付:2024年5月13日 | 作成者: | /s/ ジェラルド・ブルース |
ジェラルド・ブルース | ||
社長兼最高経営責任者 | ||
(最高執行役員) | ||
/s/ ビナイ・シャー | ||
ビナイ・シャー | ||
最高財務責任者 | ||
(最高財務責任者および 主任会計責任者) |
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